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26545
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 554
16 mars 2006
S O M M A I R E
E.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 99.834.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02521, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107635.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Adalin Holding S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26561
H + R Construction, S.à r.l., Niederanven . . . . . . .
26556
Arab International Real Estate Development (AIR-
Ivoire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26590
ED), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26592
LS Alloys S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26591
Astar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26558
LSF Lux Investments I, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
26574
Atlas Holding 2002, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
26590
Luxstudio S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26589
Borea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26548
Montana Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
26591
Colony Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
26574
Moulton Trust, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26588
Crocus Business Company (CBC) S.A., Larochette
26561
Pablo Holding S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . .
26565
E.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26545
RMF Euro CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
26589
E.C.I. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26565
Sachem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26546
Estelle Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26587
Securum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26579
Estelle Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26588
Securum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26587
Euronic Holding S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . .
26559
Senga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26591
European Star Investments S.A., Luxembourg. . . .
26591
Sensor International Environmental Protection
European Star Investments S.A., Luxembourg. . . .
26592
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26589
European Star Investments S.A., Luxembourg. . . .
26592
Sinpar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26546
Foncière de la Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . .
26591
Sinpar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26548
Général de Conseils et de Participations S.A., Lu-
SuxesKey S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26548
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26592
Tele2 Finance Luxembourg S.A., Bertrange . . . . .
26566
Geston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
26574
Trade Petroleum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26590
GM Inter Est Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . .
26590
VisionAd Holding S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
26559
Group-IPS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26565
Whitefriars International S.A., Remich . . . . . . . . .
26589
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
26546
SACHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.446.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme EXECUTIVE SEARCH COMPANY S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 83.352,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Louis Oudart, consultant, demeurant à Eselborn.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme SACHEM S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro 93.446, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, ayant agi en son nom personnel et au nom de son collègue empêché Maître
Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 16 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 600 du 3 juin 2003.
II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à cent cinquante-six mille euros (EUR 156.000,-), représenté par
cent cinquante-six (156) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement souscrites
et libérées.
III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société
SACHEM S.A., qu’en conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une
seule main.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la
société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.
V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social
à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme
SACHEM S.A., est dissoute de plein droit, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant, exerçant tous les
droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la
société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.
A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au
notaire soussigné le livre des actionnaires en original qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant a été annulé.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J.-L. Oudart, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 décembre 2005, vol. 360, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(110879.3/201/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.396.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SINPAR
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 71.396,
constituée par acte du notaire suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 25 août 1999, publié
au Mémorial C numéro 715 du 25 septembre 1999, page 34.277, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant constat de fusion reçu par le même notaire en date du 29 août 2005, en voie de publi-
cation au Mémorial C,
avec un capital social de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros), représenté par 800.000 (huit cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libéré.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Echternach, le 12 décembre 2005.
H. Beck.
26547
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la société par incorporation des réserves libres à concurrence d’un montant
de EUR 5.950.000,- (cinq millions neuf cent cinquante mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros) à EUR 13.950.000,- (treize millions neuf cent cinquante mille
euros), par la création et l’émission de 595.000 (cinq cent quatre-vingt-quinze mille) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes, à attribuer gratuitement aux actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, le
conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus.
2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 13.950.000,- (treize millions neuf cent cinquante mille euros), représenté par
1.395.000 (un million trois cent quatre-vingt-quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacu-
ne.»
3. Divers.
II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social par incorporation des réserves libres à concurrence
d’un montant de EUR 5.950.000,- (cinq millions neuf cent cinquante mille euros),
en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros) à EUR
13.950.000,- (treize millions neuf cent cinquante mille euros),
par la création et l’émission de 595.000 (cinq cent quatre-vingt-quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à attribuer gratuitement aux
actionnaires actuels en proportion de leur quote-part détenue dans le capital, le conseil avisant équitablement en cas de
rompus.
La prédite augmentation souscrite par tous les actionnaires actuels de la société, au prorata de leur participation ac-
tuelle, et est libérée par le débit du compte «réserves libres» jusqu’à dû concurrence.
La preuve de l’existence des «réserves libres» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été rap-
portée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2004 dûment approuvés par l’assemblée gé-
nérale annuelle en date du 3 juin 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 13.950.000,- (treize millions neuf cent cinquante mille euros), représenté par
1.395.000 (un million trois cent quatre-vingt-quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacu-
ne.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, est estimé approximativement à EUR 3.500,-.
Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de
l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Santoiemma, C. Agostini, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110742.3/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
J. Delvaux.
26548
SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.396.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblé Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 2005, actée sous le n
o
688, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110743.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SuxesKey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 43.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02591, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(107531.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
BOREA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.826.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Ole Kristian Karlsen Jordanger, trainee, born on November 1st, 1978 in Drammen, whose address is at Ca-
dogan Gardens 105 Flat 5, Sw3 Rf2 London, England,
here represented by M
e
Stéphane Owczarek, attorney-at-law, whose business address is at 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on December 8, 2005.
2. Mr Pål Andrè Karlsen Jordanger, student, born on July 22, 1982 in Drammen, whose address is at Jonsrud 16, 3070
Sande, Vestfold, Norway,
here represented by M
e
Stéphane Owczarek, attorney-at-law, whose business address is at 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on December 8, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name BOREA, S.à r.l. (the Company), which
will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies,
as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Le domiciliatairei>
26549
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1 The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one
hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of
the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. In case
of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of
partners representing at least three quarters of the corporate capital of the Company. A share transfer will only be
binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance
with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The managers need not to be partners.
7.2 The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any two managers of the Company.
26550
Art. 9. Procedure
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager, if there is only
one manager, or by the joint signature of any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any
persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
corporate capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s corporate capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal corporate
capital.
15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
26551
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the appearing parties, represented as stated hereabove, declare to have subscribed to the whole corpo-
rate capital of the Company as follows:
The shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share by a contri-
bution in kind consisting in all shares of MOKI HOLDING B.V. (the «Shares»), a company incorporated under the laws
of the Netherlands, having its registered office at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands, registered with the
trade and companies register of Amsterdam, having an subscribed and issued corporate capital of twenty thousand Euro
(EUR 20,000), represented by twenty thousand shares Shares of one Euro (EUR 1) each.
Such contribution in kind has a value in aggregate of an amount of two million eight hundred seventy-eight thousand
nine hundred seventy-five Euro (EUR 2,878,975), which shall be allocated as follows:
(i) twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) are allocated to the corporate capital of the Company;
(ii) two million eight hundred sixty-six thousand four hundred seventy-five Euro (EUR 2,866,475) are allocated to the
share premium account of the Company.
It results from the certificate issued on December 14, 2005 by the management of MOKI HOLDING B.V. that:
- the Shares are in registered form;
- the Shares are fully paid up and represent 100% of the issued corporate capital of MOKI HOLDING B.V.;
- Mr Ole Kristian Karlsen Jordanger (10,000 Shares) and Mr Pål Andrè Karlsen Jordanger (10,000 Shares), are the
legal owners solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares;
- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and the Shares are not subject to any attachement;
- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Shares be transferred to her;
- all formalities required in the Netherlands in connection with the perfection of the transfers of the Shares to the
Company have been duly performed;
- such Shares are freely transferable;
- the Shares are worth at least two million eight hundred seventy-eight thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR
2,878,975), this estimation being based on generally accepted accountancy principles and supported by a valuation cer-
tificate tabled on the present meeting. It being understood that from December 14, 2005 until and including the date of
incorporation of BOREA, S.à r.l., no event which could have had a significant effect on the values shown in the attached
balance sheet, occurred.
The said valuation certificate and a copy of the balance sheet of MOKI HOLDING B.V. as per December 14, 2005,
after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately four thousand three hundred and fifty Euro (EUR 4,350).
- Mr Ole Kristian Karlsen Jordanger, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
- Mr Pål Andrè Karlsen Jordanger, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
26552
<i>Extraordinary general meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above partners, representing the entirety of the subscribed
share capital have passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at two (2);
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Ole Kristian Karlsen Jordanger, CFO, born on November 1, 1978 in Drammen, Norway, whose address is at
Cadogan Gardens 105 Flat 5, Sw3 Rf2 London, England; and
- Mr Pål Andrè Karlsen Jordanger, student, born on July 22, 1982 in Drammen, Norway, whose address is at Jonsrud
16, 3070 Sande, Vestfold, Norway.
3. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Capital dutyi>
Insofar as the contribution in kind to the Company consists in acquiring all the Shares from MOKI HOLDING B.V.,
a company incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of the European Union, the Company refers
to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Ole Kristian Karlsen Jordanger, stagiaire, né le 1
er
novembre 1978 à Drammen, dont l’adresse est à Ca-
dogan Gardens 105 Flat 5, Sw3 Rf2 Londres, Royaume-Uni,
ici représenté par Maître Stéphane Owczarek, avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à le 8 décembre 2005.
2. Monsieur Pål Andrè Karlsen Jordanger, étudiant, né le 22 juillet 1982 à Drammen, dont l’adresse est à Jonsrud 16,
3070 Sande, Vestfold, Norvège,
ici représenté par Maître Stéphane Owczarek, avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à le 8 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire pour le compte des comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BOREA, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par
les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
26553
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d’intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé, qui en fait la demande.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés qui fixe la durée de son/leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment, sans motif (ad nutum).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
26554
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant, en cas de gérant
unique ou par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1 L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1 Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1 L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
26555
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du/des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront in-
vestis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi Applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit à l’intégralité
du capital social de la Société comme suit:
Les parts sociales ont été intégralement libérées jusqu’à un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part so-
ciale par apport en nature consistant en toutes les actions de MOKI HOLDING B.V. (les «Actions»), une société cons-
titutée selon les lois néerlandaises, ayant son siège social à Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Amsterdam, ayant un capital social souscrit et émis de vingt mille euros
(EUR 20.000), représenté par vingt mille actions d’un euro (EUR 1) chacune.
Ledit apport en nature ayant une valeur d’un montant total de deux millions huit cent soixante-dix-huit mille neuf
cent soixante-quinze euros (EUR 2.878.975), sera affecté de la manière suivante:
(i) douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) seront affectés au capital social de la Société;
(ii) deux millions huit cent soixante-six mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 2.866.475) seront affectés au
compte de la prime d’émission de la Société.
Il résulte du certificat émis le 14 décembre 2005 par la gérance de MOKI HOLDING B.V. que:
- les Actions sont sous forme nominative;
- les Actions sont intégralement libérées et représentent 100% du capital émis de MOKI HOLDING B.V.;
- M. Ole Kristian Karlsen Jordanger (10.000 Actions) et M. Pål Andrè Karlsen Jordanger (10.000 Actions), sont les
seuls titulaires des droits sur les Actions et possèdent le pouvoir de disposer des Actions;
- les Actions ne sont ne sont pas grevées d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un
nantissement ou d’un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont soumises à aucun attachement;
- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne peut être autorisée que les
Actions lui soient cédées;
- toutes les formalités requises aux Pays-Bas en rapport avec l’accomplissement des transferts des Actions à la Société
ont été accomplies;
- ces Actions sont librement cessibles;
- ces Actions valent au moins deux millions huit cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-quinze euros
(2.878.975 EUR), cette estimation étant basée sur les principes comptables géneralement acceptés et confirmée par un
certificat d’évaluation présenté à la présente assemblée. Il est entendu que entre le 14 décembre 2005 et la date de
constitution de BOREA, S.à r.l., incluse, aucun événement qui aurait pu avoir un effet significatif sur les valeurs établies
dans le bilan attaché ci-après, n’est intervenu.
Ledit certificat d’évaluation et une copie du bilan de MOKI HOLDING B.V. en date du 14 décembre 2005, après avoir
été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des comparants et le notaire instrumentaire, resteront
attachés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ quatre mille trois cent cinquante euros
(EUR 4.350).
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés i>
Et aussitôt les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme étant dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2);
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Ole Kristian Karlsen Jordanger, CFO, né à Drammen, Norvège, le 1
er
novembre 1978, dont l’adresse est située
à Cadogan Gardens 105 Flat 5, Sw3 Rf2 Londres, Angleterre; et
- M. Pål Andrè Karlsen Jordanger, étudiant, né à Drammen, Norvège, le 22 juillet 1982, dont l’adresse est située à
Jonsrud 16, 3070 Sande, Vestfold, Norvège.
3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- M. Ole Kristian Karlsen Jordanger, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
- M. Pål Andrè Karlsen Jordanger, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
26556
<i>Droit d’apporti>
Dans la mesure où l’apport en nature à la Société consiste en l’acquisition de toutes les Actions de MOKI HOLDING
B.V., une société de droit des Pays-Bas, Etat Membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Owczarek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113193.3/230/487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
H + R CONSTRUCTION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6941 Niederanven, 2, rue de Mensdorf.
H. R. Luxemburg B 112.664.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Horst Otto, Maurer und Strassenbaumeister, wohnhaft in D-54340 Ensch, Spielestrasse 4.
2.- Herr Roland Kiefer, Architekt, wohnhaft in D-54340 Longuich, Cerisierstrasse 8.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschafterver-
trag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretun-
gen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.
Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Maurerarbeiten, Aussen- und Innenputz
und Pflasterarbeiten.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-
teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-
zuführen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung H + R CONSTRUCTION, S.à r.l.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-
ren Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-),
aufgeteilt in zweihundertfünfzig (250) Anteile, mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-), welche wie folgt
übernommen werden:
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
1.- Herr Horst Otto, Maurer und Strassenbaumeister, wohnhaft in D-54340 Ensch, Spielestrasse 4, ein hundert
fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2.- Herr Roland Kiefer, Architekt, wohnhaft in D-54340 Longuich, Cerisierstrasse 8, ein hundert fünfundzwan-
zig Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: zwei hundert fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
26557
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des
alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der
gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Massnah-
men zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-
schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.
Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile
(i) Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
(ii) Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-
stimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschaf-
ter nicht erforderlich.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,
noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwal-
tet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft
zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung fest, bei der Ernennung des
oder der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-
sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-
ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Ver-
pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse
a) Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die
das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
26558
b) Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar, Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf Prozent (5%)
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
Art. 18. Auflösung, Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder
mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933
über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten und deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:
a) zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Horst Otto, Maurer und Strassenbaumeister, wohnhaft in D-54340 Ensch, Spielestrasse 4.
b) zum kaufmännischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Roland Kiefer, Architekt, wohnhaft in D-54340 Longuich, Cerisierstrasse 8.
c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu
einem Betrag von eintausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,-). Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag
hinausgehen, bedarf es den gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer, darunter obligatorisch die des
technischen Geschäftsführers.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6941 Niederanven, 2, rue de Mensdorf.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Otto, R. Kiefer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2005, vol. 360, fol. 58, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
(110780.3/201/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ASTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 64.744.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02385, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107570.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Echternach, den 16. Dezember 2005.
H. Beck.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signature.
26559
EURONIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 29.019.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02595, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(107534.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
VisionAd HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6940 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.
H. R. Luxemburg B 112.662.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend fünf, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft VisionAd HOLDING S.A., mit Sitz in L-6940 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 9. Dezember 2005, noch nicht ein-
getragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg,
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, nämlich:
- Herr Helge Stoffels, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-54343 Föhren, Müllenburg 35.
- Herr Thomas Günther Thull, Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Trier, Von-Pidoll-Strasse 28.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesell-
schaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung VisionAd, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel mit Software und Hardware sowie den diesbezüglichen Im-
und Export.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch die Aktiengesellschaft VisionAd HOL-
DING S.A., mit Sitz in L-6940 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-)
der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Le domiciliatairei>
26560
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie
er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat
davon, dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie eingangs erwähnt, folgende Beschlüsse ge-
fasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jürgen Räsch, Kaufmann, wohnhaft in D-54338 Schweich, Im Rosengarten 19.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: H. Stoffels, G. Thull, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2005, vol. 360, fol. 59, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(110777.3/201/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Echternach, den 14. Dezember 2005.
H. Beck.
26561
CROCUS BUSINESS COMPANY (CBC) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7625 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 81.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02597, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(107535.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
ADALIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 112.838.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Thanh Liem Nguyen, administrateur de sociétés, demeurant 7, In der Duerrwies, L-7305 Steinsel, ici re-
présenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Steinsel, le 9 décembre 2005.
2. Madame Fatma Zohra Benfriha, administrateur de sociétés, demeurant 7, In der Duerrwies, L-7305 Steinsel, ici
représentée par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Steinsel,
le 2 décembre 2005.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
anexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ADALIN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet:
- la gestion de portefeuilles boursiers luxembourgeois et étrangers;
- la mise en valeur de toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des
positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille de valeurs mobilières ou de produits dérivés;
- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères.
La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Le domiciliatairei>
26562
La société demande explicitement à être considérée comme société holding en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding; régime auquel elle requiert
être assujettie et admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de la dite loi du 31 juillet 1929.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
sans valeur nominale.
<i>Capital autoriséi>
Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), par la créa-
tion et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’içi là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
26563
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-
nistrateur.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Thanh Liem Nguyen, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Fatma Zohra Benfriha, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
26564
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme de cent
dix mille euros (110.000,- EUR), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût - Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.800,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentés comme prédit, représentant l’intégralité du capital social, se
sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thanh Liem Nguyen, administrateur de sociétés, né à Saigon, le 15 novembre 1957, demeurant à L-7305
Steinsel, 7, In der Duerrwies;
b) Madame Fatma Zohra Benfriha, administrateur de sociétés, née à Alger, le 1
er
novembre 1958 demeurant à L-7305
Steinsel, 7, In der Duerrwies;
c) la société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 110.588.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz,
59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2010.
5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ADALIN HOLDING S.A.:
a) Monsieur Thanh Liem Nguyen, administrateur de sociétés, né à Saigon, le 15 novembre 1957, demeurant à L-7305
Steinsel, 7, In der Duerrwies,
ici représenté comme prédit,
b) Madame Fatma Zohra Benfriha, administrateur de sociétés, née à Alger, le 1
er
novembre 1958, demeurant à L-7305
Steinsel, 7 In der Duerrwies,
ici représentée comme prédit,
c) la société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 110.588,
ici représentée par son par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à
Wiltz.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société SEREN, S.à r.l.,
préqualifiée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute opé-
ration par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2005, vol. 319, fol. 88, case 12. – Reçu 1.100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(113338.3/2724/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Wiltz, le 20 décembre 2005.
A. Holtz.
26565
E.C.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 96.475.
—
Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon poste d’administrateur de la société E.C.I. S.A. avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107536.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
PABLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 86.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02599, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(107537.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
GROUP-IPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 104.859.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUP-IPS S.A., ayant son
siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey R.C. Luxembourg section B numéro 104.859, constituée suivant
acte reçu le 3 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 221 du 11
mars 2005.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 1.775 (mille sept cent septante-cinq) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 125.000,- pour le porter de son montant
actuel de EUR 177.500,- à EUR 302.500,- par l’émission de 1.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 177.500,- (cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros) à EUR 302.500,- (trois
cent deux mille cinq cent euros), par l’émission de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-
tion, décide d’admettre à la souscription des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles, l’actionnaire majori-
taire.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Ch. Faltot.
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Le domiciliatairei>
26566
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite est intervenu l’actionnaire majoritaire, représentés par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une
des procurations dont mention ci-avant,
lequel a déclaré souscrire aux 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 125.000,- (cent
vingt-cinq mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
<i>Version anglaise:i>
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 302,500.- (three hundred and two thousand five hundred
Euro), divided into 3,025 (three thousand and twenty-five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) per
share.»
<i>Version française:i>
«Le capital souscrit est fixé à EUR 302.500,- (trois cent deux mille cinq cent euros), divisé en 3.025 (trois mille vingt-
cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cent euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 51, case 4. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110903.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 112.873.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared the following:
1. S.E.C. FINANCE S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its reg-
istered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under B 104.730,
represented by M
e
Tom Loesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on December 19th, 2005;
2. TELE2 EUROPE S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its reg-
istered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under B 56.944,
represented by M
e
Tom Loesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on December 19th, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the Articles
of Association of a société anonyme, which they form between themselves:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of
the board of directors.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
26567
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on to nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or sureties in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
The foregoing is to be constructed in accordance with the widest interpretation.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the
same manner as for the amendment of these articles of incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided
into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share fully paid-in.
The Company has an authorised capital of one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into one hundred thousand
(100,000) shares with a par value ten Euro (EUR 10.-) per share.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required by the laws of Luxembourg for amendment of these articles of incorporation.
The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the deed of incorporation and
it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up
to then will not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditor
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence
the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least
48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).
Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of direc-
tors will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of
directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-
tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of June of each
year, at 3.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December.
26569
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, to-
gether with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meet-
ing to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated
to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the Decem-
ber 31st, 2006.
The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2007.
<i>Subscriptioni>
The articles of association of the Company having thus been established, the parties appearing declare to subscribe
the whole capital as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,500.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at two (2).
The following are appointed directors:
a. Alex Zivoder, company director, born on 31 August 1965 in Nice, residing at L-1233 Luxembourg, 33, rue Bert-
holet;
b. Lars Johan Jarnheimer, company director, born on 22 February 1960 in Kalmar, Sweden, residing at 40, Elfviksvägen,
18147 Lidingö, Sweden;
c. Francesco D’Angelo, company director, born on 17 December 1968 in Levico, Italy, residing at 3, rue Lamartine,
L-1914 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
Have been appointed statutory auditors:
a. Nadia Dziwinski, private employee, born on 11 May 1971 in Rocourt, residing at L-8478 Eischen, 18, rue Waltzing.
b. Christophe Lambot, private employee, born on 8 May 1973 in Marseille, France, residing at 9A, rue Pépin le Bref,
L-1265 Luxembourg.
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
The registered office of the Company is established in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Subscriber
Number of shares
Share capital in EUR
S.E.C. FINANCE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099 shares
30,990
TELE2 EUROPE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
10
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
31,000
26570
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. S.E.C. FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de Lon-
gwy, L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 104.730,
ici représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2005;
2. TELE2 EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de Longwy,
L-8080 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 56.944,
ici représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer par les présentes:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siége social. Le siège social est établi à Bertrange.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une résolution du conseil
d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siége et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Ladite énumération est à interpréter dans un sens le plus large.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois
mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, entièrement libérées.
La Société a un capital social autorisé d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée de la manière re-
quise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;
26571
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de l’acte de cons-
titution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé
qui jusqu’à ce moment n’auront pas encore été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions
pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera
pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas, l’as-
semblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident. II pourra également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les adminis-
trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l’ordre du jour
de la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si
elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plu-
sieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des person-
nes ou agents de son choix.
26572
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes
de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l’assemblée générale.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de
la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10
précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités
de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mardi du mois de juin de chaque année à quinze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représen-
tant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à I’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent
(5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi long-
temps que cette réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires com-
me dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Le conseil d’administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant
aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
26573
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son ap-
plication partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ EUR 2.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris a I’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à deux (2).
Sont nommés administrateurs:
a. Alex Zivoder, administrateur de sociétés, né le 31 août 1965 à Nice, demeurant à L-1233 Luxembourg, 7, rue Jean
Bertholet;
b. Lars Johan Jarnheimer, administrateur de sociétés, né le 22 février 1960 à Kalmar, Suède, demeurant au 40, Elfviks-
vägen, 18147 Lidingö, Suède;
c. Francesco D’Angelo, administrateur de sociétés, né le 17 décembre 1968 à Levico, Italie, demeurant au 3, rue La-
martine, L-1914 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la tenue de I’assemblée générale annuelle de l’année 2007.
Sont nommés commissaire aux comptes:
a. Nadia Dziwinski, employé privé, né le 11 mai 1971 à Rocourt, demeurant à L-8478 Eischen, 18, rue Waltzing.
b. Christophe Lambot, employé privé, né le 8 mai 1973 à Marseille, France, demeurant au 9A, rue Pépin le Bref,
L-1265 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2007.
Le siège social de la société est fixé à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 45, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(114017.3/206/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Souscripteur
Nombre d’actions Capital social en EUR
S.E.C. FINANCE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099 actions
30.990
TELE2 EUROPE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
10
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
31.000
Luxembourg-Eich, le 27 décembre 2005.
P. Decker.
26574
GESTON HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 100.952.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01770, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(107540.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 88.540.
—
Le bilan social au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03001, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107547.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
LSF LUX INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 112.861.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay, with professional address in Luxembourg, act-
ing in his capacity as manager,
here represented by Francine Ewers, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 14 December 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LSF LUX INVESTMENTS I, S.à r.l.
(the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in Luxembourg companies and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929
on pure holding companies.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development. The Company shall be
considered as a «Société de Participations Financières (SOPARFI)».
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique habilitée par la Gérancei>
26575
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolu-
tion of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred) Euro, rep-
resented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) per share
each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholder
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholder, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
26576
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 100 shares have been subscribed by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand fifty (2,050.-) Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Philippe Detournay, company director, whose professional address is at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg;
- Benjamin Drew Velvin III, Real estate professional, whose professional address is at 717, North Harwood Street,
USA, 75201 Dallas, Texas; and
- Michael Duke Thomson, attorney, whose professional address is at 1434, Kirby Road, USA, VA 22101 Mc Lean.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTEMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 10B, rue
Henri Schnadt, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par M. Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, agissant en tant que gérant,
ici représentée par Francine Ewers, avocat à la cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2005.
26577
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LSF LUX INVESTMENTS I, S.à r.l. (ci-après, la
Société).
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de favoriser son développement. La So-
ciété doit être considérée comme une «Société de Participations Financières (SOPARFI)».
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par
100 parts sociales d’une valeur nominale de 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
26578
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les 100 parts sociales ont été souscrites par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze
mil cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cinquante (2.050,-)
euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-
crit a pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Philippe Detournay, Directeur, dont l’adresse professionnelle est au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;
26579
- Benjamin Drew Velvin III, professionnel de l’immobilier, dont l’adresse professionnelle est au 717, North Harwood
Street, USA, 75201 Dallas, Texas; et
- Michael Duke Thomson, avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1434, Kirby Road, USA, VA 22101 Mc Lean.
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 35, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113895.3/230/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SECURUM, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 97.550.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SECURUM, a société anonyme which was incor-
porated by deed of the undersigned notary of 27 November 2003, published in the Mémorial C N
°
41 of 13 January
2004, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 97.550 and having its registered office
in Luxembourg, 208, Val des Bons Malades (the «Company»). The articles of incorporation of the Company were for
the last time amended by deed of the undersigned notary of 18 November 2005, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened at 11.45 a.m. by Mr Rients Aapkes, company director, residing in Lux-
embourg, Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is as follows:
1) To restate the Company’s articles without however amending the Company’s object.
2) To increase the number of directors of the Company from three (3) to five (5) and to appoint Mr Mike Robinson
and Mr Chris Evans as new directors in addition to the existing directors and to determine the length of their mandate.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to restate the Company’s articles without however amending the Company’s object. The arti-
cles shall forthwith read as follows:
«Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of SECURUM.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in Luxembourg by a resolution of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
26580
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is to carry on all insurance brokerage operations acting solely through
the intermediary of duly licensed individuals.
Further, the Company shall carry out all operations directly or indirectly related to its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) divided into twenty-four thousand seven hundred and ninety-nine (24,799) class A shares (the «Class A
Shares») and one (1) class B share (the «Class B Share»), with a par value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25)
per share, all of which are fully paid up (jointly the «Shares»).
The holders of Class A Shares are herein referred to as «Class A Shareholders» and the holder of the Class B Share
as the «Class B Shareholder». The Class A Shareholders and the Class B Shareholder are jointly herein referred to as
the «Shareholders».
Art. 6. Shares. The shares will be and remain in the form of registered shares.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced in one or
several times by a resolution of the General Meeting voting with the quorum and majority rules set out in Article 22 of
these Articles of Incorporation for any amendment thereof, unless otherwise provided by law.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the General Meeting, voting with the quorum and majority rules set out in article 22 of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law, may limit or withdraw the preferential subscription
right or authorise the Board of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)
composed of at least three (3) members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the General Meeting, which will determine their number, for a period not exceeding
six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
The Class A Shareholders and the Class B Shareholder are each entitled to representation on the Board of Directors,
at all times, by at least one (1) Director (the «Class A Director» and the «Class B Director» respectively).
In case of vacancy of the office of a Class A Director, the Class A Shareholders shall propose for election by the
General Meeting a list of at least two (2) candidates (the «Class A Candidates»). The General Meeting will have to ap-
point a Class A Director out of the Class A Candidates. The same shall apply mutatis mutandis in case of vacancy of the
office of a Class B Director.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will among others be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the General Meetings.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any Director so requires.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and at General Meetings, except that in his ab-
sence the Board of Directors may appoint another Director and the General Meeting may appoint any other person as
26581
chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors or, as the case may be, of the shareholders present or
represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of meetings of the Board of Directors shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.
Every meeting of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another
Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers (except
for those powers which are expressly reserved by law to the General Meeting) to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the General Meeting are in the
competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may:
(i) delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such daily manage-
ment to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be sharehold-
ers; or
(ii) delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or
agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
General Meeting.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next General Meeting.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two Directors acting jointly or by the single signature of the person to whom the daily management of the
Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-
ditors who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the General Meeting, which will determine the number of such auditors, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as auditors,
they shall be eligible for re election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
General Meeting.
26582
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders (the «General Meeting»).
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Friday of May each
year, at 2.00. p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
General Meetings, including the annual General Meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of Di-
rectors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the au-
ditors made in compliance with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, by fax or by telegram as his proxy another
person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple
majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the General Meeting.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the General Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will
be signed by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December of the same year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the require-
ments of Luxembourg law and accounting practice.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The remainder of the annual net profits shall be distributed equally to the Shareholders pro rata to the number of
the shares held by them as per a resolution to be passed by the General Meeting voting without any specific quorum
and with simple majority rules.
Subject to the conditions fixed by law and by these Articles of Incorporation, the Board of Directors may pay out an
advance payment on dividends. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting voting
with the quorum and majority rules set out by these Articles of Incorporation for any amendment thereof, unless oth-
erwise provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
appointed by the General Meeting, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the Shareholders pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to increase the number of directors from three (3) to five (5) and to appoint Mr Mike Robinson,
residing at Conway Peter Avenue 2, GB-RH8 9LG Oxted/Surrey, United Kingdom, and Mr Chris Evans, residing at Gar-
sons Alford Road, GB-GU6 8JT Cranleigh/Surrey, United Kingdom, as new directors for a period ending at the share-
holders meeting resolving on the Company’s annual accounts as at 31 December 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately thousand five hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 12.00 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
26583
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURUM, constituée suivant
acte du notaire soussigné du 27 novembre 2003, publié au Mémorial C N
°
41 du 13 janvier 2004, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 97.550 et ayant son siège social à Luxembourg,
208, Val des Bons Malades (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire soussigné du 18 novembre 2005, en cours de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur Rients Aapkes, administrateur de sociétés, de-
meurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Refonte des statuts de la Société sans toutefois modifier l’objet social.
2) Augmentation du nombre des administrateurs de la Société de trois (3) à cinq (5) et nomination de M. Mike Ro-
binson et M. Chris Evans comme nouveaux administrateurs en plus des administrateurs actuels et détermination de la
durée de leur mandat.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de reformuler les statuts de la Société entièrement sans pour autant modifier l’objet social. Les
statuts seront dorénavant rédigés comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination SECURUM.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet les opérations de courtage en assurances réalisés exclusivement par le biais
d’intermédiaires en assurances licenciés.
La Société peut effectuer toutes les opérations qui sont directement ou indirectement utiles à l’objet social de la So-
ciété.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en
vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et une
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(1) action de catégorie B (l’«Action de Catégorie B»), d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par
action, chaque action étant entièrement libérée (ensemble les «Actions»).
Les détenteurs d’Actions de Catégorie A seront ci-après dénommés «Actionnaires de Catégorie A» et le détenteur
de l’Action de Catégorie B sera ci-après dénommé l’«Actionnaire de Catégorie B». Les Actionnaires de Catégorie A et
l’Actionnaire de Catégorie B ensemble seront ci-après dénommés les «Actionnaires».
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par l’article 22 des présents Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-
jorité que celles exigées par l’article 22 des présents Statuts, à moins que la loi n’en dispose autrement, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil
d’Administration») composé d’au moins trois (3) membres, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Les Actionnaires de Catégorie A et l’Actionnaire de Catégorie B ont chacun le droit d’être représentés au Conseil
d’Administration par au moins un (1) Administrateur (l’«Administrateur de Catégorie A» et l’«Administrateur de Caté-
gorie B» respectivement).
En cas de vacance d’une place d’Administrateur de Catégorie A, les Actionnaires de Catégorie A proposent à l’As-
semblée Générale une liste d’au moins deux (2) candidats (les candidats de Catégorie A) en vue de leur élection. L’As-
semblée Générale devra élire un Administrateur de Catégorie A parmi les Candidats de Catégorie A. Les mêmes règles
s’appliquent mutatis mutandis en cas de vacance d’une place d’Administrateur de Catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres
un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera entre autres responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des
assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si un Administrateur le demande.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Admi-
nistration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la ma-
jorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi que la nature des affaires
à délibérer.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme
de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.
26585
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges (à
l’exception des pouvoirs expressément réservés par la loi à l’Assemblée Générale) pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut:
(i) déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette ges-
tion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas be-
soin d’être actionnaires de la Société, ou
(ii) conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires déterminées à des per-
sonnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
à une autre opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt per-
sonnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux déli-
bérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de
l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes
de deux Administrateurs agissant conjointement ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion jour-
nalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires (ci-après l’«Assemblée Générale»).
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
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Art. 18. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième vendredi du mois de mai à quatorze.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-
nérales. De telles Assemblées Générales doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquiè-
me du capital social le demandent.
Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l’Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Procédure, vote. Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par
le ou les commissaire(s) aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi luxembourgeoise. La convocation
envoyée aux Actionnaires en conformité avec la loi contiendra la date et l’heure de l’Assemblée Générale ainsi que l’or-
dre du jour et la nature des affaires à traiter.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une Assemblée Générale et déclarent avoir eu
connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par télécopieur ou par télé-
gramme un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée Générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année. Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembour-
geoise et les pratiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices annuels nets sera distribué de façon égale aux Actionnaires proportionnellement au nombre
d’Actions détenues par eux en conformité avec une résolution à prendre par l’Assemblée Générale exprimant son vote
sans règles de quorum et à la majorité simple des votes exprimés.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi et par les présents Statuts. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant
aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts pour la modification des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que des frais de liquidation, les avoirs nets seront
distribués de façon égale aux Actionnaires proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de la Société de trois (3) à cinq (5) et de nommer
Monsieur Mike Robinson, demeurant à Conway Peter Avenue 2, GB-RH8 9LG Oxted/Surrey, Royaume-Uni, et Mon-
sieur Chris Evans, demeurant à Garsons Alford Road, GB-GU6 8JT Cranleigh/Surrey, Royaume-Uni, comme nouveaux
administrateurs de la Société en plus des administrateurs actuels, pour une durée prenant fin à l’assemblée générale se
prononçant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ mille cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
26587
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Aapkes, M. Feider, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2005, vol. 899, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114052.3/239/489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
SECURUM, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 97.550.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114053.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
ESTELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.056.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ESTELLE FI-
NANCIERE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée aux termes d’un acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C de 2003, page 39.085,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 18
novembre 2005, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’en-
registrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté
par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes entièrement libérées.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000,-
(dix millions d’euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 janvier 2007, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3) Que dans sa réunion du 18 novembre 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de
capital jusqu’à concurrence de EUR 900.000,- (neuf cent mille euros),
pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 100.000 (cent mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million
d’euros),
par l’émission de 90.000 (quatre-vingt-dix mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) cha-
cune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, à savoir M. Elie Fadlun, demeurant à I-00197 Rome,
48, Via Monti Parioli, a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata de l’action qu’il détient,
au profit de l’actionnaire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,
Belvaux, le 21 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 21 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
26588
a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, à savoir la société FINLEO-
NARDO, S.p.A., ayant son siège social à Milano, Via Senigallia,
qui a libéré entièrement les 90.000 actions nouvelles moyennant une contribution en espèces de EUR 900.000,- (neuf
cent mille euros).
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 900.000,- (neuf cent mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.000.000,- (un million
d’euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), toutes entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 10.855,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 40, case 6. – Reçu 9.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110739.3/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ESTELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.056.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 2005, actée sous le n
o
689 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(110741.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
MOULTON TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.744.
—
1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2005 que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été coopté gérant de la société avec effet immédiat au 26 mai 2005 en remplacement
du gérant démissionnaire Monsieur Armin Kirchner. Le nouveau gérant achèvera le mandat de son prédécesseur. La
ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
2. Le numéro d’immatriculation correct du gérant TMF CORPORATE SERVICES S.A. de la société est le suivant:B
n
°
84.993.
3. La fonction correcte du gérant TMF CORPORATE SERVICES S.A. de la société est la suivante: Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02496. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107816.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un gérant
i>Signatures
26589
LUXSTUDIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 2-4, Chemin des Douaniers.
R. C. Luxembourg B 96.258.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2005 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004i>
Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes:
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler pour une durée de 3 ans le mandat du commissaire aux comptes la
société ERNST & YOUNG S.A., établie et ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, R.C.
Luxembourg B 47.771. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107556.3/1137/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
WHITEFRIARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 73.912.
—
Nous soussignés CD-SERVICES, S.à r.l., ayant notre siège social à Luxembourg, déclarons démissionner de notre pos-
te de commissaire aux comptes au sein de la société WHITEFRIARS INTERNATIONAL S.A., avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107558.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
SENSOR INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.536.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 novembre 2005i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
La FISOGEST S.A., ayant décidé de remettre sa démission de ses fonctions de commissaire aux comptes, la société
SENSOR INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION S.A. a décidé de nommer en remplacement Madame
Journe Béatrice, demeurant à F-51530 Moussy (France), 21, rue du Mont d’Or.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107560.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
RMF EURO CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.365.
—
1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 mars 2005 que:
- Les administrateurs décident de nommer à compter du 31 mars 2005, en tant qu’administrateur de la société, Mon-
sieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, né le 30 novembre 1974 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant sa résidence profes-
sionnelle à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02497. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107813.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Doncols, le 21 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
F. Collot.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signatures.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
26590
GM INTER EST MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.861.
—
EXTRAIT
Suite à la démission de la société MARELUX S.A. de sa fonction d’administrateur de la société lors de l’assemblée
générale du 30 juin 2005, il résulte que la société MARELUX a également démissionné de sa fonction d’administrateur-
délégué depuis cette date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107561.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
IVOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 79.603.
—
Par courrier recommandé au siège social de la société, la société READ, S.à r.l. (n
°
B 45.083) avec siège social à L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société IVOIRE
S.A. (n
°
B 79.603), 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107563.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
ATLAS HOLDING 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.786.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02151, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107575.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
TRADE PETROLEUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 70.139.
—
Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005
est élu administrateur-délégué,
Monsieur Marc Liesch, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en remplacement de
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur, 24, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107712.3/723/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
26591
MONTANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 101.809.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02389, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107580.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
LS ALLOYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.463.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 14 juin 2005i>
5. Monsieur Michel Delhove est nommé au titre de réviseur d’entreprises pour l’exercice 2005.
Steinfort, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107584.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
FONCIERE DE LA PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 96.298.
—
Le bilan et l’annexe pour l’exercice clôture au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui
s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02504, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107594.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
SENGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.161.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02511, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107605.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
EUROPEAN STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.201.
—
Le bilan modifié et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02513, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107608.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
S. Blaise
<i>Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
26592
GENERAL DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 61.778.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02502, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107614.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
EUROPEAN STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.201.
—
Le bilan modifié et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02515, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107620.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
EUROPEAN STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.201.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02520, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107629.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT (AIRED) (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 14.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02246, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(107633.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
A. Rukavina
<i>Le liquidateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
E.C. S.A.
Sachem S.A.
Sinpar Holding S.A.
Sinpar Holding S.A.
SuxesKey S.A.
Borea, S.à r.l.
H + R Construction, S.à r.l.
Astar S.A.
Euronic Holding S.A.
VisionAd Holding S.A.
Crocus Business Company (CBC) S.A.
Adalin Holding S.A.
E.C.I. S.A.
Pablo Holding S.A.
Group-IPS S.A.
Tele2 Finance Luxembourg S.A.
Geston Holding
Colony Luxembourg, S.à r.l.
LSF Lux Investments I, S.à r.l.
Securum
Securum
Estelle Financière S.A.
Estelle Financière S.A.
Moulton Trust, S.à r.l.
Luxstudio S.A.
Whitefriars International S.A.
Sensor International Environmental Protection S.A.
RMF Euro CDO S.A.
GM Inter Est Maritime S.A.
Ivoire S.A.
Atlas Holding 2002, S.à r.l.
Trade Petroleum S.A.
Montana Investments S.A.
LS Alloys S.A.
Foncière de la Pétrusse S.A.
Senga S.A.
European Star Investments S.A.
Général de Conseils et de Participations S.A.
European Star Investments S.A.
European Star Investments S.A.
Arab International Real Estate Development (AIRED)