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26449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 552
16 mars 2006
S O M M A I R E
ALTICE THREE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 330.000,-.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.875.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société reuni en date du 10 novembre 2005i>
Il résulte des résolutions du conseil d’administration de la société réuni en date du 10 novembre 2005 qu’ALTICE
PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le compte d’ALTICE
PARTICIPATIONS L.P., établi et ayant son siège social à 1 Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey GY1 4HP, en-
registré au Registre de Guernesey sous le numéro 39923, représenté par Monsieur Patrick Drahi, a été nommé à la fois
en qualité de président du conseil d’administration de la Société et en qualité d’administrateur délégué à la gestion jour-
nalière de la Société aux lieux et place d’ALTICE SERVICES L.L.P., avec siège social à Rotherwick House 3, Thomas More
Street, London EIW TYX, Angleterre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07960. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107480.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Alaris Medical Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg
26485
Insight European RE Monheim PropCo, S.à r.l., Lu-
Alaris Medical Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg
26489
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26460
Altice Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26449
Insight European RE Solingen PropCo, S.à r.l., Lu-
AZ Electronic Materials Midco, S.à r.l., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26465
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26475
Le Taha Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26450
Barret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26473
Mayroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26470
Bowside Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
26489
Mayroy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26472
CAMCA Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26473
Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg . . . . . .
26452
CAMCA Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26474
Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg . . . . . .
26455
Decker, Lammar & Associés architecture et urba-
Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26450
nisme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26477
President A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26494
Dricllem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26452
RE.IN.CO., Real Estate Investment Company S.A.,
Euro Cible S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26470
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26474
Euroscript Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . .
26483
Southern Light Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
26456
Fibaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26456
Star SDL Investment Co, S.à r.l., Luxembourg . . .
26475
Fibaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26460
Star SDL Investment Co, S.à r.l., Luxembourg . . .
26483
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Signature.
26450
PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 43.366.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 novembre 2005, les mandats des
administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Gérard Birchen, Administrateur,
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01512. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107359.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
LE TAHA ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 112.635.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 77.966,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’exploitation d’immeubles ainsi que la construction d’immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de LE TAHA ESTATE, S.à r.l. société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ROOSEVELT 15 HOLDING S.A.,
société anonyme holding, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
<i>Pour PARADISA S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
26451
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décision de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- La société décide d’ouvrir un établissement stable en Italie, à I-00193 Rome, Lungotevere dei Mellini 27, et de
nommer Monsieur Giuseppe Ferri, né à Rome (Italie), le 4 juillet 1959, demeurant à I-00125 Rome, via del Mar Rosso
165, code fiscal FRR GPP 59L04 H501N, comme représentant fiscal de la société en Italie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 25CS, fol. 55, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(110411.3/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
E. Schlesser.
26452
DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.727.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 novembre 2005, les mandats des
administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107364.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.086.
—
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-
ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MEDI-
TERRANEAN NAUTILUS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous la Section
B et le numéro 78.086,
constituée suite à un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner en date du 20 septembre 2000, publié au Mémorial
de 2001, page 9958, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jacques Delvaux en date du
6 juillet 2005, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Madame Roberta Lentini Graziano, employée privée, Luxembourg, 289, route d’Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monte-
rey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Roberta Lentini Graziano, précitée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Constatation de pertes nettes subies par la société au 30 juin 2005 à concurrence de USD 278.640.160.
2. En vue de compenser, dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, des pertes reportées au 31
décembre 2004 à concurrence d’un montant de USD 268.022.422,27 (deux cent soixante-huit millions vingt-deux mille
quatre cent vingt-deux US dollars vingt-sept cents), sur le vu du bilan de la société relatif à l’exercice clos au 31 décem-
bre 2004,
- réduction de capital d’un montant de USD 261.635.490 (deux cent soixante et un millions six cent trente-cinq mille
quatre cent quatre-vingt-dix US dollars), afin de ramener le capital social de son montant actuel de USD 326.480.000
(trois cent vingt-six millions quatre cent quatre-vingt mille US dollars) à USD 64.844.510 (soixante-quatre millions huit
cent quarante-quatre mille cinq cent dix US dollars), par annulation, au prorata des actions détenues par chaque action-
<i>Pour DRICLLEM S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
26453
naire, de 26.163.549 (vingt-six millions cent soixante-trois mille cinq cent quarante-neuf actions) actions existantes d’une
valeur nominale de USD 10 (dix US dollars) par action,
- et réduction des réserves libres à concurrence de USD 6.386.932,27 afin de ramener celles-ci à USD 0.
3. Augmentation de capital d’un montant de USD 53.155.490 (cinquante-trois millions cent cinquante-cinq mille qua-
tre cent quatre-vingt-dix US dollars),
afin de porter le capital social de son montant de USD 64.844.510 (soixante-quatre millions huit cent quarante-quatre
mille cinq cent dix US dollars) à USD 118.000.000 (cent dix-huit millions cinq cent mille US dollars),
par la création de 5.315.549 (cinq millions trois cent quinze mille cinq cent quarante-neuf) actions nouvelles d’une
valeur nominale de USD 10 (dix US dollars) par action, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes à partir du 1
er
décembre 2005,
cette augmentation de capital étant souscrite par les actionnaires existants, au prorata des actions détenues, comme
suit:
- à raison de 4.746.726 (quatre millions sept cent quarante-six mille sept cent vingt-six) actions nouvelles par la société
de droit italien dénommée TELECOM ITALIA, S.p.A., avec siège social à Piazza degli Affari 2, I-20123 Milano, et a libérer
entièrement par cette dernière par:
- un versement en espèces de USD 32.522.000 (trente-deux millions cinq cent vingt-deux mille US dollars),
- et par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence de USD 14.945.260 (quatorze mil-
lions neuf cent quarante-cinq mille deux cent soixante US dollars) d’une créance que cet actionnaire a sur la société, le
tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises,
- à raison de 568.823 (cinq cent soixante-huit mille huit cent vingt-trois) actions nouvelles par la société de droit néer-
landais dénommée TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V., avec siège social à Strawinskylaan 1627, NL-1077 XX
Amsterdam, et a libérer entièrement par cette dernière par:
- un versement en espèces de USD 4.478.000 (quatre millions quatre cent soixante-dix-huit mille US dollars),
et par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence de USD 1.210.230 (un million deux
cent dix mille deux cent trente US dollars) d’une créance que cet actionnaire a sur la société, le tout sur le vu d’un
rapport d’un réviseur d’entreprises.
3. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’article 10.11 des statuts, version française et traduction anglaise, pour lui donner la teneur nou-
velle suivante:
<i>Version française:i>
10.11. Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
<i>Traduction anglaise:i>
10.11. A written resolution, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre
du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, sur le vu d’une situation au 30 juin 2005, confirmée par l’assemblée générale des actionnaires
du 4 novembre 2005, constate des pertes nettes subies par la société au 30 juin 2005, à concurrence de USD
278.640.160, dont une copie reste annexée au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, en vue de compenser, dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, des pertes
reportées au 31 décembre 2004 à concurrence d’un montant de USD 268.022.422,27 (deux cent soixante-huit millions
vingt-deux mille quatre cent vingt-deux US dollars vingt-sept cents), sur le vu du bilan de la société relatif à l’exercice
clos au 31 décembre 2004,
décide de:
- réduire le capital social souscrit d’un montant de USD 261.635.490 (deux cent soixante et un millions six cent tren-
te-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix US dollars), afin de ramener le capital social de son montant actuel de USD
326.480.000 (trois cent vingt-six millions quatre cent quatre-vingt mille US dollars) à USD 64.844.510 (soixante-quatre
millions huit cent quarante-quatre mille cinq cent dix US dollars), par annulation, au prorata des actions détenues par
chaque actionnaire, de 26.163.549 (vingt-six millions cent soixante-trois mille cinq cent quarante-neuf actions) actions
existantes d’une valeur nominale de USD 10 (dix US dollars) par action,
- et de réduire les réserves libres à concurrence de USD 6.386.932,27, afin de ramener celles-ci à USD 0.
La preuve de l’existence des pertes reportées au 31 décembre 2004 ainsi que de l’existence des réserves libres, à été
donnée au notaire instrumentaire par la remise des comptes annuels de la société au 31 décembre 2004 dûment ap-
prouvés par l’assemblée générale annuelle du 23 mars 2005.
26454
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le capital social d’un montant de USD 53.155.490 (cinquante-trois
millions cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix US dollars),
afin de porter le capital social de son montant de USD 64.844.510 (soixante-quatre millions huit cent quarante-quatre
mille cinq cent dix US dollars) à USD 118.000.000 (cent dix-huit millions cinq cent mille US dollars),
par la création de 5.315.549 (cinq millions trois cent quinze mille cinq cent quarante-neuf) actions nouvelles d’une
valeur nominale de USD 10 (dix US dollars) par action, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes à partir du 1
er
décembre 2005,
cette augmentation de capital étant souscrite par les actionnaires existants, au prorata des actions détenues, comme
suit:
- à raison de 4.746.726 (quatre millions sept cent quarante-six mille sept cent vingt-six) actions nouvelles par la société
de droit italien dénommée TELECOM ITALIA, S.p.A., avec siège social à Piazza degli Affari 2, I-20123 Milano,
a libérer entièrement par cette dernière par un versement en espèces de USD 32.522.000 (trente-deux millions cinq
cent vingt-deux mille US dollars), et par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence de
USD 14.945.260 (quatorze millions neuf cent quarante-cinq mille deux cent soixante US dollars) d’une créance que cet
actionnaire a sur la société, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises dont question ci-après;
- à raison de 568.823 (cinq cent soixante-huit mille huit cent vingt-trois) actions nouvelles par la société de droit néer-
landais dénommée TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V., avec siège social à Strawinskylaan 1627, NL-1077 XX
Amsterdam,
a libérer entièrement par cette dernière par un versement en espèces de USD 4.478.000 (quatre millions quatre cent
soixante-dix-huit mille US dollars), et par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence de
USD 1.210.230 (un million deux cent dix mille deux cent trente US dollars) d’une créance que cet actionnaire a sur la
société, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, dont question ci-après.
<i>Souscription - Libérationi>
1) Est alors intervenue Madame Roberta Lentini Graziano, précitée,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme de droit italien dénommée TELECOM ITALIA, S.p.A., avec
siège social à Piazza degli Affari 2, I-20123 Milano,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2005,
laquelle ès-qualitée qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-
naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A.,
et déclare vouloir souscrire au pair à 4.746.726 (quatre millions sept cent quarante-six mille sept cent vingt-six) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10 chacune, émises suite à l’augmentation de capital qui précède.
<i>Libérationi>
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de 4.746.726
actions nouvelles par le susdit souscripteur,
lequel, représenté par Madame Roberta Lentini Graziano, précitée, a libéré intégralement la souscription de ces
4.746.726 actions nouvelles par un versement en espèces de USD 32.522.000 (trente-deux millions cinq cent vingt-deux
mille US dollars),
et par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence de USD 14.945.260 (quatorze millions
neuf cent quarante-cinq mille deux cent soixante US dollars) d’une créance certaine, liquide et exigible que le souscrip-
teur a sur la société MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A.,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
civile dénommée AUTONOME DE REVISION, établie à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
2) Est alors intervenue Madame Roberta Lentini Graziano, précitée,
agissant en sa qualité de mandataire de la société droit néerlandais dénommée TELECOM ITALIA INTERNATIONAL
N.V., avec siège social à Strawinskylaan 1627, NL-1077 XX Amsterdam,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2005,
laquelle ès-qualitée qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-
naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A.,
et déclare vouloir souscrire au pair à 568.823 (cinq cent soixante-huit mille huit cent vingt-trois) actions nouvelles
d’une valeur nominale de USD 10 chacune, émises suite à l’augmentation de capital qui précède.
<i>Libérationi>
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 568.823
actions nouvelles par le susdit souscripteur,
lequel, représenté par Madame Roberta Lentini Graziano, précitée, a libéré intégralement la souscription de ces
568.823 actions nouvelles par un versement en espèces de USD 4.478.000 (quatre millions quatre cent soixante-dix-
huit mille US dollars),
et par la conversion en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence de USD 1.210.230 (un million deux
cent dix mille deux cent trente US dollars) d’une créance certaine, liquide et exigible que le souscripteur a sur la société
MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A.,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
AUTONOME DE REVISION, Société Civile, susdécrite,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
26455
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
butions in kind, which corresponds to the portion of funds not contributed in cash of the 5,315,549 shares of a nominal
value of USD 10.00 each to be issued.»
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
La somme totale de USD 37.000.000 (trente-sept millions de US dollars) se trouve à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5.1 des statuts, version anglaise
et traduction française, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
<i>Version anglaise:i>
5.1. The subscribed capital of the Company is set at one hundred and eighteen million dollars of the United States of
America (USD 118,000,000.-) divided into eleven million eight hundred thousand (11,800,000) shares (the «Shares»)
with a par value of ten dollars of the United States of America (USD 10.-) per Share.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent dix-huit millions de dollars des Etat-Unis d’Amérique (USD
118.000.000) divisé en onze millions huit cent mille (11.800.000) actions («Actions») d’une valeur nominale de dix dol-
lars des Etat-Unis D’amérique (USD 10) par Action.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10.11des statuts, version anglaise et traduction française, en vue de
leur donner la teneur nouvelle suivante:
<i>Traduction française:i>
10.11. Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
<i>Version anglaise:i>
10.11. A written resolution, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclarations - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-
difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le modifications des articles 5 et 10.11 des statuts en langue anglaise, suivi d’une traduction fran-
çaise, et en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à EUR 465.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Lentini, G. Saddi, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 51, case 9. – Reçu 451.733,58 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114097.3/208/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.086.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 décembre 2005, actée sous le n
°
720, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114099.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
26456
SOUTHERN LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.898.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107365.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
FIBACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 22.178.
—
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIBACO S.A., ayant son siège
social à L-1255, 48, rue de Bragance, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 22.178 cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 336 du 11 décembre 1984, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du no-
taire soussigné en date du 27 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 641
du 8 septembre 2000.
L’assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Christel Bailly, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet de faire toutes opérations financières au bénéfice de son entreprise mère, ses filiales et filiales
de son entreprise mère et des membres du groupe auquel elle appartient, et comprenant notamment l’assistance finan-
cière moyennant l’octroi de prêts ou autrement, la gestion de comptes courants, la gestion de dépôts en banque, les
opérations de clearing et les opérations sur devises.
Elle poura effectuer toutes autres activités qui, directement ou indirectement, contribueront à l’accomplissement de
cet objet.»
2. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
3. Refonte des statuts de la société.
4. Adoption d’une version anglaise des statuts de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet de faire toutes opérations financières au bénéfice de son entreprise mère, ses filiales et filiales
de son entreprise mère et des membres du groupe auquel elle appartient, et comprenant notamment l’assistance finan-
<i>Pour SOUTHERN LIGHT HOLDING S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
26457
cière moyennant l’octroi de prêts ou autrement, la gestion de comptes courants, la gestion de dépôts en banque, les
opérations de clearing et les opérations sur devises.
Elle pourra effectuer toutes autres activités qui, directement ou indirectement, contribueront à l’accomplissement de
cet objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra dé-
sormais le dernier jour du mois de juin à seize heures.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide une refonte complète des statuts qui auront désormais une version française et une version an-
glaise.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIBACO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de faire toutes opérations financières au bénéfice de son entreprise mère, ses filiales
et filiales de son entreprise mère et des membres du groupe auquel elle appartient, et comprenant notamment l’assis-
tance financière moyennant l’octroi de prêts ou autrement, la gestion de comptes courants, la gestion de dépôts en
banque, les opérations de clearing et les opérations sur devises.
Elle poura effectuer toutes autres activités qui, directement ou indirectement, contribueront à l’accomplissement de
cet objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR
4.957.975,-) représenté par cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent dix-neuf (198.319) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Cession d’actionsi>
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-
sentant au moins la moitié du capital social.
A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, pré-
noms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires doivent alors informer le conseil d’administration de leur agrément ou de leur refus par lettre
recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés
avoir agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précè-
dent, les actionnaires représentant au moins la moitié du capital social désigneront la personne de leur choix qui achè-
tera les actions proposées à la valeur fixée par le commissaire.
A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil d’administration, le conseil
d’administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les actions à la valeur prémention-
née. A défaut par le conseil d’administration de ce faire, l’actionnaire sera libre pendant trois mois de céder ses actions
aux cessionnaires proposés.
Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il
doit en informer le conseil d’administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires
seront tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé
aux actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.
Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces
actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
26458
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un réviseur d’entreprises, nommé pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation
le dernier jour du mois de juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 18. Les présents statuts sont rédigés en langue française suivi d’une version anglaise; en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, la version française prévaut.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter une version anglaise des statuts qui aura la teneur suivante:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A limited company (société anonyme) is established under the denomination FIBACO S.A.
Art. 2. The registered office shall be in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature occur or are imminent and are likely to impair normal
activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries, the registered office
may be provisionally transferred abroad. However, such temporary measure shall have no effect on the nationality of
the company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 3. The duration of the company shall be unlimited.
Art. 4. The object of the company is to carry out any and all financial activities for the benefit of its parent company,
its subsidiaries and the subsidiaries of its parent company and the members of the group it forms part of, including in
particular the rendering of financial assistance by means of granting loans or otherwise, the management of current ac-
counts, the management of bank deposits, clearing operations and foreign exchange operations.
It may carry out any other activities that may be conducive, directly or indirectly, to the attainment of that object.
26459
Art. 5. The share capital is set at four million nine hundred fifty-seven thousand nine hundred seventy-five Euro (EUR
4,957,975.-) represented by one hundred ninety-eight thousand three hundred nineteen (198,319) shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares are and shall remain registered shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided for by law.
<i>Transfer of sharesi>
Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the
other existing shareholders representing at least half of the share capital.
For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of directors
by registered letter indicating the number and the serial numbers of the shares which he would like to transfer, and the
name, the first name, the profession and the domicile of the proposed transferee(s). Within fifteen days of receipt of
this letter, the board of directors shall inform all the other shareholders by registered letter of the transfer request.
The other shareholders shall inform the board of directors of their agreement or their refusal by registered letter
within one month of receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply shall be deemed to
constitute acceptance of the transfer. If the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions,
shareholders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice, who will
purchase the shares at a price to be determined by the auditor.
If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month of receipt of the letter from the board of di-
rectors, the board of directors must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the
above-mentionned price. If the board of directors fails to do so, the shareholder shall be free during a period of three
months to transfer his shares to the designated transferee(s).
Any shareholder who becomes insolvent, is granted a suspension of payements, is placed under guardianship or is
declared bankrupt shall inform the board of directors and offer his shares to the other shareholders. Within one month
the existing shareholders shall nominate a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.
If a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in ac-
cordance with the procedure set out above for insolvent shareholders.
Any voting rights attached to the shares of the deceased shareholder shall be suspended until they have been acquired
by a nominated purchaser.
Administration - Supervision
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, after which a definitive election shall be effected at the next general meeting.
Art. 7. The board of directors is empowered to perform such acts as shall be necessary for or conducive to achieving
the company’s objects. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Association are within the scope of the board of directors.
Art. 8. The board of directors shall elect a chairman from among its members; in the absence of the chairman, an-
other director may preside over the meeting.
The board can validly resolve and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between
directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In the event of urgent matters, di-
rectors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In the event of a tie, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions of the board of directors may be taken by circular resolutions.
A written resolution, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Directors duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single document or in several
documents having the same content.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the company in connection with such management to one or more directors, managers or other of-
ficers; these need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors shall require prior authorisation by the general meeting.
Art. 10. The company shall be bound by either the joint signatures of any two directors or by the single signature
of the delegate of the board.
The company shall however be duly committed by the single signature of one director towards the Public Authorities.
Art. 11. The company shall be supervised by an independent auditor who shall be appointed for a period not ex-
ceeding six years and may be re-elected; he may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices for all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. They may
be dispensed with if all the shareholders are present or represented and declare that they have got knowledge of the
agenda in advance.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who needs not be a shareholder.
Each share shall carry one vote.
26460
Art. 14. The general meeting of the company duly constituted shall represent the entire body of shareholders. It has
the most extensive powers to carry out or ratify all acts that concern the company.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the company’s registered office or such other
place as indicated in the convening notices on the last day of June at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting shall be held on the next business day.
Art. 17. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Association do not provide otherwise.
Art. 18. These articles of association are worded in French followed by an English version. In case of divergences
between the French and the English version, the French version will prevail.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Waucquez, S. Roeleveld, A.-C. Bailly, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(112939.3/200/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
FIBACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 22.178.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112940.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
INSIGHT EUROPEAN RE MONHEIM PropCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.740.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifth of December.
Before Us, André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 108.463,
here represented by Mr Robert Kimmels, manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 1 December 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of INSIGHT EUROPEAN RE MONHEIM
PropCo, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise
in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and to grant to or for the benefit of companies in which the Company has a direct
or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to, assistance in
the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or
guarantees.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
F. Baden.
F. Baden.
26461
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.-, represented by 125 shares having a nominal
value of EUR 100.- per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by at least three (3) managers which will constitute a board of managers (the
Board of Managers). The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by
the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital. The
majority of the members of the Board of Managers shall always be resident in Luxembourg.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The general share-
holders meeting or the Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agents.
The general shareholders meeting or the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-
ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
However, all decisions regarding the acquisition or disposal of investments:
a) whose value exceeds EUR 30,000,000.-; and
b) which have not been recommended by INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED (or such
other investment manager or investment advisor appointed by the Company from time to time) (the Investment
Manager),
must be approved by a unanimous decision of the Board of Managers.
Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act
at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager
as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not appoint a person who is
resident in the UK for tax purposes as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Managers.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
26462
Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality of
partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by partners owning more than half of the share capital.
Notwithstanding article 11, the sole partner, or in case of plurality of partners, the general shareholder meeting, may
at the first general meeting of shareholders which will be held immediately after the incorporation of the Company,
grant a power of attorney to any third party in view of the acquisition of shares in one or several existing companies.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1 October and ends on 30 September of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 30 September, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 125 shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by INSIGHT EUROPEAN REAL
ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 30 September 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred Euro (EUR
1,900.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Robert Kimmels, manager, born in Breukelen, The Netherlands, on March 4, 1969, with professional address at
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
- Mr Hans van de Sanden, manager, born in Jutplass, The Netherlands, on June 21, 1951, with professional address at
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and
- Mr Michael Chidiac, manager, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing at 29, rue Albert I
er
, L-1117
Luxembourg.
2) The registered office is established at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Deutsche Fassung des vorherigen Textes:
Im Jahre zweitausend und fünf, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, mit Gesellschaftssitz in 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischen Handelsre-
gister unter Nummer B 108.463,
hier vertreten durch Herr Robert Kimmels, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg am 1. Dezember 2005.
26463
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigte der Komparentin und dem amtie-
renden Notar, der vorliegenden Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt bleiben wird.
Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, wel-
che der folgenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit zwischen der Erschienenen und jeder Person oder juristischen Person, die in der Zukunft
Gesellschafter werden könnte, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche die Firmenbezeichnung
INSIGHT EUROPEAN RE MONHEIM PropCo, S.à r.l. annimmt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von allen Geschäften, die direkt oder indirekt mit dem
Erwerb von Immobilien und Immobilienrechten in Luxemburg und im Ausland verbunden sind, sowie die Beteiligung an
jeglichen Immobilienunternehmen, gleich in welcher Form, und die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Ver-
wertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zur Investition in Immobilien, zur Erstellung, Führung, Verwertung und
Liquidation ihres Aktivvermögens benutzen, und um Gesellschaften, in denen die Gesellschaft direkte oder indirekte
Beteiligungen hält oder ein wirtschaftliches Interesse hat, sowie Tochter- und Schwestergesellschaften, jegliche Hilfen
geben. Diese Hilfe beinhaltet, ohne darauf beschränkt zu sein, Hilfe in der Führung und Verwertung von solchen Gesell-
schaften und ihren Portfolios, finanzielle Hilfe, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien.
Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen, mit Ausnahme von öffentlichem Angebot. Sie kann nur
durch Privatplazierung Schuldscheine, Schuldverschreibungen, Pfandbriefe, und jegliche Art von Wertpapieren ausgeben.
Die Gesellschaft kann Darlehen an Tochtergesellschaften, Schwestergesellschaften oder andere Gesellschaften verge-
ben, und dazu Mittel benutzen, die aus Darlehen an die Gesellschaft oder aus der Ausgabe von Wertpapieren jedweder
Art stammen. Sie kann auch dritten Gesellschaften Garantien geben, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen
von Tochtergesellschaften, Schwestergesellschaften oder anderen Gesellschaften zu sichern. Die Gesellschaft kann auch
alle oder einen Teil ihrer Vermögensgegenstände verpfänden, übertragen, belasten oder jegliche Sicherheiten auf ihre
Vermögensgegenstände bestellen.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen oder industriellen Operationen durchführen, die direkt oder indirekt not-
wendig zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann jederzeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des ein-
zigen Gesellschafters oder der Gesellschafter verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen in Luxemburg sowie im Ausland gründen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- eingeteilt in 125 Anteile mit einem Nennwert von je EUR 100,-.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit von dem einzigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern gemäß
Artikel 13 dieser Satzung abgeändert werden.
Art. 7. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft, der im proportionalen
Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile steht.
Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar; nur ein Inhaber pro Anteil ist zugelassen.
Bruchteilseigentümer müssen sich von einer einzigen Person gegenüber der Gesellschaft vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile, die von dem einzigen Gesellschafter gehalten werden, können frei veräußert wer-
den.
Im Fall von mehreren Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile jedes Gesellschafters gemäß Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das Gesetz vom 10. August 1915) veräußert werden.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben, die Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, den Kon-
kurs oder die Zahlungsunfähigkeit des einzigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch mindestens drei (3) Geschäftsführer geleitet, welche einen Geschäftsführerrat
bilden. Die Geschäftsführer brauchen nicht Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer werden durch die Generalver-
sammlung der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapital besitzen, ernannt, widerrufen, und ersetzt.
Die Mehrheit der Mitglieder des Geschäftsführerrates müssen immer ihren Wohnsitz in Luxemburg haben.
Gegenüber Dritten haben die Geschäftsführer alle Befugnisse, unter jeden Umständen im Namen der Gesellschaft zu
handeln, die im Gesellschaftszweck vorgesehenen Geschäfte durchzuführen und zu beschließen, insofern Artikel 11 die-
ser Satzung berücksichtig wurde.
Die Gesellschafter sind befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung
ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat können ihre Befugnisse für spezifische Geschäfte einem
oder mehreren ad hoc Agenten übertragen.
Die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat werden die Befugnisse und das Gehalt (wenn es ein
Gehalt gibt) der Agenten, die Dauer ihres Auftrages und jede relevante Bedingung ihres Mandats bestimmen.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder ver-
tretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse über Erwerbe oder Veräußerungen von Investitionen
a) deren Wert EUR 30.000.000,- überschreitet; und
26464
b) die nicht von INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED (oder von einem anderen Investiti-
onsmanager oder Investitionsberater, der von der Gesellschaft ernannt wurde (der Investitionsmanager)), empfohlen
wurden,
müssen durch einen einstimmigen Beschluss des Geschäftsführerrats gefasst werden.
Jeder Geschäftsführer wird durch schriftliche Einberufung per Brief, Telefax, Telegramm oder Telex von jedem
Geschäftsführerrat wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im voraus informiert, außer in Dringlichkeitsfällen. Auf eine
schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und bestäti-
gen, dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Sitzung informiert wurden. Eine Einberufung ist nicht nötig für
Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Geschäftsführer-
rates festgelegt worden sind. Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich per Brief, Telefax,
Telegramm oder Telex zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Ein Geschäftsführer, der seinen Wohnsitz für steuer-
rechtliche Zwecke nicht in Großbritannien hat, kann keine Person, die ihren Wohnsitz für steuerrechtliche Zwecke in
Großbritannien hat, zu diesem Zweck bevollmächtigen. Die Geschäftsführer können auch per Telefon abstimmen, müs-
sen dies jedoch schriftlich bestätigen. Beschlusse können nur dann gefasst werden, wenn die Mehrheit der Geschäfts-
führer anwesend oder vertreten ist.
Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch per Umlaufbe-
schluss gefasst werden. Ein Umlaufbeschluss gilt dann als gefasst, wenn eines oder mehrere Dokumente, welche den
Beschluss beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als
Datum des Beschlusses.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen keine persönlichen Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten, die sie
im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse eingegangen sind, ein.
Art. 13. Der einzige Gesellschafter übt alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Falls
es mehrere Gesellschafter gibt, hat jeder Gesellschafter das Recht, an den gemeinsamen Beschlüssen teilzunehmen,
unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie Anteile. Gemeinsame Beschlüsse
sind rechtskräftig, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen
werden.
Ungeachtet Artikel 11 dieser Satzung kann der einzige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, während
der ersten Gesellschafterversammlung, die direkt nach Gründung der Gesellschaft abgehalten wird, eine dritte Person
dazu bevollmächtigen, Gesellschaftsanteile in einer oder mehreren existierenden Gesellschaften zu erwerben.
Beschlüsse im Rahmen von Satzungsabänderungen bedürfen der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des
Gesellschaftskapitals besitzen, unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915.
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September jeden Jahres.
Art. 15. Am Ende jedes Geschäftsjahres am 30. September werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und
der oder die Geschäftsführer stellen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Inventar der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft auf.
Das Inventar sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung stehen am Gesellschaftssitz zur Einsicht jedes
Gesellschafters zur Verfügung.
Art. 16. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Rein-
gewinn der Gesellschaft. Aus diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds
zurückzustellen, bis dieser Reservefonds zehn Prozent (10%) des nominellen Gesellschaftskapital erreicht hat. Der ver-
bleibende Reingewinn kann an die Gesellschafter entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung ausgeschüttet werden. Der oder
die Geschäftsführer können Zwischendividenden ausschütten.
Art. 17. Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Die Liqui-
datoren können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung ernannt,
die ihre Rechte und ihr Gehalt festlegt.
Art. 18. Für alle Punkte, die in der Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, verwiesen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle 125 Gesellschaftsanteile werden von INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., vorbenannt, ge-
zeichnet und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 12.500,- der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber
dem amtierenden Notar, der dies ausdrücklich feststellt, der Nachweis erbracht wurde.
<i>Vorübergehende Bestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft, und wird am 30. September 2006 enden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer
Gründung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise eintausendneunhundert Euro (EUR 1.900,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Robert Kimmels, Geschäftsführer, geboren in Breukelen, Niederlande, am 4. März 1969, mit beruflicher
Adresse in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg;
26465
- Herr Hans van de Sanden, Geschäftsführer, geboren in Jutplass, Niederlande, am 21. Juni 1951, mit beruflicher
Adresse in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg; und
- Herr Michael Chidiac, Geschäftsführer, geboren in Beirut, Libanon, am 29. Juni 1966, mit Adresse in 29, rue Albert
I
er
, L-1117 Luxembourg.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich am 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt, auf Antrag der Erschienenen,
dass vorliegende Urkunde in Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist die englische Fassung maßgebend.
Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat dieser mit dem
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Kimmels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 11, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112015.3/230/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
INSIGHT EUROPEAN RE SOLINGEN PropCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.741.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifth of December.
Before Us, André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 108.463,
here represented by Mr Robert Kimmels, manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 1 December 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of INSIGHT EUROPEAN RE SOLINGEN
PropCo, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise
in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and to grant to or for the benefit of companies in which the Company has a direct
or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to, assistance in
the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or
guarantees.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- represented by 125 shares having a nominal
value of EUR 100.- per share each.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
26466
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by at least three (3) managers which will constitute a board of managers (the
Board of Managers). The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by
the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital. The
majority of the members of the Board of Managers shall always be resident in Luxembourg.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The general share-
holders meeting or the Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agents.
The general shareholders meeting or the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-
ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
However, all decisions regarding the acquisition or disposal of investments:
a) whose value exceeds EUR 30,000,000.-; and
b) which have not been recommended by INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED (or such
other investment manager or investment advisor appointed by the Company from time to time) (the Investment Man-
ager),
must be approved by a unanimous decision of the Board of Managers.
Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act
at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager
as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not appoint a person who is
resident in the UK for tax purposes as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Managers.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality of
partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by partners owning more than half of the share capital.
Notwithstanding article 11, the sole partner, or in case of plurality of partners, the general shareholder meeting, may
at the first general meeting of shareholders which will be held immediately after the incorporation of the Company,
grant a power of attorney to any third party in view of the acquisition of shares in one or several existing companies.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1 October and ends on 30 September of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 30 September, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
26467
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All 125 shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by INSIGHT EUROPEAN REAL
ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free disposal of the Company, evi-
dence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 30
th
September 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred Euro (EUR
1,900.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Robert Kimmels, manager, born in Breukelen, The Netherlands, on March 4, 1969, with professional address at
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
- Mr Hans van de Sanden, manager, born in Jutplass, The Netherlands, on June 21, 1951, with professional address at
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and
- Mr Michael Chidiac, manager, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing at 29, rue Albert I
er
, L-1117
Luxembourg.
2) The registered office is established at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Deutsche Fassung des vorherigen Textes:
Im Jahre zweitausendundfünf, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, mit Gesellschaftssitz in 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischen Handelsregi-
ster unter Nummer B 108.463,
hier vertreten durch Herr Robert Kimmels, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg am 1. Dezember 2005.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigte der Komparentin und dem amtie-
renden Notar, der vorliegenden Urkunde zwecks Einregistrierung beigelegt bleiben wird.
Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, wel-
che der folgenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit zwischen der Erschienenen und jeder Person oder juristischen Person, die in der Zukunft
Gesellschafter werden könnte, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche die Firmenbezeichnung
INSIGHT EUROPEAN RE SOLINGEN PropCo, S.à r.l. annimmt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von allen Geschäften, die direkt oder indirekt mit dem
Erwerb von Immobilien und Immobilienrechten in Luxemburg und im Ausland verbunden sind, sowie die Beteiligung an
jeglichen Immobilienunternehmen, gleich in welcher Form, und die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Ver-
wertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zur Investition in Immobilien, zur Erstellung, Führung, Verwertung und
Liquidation ihres Aktivvermögens benutzen, und um Gesellschaften, in denen die Gesellschaft direkte oder indirekte
Beteiligungen hält oder ein wirtschaftliches Interesse hat, sowie Tochter- und Schwestergesellschaften, jegliche Hilfen
26468
geben. Diese Hilfe beinhaltet, ohne darauf beschränkt zu sein, Hilfe in der Führung und Verwertung von solchen Gesell-
schaften und ihren Portfolios, finanzielle Hilfe, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien.
Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen, mit Ausnahme von öffentlichem Angebot. Sie kann nur
durch Privatplazierung Schuldscheine, Schuldverschreibungen, Pfandbriefe, und jegliche Art von Wertpapieren ausgeben.
Die Gesellschaft kann Darlehen an Tochtergesellschaften, Schwestergesellschaften oder andere Gesellschaften verge-
ben, und dazu Mittel benutzen, die aus Darlehen an die Gesellschaft oder aus der Ausgabe von Wertpapieren jedweder
Art stammen. Sie kann auch dritten Gesellschaften Garantien geben, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen
von Tochtergesellschaften, Schwestergesellschaften oder anderen Gesellschaften zu sichern. Die Gesellschaft kann auch
alle oder einen Teil ihrer Vermögensgegenstände verpfänden, übertragen, belasten oder jegliche Sicherheiten auf ihre
Vermögensgegenstände bestellen.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen oder industriellen Operationen durchführen, die direkt oder indirekt not-
wendig zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann jederzeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des ein-
zigen Gesellschafters oder der Gesellschafter verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen in Luxemburg sowie im Ausland gründen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- eingeteilt in 125 Anteile mit einem Nennwert von je EUR 100,-.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit von dem einzigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern gemäß
Artikel 13 dieser Satzung abgeändert werden.
Art. 7. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft, der im proportionalen
Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile steht.
Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar; nur ein Inhaber pro Anteil ist zugelassen.
Bruchteilseigentümer müssen sich von einer einzigen Person gegenüber der Gesellschaft vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile, die von dem einzigen Gesellschafter gehalten werden, können frei veräußert wer-
den.
Im Fall von mehreren Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile jedes Gesellschafters gemäß Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das Gesetz vom 10. August 1915) veräußert werden.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben, die Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, den Kon-
kurs oder die Zahlungsunfähigkeit des einzigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch mindestens drei (3) Geschäftsführer geleitet, welche einen Geschäftsführerrat
bilden. Die Geschäftsführer brauchen nicht Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer werden durch die Generalver-
sammlung der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapital besitzen, ernannt, widerrufen, und ersetzt.
Die Mehrheit der Mitglieder des Geschäftsführerrates müssen immer ihren Wohnsitz in Luxemburg haben.
Gegenüber Dritten haben die Geschäftsführer alle Befugnisse, unter jeden Umständen im Namen der Gesellschaft zu
handeln, die im Gesellschaftszweck vorgesehenen Geschäfte durchzuführen und zu beschließen, insofern Artikel 11 die-
ser Satzung berücksichtig wurde.
Die Gesellschafter sind befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung
ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat können ihre Befugnisse für spezifische Geschäfte einem
oder mehreren ad hoc Agenten übertragen.
Die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat werden die Befugnisse und das Gehalt (wenn es ein Ge-
halt gibt) der Agenten, die Dauer ihres Auftrages und jede relevante Bedingung ihres Mandats bestimmen.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder ver-
tretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse über Erwerbe oder Veräußerungen von Investitionen:
a) deren Wert EUR 30.000.000,- überschreitet; und
b) die nicht von INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED (oder von einem anderen Investiti-
onsmanager oder Investitionsberater, der von der Gesellschaft ernannt wurde (der Investitionsmanager)), empfohlen
wurden,
müssen durch einen einstimmigen Beschluss des Geschäftsführerrats gefasst werden.
Jeder Geschäftsführer wird durch schriftliche Einberufung per Brief, Telefax, Telegramm oder Telex von jedem Ge-
schäftsführerrat wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im voraus informiert, außer in Dringlichkeitsfällen. Auf eine
schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und bestäti-
gen, dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Sitzung informiert wurden. Eine Einberufung ist nicht nötig für
Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Geschäftsführer-
rates festgelegt worden sind. Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich per Brief, Telefax,
Telegramm oder Telex zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Ein Geschäftsführer, der seinen Wohnsitz für steuer-
rechtliche Zwecke nicht in Großbritannien hat, kann keine Person, die ihren Wohnsitz für steuerrechtliche Zwecke in
Großbritannien hat, zu diesem Zweck bevollmächtigen. Die Geschäftsführer können auch per Telefon abstimmen, müs-
sen dies jedoch schriftlich bestätigen. Beschlusse können nur dann gefasst werden, wenn die Mehrheit der Geschäfts-
führer anwesend oder vertreten ist.
26469
Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch per Umlaufbe-
schluss gefasst werden. Ein Umlaufbeschluss gilt dann als gefasst, wenn eines oder mehrere Dokumente, welche den
Beschluss beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als
Datum des Beschlusses.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen keine persönlichen Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten, die sie
im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse eingegangen sind, ein.
Art. 13. Der einzige Gesellschafter übt alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Falls
es mehrere Gesellschafter gibt, hat jeder Gesellschafter das Recht, an den gemeinsamen Beschlüssen teilzunehmen, un-
abhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie Anteile. Gemeinsame Beschlüsse
sind rechtskräftig, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen
werden.
Ungeachtet Artikel 11 dieser Satzung kann der einzige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, während
der ersten Gesellschafterversammlung, die direkt nach Gründung der Gesellschaft abgehalten wird, eine dritte Person
dazu bevollmächtigen, Gesellschaftsanteile in einer oder mehreren existierenden Gesellschaften zu erwerben.
Beschlüsse im Rahmen von Satzungsabänderungen bedürfen der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals besitzen, unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915.
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September jeden Jahres.
Art. 15. Am Ende jedes Geschäftsjahres am 30. September werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und
der oder die Geschäftsführer stellen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Inventar der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft auf.
Das Inventar sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung stehen am Gesellschaftssitz zur Einsicht jedes
Gesellschafters zur Verfügung.
Art. 16. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Rein-
gewinn der Gesellschaft. Aus diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds
zurückzustellen, bis dieser Reservefonds zehn Prozent (10%) des nominellen Gesellschaftskapital erreicht hat. Der ver-
bleibende Reingewinn kann an die Gesellschafter entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung ausgeschüttet werden. Der oder
die Geschäftsführer können Zwischendividenden ausschütten.
Art. 17. Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Die Liqui-
datoren können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung ernannt,
die ihre Rechte und ihr Gehalt festlegt.
Art. 18. Für alle Punkte, die in der Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, verwiesen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle 125 Gesellschaftsanteile werden von INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., vorbenannt, ge-
zeichnet und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 12.500,- der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber
dem amtierenden Notar, der dies ausdrücklich feststellt, der Nachweis erbracht wurde.
<i>Vorübergehende Bestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft, und wird am 30. September 2006 enden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer
Gründung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise eintausendneunhundert Euro (EUR 1.900,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Robert Kimmels, Geschäftsführer, geboren in Breukelen, Niederlande, am 4. März 1969, mit beruflicher
Adresse in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg;
- Herr Hans van de Sanden, Geschäftsführer, geboren in Jutplass, Niederlande, am 21. Juni 1951, mit beruflicher
Adresse in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg; und
- Herr Michael Chidiac, Geschäftsführer, geboren in Beirut, Libanon, am 29. Juni 1966, mit Adresse in 29, rue Albert
I
er
, L-1117 Luxembourg.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich am 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt, auf Antrag der Erschienenen,
dass vorliegende Urkunde in Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist die englische Fassung maßgebend.
Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
26470
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat dieser mit dem
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Kimmels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 11, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112018.3/230/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
EURO CIBLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.317.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 octobre 2005 que:
- L’assemblée accepte la démission de EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de son poste de commissaire
aux comptes, avec effet au 1
er
janvier 2005, et nommé en remplacement la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-
comptables et fiscaux, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Celle-
ci terminera le mandat de celle qu’elle remplace à savoir le 20 septembre 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107370.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
MAYROY, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MAYROY, une société anonyme ayant son siège
social au 3, rue Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
48.865, et constituée par acte notarié en date du 27 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («Mémorial») numéro 7 en date du 6 janvier 1995 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 2005, non encore publié.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur
d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Sophie Wagner-Chartier, Docteur en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Katia Panichi, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été valablement convoquée par lettre recommandée
adressée aux actionnaires en date du 15 novembre 2005.
II) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Remboursement aux actionnaires de la prime d’émission à concurrence d’un montant maximal de 4,3 EUR par
action actuellement en émission sous la condition suspensive de l’introduction en bourse des actions d’IPSEN S.A., so-
ciété anonyme de droit français, ayant son siège social au 42, rue du Docteur Blanche, F-75016 Paris, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 838 529 (IPSEN) sur le premier marché d’Euronext
Paris (l’«IPO»).
2) Rachat partiel sous la condition suspensive de l’IPO de 7,5% du capital souscrit de la Société par voie d’attribution
d’actions IPSEN.
3) Augmentation du capital de la Société par l’émission de 2.071.275 actions nouvelles de catégorie D avec délégation
au conseil d’administration du pouvoir de recevoir les souscriptions liées à l’émission de ces actions.
4) Modification de l’article 5 des statuts afin de permettre au conseil d’administration de déléguer à un tiers le pouvoir
de tenir le registre de la Société relatif aux actions de catégorie D.
5) Autorisation donnée au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à deux membres
du conseil d’administration.
6) Confirmation de la nomination de PAI PARTNERS comme administrateur de la Société.
III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
26471
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée restera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-
mentant seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l’enregistrement.
IV) Il résulte de ladite liste que quarante-neuf millions vingt-six mille cinq cents (49.026.500) actions A, toutes les ac-
tions B et toutes les actions C, représentant plus de cinquante pourcent des actions dans chaque catégorie sont dûment
présentes ou représentées à la présente Assemblée et qu’en conséquence, l’assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer.
Après avoir délibéré, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide, après avoir examiné un rapport du conseil d’administration daté du 14
novembre 2005 (le «Rapport») et sous la condition suspensive de l’introduction en bourse des actions d’IPSEN S.A.,
société anonyme de droit français, ayant son siège social au 42, rue du Docteur Blanche, F-75016 Paris, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 838 529 (IPSEN) sur le marché Eurolist by Euro-
next
TM
(compartiment A) Paris (précédemment premier marché d’Euronext Paris) (l’«IPO»), de procéder au rembour-
sement d’une partie de la prime d’émission à concurrence d’un montant maximal de quatre virgule trois euros (4,3 EUR)
par action A, B et C en émission à la date de la présente assemblée, étant précisé que l’assemblée générale des action-
naires décide aussi de préserver les droits à ce remboursement des titulaires des bons de souscription d’actions en cir-
culation à la date de la présente assemblée, en constituant une réserve d’un montant équivalent au montant maximum
de quatre virgule trois euros (4,3 EUR) par action à émettre en vertu de l’exercice de ces bons de souscription d’actions.
L’assemblée générale des actionnaires décide de déléguer au conseil d’administration le pouvoir de déterminer le
montant exact du remboursement et du montant de la réserve définitive de procéder audit remboursement de la prime
d’émission aux actionnaires et de la réserve constituée lors de l’exercice des bons de souscription d’actions, ainsi que
de fixer la date de ces paiements moyennant constat de la réalisation de la condition suspensive de l’IPO.
Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix (dont
trente-neuf millions sept cent trente-cinq mille trois cent cinquante (39.735.350) actions A, toutes les actions B et toutes
les actions C).
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A).
Abstention: aucune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide, après avoir examiné le Rapport et sous la condition suspensive de l’IPO,
d’autoriser le conseil d’administration de la Société pour une période maximale de dix-huit mois à procéder à un rachat
en nature de 7,5% du nombre d’actions détenues par chaque actionnaires A, B et C dans la Société à la date de l’offre
de rachat à un prix qui consistera en la livraison d’actions IPSEN selon une parité d’échange calculée par le conseil d’ad-
ministration de la Société par transparence avec le prix d’introduction en bourse des actions IPSEN, tel qu’il sera publié
par IPSEN la veille de la première cotation de ses actions sur le marché Eurolist by Euronext
TM
(compartiment A). Cette
parité sera calculée par le conseil d’administration de la Société selon les modalités décrites dans le Rapport annexé au
présent acte notarié.
Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix (dont
trente-neuf millions sept cent trente-cinq mille trois cent cinquante (39.735.350) actions A, toutes les actions B et toutes
les actions C).
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A).
Abstention: aucune.
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir examiné le Rapport, l’assemblée des actionnaires prend acte que les statuts de la Société prévoient ac-
tuellement une autorisation pour le conseil d’administration d’émettre deux millions soixante-onze mille deux cent
soixante-quinze (2.071.275) actions de catégorie D dans le cadre du capital autorisé en cas d’exercice par les bénéficiai-
res des stock options émises par la Société de leurs droits.
Afin de permettre l’émission des actions de catégorie D en cas d’exercice par les bénéficiaires de stock options de
leurs droits après l’expiration de cette autorisation, l’assemblée générale des actionnaires a décidé en outre de procéder
à une augmentation du capital souscrit de la Société par l’émission de deux millions soixante-onze mille deux cent
soixante-quinze (2.071.275) actions de catégorie D et de déléguer au conseil d’administration tel que permis par l’article
32-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée le pouvoir de recueillir les sous-
criptions relatives à l’émission de ces actions en une ou plusieurs fois en cas d’exercice des stock options et de constater
par acte notarié la ou les modifications de l’article 5 des statuts qui en résulteront.
Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix (dont
trente-neuf millions sept cent trente-cinq mille trois cent cinquante (39.735.350) actions A, toutes les actions B et toutes
les actions C).
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A).
Abstention: aucune.
26472
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’ajouter le paragraphe repris ci-dessous après le huitième paragraphe
de l’article 5 et de modifier la deuxième phrase du neuvième paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit afin de
permettre au conseil d’administration de déléguer la tenue du registre des actionnaires de la Société relatif aux actions
de catégorie D à un tiers afin de faciliter la gestion de la clause de liquidité desdites actions de catégorie D prévue à
l’article 11 bis des statuts de la Société:
Nouveau paragraphe:
«Le conseil d’administration pourra déléguer la tenue du registre ou d’une partie de celui-ci à un tiers.»
Neuvième paragraphe, deuxième phrase:
«Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés signés par deux administrateurs ou par toute
personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le conseil en ce qui concerne les inscriptions dans le registre des
actions de catégorie D.»
Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix (dont
trente-neuf millions sept cent trente-cinq mille trois cent cinquante (39.735.350) actions A, toutes les actions B et toutes
les actions C).
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A).
Abstention: aucune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission de Monsieur Jean-Luc Belingard de ses fonctions
d’administrateur et administrateur délégué avec effet à la date de l’IPO.
L’assemblée générale des actionnaires décide, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, d’autoriser le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion
journalière relative à la Société à deux de ses membres à la suite de la prise d’effet de la démission de Monsieur Jean-
Luc Bélingard.
Cette résolution est adoptée à la majorité suivante:
Votes pour: quarante-huit millions trois cent soixante et un mille cinq cent soixante-quinze (48.361.575) voix (dont
trente-neuf millions sept cent trente-cinq mille trois cent cinquante (39.735.350) actions A, toutes les actions B et toutes
les actions C).
Votes contre: neuf millions deux cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante (9.291.150) voix (actions A).
Abstention: aucune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la décision du conseil d’administration en date du 14 novembre
2005 de coopter PAI PARTNERS en tant qu’administrateur de la Société représentant les actionnaires C suite à la dé-
mission de Monsieur Hervé Couffin des mêmes fonctions.
L’assemblée générale des actionnaires décide de confirmer la nomination de PAI PARTNERS, société par actions sim-
plifiée de droit français, ayant son siège social au 43, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, immatriculée au Registre de Com-
merce de Paris sous le numéro 414 946 913, à ces fonctions pour une durée expirant à l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires devant se tenir en 2006 et statuer sur l’approbation des comptes sociaux de la Société pour l’année
sociale 2005.
Cette résolution est adoptée par vote unanime des actionnaires représentés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Schill, S. Wagner-Chartier, K. Panichi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2005, vol. 899, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114054.3/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
MAYROY, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 48.865.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114055.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
26473
BARRET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 25.808.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 1
er
décembre
2005, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décem-
bre 2005:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Junglinster,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven (Luxembourg).
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01002. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107373.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.149.
—
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMCA ASSURANCE S.A.,
ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 58.149, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 5 juin 1997 et dont les statuts ont été
modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 48 du 14 janvier 2004.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Martial De Calbiac, dirigeant, demeu-
rant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Heinsch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 15.000.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
7.000.000,- à EUR 22.000.000,- sans création d’actions nouvelles.
2) Souscription et libération en espèces de l’augmentation de capital à concurrence de EUR 10.000.000,- par les ac-
tionnaires actuels dans la proportion de leur participation actuelle dans la société.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quinze millions d’euros
(EUR 15.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-) à vingt-deux mil-
lions d’euros (EUR 22.000.000,-) sans création d’actions nouvelles.
Pour extrait conforme
Signature
26474
<i>Souscription et libérationi>
L’augmentation de capital est intégralement souscrite par les actionnaires en proportion de leurs participations dans
la Société et libérée à concurrence de 2/3 soit dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) par des versements en espèces,
de sorte que la somme de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) est dès maintenant à la libre disposition de la Société
ainsi qu’il en est justifié à l’assemblée et au notaire par une attestation bancaire afférente.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-deux millions d’euros (EUR 22.000.000,-) représenté par trente-quatre mille (34.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 introduites par la loi
du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915. La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables
à l’amortissement du capital social dans les formes prescrites par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué à la somme de EUR 160.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. De Calbiac, S. Schenk, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 63, case 7. – Reçu 150.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(112933.3/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.149.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112934.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
RE.IN.CO., REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 17.346.
—
RECTIFICATIF N° 2
Cet extrait remplace l’extrait établi en date du 10 décembre 2004 enregistré à Luxembourg le 20 décembre 2004,
lors de l’AGO du 16 septembre 2004 et déposé le 22 décembre 2004 du fait que Monsieur Olivier Henz n’a jamais été
élu Administrateur de la société RE.IN.CO, REAL ESTATE COMPANY S.A. lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du
16 septembre 2004.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 décembre
2004, que:
Est élu pour la durée de six ans:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107384.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
F. Baden.
F. Baden.
Pour extrait conforme
Signature
26475
AZ ELECTRONIC MATERIALS MIDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.231.475,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.424.
—
EXTRAIT
En date du 5 octobre 2005 l’associé unique de la Société, DAVOS 1 S.A. société anonyme, ayant son siège social au
30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 102.143, a changé sa dénomination sociale en AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS
S.A.
Senningerberg, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02184. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107386.3/4170/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
STAR SDL INVESTMENT CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.817.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of STAR SDL INVESTMENT CO, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 109.854, incorporated by a deed of the undersigned notary
of July 19, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional ad-
dress at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance
list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Com-
pany, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on
all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the issued share capital of the Company by an amount of EUR 67,500.00 (sixty-seven thousand five
hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
80,000.00 (eighty thousand Euro) by the issuance of 2,700 (two thousand seven hundred) new shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, having the same rights as the already existing shares, by a contribution in cash.
2.- Amendment of article eight of the Articles of Association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the subscribed capital of the Company by an amount of EUR 67,500.00 (sixty-seven thousand
five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) to
EUR 80,000.00 (eighty thousand Euro) by the issuance of 2,700 (two thousand seven hundred) new shares having a par
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the sole shareholder STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies register under number B 109.854 to the subscription of the 2,700 (two thousand seven hundred) new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, represented by M. Patrich Van Hees, prenamed, by virtue of
the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the 2,700 (two thousand seven hundred) new shares and to have them fully paid up by pay-
ment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 67,500.00 (sixty-
seven thousand five hundred Euro), as was certified to the undersigned notary.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
26476
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation
to read as follows:
Art. 8. «The Company’s capital is set at EUR 80,000.00 (eighty thousand Euro) represented by 3,200 (three thousand
two hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately 2,200.00 EUR.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée STAR SDL
INVESTMENT CO, S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 109.817, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant le 19 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, avec
adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exer-
çant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
l’associé a préalablement été informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 67.500,00 (soixante-sept mille
cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) à EUR
80.000,00 (quatre-vingt mille euros) par l’émission de 2.700 (deux mille sept cents) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes, par ap-
port en numéraire.
2.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:
<i>Première résolution i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 67.500,00 (soixante-sept mille cinq
cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) à EUR 80.000,00
(quatre-vingt mille euros) par l’émission de 2.700 (deux mille sept cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes, par apport en
numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre l’associé unique, STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 109.854 prénommée, à la souscription des 2.700 (deux mille sept cents) parts sociales
nouvelles:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite STAR SDL HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, représentée par M. Patrick Van Hees, prénommé, en vertu
d’une procuration dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 2.700 (deux mille sept cents) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numé-
raire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 67.500,00 (soixante-
sept mille cinq cents euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
26477
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le capital social de la société est fixé à EUR 80.000,00 (quatre-vingt mille euros) divisé en 3.200 (trois mille
deux cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.200,00 EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 150S, fol. 6, case 11. – Reçu 675 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112958.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
DECKER, LAMMAR & ASSOCIES ARCHITECTURE ET URBANISME, Société Anonyme.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 287, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 112.870.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
(1) Monsieur Edmond Decker, architecte d.p.l.g., demeurant à L-7465 Nommern, 42, rue Principale, et
(2) Monsieur Martin Lammar, architecte d.p.l.g., demeurant à L-1634 Luxembourg, 35, rue Godchaux.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les actionnaires fondateurs et tous ceux qui
deviendront propriétaires d’actions à la suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d’une société
anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination DECKER, LAMMAR & ASSOCIES, ARCHITECTURE ET URBANISME, Société
Anonyme.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Si le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’exercice en commun de la profession d’architecte ou de professions con-
nexes dans la mesure où ces professions sont compatibles avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et
des Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg. A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités
se rapportant à l’architecture, à l’urbanisme et à l’environnement et notamment l’étude, la conception et la réalisation
de tous projets d’architecture, d’urbanisme, d’aménagement et de design.
Dans la mesure et dans la limite de compatibilité avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des
Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg, la Société peut faire toutes opérations industrielles, immobilières,
mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et peut s’intéresser par toutes
voies, dans toutes autres entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
J. Elvinger.
26478
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR) représenté par
trente-six (36) actions, d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actionnaires ne devront pas individuellement avoir des activités incompatibles à l’inscription de la Société à l’Or-
dre des Architectes et Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg.
Le capital social de la Société devra être détenu par des personnes ayant les qualifications d’architectes ou d’ingé-
nieurs-conseils et remplissant les conditions pour être inscrits individuellement à l’Ordre des Architectes et des Ingé-
nieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg ou par d’autres personnes dans une proportion ne compromettant
pas l’inscription de la Société à l’Ordre des Architectes et Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg.
Les actionnaires devront par ailleurs participer activement aux activités de la Société et ne devront pas travailler ou
participer aux activités d’un autre bureau d’architectes ou d’ingénieurs-conseils au Grand-Duché de Luxembourg ou à
toute autre entreprise se trouvant en situation concurrentielle par rapport à la Société qui pourrait nuire à la réputation
de la Société.
Les actions de la Société ne pourront être mises en gage par leur détenteur en faveur de tiers.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adres-
se et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes
fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre
des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnai-
res. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.
Toute cession d’actions nominatives autorisée par les présents statuts sera inscrite dans le registre des actionnaires
par une déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi
que suivant les règles sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le trans-
port des créances. De plus, la Société pourra accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession auto-
risée par les présents statuts mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du
cessionnaire et du cédant.
La propriété d’une action emportera de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées
par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, en une ou
en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-
jorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses actions
propres se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 9. Droit de préemption. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en in-
former le Conseil d’Administration, par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions
dont la cession est demandée, et, le cas échéant, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés ainsi que l’offre de prise ferme par écrit de ceux-ci.
Dans les huit jours de la réception de l’avis de cession, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée
une copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant qui auront alors un droit de préemption pour l’achat
des actions dont la cession est proposée. A défaut de convention contraire entre les associés, ce droit s’exerce propor-
tionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée endéans les quinze jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième alinéa, de cet article, faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits pro-
cédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase du
deuxième alinéa de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours commençant à courir
à l’expiration du délai de huit jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions, soit au prix indiqué dans l’avis de
cession et donc offert par un tiers intéressé, soit, à défaut d’une telle offre, à la valeur nette de l’action telle qu’elle aura
été déterminée par accord écrit mutuel entre actionnaires, la valeur au plus bas des deux prix étant retenue. Le droit
de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.
Dans un délai de six semaines à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième alinéa de cet article,
le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions n’ayant pas fait l’objet d’un droit de
préemption. Si le Conseil d’Administration ni approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai, celui-ci est con-
26479
sidéré comme approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, il devra, dans un délai de trente
jours commençant à la date de son refus, soit trouver lui-même un acheteur pour les actions offertes, soit faire racheter
les actions par la Société en conformité avec les dispositions de la Loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un
acheteur ou si la Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme
approuvé.
En cas de décès d’un actionnaire, son ou ses héritiers devront procéder à la cession des actions qui leur sont attri-
buées dans le délai de 6 mois à dater du décès de l’actionnaire en cause en suivant la procédure ci-avant décrite pour
l’exercice du droit de préemption.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 10. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, action-
naires ou non (le «Conseil d’Administration»).
Les Administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d’élire par coop-
tation un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nou-
veau membre du Conseil d’Administration.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par la Loi à l’assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la
compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la
gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l’objet social.
Art. 13. Responsabilité du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent
pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le comp-
te de la Société. Chaque administrateur est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d’Administration peut déléguer
la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou
plusieurs personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion journalière de la Société à un membre du Con-
seil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Administrateurs.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, as-
socié, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de déli-
bérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien
avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une tran-
saction de la Société, il devra en aviser le Conseil d’Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et,
le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il ont à
payer et tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas
coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 16. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un
président (le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil d’Ad-
26480
ministration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration (le «Se-
crétaire»).
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des mem-
bres présents.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite
de toute réunion du Conseil d’Administration devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation
avec l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute assemblée du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Ad-
ministration choisira. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil
d’Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d’Ad-
ministration est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’Ad-
ministration présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d’Administration est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle dé-
cision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 18. Commissaires aux comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-
ments comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs suc-
cesseurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale
des actionnaires.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la
Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou
à tout autre endroit indiqué dans les convocations le 1
er
vendredi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes peu-
vent convoquer des assemblées générales (en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d’Administration, le requiè-
rent.
Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si né-
cessaire, publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les
présents Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre
du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts
et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celleci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux
assemblées générales.
26481
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de
communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d’adminis-
tration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l’intermédiaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’elle estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration peut déterminer toute autre con-
dition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’ac-
tions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d’Administration.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à qua-
tre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter
une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d’actions représentées.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi
en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quo-
rum ne sera requis.
Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers
des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.
Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le prési-
dent de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout action-
naire ou mandataire d’actionnaire qui en fait la demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 dé-
cembre de la même année.
Art. 29. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels, pour ap-
probation par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise.
Les comptes annuels sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approu-
ve.
Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provi-
sion, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d’Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.
26482
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou,
le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’administration ou par toute
autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de ma-
nière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en numé-
raire les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.860,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2006. L’assemblée générale
annuelle se réunit donc pour la première fois en 2007.
<i>Assemblée générale ordinairei>
Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale ordinaire, à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Décision de fixer à trois le nombre des administrateurs et de nommer les personnes suivantes pour une période
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2011:
(i) Monsieur Edmond Decker, architecte d.p.l.g., demeurant à L-7465 Nommern, 42, rue Principale,
(ii) Monsieur Martin Lammar, architecte d.p.l.g., demeurant à L-1634 Luxembourg, 35, rue Godchaux,
(iii) Madame Carine Pino, épouse Decker, architecte diplômée, demeurant à L-7465 Nommern, 42, rue Principale.
2. Décision de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décision de nommer comme commissaire aux
comptes:
la société EWA (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de
Longwy, pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2011.
3. Décision de fixer l’adresse du siège social à L-2221 Luxembourg, 287, rue de Neudorf.
4. Décision d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Edmond Decker et à Monsieur Martin Lam-
mar, préqualifiés, qui auront chacun pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Decker, M. Lammar, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 64, case 3. – Reçu 360 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(114012.3/206/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Actionnaires
Capital souscrit et libéré
Nombre d’actions
1) Edmond Decker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000,- EUR
18 actions
2) Martin Lammar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000,- EUR
18 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.000,- EUR
36 actions
Luxembourg-Eich, le 20 décembre 2005.
P. Decker.
26483
EUROSCRIPT LUXEMBOURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 26.127.
—
<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 21. Februar 2005i>
Der Verwaltungsratspräsident schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2005 wiederum die Firma MAZARS, Luxembourg
mit der Abschlussprüfung zu betrauen.
Die Vertreter der Gesellschafterin stimmen dem Antrag zu.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01863. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107388.3/1682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
STAR SDL INVESTMENT CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 80,000.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.817.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of STAR SDL INVESTMENT CO, S.à r.l. a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 109.817, incorporated by deed of the undersigned notary
dated July 19, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The articles of association of the Company were last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of Sep-
tember 12, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance
list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, all the 3,200 (three thousand two hundred) shares, representing the whole
capital of the Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting
can validly decide on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change in the management rules of the Company and amendment of article eleven of the Articles of Association
in order to reflect such change.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolution i>
The meeting decides to change the management rules of the Company and therefore to amend article eleven of the
Articles of Association as follows:
- art. 11, par. 1: «The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders holding a majority of votes.»
- art. 11, par. 4: «The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any
person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.»
Consequently, it is decided to amend article eleven of the Articles of Association and to restate it as follows:
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
MAZARS
Unterschrift
26484
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée STAR SDL
INVESTMENT CO, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 109.817, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
«Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Mr Patrick van Hees, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 3.200 (trois mille deux cents) parts sociales, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé
unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour, dont l’associé unique a préalablement été informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement des règles de gérance de la Société et modification de l’article onze des statuts afin de refléter ce
changement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
Première resolution L’assemblée décide de changer les règles de gérance de la Société et par conséquent de modifier
l’article onze des statuts comme suit:
- art. 11, par. 1
er
: «La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans justification, par une résolution unanime des associés titulaires de la majorité des votes.»
- art. 11, par. 4: «La société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique, et, en cas de pluralité de gé-
rants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou par la signature individuelle ou conjointe
de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.»
Par conséquent, il est décidé de modifier l’article onze des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution unanime des associés représentant la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
26485
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112960.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 97.907.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of the month of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CARDINAL HEALTH 303, INC. (formerly known as ALARIS MEDICAL SYSTEMS, INC.), a company governed by
the laws of Delaware (United States of America), having its principal establishment at 10221 Wateridge Circle, San Di-
ego, California 92121 (United States of America), registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 2173902 («CH 303»),
hereby represented by Ms Patricia Ferrante, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Dublin, Ohio (United States of America), on November 15, 2005.
I. The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG II, S.à r.l., a «so-
ciété à responsabilité limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of Maî-
tre Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) of 15 December 2003, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
104 on the 27 January 2004 (the «Company»). The
Company’s Articles of Incorporation have not been amended since that date.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s share capital by an amount of four hundred eighty-seven thousand five hundred Euro
(EUR 487,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided
into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, to an amount
of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-), divided into four thousand (4,000) shares with a nominal value of one
hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
2. To issue three thousand nine hundred (3,900) new shares so as to raise the number of shares from one hundred
(100) shares to four thousand (4,000) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each,
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase.
3. To accept the subscription of three thousand nine hundred (3,900) new shares of the Company with a nominal
value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, by CARDINAL HEALTH 303, INC. (formerly known as ALA-
RIS MEDICAL SYSTEMS, INC.), a company governed by the laws of Delaware (United States of America), with principal
establishment at 10221 Wateridge Circle, San Diego, California 92121 (United States of America), registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under number 2173902, acting in its capacity of subscriber (the «Subscrib-
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
J. Elvinger.
26486
er»), such shares having a share premium equal to EUR 41,743,949.03 (which is the EUR equivalent of USD 49,780,104.-
using the exchange rate published on the website of the Financial Times or any other similar financial service provider
on November 25, 2005, minus EUR 487,500.-), with payment of such shares by a contribution in kind consisting of all
the shares (the «CH 320 Shares») held by the Subscriber in CARDINAL HEALTH (GIBRALTAR) 320 LIMITED, a com-
pany incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, and reg-
istered with the Trade Register of Gibraltar under number 94857 («CH 320»).
4. To amend the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the res-
olutions to be adopted under items 1) to 3).
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of four hundred eighty-seven
thousand five hundred Euro (EUR 487,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR
125.-) each, to five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-), divided into four thousand (4,000) shares with a nominal
value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to issue new shares so as to raise the number of shares from one hundred (100) shares
to four thousand (4,000) shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision
of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase, such new shares having a share premium equal to
EUR 41,743,949.03 (which is the EUR equivalent of USD 49,780,104.- using the exchange rate published on the website
of the Financial Times or any other similar financial service provider on November 25, 2005, minus EUR 487,500.-).
<i>Subscriptioni>
There now appeared Ms Patricia Ferrante, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the
Subscriber, by virtue of a proxy given in Dublin, Ohio (United States of America) on November 15, 2005.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, prenamed, for three thou-
sand nine hundred (3,900) new shares of the Company, such shares having a share premium equal to EUR 41,743,949.03
(which is the EUR equivalent of USD 49,780,104.- using the exchange rate published on the website of the Financial
Times or any other similar financial service provider on November 25, 2005, minus EUR 487,500.-), and to make pay-
ment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of all the CH 320 Shares (the «Contribution»).
The Contribution represents a net contribution of an aggregate amount of EUR 42,231,449.03 (which is the EUR
equivalent of USD 49,780,104.- using the exchange rate published on the website of the Financial Times or any other
similar financial service provider on November 25, 2005).
The Subscriber, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that the shares contributed in
kind are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to their free transferability to the Company and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Contribution to the Company.
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact, further declared that the value of the
Contribution has been certified by a declaration of recipient company issued on November 25, 2005, jointly signed by
Ms Petra Dunselman and Ms Zamyra Cammans, acting in their capacity of managers of the Company, such valuation
being based on the fair market value of the Contribution as made by the Company. This declaration of contribution will
remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to accept the subscription of three thousand nine hundred (3,900) new shares, each
share with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, by the Subscriber, prenamed, with pay-
ment of a share premium in a total amount of EUR 41,743,949.03 (which is the EUR equivalent of USD 49,780,104.-
using the exchange rate published on the website of the Financial Times or any other similar financial service provider
on November 25, 2005, minus EUR 487,500.-), and to accept payment in full of each of these shares by a contribution
in kind consisting of the CH 320 Shares to the Company, and to allocate these three thousand nine hundred (3,900)
new shares to the Subscriber, prenamed.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the
Company’s Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 6. Share Capital. (first paragraph). The Company’s share capital is fixed at five hundred thousand Euro
(EUR 500,000.-), represented by four thousand (4,000) shares, having a nominal value of one hundred twenty-five Euro
(EUR 125.-) each, all fully subscribed and fully paid up.»
<i>Expensesi>
Following the contribution in kind by CH 303, prenamed, of all the shares held in CH 320, prenamed, the Company
holds more than 65% of the issued share capital of CH 320, prenamed, a company having its place of effective manage-
ment and statutory seat in a Member State of the European Union, and as the contribution in kind has been made ex-
26487
clusively in exchange for newly issued shares in the share capital of the Company, which has its place of effective
management and statutory seat in a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law
dated 29 December 1971, which provides for capital tax exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately EUR 6,500.-.
<i>Declarationi>
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, who is known to the notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CARDINAL HEALTH 303, INC. (précédemment connue sous le nom de ALARIS MEDICAL SYSTEMS INC.), une
société régie par les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son principal établissement à 10221 Wa-
teridge Circle, San Diego, Californie 92121 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delawa-
re sous le numéro 2173902 («CH 303»),
ici représentée par Madame Patricia Ferrante, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Dublin, Ohio (Etats-Unis d’Amérique), le 15 novembre 2005.
I. Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.
II. Le comparant déclare qu’il est l’associé unique de ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG II, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 52-54, avenue du X
Septembre, L-2550 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), par acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
104 le 27 Janvier 2004 (la «Société»). Les Statuts n’ont pas été modifiés.
III. Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l’or-
dre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
487.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100)
parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à un montant de cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-), divisé en quatre mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-).
2. Emission de trois mille neuf cents (3.900) nouvelles parts sociales afin d’augmenter le nombre de cent (100) parts
sociales à quatre mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes à partir du
jour de la décision prise par l’associé unique décidant de l’augmentation de capital proposée.
3. Acceptation de la souscription de trois mille neuf cents (3.900) nouvelles parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, par CARDINAL HEALTH 303, INC. (précédemment
connue sous le nom de ALARIS MEDICAL SYSTEMS INC.), une société constituée sous les lois de l’Etat du Delaware
(Etats-Unis d’Amérique), établie et ayant son siège social à 10221 Wateridge Circle, San Diego, Californie 92121 (Etats-
Unis d’Amérique), enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 2173902, agissant en sa qualité
de souscripteur (le «Souscripteur»), lesdites parts sociales comprenant une prime d’émission d’un montant égal à EUR
41.743.949,03 (lequel est l’équivalent en EUR de la somme de USD 49.780.104,- calculé sur base du taux de change pu-
blié sur le site web du Financial Times or par tout autre fournisseur de service similaire le 25 novembre 2005, moins
EUR 487.500,-) avec paiement de ces parts sociales par apport en nature de l’ensemble des parts (les «Parts CH 320»)
détenues par le Souscripteur dans CARDINAL HEALTH (GIBRALTAR) 320 LIMITED, une société constituée selon les
lois de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et enregistrée auprès du registre des sociétés
de Gibraltar sous le numéro 94857 («CH 320»).
4. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant
être adoptées sous les points 1) à 3).
5. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
487.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100)
parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
divisé en quatre mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
26488
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’émettre de nouvelles parts sociales afin d’augmenter le nombre de parts sociales de cent
(100) parts sociale à quatre mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes à
partir du jour de la décision prise par l’associé unique décidant de l’augmentation de capital proposée, lesdites nouvelles
actions comprenant une prime d’émission d’un montant égal à EUR 41.743.949,03 (lequel est l’équivalent en EUR de la
somme de USD 49.780.104,- calculé sur base du taux de change publié sur le site web du Financial Times ou par tout
autre fournisseur de service similaire le 25 novembre 2005, moins EUR 487.500,-).
<i>Souscriptioni>
Ensuite comparaît Madame Patricia Ferrante, prémentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
du Souscripteur, en vertu d’une procuration donnée à Dublin, Ohio (Etats-Unis d’Amérique), le 15 novembre 2005.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur, prémentionné, à trois mille neuf cents
(3.900) nouvelles parts sociales de la Société, lesdites parts sociales comprenant une prime d’émission d’un montant
égale à EUR 41.743.949,03 (lequel est l’équivalent en EUR de la somme de USD 49.780.104,- calculé sur base du taux
de change publié sur le site web du Financial Times ou par tout autre fournisseur de service similaire le 25 novembre
2005, moins EUR 487.500,-) et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature constitué
de l’ensemble des Parts de la société CARDINAL HEALTH (GIBRALTAR) 320 LIMITED, une société constituée selon
les lois de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et enregistrée auprès du registre des so-
ciétés de Gibraltar sous le numéro 94857 («l’Apport»).
L’Apport représentant un apport d’un montant net évalué à EUR 42.231.449,03 (lequel est l’équivalent en EUR de la
somme de USD 49.780.104,- calculé sur base du taux de change publié sur le site web du Financial Times or par tout
autre fournisseur de service similaire le 25 novembre 2005).
Le Souscripteur, prémentionné, représenté par son mandataire mentionné ci-dessus, déclare qu’il ne subsiste aucune
restriction ou limitation au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en
vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de
l’Apport à la Société.
La preuve de la propriété du Souscripteur de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur, prémentionné, agissant par son mandataire dûment autorisé, déclare que la valeur de l’Apport a été
certifiée par une déclaration d’apport («Déclaration of Recipient Company») établie le 25 novembre 2005 et conjoin-
tement signée par Madame Petra Dunselman et Madame Zamyra Cammans, en leur qualité de gérants de la Société,
cette évaluation étant fondée sur la valeur réelle de marché de l’Apport, telle qu’ établie par la Société. Cette déclaration
d’apport restera attachée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’ associé unique décide d’accepter la souscription de trois mille neuf cents (3.900) nouvelles parts sociales, chaque
part sociale ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, par le Souscripteur, prémentionné,
avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 41.743.949,03 (lequel est l’équivalent en EUR de la
somme de USD 49.780.104,- calculé sur base du taux de change publié sur le site web du Financial Times or par tout
autre fournisseur de service similaire le 25 novembre 2005 moins EUR 487.500,-) et d’accepter la libération complète
de chacune de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature constitué de l’ensemble des Parts CH 320 à la Société
et d’attribuer ces trois mille neuf cents (3.900) nouvelles parts sociales au Souscripteur, prémentionné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de
l’article 6 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social. (premier paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent
mille euros (EUR 500.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
A la suite à l’apport en nature effectué par CH 303, prémentionnée, de l’ensemble des parts détenues dans CH 320,
prémentionnée, la Société détient des parts sociales représentant plus de 65% du capital social émis de CH 320, une
société ayant son siège de direction effective et son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne, et
comme l’apport en nature a été effectué exclusivement en échange de parts sociales nouvellement émises dans le capital
social de la Société, laquelle a son siège de direction effective et son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’ap-
port.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à EUR 6.500,-.
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du
comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même man-
dataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant à Luxembourg, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Ferrante, G. Lecuit.
26489
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112935.3/220/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 97.907.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112937.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
BOWSIDE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.848.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
DUCHY INVESTMENTS S.A., a «société anonyme» incorporated and existing under Luxembourg law, established
and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
109.282),
here represented by:
Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professionnal address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on 12 December 2005,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present for registration purposes.
Such proxy holder, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed party
declares hereby to incorporate.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of BOWSIDE INVESTMENTS, S.à r.l.
(the Company).
Art. 2. The object of the Company is to grant to companies and any entity in which the Company has a participation
and/or affiliates, and/or third parties, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may in addition carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of partici-
pations in any company, partnership or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those participations and establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of what-
ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise and enter into forward sale agreements of any nature.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), rep-
resented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
G. Lecuit.
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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January of each year and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
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holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by the sole shareholder, the company DUCHY INVESTMENTS
S.A., prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (12,500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thousand four hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at 3 (three).
The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
1.- Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-
sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional
address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional ad-
dress at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2) The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
DUCHY INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, établie et ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
109.282),
ici représentée par:
Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie comparante prémentionnée déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de BOWSIDE INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accorder aux participations et aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt,
avance ou garantie.
La Société pourra notamment accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, société et société de personnes, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et employer ses fonds à la création, la
gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces titres et contracter des contrats de vente de quelque nature qu’ils soient.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
26493
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, la société DUCHY INVESTMENTS S.A.,
prénommée, et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-
crit a pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante
l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le no-
taire.
Signé: D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2005, vol. 899, fol. 59, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113391.3/239/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Belvaux, le 27 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
26494
PRESIDENT A, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 112.834.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- La société ATENOR GROUP, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social et son siège d’exploita-
tion à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, R.C.S. Bruxelles n
°
15.176,
représentée par Monsieur Albert De Pauw, directeur, demeurant à B-1495 Tilly (Villers-la-Ville), rue Hanzée, 19,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2005;
2.- La société ATENOR GROUP LUXEMBOURG S.A., en abrégé ATENOR LUX, une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, R.C.S. Luxembourg n
°
B 81.002,
représentée par Monsieur Albert De Pauw, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2005.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne mandataire et le notaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Ces comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRESIDENT A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
1.- L’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion, la construction, la transformation et la mise en valeur d’im-
meubles et de droits immobiliers.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
2.- La prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de ga-
ranties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
26495
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un ou plusieurs administrateur(s) est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année à 10.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
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Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
six.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les comparantes, dûment représentées, agissant en leur qualité
d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en as-
semblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Stéphan Sonneville, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 26 août 1963, demeurant à
B-1380 Lasne, rue du Mont Lassy, 62/B;
- Monsieur Albert De Pauw, directeur, né à Etterbeek (Belgique), le 30 août 1954, demeurant à B-1495 Tilly (Villers-
la-Ville), rue Hanzée, 19;
- Monsieur Olivier Ralet, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 3 août 1957, demeurant à B-1150 Wo-
luwe-Saint-Pierre, rue Mareyde, 29;
- Monsieur Laurent Collier, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 7 octobre 1972, demeurant à
B-1332 Rixensart, avenue Gevaert, 196.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Sidney David Bens, directeur, né à Etterbeek (Belgique), le 26 avril 1962, demeurant professionnellement
à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale ordinaire de 2010.
5) Le siège de la société est fixé à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la
société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s).
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elle connue à la personne mandataire, agissant ès-dites
qualités, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: A. De Pauw, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, vol. 151S, fol. 43, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(113321.3/222/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
1.- Par la société ATENOR GROUP, préqualifiée, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
2.- Par la société ATENOR GROUP LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2005.
T. Metzler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Altice Three S.A.
Paradisa S.A.
Le Taha Estate, S.à r.l.
Dricllem S.A.
Mediterranean Nautilus S.A.
Mediterranean Nautilus S.A.
Southern Light Holding S.A.
Fibaco S.A.
Fibaco S.A.
Insight European RE Monheim PropCo, S.à r.l.
Insight European RE Solingen PropCo, S.à r.l.
Euro Cible S.A.
Mayroy
Mayroy
Barret S.A.
CAMCA Assurance S.A.
CAMCA Assurance S.A.
RE.IN.CO., Real Estate Investment Company S.A.
AZ Electronic Materials Midco, S.à r.l.
Star SDL Investment Co, S.à r.l.
Decker, Lammar & Associés architecture et urbanisme
Euroscript Luxembourg, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Star SDL Investment Co, S.à r.l.
Alaris Medical Luxembourg II, S.à r.l.
Alaris Medical Luxembourg II, S.à r.l.
Bowside Investments, S.à r.l.
President A