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26401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 551
16 mars 2006
S O M M A I R E
Actabis Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26445
Gambit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26405
Adam Rishon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26431
Genpact International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
26447
AES Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26402
Gesilux-Gestion d’Investissement Luxembourgeois
Aerium 2 Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
26446
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26421
Amina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26448
Grafikbüro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26446
Anifood, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . .
26431
Gui Lin, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .
26418
Annarita, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26413
Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26416
Antis Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26440
Kardif International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26435
Arinso Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26414
LDV Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26445
Association de Parents d’Elèves de la Commune
LDV Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
26446
de Lorentzweiler, A.s.b.l., Lorentzweiler . . . . . . .
26402
LDVF1 Main FIP, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
26441
Athem Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
26419
Medi-Tech-International S.A., Luxembourg . . . . .
26448
Athem Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
26421
N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A.,
Beaufort Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26448
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26443
Chaleur Appliquée, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
26446
N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A.,
Cosmetics International Investments S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26444
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26424
Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26405
Cosmetics International Investments S.A., Luxem-
Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26405
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26424
Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26405
CTA S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26427
Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26405
Donjon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26446
Novita S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26447
E.M.R.I. S.A., European Media Robot Investments,
Plantco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26447
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26414
Quadriga Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26430
E.M.R.I. S.A., European Media Robot Investments,
Quadriga Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26430
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26414
Racel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26440
E.M.R.I. S.A., European Media Robot Investments,
Refood, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26414
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26415
Service information, conseil et assistance de l’OG-
Electronics Features, S.à r.l., Ulflingen (Trois-
BL, A.s.b.l., Informatiouns- a Berodungsservice
vierges) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26435
vum OGBL, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
26424
Ernee Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
26415
Sofite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26413
Europe Diam Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26448
Teca Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
26447
Experian Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
26428
Translux Participation S.A., Luxembourg . . . . . . .
26406
Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .
26436
Unitessile Lussemburgo S.A., Luxembourg . . . . . .
26445
Financière Photo Europe S.A., Luxembourg. . . . . .
26439
Unitessile Lussemburgo S.A., Luxembourg . . . . . .
26445
Fleet Street Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
26406
26402
AES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 81.603.
—
Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 20 mars 2001, entre la Société Anonyme Holding AES HOLDING
S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A., Société Anonyme, ayant siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B 13.859, courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un
préavis de trois mois, a été résilié, avec effet au 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01828. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106831.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
ASSOCIATION DE PARENTS D’ELEVES DE LA COMMUNE DE LORENTZWEILER, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: Lorentzweiler.
R. C. Luxembourg F 1.331.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
M. Kirsch Jean-Paul dit Siggy (président), 70, rue de Steinsel, L-7395 Hunsdorf, Employé Privé, lux.
Mme Heinen Diane (vice-président secrétaire), 37, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler, Employée Privée, lux.
Mme Flick Mireille (trésorier), 3, rue Colbert, L-7356 Lorentzweiler, Employée Privée, lux.
Mme Mertens Chantal (déléguée du corps enseign.), 12, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, Institutrice, lux.
Membres:
Mme de Martines Claudine, 3A, rue de Wormeldange, L-7390 Blaschette, Femme au foyer, lux.
Mme Jevanesan Keji, 20, rue Fautelfiels, L-7355 Helmdange, Femme au foyer, lux.
M. Less Constant, 211, Cité R. Schmitz, L-7391 Bofferdange, Employé Privé, lux.
Mme Neubauer Liselotte, 91, Cité R. Schmitz, L-7381 Bofferdange, Femme au foyer, autr.
M. Rossberg Patrick, 11, im Herbstfeld, L-7390 Blaschette, Employé Communal, lux.
Mme Schmartz Joëlle, 15, rue Th. Pescatore, L-7378 Bofferdange, Employée Privée, lux.
M. Thill Jean-Marie, 19, rue de l’École, Indépendant, L-7391 Blaschette, lux.
Il est créé une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fonda-
tions sans but lucratif et les statuts ci-après.
Constitution - Dénomination - Siège - Objet
Art. 1
er
. L’association sans but lucratif porte la dénomination ASSOCIATION DE PARENTS D’ELEVES DE LA
COMMUNE DE LORENTZWEILER.
Art. 2. Le siège de l’association est établi à l’Ecole Centrale de Lorentzweiler.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
a) De représenter les intérêts éducatifs et familiaux des parents et des élèves des écoles précoces, préscolaires et
primaires de la Commune de Lorentzweiler, dans le respect des lois et des règlements régissant l’enseignement de notre
pays;
b) De favoriser le dialogue permanent entre les parents d’une part, le personnel enseignant, les élèves et les autorités
scolaires d’autre part;
c) De transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d’élèves en matière d’administration et d’orga-
nisation;
d) De collaborer d’une manière constructive à l’éducation scolaire et extrascolaire des enfants de l’enseignement
primaire (précoce, préscolaire et primaire);
e) D’encourager les contacts et les échanges de vue entre parents et enseignants;
f) D’étudier les questions se rattachant à l’éducation des élèves;
g) D’aider les parents dans leur rôle éducatif.
Art. 5. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Composition - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 6. L’Association se compose des membres actifs définis ci dessous.
Peuvent être membres actifs les parents respectivement tuteurs ayant à charge un ou plusieurs enfants fréquentant
une école précoce, préscolaire ou primaire de la Commune de Lorentzweiler.
Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à quatre.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
26403
Art. 7. Le conseil d’administration peut nommer des personnes soutenant l’association ou promouvant ses buts. Les
membres d’honneur jouissent, à l’exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres actifs.
La qualité de membre d’honneur peut être retirée par le conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration de l’association statuera sur toute demande d’admission.
Art. 9. Les membres payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale sur proposition
du conseil d’administration. Le montant maximum de la cotisation ne peut dépasser la somme de 25,- EUR.
Dans un seul ménage, mari et épouse paient ensemble une seule cotisation. La cotisation donne tout de même le
droit de vote à part égale au mari et à l’épouse.
Art. 10. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d’administration à
l’assemblée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l’intéressé en question
dans ses explications.
Art. 11. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au conseil
d’administration.
Quiconque ne paie pas sa cotisation endéans les 4 semaines à partir de l’échéance de ladite cotisation sera considéré
comme démissionnaire.
Art. 12. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Le Conseil d’Administration
Art. 13. L’association est gérée par un conseil,d’administration de quatre membres au moins. Les membres du
conseil sont élus parmi les membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une
durée de deux ans Les membres sortants sont rééligibles à condition qu’ils aient la charge d’un enfant, élève d’une classe
précoce, préscolaire ou primaire à l’école de Lorentzweiler.
La mère et le père d’un enfant ne peuvent être simultanément membres du conseil d’administration.
Le délégué ou un représentant du personnel enseignant est d’office membre du conseil d’administration et participe
aux réunions de celui-ci.
Entre deux assemblées générales, le conseil d’administration peut coopter des membres à la majorité des voix; ces
membres cooptés n’ont pas le droit de vote.
Art. 14. Le conseil d’administration élit en son sein, à la simple majorité des voix, un président, un vice-président,
un secrétaire, un trésorier.
Art. 15. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par trimestre
scolaire. Il est convoqué par son secrétaire sur la demande du président ou d’un tiers de ses membres.
Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents. En cas d’absence du président, celui-
ci est remplacé par le vice-président.
Il sera tenu un registre des rapports et décisions du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents
En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.
Le membre du conseil d’administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera consi-
déré comme démissionnaire.
Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, le président représente celui-ci.
Le président signe, conjointement avec le secrétaire ou le vice-président, toutes les pièces qui engagent la responsa-
bilité de l’association.
Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose à charge d’en rendre compte annuellement
à l’assemblée générale.
Art. 17. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont
réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.
Art. 18. Les fonctions de membre du conseil d’administration sont honorifiques
Assemblée générale
Art. 19. Le conseil d’administration convoquera une fois par année tous les membres réunis en assemblée générale
ordinaire.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu sont établis par le conseil d’administration. Toute
convocation à l’assemblée générale, comprenant nécessairement l’ordre du jour, est portée à la connaissance des mem-
bres au moins 8 jours avant la date fixée par lettre simple.
Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil
d’administration.
Tout membre actif a droit au vote et peut se faire représenter par un autre membre actif, porteur de sa procuration
écrite. Le nombre de mandats pouvant être détenus par une même personne est limité à un (1).
26404
Art. 20. Il est rendu compte à l’assemblée générale des activités de l’association au cours de l’exercice écoulé et de
la situation financière. L’assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé et le projet de budget du prochain
exercice.
Art. 21. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des
membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.
Art. 22. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président et
du secrétaire, ou de leurs remplaçants.
Toute personne intéressée peut prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège de
l’association.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou
lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le
conseil d’administration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant.
Toute convocation à l’assemblée générale extraordinaire, comprenant nécessairement l’ordre du jour, est porté à la
connaissance des membres au moins 8 jours avant la date fixée par lettre simple.
Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 24. L’assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions
conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Ressources - Voies et moyens
Art. 25. Les ressources de l’association se composent des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en
nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.
Les ressources peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou
privées auxquelles l’association participe ou qu’elle organise.
Les énumérations ci-dessus ne sont pas limitatives.
Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définies à l’article 4.
Art. 26. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte
les sommes dues par l’association.
Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance
(réviseurs de caisse). Sur le rapport qui lui en est fait par le conseil de surveillance, l’assemblée générale statue sur
l’approbation des comptes et donne le cas échéant décharge au trésorier et au conseil d’administration.
Les membres effectifs du conseil de surveillance, au nombre de deux, sont élus par l’assemblée générale des membres
à la majorité simple des voies émises. A la même majorité il est également procédé par l’assemblée générale à l’élection
d’un membre suppléant.
Le mandat des membres du conseil de surveillance a une durée de deux ans. En cas d’empêchement d’un membre
effectif du conseil de surveillance, il est pourvu à son remplacement par le membre suppléant.
Les membres effectifs du conseil de surveillance, ni le membre suppléant, ne peuvent être membres du conseil
d’administration en même temps.
Art. 27. L’année sociale commence le 15 septembre pour se terminer le 14 septembre de l’année prochaine.
Par dérogation à ce qui précède, la première année sociale commence le jour de la signature des présentes et se
termine le 14 septembre qui suit.
Art. 28. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après extinction du passif, sera versé au bureau de
bienfaisance de la Commune de Lorentzweiler ou à tout autre organisme poursuivant un but similaire.
Art. 29. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.
Les membres fondateurs:
M. Kirsch Jean-Paul dit Siggy (président), 70, rue de Steinsel, L-7395 Hunsdorf, Employé Privé, lux.
Mme Heinen Diane (vice-président secrétaire), 37, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler, Employée Privée, lux.
Mme Flick Mireille (trésorier), 3, rue Colbert, L-7356 Lorentzweiler, Employée Privée, lux.
Mme Mertens Chantal (déléguée du corps enseign.), 12, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, Institutrice, lux.
Membres:
Mme de Martines Claudine, 3A, rue de Wormeldange, L-7390 Blaschette, Femme au foyer, lux.
Mme Jevanesan Keji, 20, rue Fautelfiels, L-7355 Helmdange, Femme au foyer, lux.
M. Less Constant, 211, Cité R. Schmitz, L-7391 Bofferdange, Employé Privé, lux.
Mme Neubauer Liselotte, 91, Cité R. Schmitz, L-7381 Bofferdange, Femme au foyer, autr.
M. Rossberg Patrick, 11, im Herbstfeld, L-7390 Blaschette, Employé Communal, lux.
Mme Schmartz Joëlle, 15, rue Th. Pescatore, L-7378 Bofferdange, Employée Privée, lux.
M. Thill Jean-Marie, 19, rue de l’Ecole, Indépendant, L-7391 Blaschette, lux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03732. – Reçu 476 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(110397.3/000/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Signé à Lorentzweiler, le 9 novembre 2004.
Signatures.
26405
GAMBIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 94.510.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00702, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107342.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
NEVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03036, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107907.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
NEVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03038, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107909.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
NEVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03040, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107913.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
NEVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03042, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107915.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signature.
NEVIS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
NEVIS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
NEVIS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
NEVIS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
26406
TRANSLUX PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 65.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00697, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107344.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
FLEET STREET INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 112.842.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FLEET STREET INTERNATIONAL UNIVERSITIES C.V., a partnership formed and existing under the laws of the
Netherlands, having its registered office at Amsteldijk 16B, Amsterdam, NL 1079 LH, the Netherlands, registered with
the commercial register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam under number 34205625,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a power of attorney given
in Baltimore, Maryland, USA, on October 24, 2005.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:
Title I.- Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed
by the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended
from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).
Art. 2. Name. The Company’s name is FLEET STREET INVESTMENTS.
Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant
to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect finan-
cial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed.
Finally, the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution
of the manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand Euro) divid-
ed into 5,000 (five thousand) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signature.
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Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder’s ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize
only one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a
sole shareholder.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a de-
crease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:
- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or the total amount
of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the Articles.
Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only
be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;
- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;
- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.
Title III.- Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers.
Where more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.
No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty per
cent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall
be determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty per cent (50%)
of the share capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the sole
signature of any manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose
among its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Com-
pany and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means an-
other manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of man-
agers of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the managers present who voted and did not
abstain.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.
26408
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment
validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a man-
ager of the Company.
Title IV.- Shareholders’ meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders
in accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board
of managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share
capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act
as such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg
at the registered office of the Company on the 3rd Friday of June or on the following day if such day is a public holiday.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1st of each year and ends on Decem-
ber 31st on the same year, with the exception of the first financial year that shall start today and end on December 31st,
2005.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager,
as the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, to the general shareholders’ meeting.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amorti-
zations, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be re-
sumed at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company, resolving to dis-
tribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as
the case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or
the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. How-
ever his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The general
meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
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Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plu-
rality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved
by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by
the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%)
of the share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation,
the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the share-
holders proportionally to the shares they hold.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 5,000 (five thousand) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely sub-
scribed by FLEET STREET INTERNATIONAL UNIVERSITIES C.V., named above, and fully paid up in cash, therefore the
amount of EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of
which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate issued by BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, on October 26, 2005.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
- Mr Robert W. Zentz, Attorney, residing in 1001 Fleet Street, Baltimore, MD 21202, USA, and
- Ms Rosemarie Mecca, C.F.O., residing in 1001 Fleet Street, Baltimore, MD 21202, USA,
are each appointed as managers of the Company for an undetermined duration;
- ERNST AND YOUNG LUXEMBOURG S.A., 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
is appointed as qualified auditor.
The registered office of the Company shall be established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FLEET STREET INTERNATIONAL UNIVERSITIES C.V., une société valablement constituée et ayant une existence
légale en application du droit néerlandais, ayant son siège social à Amsteldijk 16B, Amsterdam, NL 1079 LH, Pays-Bas,
immatriculée auprès du registre commercial de la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Amsterdam sous le numéro
34205625,
ici représentée par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’un pouvoir donné sous
seing privé, signée à Baltimore, Maryland, USA, en date du 24 octobre 2005.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte aux fins d’enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
.- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce
type de société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est FLEET STREET INVESTMENTS.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quel-
que forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par
26410
des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets
et licences ou tout autre titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer,
développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.
La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-
merciales, accorder à toute société ou entité associée d’une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu’em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holdings.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance conformément aux Statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou en
cas de pluralité d’associés par une résolution de la majorité associés représentant plus de soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés,
par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique, et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels aux parts sociales qu’il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît qu’un seul proprié-
taire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé
unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l’agrément préalable des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, donnée en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales seront constatées par acte écrit conformément à la Loi.
Art. 10. Rachat des parts. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d’une
réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:
- Le prix de rachat sera fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou au montant
total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés aux parts sociales rachetées tel que
prévu par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat
ne pourra être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l’ex-
cédent de prix;
- Le rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution
prise par la majorité des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social;
- Les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital social.
Titre III.- Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le
cas où plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.
Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l’associé unique ou, en
cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) sera déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l’associé
unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé
unique, ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du gérant unique
ou du conseil de gérance, le cas échéant.
La Société sera liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de
l’un quelconque de ses gérants.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance déterminera les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi
ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
26411
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,
l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf quand il y est
renoncé par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de
gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le conseil de gérance est composée de
moins de trois (3) gérants, auquel cas le quorum sera de tous les gérants.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par une résolution approuvée lors d’une réunion du con-
seil de gérance de la Société dûment réunie, par vote d’au moins la moitié des gérants présents ou représentés qui ont
voté et ne se sont pas abstenus.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors
d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions pourront être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
étant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gé-
rants. Les copies ou extraits de ces minutes seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’assume de responsabilité personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et confor-
mément aux Statuts.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés
conformément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant uni-
que ou le conseil de gérance, le cas échéant, à défaut, par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour devront être envoyées à chaque associé
au moins 24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée, les
associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts seront prises seulement par une résolution de la majorité
des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.
La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité
des votes exprimés que pour une assemblée générale, et pour autant que chaque associé ait reçu, par tout moyen de
communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son vote
écrit.
Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à
Luxembourg au siège social de la Société le 3
e
vendredi du mois de juin ou le lendemain si ce jour est férié.
Titre V.- Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le
31 décembre de la même année, à l’exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 31 dé-
cembre 2005.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le
cas échéant, dressera un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire sera an-
nexé, l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité
d’associés à l’assemblé générale des associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu’approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
26412
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être
obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu’à entière reconstitution.
Le bénéfice restant sera affecté par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social, décidant de sa distribution aux associés proportionnel-
lement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas
échéant, peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comp-
table établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à
un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommés jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle
des associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l’assemblée générale des asso-
ciés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale
des associés pourra cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés,
par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés, représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspen-
sion des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé
unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, résolution qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détien-
nent.
<i>Souscription - Paiementi>
La totalité des 5.000 (cinq mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social a été entièrement souscrite
par FLEET STREET INTERNATIONAL UNIVERSITIES C.V., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire.
Le montant de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire par la production d’un certificat de blocage de fonds émis par la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, le 26 octobre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à trois mille euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
- M. Robert W. Zentz, Avocat, résidant au 1001 Fleet Street, Baltimore, MD 21202, USA, et
- Mme Rosemarie Mecca, C.F.O., résidant au 1001 Fleet Street, Baltimore, MD 21202, USA.,
sont chacun nommés gérants pour une période indéterminée;
- ERNST AND YOUNG LUXEMBOURG S.A., 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
est nommé réviseur d’entreprise.
Le siège social de la Société est établi 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 8, case 7. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113354.3/211/420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
J. Elvinger.
26413
SOFITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.511.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 25 novembre 2005 à Luxembourg que:
1. La société ALTER AUDIT, S.à r.l. est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société WOOD
APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l.
2. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans:
- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Madame Martine Gerber, née le 19 juillet 1965 à Saint Diè (France); demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107379.3/1035/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
ANNARITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.657.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Ottavio Tropiano, cuisinier, demeurant à L-5423 Ersange, 7A, rue de l’Eglise.
2. et Monsieur Alessandro Saverio Tropiano, cuisinier, demeurant à L-5423 Ersange, 8, rue de Remich.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée ANNARITA S.à r.l. ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 121, route
de Thionville, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 6
janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 231 en date du 27 mars 2000;
- que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cinq cents parts sociales (500)
de vingt-cinq euros chacune (25,-);
- Monsieur Ottavio Tropiano, prénommé est associé et propriétaire de deux cinquante parts sociales (250) de la pré-
dite société;
- et Monsieur Alessandro Saverio Tropiano, prénommé, est associé et propriétaire de deux cent cinquante parts so-
ciales (250) de la prédite société;
- qu’ils décident la dissolution anticipée de la société à compter rétroactivement du 15 octobre 2005;
- que l’activité de la société a cessé et qu’il sont investis de tout l’actif et qu’ils régleront tout le passif de la société
dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leurs mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société, au
siège social de la société, sis à L-2611 Luxembourg, 121, route de Thionville.
- Que les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné, déclare certifier l’état civil du comparant d’après un extrait du registre de l’état civil.
Signé: O. Tropiano, A.S. Tropiano, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2005, vol. 912, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(109868.3/203/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
A. Biel.
26414
ARINSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 60.115.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 juin 2005 à Luxembourgi>
L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Pierre Berger demeurant professionnellement au
31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, né le 20 mars 1952 à Anvers, en tant que réviseur de la société ARINSO LUXEM-
BOURG S.A. Il est nommé pour une durée d’un an et son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée à tenir en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107391.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
REFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 40.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02376, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(107397.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
E.M.R.I. S.A., EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.482.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 21 mai 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Mademoiselle Virginie Feld, de son mandat d’Administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de mettre fin au mandat d’Administrateur de Monsieur Fouad Ghozali.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme Administrateurs remplaçants, Madame Marie Imma-
colata Florange, Employée privée, demeurant en France et Monsieur Jean-Michel Schlinquer, Comptable demeurant en
France.
Les mandats des Administrateurs remplaçants prendront fin, à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle de
l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107235.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
E.M.R.I. S.A., EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.482.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire et du conseil d’administration tenue au siège social le 24 novembre i>
<i>2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Madame Carla Alves Silva, de son mandat d’Administrateur.
Signature.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Réviseurs d’entreprisei>
EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS S.A.
Signatures
26415
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme Administrateur remplaçant, Monsieur Kristiaan Die-
rickx né le 9 février 1951, demeurant au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le mandat de l’Administrateur remplaçant prendra fin, à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle de l’an
2011.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé Administrateur-Délégué, Monsieur Kristiaan Dierickx.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07785. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107237.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
E.M.R.I. S.A., EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.482.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06366, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107240.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
ERNEE GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.463.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Nicolas Hars, employé de Banque, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial
du conseil d’administration de la société anonyme ERNEE GESTION S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 3 octobre 2002, numéro 1429, inscrite au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 88.463, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du
Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 9 novembre 2005.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire
instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente cinq mille euros (EUR 35.000,-) repré-
senté par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement
libérées.
2. Qu’aux termes de l’alinéa 1
er
de l’article 6 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).
3. Que dans sa réunion du 9 novembre 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche
d’augmentation jusqu’à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), pour le porter de son montant actuel de
trente cinq mille euros (EUR 35.000,-) à cinq cent trente-cinq mille euros (EUR 535.000,-), par la création de cinq mille
(5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à libérer intégralement en numé-
raire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et a décidé d’accepter la souscription de ces
nouvelles actions par:
KARTOWN INC., avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,
Republic of Seychelles, laquelle a souscrit aux cinq mille (5.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en
espèces de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-);
4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu d’un bulletin de sous-
cription.
La somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par certificat bancaire.
5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté a cinq cent trente-cinq mille euros (EUR
535.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent trente-cinq mille euros (EUR 535.000,-) représenté par cinq
mille trois cent cinquante (5.350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS S.A.
Signature
A Strassen, le 15 novembre 2005.
Signature.
26416
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la sept mille
euros (EUR 7.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Hars, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 33, case 1. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109437.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 228,673.53.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.694.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the ninth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INTER-ALLIED PARTNERS, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at 233 Canoe Brook
Road, Short Hills, New Jersey 07078, United States of America, represented by its general partner, INTER ALLIED GP
LLC, a limited company, having its registered office at c/o Apollo Real Estate Advisors III, L.P., 2 Manhattanville Road,
10577 Purchase, New-York, United States of America, here represented by Mrs Catherine Pogorzelski, Attorney-at-
Law, whose business address is at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in London
on December 1,2005.
The said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) INTER-ALLIED PARTNERS, L.P. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of INTER-ALLIED, S.à r.l., a Lux-
embourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 21, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64.694,
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hespérange, Luxembourg, dated May 19, 1998, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
598 dated August 18, 1998 (the Company). The articles
of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated
June 12, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1299 dated September 2002, 7;
(ii) the share capital of the Company is set at two hundred twenty-eight thousand six hundred seventy-three Euro
and fifty-three cents (EUR 228,673.53) divided into one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one
hundred fifty-two Euro and forty-four thousand nine hundred two cents (EUR 152.44902) each;
(iii) by the end of the year 2002, the Company has sold, through its wholly owned Dutch subsidiaries, all its invest-
ments and as per the end of the year 2002, the Company’s objectives were all satisfied;
(iv) as per January 2, 2003, the Company’s main assets consisted of receivables on the Sole Shareholder;
(v) the Sole Shareholder ratifies its decision dated January 2, 2003 to liquidate the Company and to take over the
beneficial title to the Company’s assets and liabilities as per January 2, 2003 as a result of which no profits or losses will
be for the risk and account of the Company as from that moment in time on these assets and liabilities;
(vi) the Sole Shareholder ratifies its decision dated January 2, 2003 to distribute liquidation proceeds in the total
amount of EUR 19,280,666.22;
(vii) the Sole Shareholder ratifies its decision dated August 19, 2004 to distribute liquidation proceeds in the total
amount of EUR 48,789;
(viii) the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect;
(ix) the Sole Shareholder, in its capacity of liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that
it has received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in
particular those hidden and unknown at the present time;
(x) the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(xi) full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
(xii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 21, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Senningerberg, le 28 novembre 2005.
P. Bettingen.
26417
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the above-
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies be-
tween the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INTER-ALLIED PARTNERS, LP., une société en commandite constituée et organisée sous le droit de l’Etat du De-
laware, ayant son siège social au 233 Canoe Brook Road, Short Hills, New Jersey 07078, Etats-Unis d’Amérique, repré-
sentée par son associé gérant commandité, INTER ALLIED GP LLC, une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à c/o Apollo real Estate Advisors III, L.P., 2 Manhattanville road, 10577 Purchase, New-York, Etats-Unis d’Améri-
que, ici représenté par Madame Catherine Pogorzelski, Avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, en date du 1
er
décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) INTER-ALLIED PARTNERS, L.P. est l’associé unique (l’Associé Unique) de INTER-ALLIED, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.694, constituée par un acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, Luxembourg, daté du 19 mai 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, sous le n
°
598 daté du 18 août 1998 (la Société). Les status de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, prénommé, daté du 12 juin 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le n
°
1299 daté du 7 septembre 2002;
(ii) le capital social de la Société s’élève à deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize euros et cinquante-trois
cents (EUR 228.673,53) divisé en mille cinq cent (1.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent cinquante-
deux euros et quarante-quatre mille neuf cent deux cents (EUR 152,44902) chacune;
(iii) à la fin de l’année 2002, la Société a cédé, à travers sa filiale hollandaise détenue à 100%, tous ses investissements,
et à compter de la fin de l’année 2002, les objectifs de la Société étaient réalisés;
(iv) à compter du 2 janvier 2003, les principaux actifs de la Société consistés en créances due par l’Associé Unique;
(v) l’Associé Unique ratifie sa décision du 2 janvier 2003 de liquider la Société et d’acquérir le titre bénéficiaire sur
l’ensemble des actifs et passifs de la Société à partir du 2 janvier 2003, en conséquence de quoi aucune perte et profit
ne sera au risque et pour le compte de la Société à partir de cette date;
(vi) l’Associé unique ratifies sa décision datée du 2 janvier 2003 de distribuer des bénéfices des liquidation pour un
montant total de EUR 19.280.666,22;
(vii) l’Associé unique ratifies sa décision datée du 19 août 2004 de distribuer des bénéfices des liquidation pour un
montant total de EUR 48,789;
(viii) l’Associé Unique décide de liquider la Société avec effet immédiat;
(ix) l’Associé Unique, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la
Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société, et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il y en
a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date;
(x) la Société est ainsi liquidée et la liquidation est clôturée;
(xi) pleine et entière décharge est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(xii) les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au 21, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
Nous, Notaire,.
Signé: C. Pogorzelski, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110097.3/230/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
26418
GUI LIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 31.348.
—
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée GUI LIN, S.à r.l., avec siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, rue des Bains,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 août
1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 382, le 21 décembre 1989.
- Modifiée suite à un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 18 mars 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 356, le 1
er
octobre 1991.
- Modifiée suite à un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 23 mai 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 476, le 21 octobre 1992.
- Modifiée suite à une assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en date du 9 février 1993, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 221, le 14 mai 1993.
- Modifiée suite à un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 323, le 14 juillet 1995.
- Modifiée suite à un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 5 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 72, le 10 février 1996.
- Modifiée suite à un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 17 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 31, le 11 février 2000.
- Modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant Aloyse Biel, en date du 31 mars 2004, en cours de publica-
tion au Mémorial C, Recueil C des Sociétés et Associations, ici représentée par sa gérante technique:
Madame Xiu Ying Zhu, cuisinière, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains et par son gérant ad-
ministratif, Monsieur Zhi Yong Zhan, cuisinier, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains,
fonction à laquelle Madame Xiu Ying Zhu, prédite, a été nommée suite à une assemblée générale extraordinaire en
date du 9 février 1993, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 221 le 14 mai 1993; et à
laquelle Monsieur Zhi Yong Zhan, prédit, a été nommé suite à l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2004,
prédite, la société étant valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
2. Madame Xiu Ying Zhu, prédite, agissant en nom personnel.
3. Monsieur Zhi Yong Zhan, prédit, agissant en nom personnel.
4. Madame Fang Zhan, serveuse, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société GUI LIN, S.àr.l., se trouvent actuellement réparties comme suit:
Par les présentes, Madame Xiu Ying Zhu, prénommée, déclare céder et transporter cinquante (50) parts sociales
qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Zhi Yong Zhan, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour
et moyennant le prix de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-), somme que la cédante déclare avoir reçue du ces-
sionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quit-
tance.
Ensuite, Madame Xiu Ying Zhu, prénommée, déclare céder et transporter vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle détient
dans la prédite société à Madame Fang Zhan, prénommée, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le
prix de trois mille cents euros (EUR 3,100.-), somme que la cédante déclare avoir reçue de la cessionnaire, avant la
passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.
La société GUI LIN, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions ci-
avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société GUI LIN, S.à r.l., se trouve réparti de la manière sui-
vante:
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant même les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclarés vouloir se considérer comme
dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir
eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:
- Madame Xiu Ying Zhu, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
- Monsieur Zhi Yong Zhan, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- Madame Fang Zhan, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
- Monsieur Zhi Yong Zhan, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
26419
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission à compter de ce jour de:
- Madame Xiu Ying Zhu, prénommée, de sa fonction de gérante technique;
- Monsieur Zhi Yong Zhan, prénommé, de sa fonction de gérant administratif;
et leur donne quitus de leur gestion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer à compter de ce jour, et pour une durée indéterminée:
- dans la fonction de gérant technique: Monsieur Zhi Yong Zhan, prénommé;
- dans la fonction de gérante administrative: Madame Fang Zhan, prénommée.
<i>Troisième résolutioni>
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X.Y. Zhu, Z.Y. Zhan, F. Zhan, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2005, vol. 912, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(109862.3/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
ATHEM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 107.008.
—
In the year two thousand and five, on the eighteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
BIZNEST LIMITED, a Mauritian private limited liability company having its registered office at 4th Floor, Discovery
House, Saint Jean Road, Quatre Bornes, Mauritius, registered with the Registrar of Companies under number 57785/
C2/GBL;
here duly represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professionnal address in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney given under private seal in Mauritius on October 17, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- The appearing party is the sole partner of ATHEM INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on March 18, 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 28, 2005, number C 755 (the Company).
II.- The corporate share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represent-
ed by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
III.- The agenda of the meeting is as follows:
1. creation of two classes of shares and reclassification of the existing and outstanding shares of the Company into
Class A shares and Class B shares, without any change of the amount of the subscribed share capital;
2. amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above amendment;
3. replacement of the managers of the Company, granting of discharge and appointment of Mr Sebastian Carlton as
new manager of the Company; and
4. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to create two classes of shares, the Class A Shares and the Class B Shares, and thus to
reclassify the existing five hundred (500) shares of the Company into two hundred fifty (250) Class A shares and two
hundred fifty (250) Class B shares without any change of the amount of the subscribed share capital of the Company.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
A. Biel.
26420
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole partner resolves to amend article 5.1 of the articles of association
of the Company which shall henceforth read as follows:
Art. 5.1 «The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) repre-
sented by two hundred fifty (250) Class A shares and two hundred fifty (250) Class B shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up».
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolves to replace Mr John G.H. Dercksen, Mr Theodorus Johannes van den Berghe and Mr Philippe
Leclercq as managers of the Company with effect as of October 18, 2005 and to grant them full and complete discharge
for the exercise of their mandates until the date hereof and resolves to appoint, with immediate effect, as new manager
of the Company, for an unlimited duration:
- Mr Sebastian Carlton, company director, born on March 9, 1960 in Dagenham (United Kingdom), with professional
address at Capital Mortgage Corporation, 18B Charles Street, Mayfair, London W1J 5DU, United Kingdom.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
BIZNEST LIMITED, une société constituée et régie sous le droit de l’Ile Maurice, ayant son siège social au 4th Floor,
Discovery House, Saint Jean Road, Quatre Bornes, Ile Maurice, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le
numéro 57785/C2/GBL.
Ici représentée par M. Xavier Nevez, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à l’Ile Maurice le 17 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le no-
taire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associée unique de la société ATHEM INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg cons-
tituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 mars 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 juillet 2005, numéro C 755 (la Société).
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
III.- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. création de deux classes de parts sociales et reclassification des parts sociales existantes et émises de la Société
en parts sociale de Classe A et parts sociales de Classe B sans changer le montant total du capital social souscrit;
2. modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la modification ci-dessus;
3. remplacement des gérants de la Société et décharge, nomination de M. Sebastian Carlton comme nouveau gérant
de la Société; et
4. divers.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer deux classes de parts sociales, les parts sociales de Classe A et les parts sociales de
Classe B et ainsi reclasser les cinq cent (500) parts sociales existantes de la Société en deux cent cinquante (250) parts
sociales de Classe A et deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe B sans modifier le montant du capital social
souscrit de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société
qui se lieront désormais de la façon suivante:
Art. 5.1 «Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par deux
cent cinquante (250) parts sociales de Classe A et deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe B sous forme no-
minative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».
26421
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de remplacer M. John G.H. Dercksen, M. Theodorus Johannes van den Berghe et M. Philippe
Leclercq comme gérants de la Société avec effet au 18 octobre 2005 et de leur accorder pleine et entière décharge pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour, et décide de nommer avec effet immédiat, comme nouveau gérant de la
Société, pour une durée indéterminée:
- M. Sebastian Carlton, administrateur de sociétés, né le 9 mars 1960 à Dagenham (Royaume-Uni), dont l’adresse
professionnelle est à Capital Mortgage Corporation, 18B Charles Street, Mayfair, Londres W1J 5DU, Royaume-Uni.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-
glaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2005, vol. 433, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109851.3/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
ATHEM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 107.008.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109853.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme,
(anc. GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 44.579.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., R.C.S.
Luxembourg N
o
B 44.579 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 465 du 9 octobre 1993.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 29
décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 684 du 28 août 2001.
La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cents (200) ac-
tions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-), représentant l’intégralité du capital social de deux cent
mille francs suisses (CHF 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Par décision prise en date de ce jour, l’Assemblée générale des obligataires représentant les titulaires des droits sur
l’emprunt obligataire d’une valeur nominale de deux millions de francs suisses (EUR 2.000.000,-) émis par la Société en
date du 2 avril 2003 a voté favorablement à l’unanimité à la question reprise au point 2 de l’ordre de la présente assem-
blée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOUR-
GEOIS S.A.
2. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
26422
3. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.
4. Refonte complète des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée en GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT LUXEMBOUR-
GEOIS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable,
pour avoir désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-
les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront
désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT
LUXEMBOURGEOIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (CHF 200.000,-) divisé en deux cents (200) actions
d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions de francs suisses (CHF
2.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 28 septembre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
26423
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110022.3/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
J. Elvinger.
26424
COSMETICS INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 56.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02375, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(107393.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
COSMETICS INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 56.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02374, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(107392.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
SERVICE INFORMATION, CONSEIL ET ASSISTANCE DE L’OGBL, A.s.b.l.,
INFORMATIOUNS- A BERODUNGSSERVICE VUM OGBL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg F 1.327.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le lundi 3 octobre entre les soussignés
Jean-Claude Reding, président de l’OGBL - 120, rue Pierre Krier, L-1020 Luxembourg;
Nico Clement, membre du Bureau exécutif - 11, rue des Tramways, L-4334 Esch-sur-Alzette;
Alain Kinn, membre du Bureau exécutif - 9, rue Albert Simon, L-4989 Sanem;
Danièle Nieles, membre du Bureau exécutif 180, route de Burange, L-3429 Dudelange;
Carlos Joaquim Pinto Pereira, membre du Bureau exécutif - 154, rue Aessen, L-4411 Soleuvre;
René Pizzaferri, membre du Bureau exécutif - 87, Grand-rue, L-3927 Mondercange;
André Roeltgen, membre du Bureau exécutif- 31, rue D. J. Hoferlin, L-4136 Esch-sur-Alzette,
est constituée l’association sans but lucratif
SERVICE INFORMATION, CONSEIL ET ASSISTANCE DE l’OGBL, A.s.b.l.,
INFORMATIOUNS - A BERODUNGSSERVICE VUM OGBL, A.s.b.l.
Chapitre I
er
. Dénomination, siège, durée et objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée SERVICE INFORMATION, CONSEIL ET ASSISTANCE DE l’OGBL, A.s.b.l.,
INFORMATIOUNS - A BERODUNGSSERVICE VUM OGBL, A.s.b.l.,
avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’ad-
ministration.
Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.
Art. 3. L’association a pour but d’informer et de conseiller les salariés en matière de droit du travail et de droit social.
L’association assure en outre pour le compte de l’OGBL l’assistance et la protection juridiques qui sont dues aux
membres de l’OGBL conformément aux dispositions des statuts de l’OGBL. Le champ d’application de l’assistance et
de la protection juridique concerne les affaires en matière du droit du travail, du droit social et en matière de bail à loyer
et ce dans les limites des règlements de l’OGBL établis sur la base de ses statuts.
Art. 4. L’association peut exécuter pour le compte de l’OGBL d’autres missions d’information pour les salariés et
d’autres missions de conseil et d’assistance pour les membres de l’OGBL et ce notamment dans les domaines du droit
fiscal, de la sécurité et de la santé sur le lieu du travail, de la lutte contre le harcèlement moral ou sexuel ainsi que dans
la lutte contre toute forme de discrimination sur la base d’une convention entre l’OGBL et l’association.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Réviseurs d’entreprise
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Réviseurs d’entreprise
Signatures
26425
Chapitre II. Membres
Art. 5. L’association se compose de membres actifs, à agréer par le Conseil d’administration, qui admettent l’objet
de l’association, qui sont membres du Comité exécutif de l’OGBL ou de la Commission de contrôle de l’OGBL.
Chapitre III. Le Conseil d’administration
Art. 6. Le Conseil d’administration se compose de 5 membres au moins qui ont un mandat de 5 ans.
Art. 7. Pour être membre du Conseil d’administration, il faut être membre du Bureau exécutif de l’OGBL ou vice-
président de l’OGBL.
Art. 8. La distribution des charges se fait au sein du Conseil d’administration.
Art. 9. Le Conseil d’administration représente l’association vis-à-vis des tiers et est engagé par deux signatures dont
celle du/de la président(e) conjointement avec celle d’un autre membre du Conseil d’administration.
Chapitre IV. Le Conseil de surveillance
Art. 10. Les activités tant administratives que financières sont surveillées par le Conseil de surveillance. Il contrôle
la comptabilité de l’association et présentera un rapport à l’assemblée générale appelée à voter sur les comptes sociaux.
Le mandat des membres du Conseil de surveillance est fixé à 5 années. Le Conseil de surveillance se compose du pré-
sident et de 2 autres membres de la Commission de contrôle de l’OGBL.
Chapitre V. L’assemblée générale
Art. 11. Les membres actifs se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier semestre de l’année
civile. La date de l’assemblée générale est fixée par le Conseil d’administration qui convoque les membres et fixe l’ordre
du jour. La convocation doit parvenir aux membres actifs au moins huit jours avant la réunion.
Art. 12. Sont de la compétence de l’assemblée générale:
- la nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration,
- la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance,
- l’approbation des activités,
- l’approbation des comptes,
- la modification des statuts,
- la dissolution volontaire de l’association,
- la fixation des cotisations,
- la décision sur les sujets qui ne sont pas prévus dans les statuts.
L’assemblée est valablement constituée si plus de la moitié des membres sont présents. Si ce quorum n’est pas atteint
une nouvelle assemblée avec le même ordre du jour est convoquée dans la huitaine. Cette assemblée est valablement
constituée quel que soit le nombre des membres présents.
Art. 13. Toutes les décisions sont prises à la majorité simple à l’exception des cas prévus par la loi. En cas de parité
des voix, la voix du président est prépondérante.
Art. 14. Une assemblée générale peut être convoquée:
- par le Conseil d’administration,
- sur demande écrite d’au moins un tiers des membres.
Chapitre VI. Recettes
Art. 15. Les recettes de l’association consistent dans:
- le financement des activités faites pour le compte de l’OGBL, sur la base d’une convention annuelle entre l’OGBL
et l’A.s.b.l.
- les dons, subsides, subventions de toutes sortes;
- les cotisations des membres;
- les recettes des manifestations et activités diverses.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
Les cotisations à fixer annuellement par l’assemblée générale ne peuvent dépasser le montant de 500,- EUR.
Chapitre VII. Divers
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi régissant l’organisation des
associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
Art. 17. En cas de dissolution, l’actif de l’association sera distribué à l’OGBL.
Les décisions suivantes ont été prises par l’assemblée constituante:
I. Les personnes suivantes ont été acceptées:
Eric Bar,
Chantal Boly,
Henri Bossi,
Manuel Da Silva Bento,
Philippe Claro Dos Santos Silva,
Jean-Claude Delleré,
Guy Fettes,
José Figueiredo,
26426
Marguerite Baasch-Fixemer,
Guy Foetz,
Antoine Giardin,
Marco Goelhausen,
Marcel Haan,
François Hayard,
Claude Heirend,
Joël Jung,
Christian Kleman,
Jacques Locq,
Marc Mandrelli,
Fernand Pasqualoni,
Bernard Pfeiffer,
Nicolas Plein,
Marie-Jeanne Leblond-Reuter,
Ademar Rodrigues,
Nicolas Schaminé,
Jean-Marie Schammel,
Gérard Schneider,
Pierre Schmartz,
Vera Spautz,
Mathias Waldbillig,
Estelle Winter,
Angelo Zanon,
Roger Berend,
Bernard Colussi,
Romain Gantrel,
Berthe Kandels,
Régine Gohmann-Lauterbour,
Carlo Reisch,
Jean Reusch,
Jean-Louis Weber,
comme membres de l’association.
2. Le Conseil d’administration élu par la suite se compose de:
Jean-Claude Reding, président;
Marie-Jeanne Leblond-Reuter, vice-présidente;
Henri Bossi, vice-président;
Carlos Joaquim Pinto Pereira, secrétaire;
René Pizzaferri, trésorier;
Nico Clement, assesseur;
Alain Kinn, assesseur;
Danièle Nieles, assesseur;
André Roeltgen, assesseur.
3. Le Conseil de surveillance élu par l’assemblée constituante se compose de:
Roger Berend,
Régine Gohmann-Lauterbour,
Jean Reusch.
4. Le mandat des membres du Conseil d’administration et du Conseil de surveillance vient à échéance le 31 décembre
2009.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04921. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): D. Hartmann.
(109889.3/000/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
M.-J. Leblond-Reuter
Vice-présidente
Signature
H. Bossi
Vice-président
Signature
J.-C. Reding
Président
Signature
C.J. Pinto Pereira
Secrétaire
Signature
R. Pizzaferri
Trésorier
Signature
N. Clement
Assesseur
Signature
A. Kinn
Assesseur
Signature
D. Nieles
Assesseur
Signature
A. Roeltgen
Assesseur
Signature
26427
CTA S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. STEFFEN S.A.).
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.
H. R. Luxemburg B 39.123.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft STEFFEN S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler, eingetragen im
Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 39.123, gegründet unter der Firmenbezeichnung STEF-
FEN-DACH, S.à r.l., gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit Amtssitz in Bettembourg, am
10. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 258 vom 15. Juni 1992, deren Satzung ein letztes Mal abge-
ändert gemäss Gesellschafterbeschluss vom 20. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 505 vom 30. März
2002.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Ferdinand Steffen, Geschäftsführer, wohnhaft in
Speicher (D).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alex Kaiser, Buchhalter, mit professioneller Adresse in Munsbach.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Paul Sunnen, consultant PME, mit professioneller Adres-
se in Munsbach.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-
teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umänderung der Firmenbezeichnung von STEFFEN S.A. in CTA S.A. und dementsprechende Abänderung von
Artikel 1 der Satzung.
2. Erweiterung des Gesellschaftszwecks und dementsprechende Einfügung von einem zweiten Absatz in Artikel 4.
3. Abberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
4. Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern und Bestätigung des Delegierten des Verwaltungsrates.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von STEFFEN S.A. in CTA S.A. umzuändern.
Demzufolge lautet Artikel 1 der Satzung nunmehr folgendermassen:
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Firmenbezeichnung CTA S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftszwecks und dementsprechend die Einfügung eines
zweiten Absatzes in Artikel 4, welcher wie folgt lautet:
«Art. 4. (2. Absatz). Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und
ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch
Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen
Weiten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen
Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und un-
beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beruft folgende Verwaltungsratsmitglieder ab und erteilt ihnen Entlastung für die Ausführung ihres
Mandates:
- Herr Matthias Hettinger,
- Herr Stefan Hostert.
Die Generalversammlung ernennt folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herr François Peusch, expert comptable, geboren in Echternach, am 4. September 1949, wohnhaft in L-5854
Alzingen, 54, rue Langheck,
- Herr Paul Sunnen, consultant PME, geboren in Luxemburg, am 16. Juli 1960, wohnhaft in L-5333 Moutfort, 22, rue
de Pleitrange.
26428
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beruft folgende Personen als Delegierte des Verwaltungsrates ab und erteilt ihnen Entlastung für
die Ausführung ihres Mandates:
- Herr Matthias Hettinger,
- Herr Stefan Hostert.
Desweiteren bestätigt die Versammlung Herrn Ferdinand Steffen, in seiner Funktion als Verwaltungsratsmitglied und
nunmehr als alleinigen Delegierten des Verwaltungsrates.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Delegierten des Verwaltungsrates enden mit der ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2006.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR
800,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Steffen, Kaiser, Sunnen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110014.3/202/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 409,753,000.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 75.757.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of October, at 2.10 p.m.
GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at The Works 5 Union Street, Manchester, M12 4JD, United Kingdom, and its principal establishment at 99,
Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies Section B under number 93.313, hereby represented by Mr Eric Isaac, company director, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 October 2005.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary
to record that the appearing party is the sole shareholder of EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à respon-
sabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies Section B under
number 75.757, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 20 March 2000, published in the Mémorial
C no. 637 on 7 September 2000, the articles of which have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary of 26 November 2000, published in the Mémorial C no. 316 on 28 April 2001 and whose share capital is set at
four hundred nine million seven hundred fifty-three thousand Euro (EUR 409,753,000.-) (the «Company»).
The appearing party, as hereabove mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend the object of the Company which shall read as follows:
«The sole object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-
takings, as well as the administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion, the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.».
2. To amend article 2 of the articles of incorporation to reflect the amendment of the object of the Company.
3. To change the financial year of the Company so that it shall start on the seventeenth (17th) day of October of a
given year and end on the sixteenth (16th) day of October of the following year.
4. To amend article 19 of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the financial year of
the Company.
Thereupon, the appearing party passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the object of the Company as follows:
«The sole object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-
takings, as well as the administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion, the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»
Senningerberg, den 8. Dezember 2005.
P. Bettingen.
26429
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the article 2 of the articles of incorporation in order to reflect the amend-
ment of the object of the Company. Article 2 shall forthwith read as follows:
«The sole object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-
takings, as well as the administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion, the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal and/or real estate
property transactions, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith start on the
seventeenth (17th) day of October and end on the sixteenth (16th) day of October of the following year.
The sole shareholder further resolved that the current financial year started on the first (1st) day of April 2005 shall
end on the sixteenth (16th) day of October 2005.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 19 of the articles of association of the Company which shall forthwith
read as follows:
«The Company’s fiscal year starts on the seventeenth (17th) day of October and ends on the sixteenth (16th) day of
October of the following year.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 14.20 p.m.
<i>Estimation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at one thousand two hundred Euro.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre 2005, à 14.10 heures.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à
The Works 5 Union Street, Manchester, Ml2 4JD, Royaume-Uni, et son établissement principal au 99, Grand-rue,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section
B, sous le numéro 93.313, représentée aux fins des présentes par M. Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant
à Luxembourg, aux termes d’une procuration donnée le 14 octobre 2005.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, agissant en sa capacité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter que le
comparant est le seul et unique associé de EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 75.757, constituée
suivant acte du notaire soussigné, du 20 mars 2000, publié au Mémorial C N
°
637 le 7 septembre 2000, les statuts de
laquelle ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 26 novembre 2000, publié au
Mémorial C N
°
316 le 28 avril 2001 et dont le capital social est fixé à quatre cent neuf millions sept cent cinquante-trois
mille euros (EUR 409.753.000,-) (la «Société»).
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à interve-
nir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet de la Société comme suit:
«La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes les entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères,
ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobi-
lière ou immobilière qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
2. Modification de l’article 2 des statuts, afin de refléter la modification de l’objet de la Société.
3. Modification de l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le dix-septième (17
e
) jour d’octobre d’une
année donnée et finisse le seizième (16
e
) jour du mois d’octobre de l’année suivante.
4. Modification de l’article 19 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de l’année sociale de la Société.
L’associé unique a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’objet de la Société comme suit:
«La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères,
ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
26430
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobi-
lière ou immobilière qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’article 2 des statuts, afin de refléter la modification de l’objet de la Société:
«La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères,
ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobi-
lière ou immobilière qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de changer l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le dix-septième (17
e
)
jour du mois d’octobre et prend fin le seizième (16
e
) jour du mois d’octobre de l’année suivante.
L’associé unique a décidé que l’année sociale en cours, commencée le premier (1
er
) jour du mois d’avril 2005, prendra
fin le seizième (16
e
) jour du mois d’octobre 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’article 19 des statuts de la Société qui sera dorénavant lu comme suit:
«L’année sociale de la Société commence le dix-septième (17
e
) jour du mois d’octobre et prend fin le seizième (16
e
)
jour du mois d’octobre de l’année suivante.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.20 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110020.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
QUADRIGA CONSULT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.193.
—
Par lettre recommandée en date du 8 novembre 2005 FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. a dénoncé avec effet im-
médiat le siège de QUADRIGA CONSULT S.A. en ses bureaux, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107468.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
QUADRIGA CONSULT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.193.
—
Par lettre recommandée en date du 8 novembre 2005, EURAUDIT, S.à r.l. a démissionné avec effet immédiat en sa
qualité de Commissaire aux Comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107471.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
26431
ANIFOOD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 101.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02377, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(107398.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
ADAM RISHON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.871.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Edouard Charbit, administrateur de sociétés, demeurant au 3, Limon Street, Cluster 4 BP 4558, 38900
Quessarya-Israël,
représenté par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2005.
2. Monsieur David Charbit, administrateur de sociétés, demeurant au 5, allée de Vieilleville, F-33160 St Médard en
Jalles,
représenté par Madame Annie Lyon, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2005.
3. Madame Myriam Charbit, employée publique, demeurant au 51, rue Ganterie, F-76000 Rouen,
représentée par Madame Annie Lyon, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADAM RISHON S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
<i>Réviseurs d’entreprisei>
26432
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
En outre la Société pourra acquérir, directement ou indirectement, gérer, améliorer, louer et céder des biens immo-
biliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 138.000,- (cent trente-huit mille euros) représenté par 1.380 (mille trois
cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
En cas de démembrement des actions, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux actions dans les dé-
libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
De même l’usufruitier exercera seul le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation
de capital et le droit de préemption en cas de cession d’actions.
La société reconnaît un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, exception
faite de l’hypothèse du démembrement d’action pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par les stipulations
de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi long-
temps qu’une personne n’a été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire, sauf en cas de démembrement
d’action où l’action devra être nominative.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
<i>Droit de préemptioni>
L’actionnaire, qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en aviser immédiatement le conseil d’administration,
en indiquant les nom, prénom, profession, domicile du cessionnaire proposé ou, s’il s’agit d’une société, sa dénomination
et son siège social, ainsi que le nombre et les numéros des actions à céder.
Ces actions seront offertes par préférence aux actionnaires qui bénéficieront d’un droit de préemption pour acheter
les actions ainsi offertes au prorata de leur participation dans la société.
Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas usage de leur droit de préférence, leurs parts dans l’acquisition des titres
dont la cession est projetée accroîtront le droit de préemption des autres actionnaires dans la proportion de leurs par-
ticipations respectives dans la société, n’étant pas comptées les participations de l’actionnaire cédant et de l’actionnaire
renonçant à son droit préférentiel.
La procédure à respecter sera la suivante:
1) Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration avisera tous
les actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le contenu de la notification et en
les avisant qu’ils disposent d’un délai d’un mois pour accepter cette offre.
2) Dans le mois de cette notification aux actionnaires, ceux-ci feront connaître au conseil d’administration leur inten-
tion d’user de leur droit de préemption en indiquant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir.
3) Si le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est valablement levée, est inférieur au nombre d’actions offertes, le
conseil d’administration en avise les actionnaires et leur indique le nombre d’actions pour lesquelles l’option n’a pas été
levée. Ces actionnaires disposeront, à dater de cette notification, d’un nouveau délai d’un mois pour se porter éven-
tuellement acquéreurs de ces actions.
4) Si néanmoins le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est levée, demeure inférieur au nombre d’actions offertes,
le droit de préemption des actionnaires devient caduc pour le tout. Si l’offre est valablement levée, le conseil d’adminis-
tration en avise l’actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et l’opération est conclue par cette double notification.
5) En cas de non-exercice du droit de préemption par les actionnaires, l’actionnaire offrant pourra céder ses actions
à l’acquéreur indiqué par lui dans sa notification au conseil d’administration et aux conditions y indiquées. Cette cession
devra intervenir dans les trois mois à compter du jour où les autres actionnaires auront refusé l’offre. Si, à l’échéance
de ce délai, la cession en faveur du tiers n’est pas intervenue, le droit de préemption des actionnaires renaîtra, selon les
modalités ci-dessus envisagées. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recom-
mandée. Le prix payable pour l’acquisition des actions sera déterminé chaque année par l’assemblée générale des ac-
tionnaires, à l’unanimité des voix. Ce prix ne pourra jamais être inférieur à la valeur bilantaire. Si un tel prix n’a pas été
fixé par l’assemblée générale, le prix de rachat sera déterminé par un collège de trois experts. Les mêmes dispositions
que ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission pour cause de décès.
Conseil d’administration et commissaires aux comptes
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Les
administrateurs se répartissent en deux catégories A et B.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à l’élec-
tion définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
26433
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le conseil d’administration.
Il se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs
présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-
nistrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suf-
fisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer et ra-
tifier tous les actes concernant la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
26434
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 138.000,-
(cent trente-huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été certifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 3.000,- (trois mille
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, dûment représentés et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée géné-
rale ordinaire de 2011:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
1. Monsieur Edouard Charbit, administrateur de sociétés, né à Tlemcen (Algérie), le 21 août 1942, demeurant au 3,
Limon Street, Cluster 4 BP 4558, 38900 Quessarya-Israël;
2. Monsieur David Charbit, administrateur de sociétés, né à Bordeaux (France), le 7 juillet 1973, demeurant au 5, allée
de Vieilleville, F-33160 St Médard en Jalles,
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
3. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2011:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 58.545.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elle connue, donnée à la mandataire, agissant ès-
dites qualités, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte
avec Nous, Notaire.
Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 72, case 11. – Reçu 1.380 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(114015.3/222/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
1) par Monsieur Edouard Charbit, prénommé, neuf cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
920
2) par Monsieur David Charbit, prénommé, deux cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230
3) par Madame Myriam Charbit, prénommée, deux cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230
Total: mille trois cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.380
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2005.
T. Metzler.
26435
ELECTRONICS FEATURES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Ulflingen (Troisvierges), 2, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 109.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02379, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
(107404.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
KARDIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 102.868.
—
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KARDIF INTERNATIO-
NAL S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 102.868, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date
du 23 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1194 du 23 novembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Gilles Bouneou, avocat à L-1258 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 135.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR
31.000,- à EUR 166.000,-, par la création et l’émission de 1.350 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des. convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-), pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent soixante-six mille euros (EUR
166.000,-), par la création et l’émission de mille trois cent cinquante (1.350) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée constate que la souscription de toutes les actions nouvelles et la libération intégrale de l’augmentation
de capital ci-avant réalisée a été faite par les actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans la
société, moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme KARDIF INTERNA-
TIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
26436
«Art. 3. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à cent soixante-six mille euros (EUR 166.000,-), divisé en mille six cent
cinquante (1.660) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Bouneou, P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 36, case 4. – Reçu 1.350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110021.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.616.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE PHOTO EU-
ROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 67.616, constituée sous la dénomination de XALYA S.A., suivant acte notarié en date
du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 mars 1999, numéro 140.
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 30 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 31 mai 2002, numéro 830.
L’assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,
demeurant à Luxembourg,
qui nomme Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression des catégories actuelles d’actions;
2. Création de deux catégories d’actions une catégorie d’actions A comportant cinquante-huit mille six cent vingt-
sept (58.627) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et une catégorie B comportant neuf mille
neuf cent quarante-trois (9.943) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;
3. Création d’un capital autorisé d’un montant de vingt-neuf millions trois cent soixante-seize mille neuf cent six euros
(EUR 29.376.906,-) représentés par douze millions cinq cent cinquante-huit mille six cent vingt-sept (12.558.627) actions
de catégorie A, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) et deux millions cent vingt-neuf mille huit cent
vingt-six (2.129.826) actions de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-). Dans le cadre de
ce capital autorisé, le conseil d’administration sera autorisé à émettre des obligations convertibles et à convertir ces
obligations aux conditions que le conseil déterminera;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cent trente-sept mille cent quarante euros (EUR 137.140,-) représenté par cinquante-
huit mille six cent vingt-sept (58.627) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et
neuf mille neuf cent quarante-trois (9.943) actions de catégorie B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-
cune.
Le capital autorisé est fixé à vingt-neuf millions trois cent soixante-seize mille neuf cent six euros (EUR 29.376.906,-)
représentés par douze millions cinq cent cinquante-huit mille six cent vingt-sept (12.558.627) actions de catégorie A,
chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) et deux millions cent vingt-neuf mille huit cent vingt-six
(2.129.826) actions de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de cette modification des statuts, le Conseil d’administra-
tion est généralement autorisé à émettre des obligations convertibles et à convertir ces obligations aux conditions que
le Conseil d’administration détermine.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»;
5. Suppression de l’article 7 des statuts et modification subséquente de la numérotation des articles suivants;
6. Modification de l’article 10 (actuel) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas be-
soin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
J. Elvinger.
26437
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera
pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.»;
7. Modification de l’article 11 (actuel) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et
des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation, au moins une fois par trimestre.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par lettre, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,
télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représen-
ter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue»;
8. Modification de l’article 12 (actuel) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou, en son absence, par deux administrateurs.»;
9. Modification de l’article 14 (actuel) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s) person-
ne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»;
10. Modification de l’article 15 (actuel) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin
d’être actionnaire ou par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants, si les critères requis par la loi, modifiée
du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales sont atteints par la Société. L’assemblée générale des actionnaires dé-
signera les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années»;
11. Nomination de nouveaux administrateurs de la Société et détermination de la durée de leur mandat.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer les catégories actuelles d’actions.
26438
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer deux catégories d’actions: une catégorie d’actions A comportant cinquante-huit mille
six cent vingt-sept (58.627) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et une catégorie B com-
portant neuf mille neuf cent quarante-trois (9.943) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de créer un capital autorisé d’un montant de vingt-neuf millions trois cent soixante-seize mille
neuf cent six euros (EUR 29.376.906,-) représentés par douze millions cinq cent cinquante-huit mille six cent vingt-sept
(12.558.627) actions de catégorie A, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) et deux millions cent vingt-
neuf mille huit cent vingt-six (2.129.826) actions de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
L’Assemblée décide que dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d’administration sera autorisé à émettre des
obligations convertibles et à convertir ces obligations aux conditions que le conseil déterminera.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux trois premières résolutions de cette assemblée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à cent trente-sept mille cent quarante euros (EUR 137.140,-) représenté par cin-
quante-huit mille six cent vingt-sept (58.627) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-
cune et neuf mille neuf cent quarante-trois (9.943) actions de catégorie B d’une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à vingt-neuf millions trois cent soixante-seize mille neuf cent six euros (EUR 29.376.906,-)
représentés par douze millions cinq cent cinquante-huit mille six cent vingt-sept (12.558.627) actions de catégorie A,
chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) et deux millions cent vingt-neuf mille huit cent vingt-six
(2.129.826) actions de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de cette modification des statuts, le Conseil d’administra-
tion est généralement autorisé à émettre des obligations convertibles et à convertir ces obligations aux conditions que
le Conseil d’administration détermine.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts. Suite à cette modification la numérotation des articles sui-
vants des statuts est modifiée.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 10 (ancienne numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas be-
soin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera
pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 11 (ancienne numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et
des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation, au moins une fois par trimestre.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par lettre, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,
télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représen-
ter plusieurs de ses collègues.
26439
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une
conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 12 (ancienne numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou, en son absence, par deux administrateurs.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 14 (ancienne numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s) person-
ne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 15 (ancienne numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin
d’être actionnaire ou par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants, si les critères requis par la loi, modifiée
du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales sont atteints par la Société. L’assemblée générale des actionnaires dé-
signera les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années».
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs actuels de la Société et décide de nommer ou confirmer
comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Michael Liekerman, dirigeant d’entreprises, né le 30 juillet 1940 à Nelson (Grande-Bretagne), demeurant
72, rue d’Assas, 75006 Paris, France;
2. Monsieur Daniel Abittan, dirigeant d’entreprises, né le 27 mai 1951 à Casablanca (Maroc), demeurant 15, chemin
de la Falaise - CH 1096 Gland, Suisse;
3. Monsieur Régis Rivière, Secrétaire Général, né le 30 août 1954 à Nancy (France), demeurant 15, rue Gutemberg,
F-92100 Boulogne.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la
société au 30 juin 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présente acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, A. Gobert, R. Mouton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005, vol. 899, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114057.3/239/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.616.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114058.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Belvaux, le 23 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
26440
ANTIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 90.467.
—
Par la présente, la soussignée Fiduciaire MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, dénonce en date
du 8 décembre 2005 le contrat de domiciliation qui la lie à la société anonyme ANTIS INVESTMENT S.A., ainsi que le
siège social fixé aux 6-12, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107419.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
RACEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 110.544.
—
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de RACEL S.A., enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le N
°
B 110.544, ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, transférée par acte du notaire instrumentaire, en date du 19 août 2005, en voie de publication au
Mémorial C.
Les statuts de la société ont été modifiés par-acte reçu du même notaire en date du 23 septembre 2005, en voie de
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Sébastien Graviere, juriste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote
d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cents (100) actions
d’une valeur nominale de six mille euros (EUR 6.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de six cent
mille euros (EUR 600.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Démission d’un administrateur et décharge à lui donner.
2. Suppression des deux catégories d’administrateurs A et B ainsi que des pouvoirs de signature A & B et modification
subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société et modification subséquente
de l’article 6 dernier alinéa des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est pris acte de la démission de Monsieur Domingo Cuadra Morales, né le 16 septembre 1958, à Grenade, Espagne,
avocat, résident au 50 Campden Hill Gate, Duchess of Bedford’s Walk, Kesington W8 7QJ, Londres de son mandat
d’administrateur.
Par décision spéciale, décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les deux catégories d’administrateurs A et B ainsi que des pouvoir de signature «A»
et pouvoir de signature «B».
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié de telle sorte qu’il aura désormais la teneure suivante:
«Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»
Fiduciaire MEVEA, S.à r.l.
Signature
26441
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux
administrateurs.
En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Graviere, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110024.3/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
LDVF1 MAIN FIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.577.
—
In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DRAWBRIDGE LONG DATED VALUE FUND LP, a limited partnership established under the laws of Delaware on
5 January 2005, having its registered office at the Corporation Trust Center, 1209 Orange street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801 (the «Sole Shareholder»).
Hereby represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal,
which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, acting as the sole shareholder of LDVF1 MAIN FIP, S.à r.l., a Luxembourg private limited lia-
bility company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.577 (the «Company»),
incorporated by deed of the undersigned notary of 14 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
It is the Sole Shareholder of the Company and holds all the 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) each of the Company representing the Company’s entire share capital.
<i>Resolutionsi>
1. To increase the share capital of the Company by EUR 130,675.- (one hundred thirty thousand six hundred seventy-
five Euro) so as to bring it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 143,175
(one hundred forty-three thousand one hundred seventy-five Euro), such share capital increase being paid up by contri-
bution in kind consisting in part of its claim under the shareholder loan made to the Company by its Sole Shareholder
on 12 August 2005, with retroactive effect as of 22 July 2005 (the «Loan»), and to acknowledge the payment of an issue
premium of EUR 18.88 (eighteen Euro eighty-eight cents) in connection with the issuance of the new 5,227 (five
thousand two hundred and twenty-seven) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
0. To consequently amend Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 143,175.- (one hundred forty-three thousand one
hundred seventy-five Euro) represented by 5,727 (five thousand seven hundred twenty-seven) shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
In addition, an issue premium for a total amount of EUR 18.88 (eighteen Euro and eighty-eight cents) has been
allocated on the shares.
The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the
Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.»
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to 5,227 (five thousand two hundred twenty-seven) shares of EUR 25.-
(twenty-five Euro) per share for a total amount of EUR 130,675.- (one hundred thirty thousand six hundred seventy-
five Euro).
As it appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary, the management
of the Company has evaluated the contribution at EUR 130,675.- (one hundred thirty thousand six hundred seventy-
five Euro).
0. To issue 517,547 (five hundred seventeen thousand five hundred forty-seven) convertible preferred equity certif-
icates (the «CPECs») to the Sole Shareholder with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro). The CPECs result
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
J. Elvinger.
26442
from the conversion of part of the Loan of an amount of EUR 13,069,388.- (thirteen million sixty-nine thousand three
hundred eighty-eight Euro).
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to 517,547 (five hundred seventeen thousand five hundred forty-seven)
CPECs having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per CPEC for a total amount of EUR 12,938,675.- (twelve
million nine hundred thirty-eight thousand six hundred seventy-five Euro). The CPECs actually result from the conver-
sion of part of the Loan.
An amount of EUR 19.12 (nineteen Euro and twelve cents) has been allocated to a CPECs issue premium account in
connection with the issuance of the 517,547 (five hundred seventeen thousand five hundred forty-seven) CPECs.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
persons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte:
L’an deux mille cinq, le vingt- neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DRAWBRIDGE LONG DATED VALUE FUND LP, une société constituée selon les lois du Delaware le 5 Janvier
2005, ayant son siège social à the Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801 (l’«Associé Unique»),
Ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnés
sous seing privé, qui, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte et va être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
L’Associé Unique, agissant en tant qu’associé unique de LDVF1 MAIN FIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.577 (la «Société»), constituée suivant acte
par-devant le notaire instrumentant en date du 14 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
Il est le seul associé de la Société et détient l’ensemble des 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social de la Société.
<i>Résolutionsi>
1. Augmenter le capital social de la Société de EUR 130.675,- (cent trente mille six cent soixante-quinze euros) afin
de l’élever de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 143.175,- (cent quarante-trois
mille cent soixante-quinze euros), cette augmentation de capital étant libérée par apport en nature consistant en la com-
pensation d’une partie de sa créance en vertu d’un prêt consenti à la Société par l’Associé Unique le 12 août 2005, avec
effet rétroactif au 22 juillet 2005 (le «Prêt»), et de constater le paiement d’une prime d’émission de EUR 18,88 (dix-huit
euros quatre-vingt-huit centimes) en relation avec l’émission des 5.227 (cinq mille deux cent vingt-sept) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros chacune).
0. Modifier en conséquence l’Article 5 des Statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 143.175,- (cent quarante-trois mille cent soixante-quinze
euros) représenté par 5.727 (cinq mille sept cent vingt-sept) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune.»
De plus, une prime d’émission d’un montant total de EUR 18.88 (dix-huit euros et quatre-vingt-huit centimes) a été
alouée sur les parts sociales.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de (s) associé(s) en conformité avec l’article 12 des
Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.»
<i>Souscription et libérationi>
L’Associé Unique déclare souscrire à 5.227 (cinq mille deux cent vingt-sept) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) par part sociale pour un montant total de EUR 130.675,- (cent trente mille six cent soixante-quinze euros), une
telle augmentation étant entièrement libérée par apport en nature consistant en la compensation d’une partie du prêt.
Tel qu’il ressort du rapport d’évaluation présenté au notaire, la gérance de la Société a évalué l’apport e n nature à
EUR 130.675,- (cent trente mille six cent soixante-quinze euros).
26443
0. Emettre 517.547 (cinq cent dix-sept mille cinq cent quarante-sept) «convertible preferred equity certificates» (les
«CPECs») à l’Associé Unique d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros). Les CPECs résultent de la conver-
sion d’une partie du Prêt d’un montant total de EUR 13.069.388 (treize millions soixante-neuf mille trois cent quatre-
vingt-huit euros).
<i>Souscription et libérationi>
L’Associé Unique déclare souscrire à 517.547 (cinq cent dix-sept mille cinq cent quarante-sept) CPECs d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par CPECs pour un montant total de EUR 12.938.675,- (douze millions neuf
cent trente-huit mille six cent vingt-cinq euros). Les CPECs résultent en fait de la conversion d’une partie du Prêt.
Un montant de EUR 19,12 (dix-neuf euros et douze centimes) a été alloué comme prime d’émission sur un compte
de prime d’émission en relation avec l’émission des 517.547 (cinq cent dix-sept mille cinq cent quarante-sept) les CPECs.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à trois mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil
et résidence, les personnes susmentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 88, case 8. – Reçu 1.306,94 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110027.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
N.S.D. NOUVELLE SOCIETE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 100.825.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
A comparu:
- Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée N.S.D. NOU-
VELLE SOCIETE DE DEVELOPPEMENT S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée aux ter-
mes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 34.150,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24
novembre 2005, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’en-
registrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), re-
présenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes en-
tièrement libérées.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 3.000.000,-
(trois millions d’euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2009, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Luxembourg, le 14 octobre 2005.
J. Elvinger.
26444
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
3) Que dans sa réunion du 24 novembre 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de
capital jusqu’à concurrence de EUR 968.000,- (neuf cent soixante-huit mille euros),
pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 1.000.000,- (un
million d’euros),
par l’émission de 96.800 (quatre-vingt-seize mille huit cents) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ancien-
nes,
et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir la société FT HOLDING 1 S.A., avec siège
social à Tortola, a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata de l’action qu’elle détient, au
profit de l’actionnaire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,
a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir la société ROCKLICK
ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Tortola,
qui a libéré entièrement les 96.800 actions nouvelles moyennant une contribution en espèces de EUR 968.000,- (neuf
cent soixante-huit mille euros).
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 968.000,- (neuf cent soixante-huit mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 1.000.000,- (un million
d’euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 100.000 (cent mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), toutes entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 12.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Saddi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 94, case 8. – Reçu 9.680 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112981.3/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
N.S.D. NOUVELLE SOCIETE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 100.825.
—
Statuts coordonnés suite à un Constat d’augmentation de capital en date 25 novembre 2005, acté sous le n
o
702 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112985.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
26445
UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.301.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf.
LSO-BL01544, ont été déposé au registres de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(107434.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.301.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf.
LSO-BL01548, ont été déposé au registres de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
(107436.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
LDV CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02586, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107448.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
ACTABIS MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 107.209.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 23 novembre
2005 que:
L’assemblée a nommé deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, demeurant à MC-98000 Monaco, 79, avenue Hector Otto;
- Monsieur Frank Delayen, demeurant à F-06400 Cannes, 115, avenue Maréchal Juin.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
Le conseil d’administration se compose désormais de cinq personnes:
- Monsieur Olivier Kerkhofs;
- Monsieur Jean Naveaux;
- Madame Adriana Kreissl;
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter;
- Monsieur Frank Delayen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02748. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107566.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
<i>Pour UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme
i>E. Magrini
<i>Présidenti>
<i>Pour UNITESSILE LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme
i>E. Magrini
<i>Présidenti>
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
26446
AERIUM 2 CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02588, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107450.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
LDV MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02590, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107452.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
GRAFIKBÜRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2353 Luxembourg, 21, rue des Prunelles.
R. C. Luxembourg B 37.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02134, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107457.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
CHALEUR APPLIQUEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 101, route de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 19.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02130, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107462.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
DONJON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 43.003.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société DONJON S.A. qui s’est tenu en date du 26 octobre 2005 à l’ancien
siège social que:
- Le siège social de la société DONJON S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à partir du
14 novembre 2005.
- L’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01706. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107491.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
26447
TECA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 33.818.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01367, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(107490.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
PLANTCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 33.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01368, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(107493.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
NOVITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxemburg, 9, rue de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 45.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01369, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(107497.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
GENPACT INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 104.549.
—
- Il résulte d’un acte notarié de Maître Henri Hellinckx du 9 septembre 2005 en rapport avec la société GECIS
GLOBAL HOLDINGS, associé unique de la Société, que la dénomination sociale de GECIS GLOBAL HOLDINGS a été
modifiée pour devenir GECIS GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l.
- Il résulte d’un acte notarié de Maître André Schwachtgen du 11 novembre 2005 en rapport avec la société GECIS
GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l., associé unique de la Société, que la dénomination sociale de GECIS GLOBAL
HOLDINGS SICAR, S.à r.l. a été modifiée pour devenir GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l., de sorte qu’à
ce jour, la dénomination actuelle de l’associé unique de la Société est GENPACT GLOBAL HOLDINGS SICAR, S.à r.l.,
depuis le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107472.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
26448
BEAUFORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de Chêne.
R. C. Luxembourg B 42.478.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01366, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
(107500.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 44.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04727, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(107502.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
EUROPE DIAM TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00174, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(107512.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
MEDI-TECH-INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 102.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00176, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(107515.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
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EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
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Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
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Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
AES Holding S.A.
Association de Parents d’Elèves de la Commune de Lorentzweiler, A.s.b.l.
Gambit S.A.
Nevis S.A.
Nevis S.A.
Nevis S.A.
Nevis S.A.
Translux Participation S.A.
Fleet Street Investments, S.à r.l.
Sofite S.A.
Annarita, S.à r.l.
Arinso Luxembourg S.A.
Refood, S.à r.l.
E.M.R.I. S.A., European Media Robot Investments
E.M.R.I. S.A., European Media Robot Investments
E.M.R.I. S.A., European Media Robot Investments
Ernee Gestion S.A.
Inter-Allied, S.à r.l.
Gui Lin, S.à r.l.
Athem Investments, S.à r.l.
Athem Investments, S.à r.l.
Gesilux - Gestion d’Investissement Luxembourgeois S.A.
Cosmetics International Investments S.A.
Cosmetics International Investments S.A.
Service information, conseil et assistance de l’OGBL, A.s.b.l., Informatiouns- a Berodungsservice vu
CTA S.A.
Experian Luxembourg, S.à r.l.
Quadriga Consult S.A.
Quadriga Consult S.A.
Anifood
Adam Rishon S.A.
Electronics Features
Kardif International S.A.
Financière Photo Europe S.A.
Financière Photo Europe S.A.
Antis Investment S.A.
Racel S.A.
LDVF1 Main FIP, S.à r.l.
N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A.
N.S.D. Nouvelle Société de Développement S.A.
Unitessile Lussemburgo S.A.
Unitessile Lussemburgo S.A.
LDV Capital, S.à r.l.
Actabis Marine S.A.
Aerium 2 Capital, S.à r.l.
LDV Management, S.à r.l.
Grafikbüro, S.à r.l.
Chaleur Appliquée, S.à r.l.
Donjon S.A.
Teca Holding S.A.
Plantco Holding S.A.
Novita S.A.
Genpact International
Beaufort Investment S.A.
Amina Holding S.A.
Europe Diam Trade S.A.
Medi-Tech-International S.A.