This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
26353
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 550
16 mars 2006
S O M M A I R E
FORTINVEST INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 82.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00706, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107341.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Alternative Travail Temporaire, S.à r.l., Dude-
Inquam-BMR, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26374
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26355
Interlex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26375
Alternative Travail Temporaire, S.à r.l., Dude-
IPharma Logistic S.A., Weiswampach . . . . . . . . . .
26392
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26356
Lexi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26361
Antimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26375
Lusofin S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26357
Applied Radio Technology S.A. Holding Company,
Lux Target Consulting, S.à r.l., Wasserbillig . . . . .
26370
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26391
Management-Investment-Consulting AG . . . . . . .
26355
Areoto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26371
Méditerranée Investors Group S.A.H., Luxem-
Babcock & Brown Riva Holdings, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26376
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26376
Modulex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26391
Borasco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26383
Montalcino International Holding S.A., Luxem-
Bougainville International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26354
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26371
Canxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26372
Pluspetrol Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
26370
Centsimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26391
S.M.R.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26375
Cofide International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26360
SES Astra 1KR, S.à r.l., Betzdorf. . . . . . . . . . . . . . .
26354
Cofide International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
26360
SES Astra 1KR, S.à r.l., Betzdorf. . . . . . . . . . . . . . .
26355
Continental Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26370
Shanxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26359
D. Brown & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26373
Silvelox, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26371
Defica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26370
Silvelox, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26371
E-Race Solutions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
26374
SJ Properties Dornach, S.à r.l., Contern . . . . . . . .
26394
Eaton Holding III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
26362
Slipstop International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . .
26374
Europe Machine Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26354
Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux, S.à r.l.,
FHG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26376
Luxembourg-Gasperich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26391
Fortinvest Investments Holding S.A., Luxem-
Southampton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26373
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26353
Tetra Laval Capital Luxembourg S.A., Munsbach.
26357
Immovative, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26374
Trema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26375
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signature.
26354
EUROPE MACHINE COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.134.
—
Le siège social de la société EUROPE MACHINE COMPANY S.A. est dénoncé, avec effet immédiat. La société
WURTH & ASSOCIES a démissionné de son mandat de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107275.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
BOUGAINVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 64.209.
—
Le siège social de la société BOUGAINVILLE INTERNATIONAL S.A. est dénoncé, avec effet immédiat.
La société LACARNO S.A., avec siège social à Nassau (Bahamas), a démissionné, avec effet immédiat, de son mandat
d’administrateur.
La société WURTH & ASSOCIES a démissionné de son mandat de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107284.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SES ASTRA 1KR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SES ASTRA SATELLITE COMPANY 2, S.à r.l.).
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 105.436.
—
L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme SES ASTRA, avec siège social à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, agissant en sa qualité de
seule associée de la société à responsabilité limitée SES ASTRA SATELLITE COMPANY 2, S.à r.l., ayant son siège social
à L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 105.436 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 403 du 2 mai 2005, ici représentée par Madame Marie-Luise Lerner-Wolff,
Assistant Corporate and Legal Affairs, demeurant à Newel (Allemagne) en vertu d’une procuration sous seing privé don-
née à Betzdorf en date du 13 juillet 2005, qui restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.
Laquelle comparante ès qualités qu’elle agit a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première et unique résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination de la Société en SES ASTRA 1KR, S.à r.l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Dans la version anglaise:
«The company exists under the name SES ASTRA 1KR, S.à r.l. (hereinafter the «Company»).»
Dans la version française:
«La société existe sous la dénomination SES ASTRA 1KR, S.à r.l. (la «Société»).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante; laquelle comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M.-L. Lerner-Wolff, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, vol. 149S, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(068163.3/200/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 juillet 2005.
F. Baden.
26355
SES ASTRA 1KR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SES ASTRA SATELLITE COMPANY 2, S.à r.l.).
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 105.436.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068165.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2005.
MANAGEMENT-INVESTMENT-CONSULTING AG, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 78.210.
—
Le siège social de la société MANAGEMENT-INVESTMENT-CONSULTING AG est dénoncé avec effet immédiat.
La société WURTH & ASSOCIES a démissionné de son mandat de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03198. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107288.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
ALTERNATIVE TRAVAIL TEMPORAIRE, Société à responsabilité limitée,
(anc. MEGA, S.à r.l.).
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.966.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Antoine Mehler, technico-commercial, né à Nancy, (France), le 9 décembre 1965, demeurant à F-57390
Redange, 4, Impasse des Abeilles, (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MEGA, S.à r.l., avec siège social à L-3450 Dudelange, 13, rue du Commerce,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47.966, a été originaire-
ment constituée sous la dénomination sociale de OMEGA SERVICES, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Alphonse
Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 21 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 408 du 20 octobre 1994,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 227 du 26 mai 1995, contenant
notamment le changement de la dénomination sociale en MEGA, S.à r.l.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate qu’en vertu de 3 cessions de parts sociales sous seing privé en date du 11 mai 2005:
- Monsieur Norbert Miny, demeurant à Béreldange, a cédé ses soixante-dix (70) parts sociales à Monsieur Antoine
Mehler, préqualifié;
- Madame Maria Baryga-Caparras, demeurant à Rodemack, (France), a cédé ses dix (10) parts sociales à Monsieur
Antoine Mehler, préqualifié;
- Monsieur Bronislas dit Bruno Sroka, demeurant à Rodemack, (France), a cédé ses vingt (20) parts sociales à Mon-
sieur Antoine Mehler, préqualifié.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et l’associé unique les
considère comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales représentant le capital social
de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF =
1,- EUR.
F. Baden.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
26356
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique, de
sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier
l’article six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par l’associé unique, Monsieur Antoine Mehler, technico-
commercial, demeurant à F-57390 Redange, 4, Impasse des Abeilles, (France).»
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en ALTERNATIVE TRAVAIL TEMPORAIRE, et de mo-
difier en conséquence l’article deux (2) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de ALTERNATIVE TRAVAIL TEMPORAIRE.»
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-3450 Dudelange, 13, rue du Commerce, à L-3515 Dudelan-
ge, 80, route de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé unique accorde décharge pleine et entière au gérant Monsieur Norbert Miny pour l’exercice de son mandat
jusqu’à la date de ce jour et le félicite de l’excellent travail rendu pendant l’ensemble de l’exécution de son mandat.
<i>Dixième résolutioni>
L’associé unique nomme, pour une durée indéterminée, aux fonctions de gérants de la société:
Monsieur Antoine Mehler, technico-commercial, né à Nancy, (France), le 9 décembre 1965, demeurant à F-57390
Redange, 4, Impasse des Abeilles, (France), gérant administratif, et
Monsieur Philippe Klein, directeur commercial, né à Villerupt, (France), le 19 juillet 1965, demeurant à F-57700
Hayange, 2, rue Jeanne d’Arc, (France), gérant technique.
<i>Dixième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif
et du gérant technique.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Mehler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2005, vol. 532, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065950.3/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.
ALTERNATIVE TRAVAIL TEMPORAIRE, Société à responsabilité limitée,
(anc. MEGA, S.à r.l.).
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.966.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 juillet 2005.
(065951.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.
Junglinster, le 25 juillet 2005.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le notairei>
26357
LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.018.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2004, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107294.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TETRA LAVAL CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 109.401.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth of October.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
TETRA LAVAL CAPITAL N.V., with registered office at Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, The Netherlands, reg-
istered with the trade register under number 33063580, represented by Alain Steichen, by virtue of a proxy given on
August 15, 2005.
Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity, TETRA LAVAL CAPITAL NV, is the sole partner of TETRA LAVAL CAPITAL LUXEMBOURG
S.A. with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach Grand Duchy of Luxembourg incorporated by
a deed of the undersigned notary on the 18th of July 2005, not yet published in the Mémorial C, registered at the Reg-
ister of commerce of Luxembourg under number B 109.401 («the Company»).
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as
follows:
That the agenda of the meeting is the following:
1. Review of the merger proposal drafted by the board of managers, duly signed by all the managers and approval of
the merger. The merger proposal has been duly published with the Mémorial C on August 18, 2005, at least one month
before the present deed.
2. Acknowledgment of the immediate effect of the merger hereby approved and that, as a consequence of the merger,
as set forth in article 2 paragraph 1 in conjunction with article 17 paragraph 2a of Council Regulation (EC) N
°
2157/
2001, between the Company and the TETRA LAVAL CAPITAL NV, the Company will cease to exist and TETRA LAVAL
CAPITAL NV will acquire the assets and liabilities of the Company under a universal title of succession and the Company
shall adopt the form of an SE, all this in accordance with article 29 of the Regulation.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to approve the merger proposal submitted by the board of managers of the Company,
duly signed by all the managers of the merging companies and duly published with the Luxembourg Official Gazette (Mé-
morial C) on August 18, 2005, as provided by Article 262 of the Luxembourg Company Law and article 21 of the Council
Regulation (EC) N
°
2157/2001.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge that the merger will immediately take effect and that, as a consequence
of the merger, as set forth in article 2 paragraph 1 in conjunction with article 17 paragraph 2a of Council Regulation
(EC) N
°
2157/2001, between the Company and the TETRA LAVAL CAPITAL NV, the Company will cease to exist and
Tetra Laval Capital NV will acquire all the assets and liabilities of the Company under a universal title of succession and
the Company shall adopt the form of an SE, all this in accordance with article 29 of the Regulation.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at six thousand Euro (6,000.- EUR).
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
26358
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
TETRA LAVAL CAPITAL NV, ayant son siège social à Amsteldijk 166, 1079 LH Amsterdam, Les Pays-Bas, enregistrée
auprès du registre de commerce sous le numéro 33063580,
représenté par M
e
Alain Steichen, avocat à la Cour résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15
août 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La société prénommée, TETRA LAVAL CAPITAL NV, est l’associé unique de TETRA LAVAL CAPITAL LUXEM-
BOURG S.A., («la Société»), ayant son siège au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18 juillet 2005, non encore publié au Mémorial,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.401.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Examen et approbation du projet de fusion de la Société. Le projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du
18 août 2005, au moins un mois avant la tenue des présentes.
2. Constat de la fusion entre la Société et TETRA LAVAL CAPITAL NV sera, comme indiqué dans les dispositions
de l’article 2 paragraphe 1
er
et l’article 17 paragraphe 2a du Règlement du Conseil des Communautés Européennes N
°
2157/2001 («le Règlement»), et en conséquence la dissolution de la Société et le transfert de tous ses actifs et passifs à
TETRA LAVAL CAPITAL NV sous le titre de succession universelle et qu’il en résultera la création d’une société euro-
péenne, conformément à l’article 29 du Règlement.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’approuver le projet de fusion présenté par le conseil de gérance de la société, dûment signé
par tous les gérants des sociétés et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 18 août 2005, tel que
requis par l’article 262 de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés et l’article 21 du Règlement du Conseil des Commu-
nautés Européennes (EC) N
°
2157/2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique prend acte du fait que la fusion prendra effet immédiatement et que la conséquence de la fusion
intervenue entre la Société et TETRA LAVAL CAPITAL NV, telle qu’indiquée dans les dispositions de l’article 2 para-
graphe 1
er
et l’article 17 paragraphe 2a du Règlement du Conseil des Communautés Européennes N
°
2157/2001 («le
Règlement»), sera la dissolution de la Société et le transfert de tous ses actifs et passifs à TETRA LAVAL CAPITAL NV
sous le titre de succession universelle et qu’il en résultera la création d’une société européenne, conformément à l’ar-
ticle 29 du Règlement.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués à six mille euros (6.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(093435.3/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Senningerberg, le 25 octobre 2005.
P. Bettingen.
26359
SHANXI S.A., Société Anonyme (absorbée).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.967.
—
L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHANXI S.A., ayant son siè-
ge social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.967, constituée suivant
acte reçu le 29 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 11.645 de 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront d-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Dans le cadre de la fusion envisagée entre LEXI S.A. (société absorbante) et SHANXI S.A., CANXI S.A. et FAXHI
S.A. (sociétés absorbées):
1.- Approbation du rapport détaillé du Conseil d’Administration de la société préparé suivant l’article 265 de la loi
sur les sociétés commerciales.
2.- Approbation du rapport de l’expert indépendant suite à sa nomination par le Conseil d’Administration conformé-
ment à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
3.- Vérification que toutes les formalités requises suivant l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été
accomplies.
4.- Approbation du Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 632,
page 30320 du 30 juin 2005, à l’exception de l’indication d’une valeur nominale pour les actions nouvelles émises par
LEXI S.A.
5.- Annulation du registre des actionnaires suite à la dissolution sans liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport détaillé du Conseil d’Administration de la société, conformément à l’arti-
cle 265 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, lequel restera déposé au siège de la société qui en
assumera la garde.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant nommé par le conseil d’administration de la so-
ciété, conformément à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Ce rapport établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., à Luxembourg conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur le
caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent
sont raisonnables dans les circonstances données.
Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques
selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.»
Ce rapport restera ci-annexé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 632, page 30320 du 30 juin 2005, à l’exception de l’indication d’une valeur nominale pour les actions nouvelles
émises par LEXI S.A.
Une copie du dit Projet restera annexée au présente acte.
Le capital de LEXI S.A. avant fusion était représenté par des actions sans valeur nominale. L’assemblée décide de gar-
der un capital représenté par des actions sans valeur nominale après fusion.
26360
Après fusion, le capital de LEXI S.A. d’un montant de EUR 2.752.400 (deux million sept cent cinquante-deux mille
quatre cents euros) est représenté par 110.902 (cent dix mille neuf cent deux) actions sans valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler le registre des actionnaires suite à la dissolution sans liquidation.
En conséquence, à dater du 3 août 2005, toutes opérations de SHANXI S.A. sont, d’un point de vue comptable, con-
sidérées comme accomplies au nom et pour le compte de LEXI S.A.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 262 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081830.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.604.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 21 avril 2005 au siège social de la Sociétéi>
<i>Résolutionsi>
- Nomination de M. Carlo De Benedetti comme Président et Administrateur-délégué de la Société;
- Le conseil d’administration sera composé comme suit:
Le conseil d’administration de la Société a confirmé les pouvoirs donnés à Mme Monica Porfilio par le Conseil d’ad-
ministration de la Société tenue le 28 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107300.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.604.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 avril 2005i>
<i>Résolutionsi>
- Attribution des mandats d’administrateurs à M. Carlo De Benedetti, M. Roger Burri, M. Pierluigi Ferrero, M. Philippe
Morales et M. Carlo Schlesser, jusqu’à l’assemblée annuelle générale des actionnaires qui approuvera les comptes au 31
décembre 2007.
- Nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme commissaire jusqu’à la date de l’assemblée générale qui
approuvera les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02446. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107301.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
Pierluigi Ferrero,
Administrateur avec signature conjointe de type A,
Roger Burri,
Administrateur avec signature conjointe de type B,
Philippe Morales,
Administrateur avec signature conjointe de type B,
Carlo Schlesser,
Administrateur avec signature conjointe de type B.
COFIDE INTERNATIONAL S.A.
P. Ferrero / M. Porfilio
COFIDE INTERNATIONAL S.A.
P. Ferrero / M. Porfilio
26361
LEXI S.A., Société Anonyme (absorbante).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.956.
—
L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEXI S.A., ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.956, constituée suivant
acte reçu le 29 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 11.564 de 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 11.000 (onze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Dans le cadre de la fusion envisagée entre LEXI S.A. (société absorbante) et CANXI S.A., SHANXI S.A. et FAHXI
S.A. (sociétés absorbées):
1.- Approbation du rapport détaillé du Conseil d’Administration de la société préparé suivant l’article 265 de la loi
sur les sociétés commerciales.
2.- Approbation du rapport de l’expert indépendant suite à sa nomination par le Conseil d’Administration conformé-
ment à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
3.- Vérification que toutes les formalités requises suivant l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été
accomplies.
4.- Approbation du Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 632,
page 30318 du 30 juin 2005, à l’exception de l’indication d’une valeur nominale pour les actions nouvelles émises par
LEXI S.A.
5.- Augmentation du capital de LEXI S.A. suite à l’apport des trois sociétés absorbées, en accord avec les rapports
d’échange indiqués dans le Projet de Fusion approuvé.
6.- Modification du 1
er
paragraphe de l’article 5 des statuts coordonnés afin de refléter les éléments ci-dessus.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport détaillé du Conseil d’Administration de la société, conformément à l’arti-
cle 265 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, lequel restera déposé au siège de la société qui en
assumera la garde.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les rapports de l’expert indépendant nommé par le conseil d’administration de la
société, conformément à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Ces rapports établis par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., à Luxembourg concluent comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur le
caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent
sont raisonnables dans les circonstances données.
Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques
selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.»
Ces rapports resteront ci-annexés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 632, page 30318 du 30 juin 2005, à l’exception de l’indication d’une valeur nominale pour les actions nouvelles
émises par LEXI S.A.
Une copie du dit Projet restera annexée au présent acte.
26362
Le capital de LEXI S.A. avant fusion était représenté par des actions sans valeur nominale. L’assemblée décide de gar-
der un capital représenté par des actions sans valeur nominale après fusion.
Après fusion, le capital de LEXI S.A. d’un montant de EUR 2.752.400 (deux millions sept cent cinquante-deux mille
quatre cents euros) est représenté par 110.902 (cent dix mille neuf cent deux) actions sans valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
En rémunération de l’apport de l’intégralité du patrimoine des 3 (trois) sociétés absorbées par fusion, l’assemblée
décide d’augmenter son capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.479.400 (deux millions quatre cent septan-
te-neuf mille quatre cents euros) par l’émission de 99.902 (nonante-neuf mille neuf cent deux) nouvelles actions sans
désignation de valeur nominale y inclus la création d’une prime d’émission de EUR 13.541.812 (treize millions cinq cent
quarante et un mille huit cent douze), à souscrire par les actionnaires de CANXI S.A., SHANXI S.A. et FAHXI S.A.,
conformément au rapport d’échange spécifié dans le Projet de Fusion tel qu’approuvé.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de cette augmentation, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital souscrit est fixé à EUR 2.752.400 (deux millions sept cent cinquante-deux mille quatre cents
euros) représenté par 110.902 (cent dix mille neuf cent deux) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 262 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081856.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
EATON HOLDING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.750.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AEROQUIP INTERNATIONAL INC, a company duly incorporated and validly existing under the law of the State of
Ohio, USA, having its registered office at Eaton Center, 1111 Superior Avenue, Cleveland, OH 44114, United States.
Here represented by Ms Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal at Cleveland, in Ohio (USA), on 1st September 2005.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incor-
porated:
Title I.- Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed
by the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended
from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).
Art. 2. Name. The Company’s name is EATON HOLDING III.
Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant
to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect finan-
Luxembourg, le 25 août 2005.
J. Elvinger.
26363
cial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution
of the director, or in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors in accordance with these
Articles.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would inter-
fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the
director or, in case of plurality of the directors, the board of directors.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided
into 125 (one hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority and the quorum set by these Articles or as
the case may by the Law for any amendment of these Articles.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder’s ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize
only one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a
sole shareholder.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a de-
crease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:
- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or the total amount
of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the Articles.
Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only
be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;
- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;
- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.
Title III.- Board of directors
Art. 11. Appointment of the directors. The Company may be managed by one director or several directors.
Where more than one director is appointed, the Company shall be managed by a board of directors.
No director need be a shareholder of the Company. One ore several Class A and one or several Class B director(s)
shall be appointed by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
shareholders’ meeting which will determine their number, for a period not exceeding six years. They will hold office
until their successors are elected.
A director is re eligible but he may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 12. Powers of the directors. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the director or the board of directors, as the case may be.
The Company shall be bound by the joint signature of two directors or by the joint signatures of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board of directors, within the limits of such power.
However, if the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A director(s) and one or
several Class B director(s), the Company will be bound toward third parties by the joint signature of one Class A direc-
tor and one Class B director or by the joint signatures of any persons such signatory power has been delegated by the
board of directors, within the limits of such power.
26364
Art. 13. Board of directors. Where the Company is managed by a board of directors, the board may choose
among its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a director or shareholder of the Com-
pany and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his
absence the board of directors may appoint another director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting. A meeting of
the board of directors must be convened if any two directors so require. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each director, or where all the directors are present or represented.
Meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg or such other place as the board of directors may
from time to time determine. At least one meeting of the board of directors shall be held in Luxembourg per year.
Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means an-
other director as his proxy. A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors.
Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of direc-
tors of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present who voted and did not
abstain.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.
Art. 14. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment
validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director
of the Company.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage its business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Title IV.- Shareholder meetings
Art. 16. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders
in accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 17. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole director or the board
of directors, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act
as such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
26365
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to bis written vote. In this latter case,
the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such place on the last Monday of June at 10.30 a.m. or on the next following
day if such day is a public holiday.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 18. Financial year. The financial year of the Company starts on first day of January and ends on last day of
December, with the exception of the first financial year that shall start today and end on December 31st, 2005.
Art. 19. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors or the sole director,
as the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.
Art. 20. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amorti-
zations, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be re-
sumed at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to dis-
tribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 21. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole director or the board of directors as
the case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of directors or the sole director, as the case may be, and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or
the Articles.
Art. 22. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. How-
ever his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The general
meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plu-
rality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved
by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 24. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by
the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation,
the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the share-
holders proportionally to the shares they hold.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 125 (one hundred twenty-five) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely
subscribed by AEROQUIP INTERNATIONAL INC, named above, and fully paid up in cash; therefore the amount of
12,500.- (twelve thousand five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as directors of the Company for a period ending at the annual general meeting
to be held in 2011:
- Mr Robert Elliott, business executive, residing at 45, Pine River Drive, Chagrin Falls Ohio 44022 USA, as Class B
Director,
26366
- Mr James Dewar Pryde, business executive, residing at Gerrit van der Veenstraat 130, Amsterdam, as Class B Di-
rector, and
- Mr Alain Lam, External Independent Auditor, 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, class A Director.
2) The registered office of the Company shall be established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1) AEROQUIP INTERNATIONAL INC, une société dûment constituée et existant sous les lois de l’Etat de l’Ohio,
ayant son siège social à Eaton Center, 1111 Superior Avenue, Cleveland, OH, 44114, Etats-Unis.
Ici représentée par Mlle Rachel, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée, si-
gnée à Cleveland, Ohio (USA) en date du 1
er
septembre 2005.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte aux fins d’enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
.- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce
type de société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est EATON HOLDING III.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quel-
que forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par
des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets
et licences ou tout autre titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer,
développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.
La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-
merciales, accorder à toute société ou entité associée d’une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu’em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holdings.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision de l’administrateur unique ou en
cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration conformément aux Statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’actionnaire unique,
ou en cas de pluralité d’actionnaires par une résolution de la majorité d’actionnaires représentant plus de soixante-quin-
ze pour cent (75%) du capital social.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-
cinq) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires, par résolution prise par la majorité des actionnaires représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de
vote proportionnels aux actions qu’il détient.
Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît qu’un seul pro-
priétaire par action.
26367
Art. 9. Transfert des actions. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires ou lorsque la Société a un
actionnaire unique.
Les cessions des actions aux tiers sont soumises à l’agrément préalable des actionnaires représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, donnée en assemblée générale.
Les cessions des actions seront constatées par acte écrit conformément à la Loi.
Art. 10. Rachat des parts. La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions, dans le cadre d’une ré-
duction de son capital souscrit par annulation des actions rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:
- Le prix de rachat sera fixé par référence à la valeur nominale de chacune des actions rachetées, ou au montant total
de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés aux actions rachetées tel que prévu par
les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des actions à racheter, le rachat ne pourra être
décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l’excédent de prix;
- Le rachat sera décidé par une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, par une réso-
lution prise par la majorité des actionnaires et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social;
- Les actions rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital social.
Titre III.- Administration
Art. 11. Nomination des administrateurs. La Société peut être gérée par un administrateur ou plusieurs admi-
nistrateurs. Dans le cas où plus d’un administrateur est nommé, la Société sera gérée par un conseil de d’administration.
Aucun administrateur n’a besoin d’être actionnaire de la Société. Un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A
ou un ou plusieurs administrateurs de catégorie B sont nommés par résolution de l’actionnaire unique ou, en cas de
pluralité d’actionnaires, par une résolution des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une période qui ne peut
dépasser six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Un administrateur est rééligible mais il peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé
par résolution de l’actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par une résolution des actionnaires.
Art. 12. Pouvoirs des administrateurs. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts
à l’actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, à l’assemblée générale des actionnaires, seront de la com-
pétence de l’administrateur unique ou du conseil d’administration, le cas échéant.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l’actionnaire unique ou les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie A et
un ou plusieurs administrateur(s) de catégorie B, la société sera engagée vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe
d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou les signatures conjointes de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 13. Conseil d’administration. Lorsque la Société est gérée par un conseil d’administration, celui-ci peut choi-
sir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas be-
soin d’être un administrateur ou un actionnaire de la Société et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’ administration.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Une réunion du conseil d’administration doit être convoquée si deux administrateurs le demandent. La convocation
détaillant les points à l’ordre du jour, l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des administrateurs au
moins 24 heures à l’avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque tous les administra-
teurs sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil d’administration devront se tenir à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’ad-
ministration peut de temps en temps déterminer. Chaque année, au moins une réunion du conseil d’administration se
tiendra à Luxembourg.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre
moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d’un administrateur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation phy-
sique.
Une réunion du conseil d’administration est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre
total d’administrateurs de la Société est présente en personne ou représentée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises valablement par une résolution approuvée lors d’une réunion
du conseil d’administration de la Société dûment réunie, par vote d’au moins la moitié des administrateurs présents ou
représentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions
prises lors d’une réunion du conseil d’administration. Les résolutions pourront être signées sur des exemplaires séparés,
chacun d’eux étant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.
26368
Les délibérations du conseil d’administration seront consignées dans des minutes signées par le président ou par deux
administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 14. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n’assume de responsabilité personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d’administrateur
de la Société et conformément aux Statuts.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires
ci-dessous, un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la société, il en avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générales des actionnaires.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des
actionnaires conformément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’actionnaire unique
et la Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 17. Assemblées générales. Les assemblées générales d’actionnaires peuvent être convoquées par l’adminis-
trateur unique ou le conseil d’administration, le cas échéant, à défaut, par les actionnaires représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour devront être envoyées à chaque action-
naire au moins 24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par
écrit un tiers qui n’a pas à être actionnaire de la Société.
Les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par vote des actionnaires repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée,
les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts seront prises seulement par une résolution de la majorité
des actionnaires et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.
La tenue d’assemblées générales d’actionnaires n’est pas obligatoire, tant que le nombre des actionnaires ne dépasse
pas vingt-cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des actionnaires sont valablement prises par écrit à la même
majorité des votes exprimés que pour une assemblée générale, et pour autant que chaque actionnaire ait reçu, par tout
moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement
à son vote écrit. Dans ce dernier cas, les actionnaires ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la So-
ciété, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à
Luxembourg au siège social de la Société le dernier lundi du mois de juin à 10 heures 30 ou le premier jour suivant si
ce jour est férié.
Titre V.- Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le dernier jour du
mois de décembre, à l’exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 19. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil d’administration ou l’administrateur
unique, le cas échéant, dressera un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire
sera annexé, l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’actionnaire unique ou en cas
de pluralité d’actionnaires à l’assemblé générale des actionnaires.
Art. 20. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu’approuvé par l’actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale
des actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être
obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu’à entière reconstitution.
Le bénéfice restant sera affecté par l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, par résolution des ac-
tionnaires représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social, décidant de sa distribution aux actionnaires
26369
proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.
Art. 21. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, l’administrateur unique ou le conseil d’administra-
tion, le cas échéant, peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un
état comptable établi par le conseil d’administration, ou l’administrateur unique, le cas échéant, duquel devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant de bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des ré-
serves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi
ou les Statuts.
Art. 22. Audit. Lorsque le nombre des actionnaires excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire(s) ou non, nommés jusqu’à la date de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui suit leur nomination. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l’assemblée géné-
rale des actionnaires.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée gé-
nérale des actionnaires pourra cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 23. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l’actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires, par l’assemblée générale des actionnaires par une résolution prise par un vote positif de la majorité des ac-
tionnaires, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. La Société ne sera pas dissoute par
la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un actionnaire.
Art. 24. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’action-
naire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’assemblée générale des actionnaires par une résolution prise
par la majorité des actionnaires et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, résolution
qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront
attribués à l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre
de parts qu’ils détiennent.
<i>Souscription - Paiementi>
La totalité des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social a été entièrement sous-
crite et intégralement libérée en numéraire par AEROQUIP INTERNATIONAL INC., prénommée, le montant de
12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire par la production d’un certificat de blocage de fonds.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 2011:
- M. Robert Elliott, Directeur de sociétés, demeurant au 45, Pine River Drive, Chagrin Falls Ohio 44022 USA, en tant
qu’administrateur de Classe B,
- M. James Dewar Pryde, Directeur de sociétés, demeurant à Gerrit van der Veenstraat 130, Amsterdam, en tant
qu’administrateur de Classe B, et,
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant 560A, rue de Neudorf Luxembourg, L-2220 Luxembourg, en tant
qu’administrateur de Classe A.
2) Le siège social de la Société est établi 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 59, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099752.3/211/461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
J. Elvinger.
26370
PLUSPETROL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 399.346.250,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.945.
—
Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 14 septembre 2005, le siège social de la société a été trans-
féré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107297.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
CONTINENTAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 83.619.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et
David De Marco, démissionnaires.
ii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02796. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107299.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
LUX TARGET CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 38.633.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00210, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(107318.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
DEFICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 101.244.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01845, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107320.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliaiaire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
26371
MONTALCINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 74.530.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et
David De Marco, démissionnaires.
ii) Le siège social de la société a été transféré de son siège actuel au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02797. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107302.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AREOTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 82.260.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et
David De Marco, démissionnaires.
ii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02787. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107306.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SILVELOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 61.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02317, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107329.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SILVELOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 61.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02321, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107327.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
S. Taddei
<i>Le Liquidateuri>
S. Taddei
<i>Le Liquidateuri>
26372
CANXI S.A., Société Anonyme (absorbée).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.933.
—
L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANXI S.A., ayant son siège
social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.933, constituée suivant
acte reçu le 29 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 11.459 de 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Dans le cadre de la fusion envisagée entre LEXI S.A. (société absorbante) et CANXI S.A., SHANXI S.A. et FAXHI
S.A. (sociétés absorbées):
1.- Approbation du rapport détaillé du Conseil d’Administration de la société préparé suivant l’article 265 de la loi
sur les sociétés commerciales.
2.- Approbation du rapport de l’expert indépendant suite à sa nomination par le Conseil d’Administration conformé-
ment à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
3.- Vérification que toutes les formalités requises suivant l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été
accomplies.
4.- Approbation du Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 632,
page 30317 du 30 juin 2005, à l’exception de l’indication d’une valeur nominale pour les actions nouvelles émises par
LEXI S.A.
5.- Annulation du registre des actionnaires suite à la dissolution sans liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport détaillé du Conseil d’Administration de la société, conformément à l’arti-
cle 265 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, lequel restera déposé au siège de la société qui en
assumera la garde.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant nommé par le conseil d’administration de la so-
ciété, conformément à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Ce rapport établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., à Luxembourg conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur le
caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent
sont raisonnables dans les circonstances données.
Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques
selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.»
Ce rapport restera ci-annexé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 632, page 30317 du 30 juin 2005, à l’exception de l’indication d’une valeur nominale pour les actions nouvelles
émises par LEXI S.A.
Une copie du dit projet restera annexée au présent acte.
Le capital de LEXI S.A. avant fusion était représenté par des actions sans valeur nominale. L’assemblée décide de gar-
der un capital représenté par des actions sans valeur nominale après fusion.
26373
Après fusion, le capital de LEXI S.A. d’un montant de EUR 2.752.400 (deux millions sept cent cinquante-deux mille
quatre cents euros) est représenté par 110.902 (cent dix mille neuf cent deux) actions sans valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler le registre des actionnaires suite à la dissolution sans liquidation.
En conséquence, à dater du 3 août 2005, toutes opérations de CANXI S.A. sont, d’un point de vue comptable, con-
sidérées comme accomplies au nom et pour le compte de LEXI S.A.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 262 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082566.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
SOUTHAMPTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 81.409.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et
David De Marco, démissionnaires.
ii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107307.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
D. BROWN & SONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.486.
—
EXTRAIT
La société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. informe qu’il a été décidé que le siège social de la société D.
BROWN & SONS S.A., établie au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, est dénoncé à partir de ce jour, vendredi 5
décembre 2005.
La présente est déposée à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines et au Registre de Commerce et des
Sociétés à des fins de publicité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01417. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107331.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
<i>Pour le Directeur
i>Signature
<i>Le Gérant
i>Signature
26374
E-RACE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 88.192.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la
Faïencerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs de type B en remplacement de Messieurs Bruno
Beernaerts et David De Marco, démissionnaires.
ii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02790. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107310.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
IMMOVATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 36, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 103.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00209, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(107317.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SLIPSTOP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8201 Mamer.
R. C. Luxembourg B 30.481.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00211, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(107319.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
INQUAM-BMR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 97.184.
—
Il résulte de deux lettres de démission datées du 13 mai 2005 que Messieurs Bernd Jaeger et Karl-Georg Altenburg
ont démissionné de leur mandat de gérant avec effet au 13 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107383.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
26375
INTERLEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL02013, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107321.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TREMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL02011, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107322.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02199, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107324.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
ANTIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.956.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire de la Société tenue en date du 5 décembre 2005 à
Luxembourg que les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Le mandat du commissaire aux comptes CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social au 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
50.539, est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans.
2. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans:
- Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg;
- Monsieur Ludo Hannes, né le 16 mai 1953 à Merksem (Belgique), demeurant au 9E Hanssenslaan, 2222 Itegem, Bel-
gique;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107374.3/1035/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
INTERLEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
TREMA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
26376
FHG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 97.245.
—
Le bilan au 30 juin 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01558, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107332.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 14.851.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 30 juin 2005, que:
Le Conseil d’Administration constate la démission de Monsieur Fuad Siniora, Président. Le Conseil accepte la nomi-
nation de:
- Monsieur Mohammed Hariri, en qualité de Président, demeurant à Beyrouth (Liban).
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01684. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107333.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
BABCOCK & BROWN RIVA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 112.876.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507.
The appearer for the above is here represented by Mr Alain Farana, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal dated 29 November 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name BABCOCK & BROWN RIVA HOLDINGS, S.à
r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is author-
ised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
3. Object
3.1 The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
26377
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
5. Share capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Chapter III. Management
8. Management
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
26378
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-
resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. Business year
14. Business year
14.1 The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Distribution right of shares
15.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. Liquidation
16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
26379
17. Liquidation
17.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. Applicable law
18. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS, S.à r.l., representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved
to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
Mr Michael Adam, born on 5 October 1968 in Manchester (United Kingdom), residing at L-1660 Luxembourg, 66
Grand-rue.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507;
La comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Alain Farana, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 29 novembre 2005.
Lesquels procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BABCOCK & BROWN RIVA HOLDINGS,
S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Shares:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Shares
26380
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune. Les déten-
teurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre II. Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
26381
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-
sure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit par-
ticipant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.
Titre V. Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1 L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
26382
15.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI. Liquidation
Art. 16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation
17.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. Loi Applicable
Art. 18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.250.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, BABCOCK & BROWN EUROPEAN IN-
VESTMENTS, S.à r.l., représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions
suivantes:
1. Est nommée Gérant unique de la Société pour une période indéterminée:
Monsieur Michael Adam, né le 5 octobre 1968 à Manchester (Royaume-Uni), demeurant au L-1660 Luxembourg, 66
Grand-rue.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du Gérant Unique ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. Farana, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2005, vol. 434, fol. 35, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(114073.3/242/397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Parts Sociales:
BGP BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
Mersch, le 23 décembre 2005.
H. Hellinckx.
26383
BORASCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.827.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Magne Jordanger, private investor and CEO, born on November 5, 1953 in Tønsberg, whose address is at Jon-
srud 16, 3070 Sande, Vestfold, Norway,
here represented by M
e
Stéphane Owczarek, attorney-at-law, whose business address is at 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on December 8, 2005.
2. Mr Ole Kristian Karlsen Jordanger, trainee, born on November 1st, 1978 in Drammen, whose address is at Ca-
dogan Gardens 105 Flat 5, Sw3 Rf2 London, England,
here represented by M
e
Stéphane Owczarek, attorney-at-law, whose business address is at 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on December 8, 2005.
3. Mr Pål Andrè Karlsen Jordanger, student, born on July 22, 1982 in Drammen, whose address is at Jonsrud 16, 3070
Sande, Vestfold, Norway,
here represented by M
e
Stéphane Owczarek, attorney-at-law, whose business address is at 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on December 8, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of BORASCO, S.à r.l. (the
Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August 1915, on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
26384
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by fifty (50) class A shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, and fifty
(50) class B shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of
the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Class A shares are freely transferable among partners.
Class B shares cannot be transferred among partners without the written prior approval of the holder(s) of the class
A shares, who has a preferential preemption right over such shares to be transferred.
If there is no more than one partner, all shares, no matter the class they belong to, are freely transferrable to third
parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners, no matter the class they belong
to, is subject to the prior approval of the general meeting of partners representing at least three quarters of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The appointment and the dismissal of a manager require, in any case, a positive vote of the partners representing
a least seventy-five per cent (75%) of the corporate capital of the Company.
7.3. The manager(s) may only be dismissed in case of gross negligence or wilful misconduct.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any two managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
26385
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, as the
case may be, by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
corporate capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s corporate capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal cor-
porate capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
26386
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the appearing parties, represented as stated hereabove, declare to have subscribed to the whole corpo-
rate capital of the Company as follows:
The shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share by a contri-
bution in kind consisting in all shares of CARAGANA HOLDING B.V. (the «Shares»), a company incorporated under
the laws of the Netherlands, having its registered office at Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, The Netherlands, registered
with the trade and companies register of Amsterdam, having an subscribed and issued corporate capital of twenty thou-
sand Euro (EUR 20,000), represented by twenty thousand shares Shares of one Euro (EUR 1) each.
Such contribution in kind has a value in aggregate of an amount of three million nine hundred sixty-nine thousand two
hundred ten Euro (EUR 3,969,210), which shall be allocated as follows:
(i) twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) are allocated to the corporate capital of the Company;
(ii) three million nine hundred fifty-six thousand seven hundred ten Euro (EUR 3,956,710) are allocated to the share
premium account of the Company.
It results from the certificate issued on December 14, 2005 by the management of CARAGANA HOLDING B.V. that:
- the Shares are in registered form;
- the Shares are fully paid up and represent 100% of the issued corporate capital of CARAGANA HOLDING B.V.;
- Mr Magne Jordanger (10,000 Shares), Mr Ole Kristian Karlsen Jordanger (5,000 Shares) and Mr Pål Andrè Karlsen
Jordanger (5,000 Shares), are the legal owners solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the
Shares;
- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct
on the Shares and the Shares are not subject to any attachement;
- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Shares be transferred to her;
- all formalities required in the Netherlands in connection with the perfection of the transfers of the Shares to the
Company have been duly performed;
- such Shares are freely transferable;
- the Shares are worth at least three million nine hundred sixty-nine thousand two hundred ten Euro (EUR 3,969,210),
this estimation being based on generally accepted accountancy principles and supported by a valuation certificate. It be-
ing understood that from December 14, 2005 until and including the date of incorporation of BORASCO, S.à r.l., no
event which could have had a significant effect on the values shown in the attached balance sheet, occurred.
The said valuation certificate and a copy of the balance sheet of CARAGANA HOLDING B.V., as per December 14,
2005, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately four thousand five hundred Euro (EUR 4,500).
<i>Extraordinary general meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above partners, representing the entirety of the subscribed
share capital, have passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at one (1).
2. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Magne Jordanger, private investor and CEO, born on November 5, 1953 in Tønsberg, whose address is at Jonsrud
16, 3070 Sande, Vestfold, Norway.
3. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Capital dutyi>
Insofar as the contribution in kind to the Company consists in acquiring all the Shares from CARAGANA HOLDING
B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
- Mr Magne Jordanger, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 class A shares
- Mr Ole Kristian Karlsen Jordanger, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 class B shares
- Mr Pål Andrè Karlsen Jordanger, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 class B shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
shares
26387
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Magne Jordanger, investisseur privé et CEO, né le 5 novembre 1953 à Tønsberg, dont l’adresse est à
Jonsrud 16, 3070 Sande, Vestfold, Norvège,
ici représenté par Maître Stéphane Owczarek, avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2005.
2. Monsieur Ole Kristian Karlsen Jordanger, stagiaire, né le 1
er
novembre 1978 à Drammen, dont l’adresse est à Ca-
dogan Gardens 105 Flat 5, Sw3 Rf2 Londres, Royaume-Uni,
ici représenté par Maître Stéphane Owczarek, avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à le 8 décembre 2005.
3. Monsieur Pål Andrè Karlsen Jordanger, étudiant, né le 22 juillet 1982 à Drammen, dont l’adresse est à Jonsrud 16,
3070 Sande, Vestfold, Norvège,
ici représenté par Maître Stéphane Owczarek, avocat, dont l’adresse professionnelle est au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à le 8 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire pour le compte des comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BORASCO, S.à r.l. (la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété
mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.
26388
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolva-
bilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinquante (50)
parts sociales de classe A et cinquante (50) parts sociales de classe B sous forme nominative d’une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, si tel est le cas, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales de classe A sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales de classe B ne sont pas transmissibles entre associés sans l’accord préalable écrit du détenteur des
parts sociales de classe B, qui bénéficie d’un droit préférentiel de préemption sur les parts sociales dont la cession est
envisagée.
En cas d’associé unique, toutes les parts sociales, sans distinction de classe, sont librement cessibles à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés, sans distinction de classe, n’est possible
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils cons-
tituent le conseil de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. La nomination et la révocation d’un gérant requiert, en toute hypothèse, le vote favorable des associés repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
7.3. Les gérants sont révocables uniquement en cas de grosse négligence ou de conduite fautive.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
26389
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme manda-
taire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
26390
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit à l’intégralité
du capital social de la Société comme suit:
Les parts sociales ont été intégralement libérées jusqu’à un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part so-
ciale par apport en nature consistant en toutes les actions de CARAGANA HOLDING B.V. (les «Actions»), une société
constitutée selon les lois néerlandaises, ayant son siège social à Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Amsterdam, ayant un capital social souscrit et émis de vingt mille
euros (EUR 20.000), représenté par vingt mille actions d’un euro (EUR 1) chacune.
Ledit apport en nature ayant une valeur d’un montant total de trois millions neuf cent soixante-neuf mille deux cent
dix euros (EUR 3.969.210), sera affecté de la manière suivante:
(i) douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) seront affectés au capital social de la Société;
(ii) trois millions neuf cent cinquante-six mille sept cent dix euros (EUR 3.956.710) seront affectés au compte de la
prime d’émission de la Société.
Il résulte du certificat émis le 14 décembre 2005 par la gérance de CARAGANA HOLDING B.V. que:
- les Actions sont sous forme nominative;
- les Actions sont intégralement libérées et représentent 100% du capital émis de CARAGANA HOLDING B.V.;
- M. Magne Jordanger (10.000 Actions), M. Ole Kristian Karlsen Jordanger (5.000 Actions) et M. Pål Andrè Karlsen
Jordanger (5.000 Actions), sont les seuls titulaires des droits sur les Actions et possèdent le pouvoir de disposer des
Actions;
- les Actions ne sont pas grevées d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement
ou d’un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont soumises à aucun attachement;
- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne peut être autorisée que les
Actions lui soient cédées;
- toutes les formalités requises aux Pays-Bas en rapport avec l’accomplissement des transferts des Actions à la Société
ont été accomplies;
- ces Actions sont librement cessibles;
- ces Actions valent au moins trois millions neuf cent soixante-neuf mille deux cent dix euros (EUR 3.969.210), cette
estimation étant basée sur les principes comptables géneralement acceptés et confirmée par un certificat d’évaluation.
Il est entendu que entre le 14 décembre 2005 et la date de constitution de BORASCO, S.à r.l. incluse, aucun événement
qui aurait pu avoir un effet significatif sur les valeurs établies dans le bilan attaché ci-après, n’est intervenu.
Ledit certificat d’évaluation et une copie du bilan de CARAGANA HOLDING B.V. en date du 14 décembre 2005,
après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des comparants et le notaire instrumentaire,
resteront attachés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500).
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés i>
Et aussitôt les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme étant dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Magne Jordanger, investisseur privé et CEO, né le 5 novembre 1953 à Tønsberg, dont l’adresse est à Jonsrud 16,
3070 Sande, Vestfold, Norvège.
3. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Droit d’apporti>
Dans la mesure où l’apport en nature à la Société consiste en l’acquisition toutes de les Actions de CARAGANA
HOLDING B.V., une société de droit des Pays-Bas, Etat Membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
- M. Magne Jordanger, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales de classe A
- M. Ole Kristian Karlsen Jordanger, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales de classe B
- M. Pål Andrè Karlsen Jordanger, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales de classe B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
26391
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Owczarek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113198.3/230/505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
APPLIED RADIO TECHNOLOGY S.A. HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 92.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02026, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107334.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
CENTSIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.923.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02290, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107335.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MODULEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02296, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107336.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE CHANZY PARDOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg-Gasperich, 1A, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 73.871.
—
Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 23 novembre 2005 que:
- La société KPMG AUDIT, S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 103.590, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée en tant que nou-
veau réviseur d’entreprises en remplacement de DELOITTE S.A., démissionnaire au 22 novembre 2005.
Le mandat du nouveau réviseur d’entreprises ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des associés
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01878. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107376.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
26392
IPharma LOGISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Luxembourg B 112.584.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. IPharma CONSULTING HOLDING S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon,
ici représentée par Madame Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer,
53, route d’Arlon,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 21 juillet 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé ne
varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
2. FGA(LUXEMBOURG) S.A. immatriculée au R.C. Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53, rou-
te d’Arlon,
ici représentée par Madame Stéphanie Delonnoy, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 21 juillet 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé ne
varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de IPharma LOGISTIC S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Weiswampach.
Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou
à l’étranger l’assistance technique de logiciels informatiques liés au milieu pharmaceutique.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-
tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, association, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.
Elle pourra accomplir toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exploitation et à la com-
mercialisation, notamment la vente, l’achat, la location, l’importation, l’exportation de tout matériel et service se rap-
portant au secteur informatique.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
26393
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille six. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Eric Bonnard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4030 Grivegnée, 105, rue Belvaux.
- Madame Soraya Lang, administrateur de sociétés, demeurant à B-4031 Liège, 8, rue Renkin.
- Monsieur Jean Lycoops, administrateur de sociétés, demeurant à B-4845 Jalhay, 33 Bansions (Sart).
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jean Lycoops, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec
siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé à L-9991 Weiswampach, 150 Maison.
Dont acte, fait et passé à Mamer.
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
- IPharma CONSULTING HOLDING S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
26394
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-
re, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005, vol. 912, fol. 54, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(109721.3/203/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
SJ PROPERTIES DORNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-5626 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 112.858.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SJ PROPERTIES HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 2-4, rue Edmond Reuter, L-5626 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, in the process
of registration with the Luxembourg trade and companies register,
represented by Xavier Nevez, lawyer with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 12, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name SJ PROPERTIES DOR-
NACH, S.à r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2005.
A. Biel.
26395
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.If the
company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares in compliance with the law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
26396
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
26397
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made
in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon SJ PROPERTIES HOLDING, S.à r.l., prenamed and represented as stated hereabove, declares to have sub-
scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred (2,100) Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Brandur Thor Ludwig, company director, born in Chicago (United States of America), on July 31, 1971, with
private address at 8, rue JP Hippert, L-5834 Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 2-4, rue Edmond Reuter, L-5626 Contern, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the above-appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of any
conflict in meaning between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder appearing signed
together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SJ PROPERTIES HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial au 2-4, rue Edmond Reuter, L-5626 Contern, Grand-Duchéde Luxembourg, en cours d’immatriculation avec le re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Xavier Nevez, juriste, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination SJ PROPERTIES DORNACH, S.à r.l. (la Société),
qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
26398
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art.4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité
d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
26399
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un
bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
26400
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-
des;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
SJ PROPERTIES HOLDINGS, S.à r.l., précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir sous-
crit à l’intégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par ver-
sement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cent (2.100) euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéfinie:
- M. Brandur Thor Ludwig, administrateur de sociétés, né à Chicago (Etats-Unis d’Amérique), le 31 juillet 1971, dont
l’adresse privée est au 8, rue JP Hippert, L-5834 Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est fixé au 2-4, rue Edmond Reuter, L-5626 Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec Nous, notaire.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 33, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(113855.3/230/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Fortinvest Investments Holding S.A.
Europe Machine Company S.A.
Bougainville International S.A.
SES Astra 1KR, S.à r.l.
SES Astra 1KR, S.à r.l.
Management-Investment-Consulting AG
Alternative Travail Temporaire
Alternative Travail Temporaire
Lusofin S.A. Holding
Tetra Laval Capital Luxembourg S.A.
Shanxi S.A.
Cofide International S.A.
Cofide International S.A.
Lexi S.A.
Eaton Holding III, S.à r.l.
Pluspetrol Capital, S.à r.l.
Continental Advisors S.A.
Lux Target Consulting, S.à r.l.
Defica S.A.
Montalcino International Holding S.A.
Areoto S.A.
Silvelox, S.à r.l.
Silvelox, S.à r.l.
Canxi S.A.
Southampton S.A.
D. Brown & Sons S.A.
E-Race Solutions S.A.
Immovative, S.à r.l.
Slipstop International S.A.
Inquam-BMR, S.à r.l.
Interlex S.A.
Trema Holding S.A.
S.M.R.L. Holding S.A.
Antimo S.A.
FHG
Méditerranée Investors Group S.A.
Babcock & Brown Riva Holdings, S.à r.l.
Borasco, S.à r.l.
Applied Radio Technology S.A. Holding Company
Centsimmo S.A.
Modulex S.A.
Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux, S.à r.l.
IPharma Logistic S.A.
SJ Properties Dornach, S.à r.l.