26209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 547

15 mars 2006

S O M M A I R E

A.X. Consult S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26245

Investissements Généraux S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . 

26243

ACS Dobfar Generics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26246

Kühne & Nagel AG, Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26248

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26210

Kühne & Nagel Spedition GmbH, Contern . . . . . . 

26245

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26210

Leisure Investment Company S.A., Luxembourg . 

26229

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26210

Marazzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26245

Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26210

Marline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26234

Air Diagnostics Technologies S.A., Luxembourg . .

26238

Master Finance Europe S.A., Capellen . . . . . . . . . . 

26246

Amber Trust Management S.A., Luxembourg . . . .

26250

Master Finance Holdings S.A., Capellen  . . . . . . . . 

26247

Ammin Coal Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26237

MGPF S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26244

Ammin Coal Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26237

Movactive S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26214

Ammin Coal Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26237

Noch Mal Eins A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

26247

Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

26210

Nomadic, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26215

Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26226

Noufon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26240

Bakkabraedur, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26217

Pente Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26236

Banca Lombarda Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26213

Pil Alliance Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26245

BJ General Holdings SECS LLC, Luxembourg  . . . .

26234

Privat/Degroof Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

26256

British Blu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26228

Red Rice Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

26228

Canalmusic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26235

RMB  Managed  Feeder  Funds  Sicav,  Senninger- 

Captrisk S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26242

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26213

Close World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26238

RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l., Leudelange . . 

26214

Close World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

26239

Société   Luxembourgeoise   d’Entreprises  et  de 

Clycs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26243

Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

26242

Cofra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26238

Soficopa, Société Financière  de  Conseils  et  de 

Copytrend, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

26244

Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

26246

Delarue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26244

Superfund Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

26218

Earlsfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26212

Task S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26242

Eno Luxembourg II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

26234

Tyco International Group S.A., Luxembourg  . . . . 

26247

Euro Harbor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

26251

Vector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

26236

F.D. International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

26248

Vondelpark Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

26216

Financial Trees Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

26233

Well S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26243

Fincapital Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26227

WH Selfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

26243

Finus S.A. Holding, Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26235

WNH Projects S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . 

26241

Friends of Bruce International Holding S.A. . . . . . .

26244

WNH Projects S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . 

26241

H2I S.A., Bous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26211

WNH Projects S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . 

26241

H2I S.A., Bous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26212

World Fine Chemicals, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . 

26242

Inpigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26237

Xender Eurolink Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

26227

26210

AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.805. 

—

EXTRAIT

Veuillez note qu’en date du 14 juin 2000, la dénomination de l’actionnaire de la société AMWAY LUXEMBOURG,

S.à r.l., a changé de:

- KM 718 ApS
en 
- DENMARK HOLDCO II ApS.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106910.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02118, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107170.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107169.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Le bilan au 31 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107168.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

ACCENTURE LTD. 

Siège social: Hamilton HM12 Bermuda, 22, Victoria Street.

—

Le bilan au 31 août 2005 de la société ACCENTURE LTD, siège social: Canon’s Court, 22 Victoria Street - Hamilton

HM 12, Bermuda, société mère d’ACCENTURE S.C.A., enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-
BL01872, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107166.3/253/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

B. Zech.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

26211

H2I S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE CARYATIDES &amp; PARTNERS S.A.).

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.715. 

—

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE CARYATIDES

&amp; PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.715, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 décembre 2003, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 69 du 19 janvier 2004, modifiée pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 octobre 2004 publié au Mémorial C, du 28 janvier 2005 numéro 79.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Seneclauze, indépendant, demeurant à Andance (F).
Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, demeurant à Roussy le Bourg

(F).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en H2I S.A., et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3.- Révocation de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
4.- Révocation de l’actuel commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Cession d’actions.
6.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en H2I S.A.
L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de H2I S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société.
L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l’étude et la conception de machines pour l’agriculture et les travaux publics,
- le développement, la conception, la construction, l’assemblage, la fabrication et la commercialisation de toutes ma-

chines nécessaires à l’agriculture et à l’industrie en général.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer de leurs fonctions d’administrateurs, Monsieur Jean-Marie Ober et Monsieur Nicolas

Ruffini, et leur consent pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mission jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Thierry Seneclauze, indépendant, né le 25 décembre 1963 à St Vallier (F), demeurant à F-07340 Andance,

13, Clos des Mariniers;

- Monsieur Philippe Seneclauze, indépendant, né le 4 mai 1963 à St Vallier (F), demeurant à F-38140 Izeaux, 405, ZA

le Grand Champ.

26212

Le mandat des nouveaux administrateurs et celui de Monsieur Daniel Ritz prendra fin lors de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2011.

Monsieur Daniel Ritz est nommé administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Bernard Marique de ses fonctions de commissaire aux comptes

et lui consent pleine et entière décharge pour l’exercice de sa mission jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer aux fonctions de réviseur:
Monsieur Frédérique Deflorenne, né à Charleroi (B), le 4 octobre 1973, demeurant à L-5752 Frisange, 23, Haffstross.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2011.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte des cessions d’actions suivantes:
- quarante-neuf (49) actions sur les quatre-vingt-dix-neuf (99) que détient la société NC 2 I S.A. au profit de Monsieur

Thierry Seneclauze, prénommé, moyennant le prix convenu entre parties;

- une (1) action que détient Monsieur Daniel Ritz, au profit de Monsieur Thierry Seneclauze, prénommé, moyennant

le prix convenu entre parties.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: T. Seneclauze, N. Steuermann, D. Ritz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(094000.3/202/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

H2I S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE CARYATIDES &amp; PARTNERS S.A.).

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.715. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094003.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

EARLSFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 993.175,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 106.268. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 25 novembre 2005

- La démission de Monsieur Enda Newton, avocat, avec adresse professionnelle à One Earlsfort Centre, Earlsfort Ter-

race, Dublin 2, Irlande en tant que gérant de la société a été acceptée, avec effet le 7 septembre 2005.

- M. Gavin Sweeney, managing director, avec adresse professionnelle à Mroehampton Developments Limited, 55 Mer-

rion Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande est nommé gérant en remplacement du gérant démissionnaire, avec effet le 8
septembre 2005.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107112.3/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Senningerberg, le 12 octobre 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 27 octobre 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

26213

RMB MANAGED FEEDER FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route deTrèves.

R. C. Luxembourg B 69.469. 

—

<i>Extract of the resolution of the Board of Directors of the Company held on 7th September 2005

On 7th September 2005, the directors of the Company resolved to approve the content of the new prospectus of

the Company dated November 2005 reflecting the new registered office of the Company and consequently to establish
the registered office of the company at European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningenberg,
Grand Duchy of Luxembourg - subject to the decision of the extraordinary general meeting of shareholders which has
decided on October 18, 2005 to establish the registered office of the Company is in the commune of Niederanven.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 7 septembre 2005

En date du 7 septembre 2005, les administrateurs de la Société ont décidé d’approuver le contenu du nouveau pros-

pectus de la Société, daté de novembre 2005, reflétant le nouveau siège social de la Société et de fixer le siège social de
la Société à European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningenberg, Grand-Duché de Luxem-
bourg - sous réserve de la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui a décidé le
18 octobre 2005 d’établir le siège social de la Société dans la commune de Niederanven.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106852.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

BANCA LOMBARDA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 2 août 2005

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2006, les mandats des Administrateurs suivants:

- M. Luciano Massa, Président,
- M. Massimo Amato, Administrateur,
- M. Alfredo Magri, Administrateur,
- M. Sebastiano Di Pasquale, Administrateur,
- M. Riccardo Barbarini, Administrateur,
- M. Alex Schmitt, Administrateur.
2. L’Assemblée Générale décide de réélire DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une période

d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
- M. Luciano Massa, Président,
- M. Massimo Amato, Administrateur,
- M. Alfredo Magri, Administrateur,
- M. Sebastiano Di Pasquale, Administrateur,
- M. Riccardo Barbarini, Administrateur,
- M. Alex Schmitt, Administrateur.

<i>Réviseur d’Entreprises:

DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107165.3/1183/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

RMB MANAGED FEEDER FUNDS SICAV
Signature
<i>Un représentant
A representative 

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / L. Palumbo
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

26214

RR DONNELLEY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 412.450,-.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 86.112. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 4 novembre 2005

L’associé unique a constaté que Monsieur Laurent Halbgewachs a démissionné de ses fonctions de membre du conseil

de gérance et de Gérant Technique de la Société, avec effet à partir du 31 octobre 2005.

L’associé unique de la Société a décidé d’augmenter le nombre de gérants de quatre à cinq et de nommer les person-

nes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:

1. Mme Carole Miltgen, C.R Manager, R.R. DONNELLEY LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son adresse professionnelle

à Zone Industrielle Am Bahn, L-3372 Leudelange, Luxembourg,

2. Mme Lorraine Findlay, Directrice des Ressources Humaines, R.R. DONNELLEY EUROPE, R.R. DONNELLEY &amp;

SONS COMPANY, ayant son adresse professionnelle au 25 Copthall avenue, EC2R 7BP, Londres, Royaume-Uni.

L’associé unique a décidé de nommer Mme Carole Miltgen, prénommée, comme Gérante Technique de la Société et

de donner à Mme Carole Miltgen, prénommée, les pouvoirs de représentation de la Société indiqués dans l’article 19
des statuts de la Société.

L’associé unique de la Société a décidé que le mandat de chacun des gérants de la Société, à savoir M. Paul Arthur

Masterton, M. Marc Renard, M. Bob Kelderhouse, Mme Carole Miltgen et Mme Lorraine Findley, prenne fin immédia-
tement après l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 par l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés le cas échéant.

A ce jour, le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
1. M. Paul Arthur Masterton, Président, R.R. DONNELLEY EUROPE, R.R. DONNELLEY &amp; SONS COMPANY, ayant

son adresse professionnelle à Triport I, Evert van de Beekstraat 30, 1118 CL Schipol Luchthaven, Pays-Bas,

2. M. Marc Renard, Directeur Financier, R.R. DONNELLEY EUROPE, R.R. DONNELLEY &amp; SONS COMPANY, ayant

son adresse professionnelle à Triport I, Evert van de Beekstraat 30, 1118 CL Schiphol Luchthaven, Pays-Bas,

3. M. Bob Kelderhouse, Senior Vice Président, Trésorier, R.R. DONNELLEY &amp; SONS COMPANY, ayant son adresse

professionnelle au 111 South Wacker Drive, Chicago, Illinois, États-Unis d’Amérique,

4. Mme Carole Miltgen, prénommée, et
5. Mme Lorraine Findlay, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06495. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106863.3/267/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

MOVACTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.677. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur de caté-
gorie A, avec effet immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement en tant qu’administrateur de catégo-

rie A, Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Renzo Tani, ingénieur, demeurant Piazza Virgilio 4 à Milan,
- Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107187.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

<i>Pour RR DONNELLEY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

26215

NOMADIC, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 112.384. 

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand five, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

Mrs Sonia Garcia, private employee, residing professionnally in Luxembourg, representing
Mrs Asa Johansson, director of companies, residing at Mölle Hamnallé 34, SE-26042 Mölle, Sweden,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 8th, 2005.
Said proxy remaining annexed to the deed of incorporation of the private liable company NOMADIC on November

28th, 2005 number 1027 of his repertory.

Such appearing proxyholder, in the capacity in which she acts, has requested the notary to rectify the second and

third decision of the extraordinary meeting following the incorporation deed signed on November 28th, 2005, as
follows:

A.- Mrs Asa Johansson should have been appointed as technical director and Mr Ronald Weber is administrative

director.

B.- The company will be bound by the individual signature of the technical director or by the joint signature of the

technical director and administrative director.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Sonia Garcia, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg représentant
Mrs Asa Johansson, gérante de société, demeurant à Mölle Hamnallé 34, SE-26042 Mölle, Sweden,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 novembre 2005,
ladite procuration est annexée à l’acte constitution de la société à responsabilité limitée NOMADIC, du 28 novembre

2005, numéro 1027 de notre répertoire,

laquelle fondée de pouvoirs, agissant es-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter la rectification de la

deuxième et troisième résolution, prises à l’assemblée générale extraordinaire tenue après l’acte de constitution du 28
novembre 2005, comme suit:

A.- Madame Asa Johansson a été nommée gérant technique et Monsieur Ronald Weber, gérant administratif;
B.- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou la

signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 500,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant I’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Garcia, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(107049.2/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Luxembourg-Eich, le 9 décembre 2005.

P. Decker.

26216

VONDELPARK CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 112.608. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Michaël Alexander Priester, gérant de société, demeurant à L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert

Unden.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VONDELPARK

CONSULTING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs et de conseil aux entreprises, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Michaël Priester, associé unique.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le dernier vendredi du mois de juin de chaque exercice à 11h00 et

pour la première fois en 2007.

Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.

26217

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il déclare

en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code
pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Michaël Alexander Priester, gérant de société, né à Bruxelles

(B) le 28 février 1970, qui aura pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte, après s’être

identifié au moyen d’une copie de sa carte d’identité.

Signé: M. Priester, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 25 novembre 2005, vol. 433, fol. 76, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(109902.3/225/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

BAKKABRAEDUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.380. 

—

L’assemblée Générale Ordinaire du 11 août 2003 a approuvé le transfert de l’intégralité des 22.242 parts sociales

détenues par la société BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l., société luxembourgeoise, ayant son siège sociale au 12,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, au profit de la société EXISTA EHF. (portant la dénomination sociale de
Meidur Ehf. à l’époque de l’Assemblée Générale Ordinaire), société islandaise, ayant son siège social à Tjarnargata 35,
IS-101 Reykjavik.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107117.3/1021/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Capellen, le 9 décembre 2005.

C. Mines.

<i>Pour la société
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

26218

SUPERFUND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 112.636. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1) SUPERFUND ASSET MANAGEMENT, GmbH, a company incorporated under Austrian law, having its registered

office at Marc Aurel Straße 10-12, A-1010 Vienna,

duly represented by Mr Jorge Fernandes, employee, residing in Dipapch-Gare, by virtue of a proxy given under private

seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.

2) Mr Christian Baha, employee, residing at MC-98000 Monaco, 27, boulevard Albert 1

er

,

duly represented by Mr Jorge Fernandes, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after

having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to this document
in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. - Name, Duration, Purpose, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SUPERFUND LUXEMBOURG S.A. («the Com-
pany»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

In general, it may take any measures, carry out any commercial, financial and other operation and take any participa-

tion, which it may deem useful in the accomplishment or development of its purpose. It may, in particular, take partici-
pation, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, and manage and develop such participation.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may temporarily be
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

II. - Share Capital, Shares

Art. 5. The Company has an issued share capital of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-)

consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)
per share.

The Company has an authorized capital of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) consisting of five thousand

shares, of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.

The board of directors of the Company is authorized (i) to issue additional shares up to the total authorized capital

by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or any other available reserves into
share capital, in whole or in part, from time to time as the board of directors in its discretion may determine, within a
period expiring five years after the day of publication of these Articles of Incorporation, and (ii) to determine the con-
ditions of any such increase in capital, including, in relation to contributions in cash and in kind, the price per share and
payment terms, and terms of delivery, respectively. Furthermore, contributions in kind have to be made in accordance
with Article 26-1 of the law of the 10 August 1915 on commercial companies and thus are subject to a valuation report
being established by an independent auditor. Within the five-year period referred to hereabove and within the limit of
the authorized capital, the board of directors is authorized to issue convertible notes and to grant options to subscribe
for shares, to such persons and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time
to time to be in the best interest of the Company.

The authorized and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. In addition, the issued capital of the
Company may be increased by the issuance of new shares for subscription up to the amount of the authorized capital.
Each time the board of directors shall so act to render effective, in whole or in part, an increase of the issued capital as
authorized by these Articles of Incorporation, the board of directors shall cause this Article to be amended so as to

26219

reflect such increase of capital and shall take or authorize the taking of all necessary action for the purpose of effecting
such amendment in accordance with Luxembourg law.

The board of directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the payment
for any shares which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incorporation, for setting off any
realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares will only be issued in registered form.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of reg-
istered shares held by him and the amount paid up on each such share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership of such registered

shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder or
whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates shall be signed by two directors or by any officer of the Company duly authorized by the board

of directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary share
certificates in such form as the board of directors may determine.

The shares are freely transferable, subject to any restrictions of transfer agreed in a separate agreement between

shareholders.

In the event that a share is registered in the name of more than one person, the first named holder in the register

shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as the holder
of such share for all purposes, including without limitation entitlement to receive notices from the Company.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall carry no entitlement to vote but shall

entitle the holder to participate in the net assets on a pro rata basis.

III. - General meetings of Shareholders

Art. 7. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders in compliance with applicable law.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg-City at a place specified

in the notice of meeting, on the third Wednesday of the month of April at 11:00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day at the same time.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of sharehold-
ers. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be pre-
pared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

The notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the board of directors may
decide.

As all Shares are in registered form, notices to shareholders may be mailed by registered mail, in which case no

publications shall be necessary.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Art. 8. Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple

majority of the shareholders present or represented.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need

not be shareholders of the Company.

All board members shall be appointed or revoked with or without cause or be replaced by a decision of the general

meeting of shareholders deliberating and voting pursuant to the conditions laid down by law.

In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 10. The board of directors may choose from among any of its members a chairman, and may choose from

among any of its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who
shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of direc-

26220

tors shall meet upon call by the chairman (if appointed by the board) or any other director, at the place indicated in the
notice of meeting.

The chairman (if a chairman has been appointed by the board) shall preside at the meetings of the directors and of

the shareholders. If no chairman has been appointed or in the absence of the chairman, the shareholders or the board
members shall decide by a majority vote that a director or another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

Resolutions of the board of directors shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In

the event of a tied vote, the chairman (if a chairman has been appointed by the board) shall have a casting vote.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers shall have the rights and duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least five days prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or

represented. Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any director.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. All such resolutions shall form the record that proves that such decision has been taken.

Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and adminis-

tration within the Company’s purpose.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-

holders are in the competence of the board.

Art. 12. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of two directors or by the single

or joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 13. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the
board of directors so authorizes, sub-delegate their powers. 

The board may also confer other special powers of attorney by notaries or private proxy.
The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to mat-
ters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct;
in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The Company
shall advance litigation-related expenses to a director or officer if the Company’s legal counsel determines that indem-
nification by the Company is likely and if the director or officer agrees to repay any advance if he is determined not to
be entitled to indemnification.

V. - Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditors. The general

meeting of shareholders shall appoint the independent auditors, and shall determine their number, remuneration and
term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and shall terminate

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 16. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by Lux-

embourg law. This allocation shall cease to be required as soon and so long as such surplus reserve equals or exceeds

26221

ten per cent of the issued capital of the Company as stated in Article 5 hereof, as such capital is increased or reduced
from time to time as provided in Article 5 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from

time to time may declare, or authorize the board of directors to pay, dividends and distributions in respect of such
amounts. Subject to the provisions of Luxembourg law, the board of directors may decide from time to time to pay
interim dividends. The general meeting of shareholders, by conversion of net profits into capital and paid-in surplus, may
distribute stock dividends in lieu of cash dividends, or declare or authorize the board of directors to pay, dividends and
distributions in kind. 

For the purpose of determining the net profits available for dividends and distributions, the shareholders at the annual

or any extraordinary general meeting may require that realized and/or unrealized capital losses are set off against the
paid-in surplus of the Company. Dividends and other distributions may also be paid out of non-appropriated net profit
brought forward from prior years.

Dividends and distributions declared may be paid in Euros or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such times as the board of directors may determine. The board of directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate funds available for such dividends or distributions into the cur-
rency of payment.

The payment of any dividends or distributions shall be made to shareholders at the address indicated on the register

of shareholders. Any dividends or distributions declared but not claimed by a shareholder within a period of five years
from the declaration thereof, shall be forfeited by the shareholder and shall revert to the Company. The board of di-
rectors shall have the power from time to time to take all necessary action to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company. No interest will be paid on dividends declared or distributions made by the
Company but held by it for the account of shareholders.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolu-
tion and which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. - Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December 2006.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, on the third Wednesday of April in

the year 2007.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares subscribed have been entirely paid up in cash so that the

amount of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) is as of now available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of independent auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Emmanuel Bégat, employee, born in Mulhouse (F), on the 4th of September 1969, residing at B-6860 Léglise

(Belgium), 59H, rue de la Distillerie.

1) SUPERFUND ASSET MANAGEMENT, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,249 shares

2) Mr Christian Baha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,250 shares

26222

b) Mr Jorge Fernandes, employee, born in Figueira da Foz (Portugal), on the 5th of March 1966, residing at L-4970

Dippach-Gare (Luxembourg), 69, rue des Trois Cantons.

c) Mr Markus Weigl, employee, born in Vienna (Austria), on the 28th of February 1969, residing at MC-98000

Monaco, 27, boulevard Albert I

er

.

3. The following is appointed independent auditor:
KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the independent auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the first accounting year terminating on 31 December 2006.

5. The address of the Company is set at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commer-

cial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) SUPERFUND ASSET MANAGEMENT, GmbH, une société de droit autrichien, ayant son siège social au Marc

Aurel Straße 10-12, A-1010 Vienne,

dûment représentée par Monsieur Jorge Fernandes, employé privé, demeurant à Dippach-Gare, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé,

2) Monsieur Christian Baha, résidant à MC-98000 Monaco, 27, boulevard Albert 1

er

,

dûment représenté par Monsieur Jorge Fernandes, prénommé, en vertu d’une procuration donnée donnée sous seing

privé.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SUPERFUND LUXEMBOURG S.A. («la
Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

En général, elle peut prendre toutes mesures, exercer toutes activités de nature commerciale, financière et autres,

et prendre toutes participations, qui seraient utiles pour l’accomplissement ou le développement de son objet. Elle peut,
en particulier, prendre une participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, et gérer et développer ces participations.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) consistant en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

La Société a un capital autorisé de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions,

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action. Le conseil d’administration de la Société est autorisé (i) à
émettre des actions supplémentaires dans la limite du capital autorisé par des apports en numéraire, des apports en
nature ou par la conversion, entièrement ou partiellement, des bénéfices nets ou autres réserves disponibles en capital
social, entièrement ou partiellement, comme le conseil d’administration peut, de temps en temps et de manière discré-

26223

tionnaire, le décider, dans une période expirant cinq ans après le jour de la publication de ces statuts et (ii) de déterminer
les conditions d’une telle augmentation du capital, incluant, par rapport aux apports en numéraire et nature, respecti-
vement, le prix par action, les modalités de paiement et les modalités de livraison. En outre, les apports en nature doi-
vent être effectués conformément à l’Article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur des sociétés commerciales et sont ainsi
soumis à un rapport d’évaluation établi par un réviseur d’entreprise indépendant.

Durant la période de cinq ans mentionnée ci-dessus et dans la limite du capital autorisé, le conseil d’administration

est autorisé à émettre des obligations convertibles en actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de
la Société, à telles personnes, et à tels autres termes et conditions qu’il considère comme étant de l’intérêt de la Société.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le capital souscrit de la
Société peut être augmenté par l’émission de nouvelles actions à concurrence du capital autorisé. Chaque fois que le
conseil d’administration aura ainsi réalisé, en tout ou partie, une augmentation de capital telle qu’autorisée par les pré-
sents statuts, le conseil d’administration fera en sorte que cet Article soit modifié, afin de tenir compte de cette aug-
mentation de capital et prendra toute mesure ou autorisera la prise de toute mesure requise pour une telle modification
conformément à la loi luxembourgeoise.

Le conseil d’administration peut créer telles réserves de capital qu’il juge utile (en plus de celles requises parla loi) et

constituera un compte de prime d’émission, constitué par des fonds reçus par la Société en tant que primes d’émission
sur l’émission et la vente de ses actions, lesquelles réserves ou primes d’émission peuvent être utilisées afin de compen-
ser des pertes de capital réalisées ou non-réalisées ou afin de payer des dividendes ou d’effectuer d’autres distributions.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indique le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant libéré sur chaque action.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription au registre des actions. La Société peut décider si

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
participation.

Les certificats constatant l’inscription de l’actionnaire seront signés par deux administrateurs ou par tout fondé de

pouvoir de la Société dûment autorisé par le conseil d’administration. Ces signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. La Société pourra émettre des certificats provisoires suivant la
forme déterminée par le conseil d’administration.

Les actions sont librement transférables, sous réserve de toute restriction convenue entre les actionnaires par acte

séparé.

Au cas où une action est inscrite au nom de deux ou plusieurs personnes, le conseil d’administration pourra décider

que la personne inscrite en premier dans le registre sera considérée comme étant le représentant de tous les autres
titulaires indivis et aura à tous les égards seule droit à être traitée comme titulaire de cette action, y compris, le droit
de recevoir des avis de la part de la Société.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne conféreront pas de droit de vote

à leur titulaire, mais lui permettront de participer proportionnellement aux actifs nets.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut également être convoquée sur demande d’actionnaires conformément à la loi applicable.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément au droit luxembourgeois, dans la ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11:00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable suivant, à la même heure.

D’autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis respectifs de convo-

cation.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. L’envoi de cet avis aux propriétaires d’actions nominatives ne doit pas être justifié à l’assemblée. L’or-
dre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf lorsque l’assemblée est convoquée sur demande écrite des
actionnaires auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

La convocation sera également publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs

journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Comme toutes les actions sont nominatives, les avis pourront être envoyés aux actionnaires par lettre recommandée,

auquel cas aucune publication ne sera nécessaire.

Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

26224

Art. 8. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de

l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Tous les membres du conseil peuvent être nommés ou révoqués avec ou sans motif ou être remplacés par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant et votant conformément aux conditions posées par la loi.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, les actionnaires procéderont à l’élection définitive lors de leur prochaine assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président (s’il a été nommé par le conseil) ou
tout autre administrateur, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. 

Le président (si un président a été nommé par le conseil) présidera toutes les réunions du conseil d’administration

et les assemblées générales des actionnaires. Si aucun président n’a été nommé ou en son absence, les actionnaires ou
les administrateurs désigneront à la majorité un administrateur ou un autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une
assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président (si un président a été nommé par le conseil) sera prépondérante.

Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir, y compris un directeur gé-

néral, tous directeurs généraux-adjoints, de même que tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour une telle réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation avec l’assentiment de
chaque administrateur donné par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, télécopie par ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment convoquées.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée.

Les résolutions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées par
le président de la réunion ou un administrateur.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que les ré-

solutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration; chaque administrateur approuvera des résolutions par
écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble des résolutions
constitue le procès-verbal prouvant qu’une telle décision a été prise.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d’administration qui entrent dans l’objet social de la Société. 

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents

statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des

affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas
nécessairement être membre du conseil d’administration et qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’admi-
nistration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer d’autres mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura

26225

été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est action-
naire ou créancier et par laquelle il n’aurait pas droit à être indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il
sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société
avancera à l’administrateur les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemni-
sation par la Société est probable et si l’administrateur consent à rembourser toute avance s’il est finalement déterminé
qu’il n’a pas droit à cette indemnisation.

V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs. L’assemblée générale des ac-

tionnaires désignera les réviseurs et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction qui ne
peut pas excéder six ans.

VI. - Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social
souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du solde des bénéfices nets et pourra périodiquement

déclarer ou autoriser le conseil d’administration à payer des dividendes et des distributions en rapport avec ces mon-
tants. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration peut décider périodiquement
de payer des acomptes sur dividendes. L’assemblée générale des actionnaires peut, grâce à la conversion de bénéfices
nets en capital et en paiement excédentaires, distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèce ou
déclarer, ou autoriser le conseil d’administration à payer, des dividendes et distributions en nature.

En vue de déterminer les bénéfices nets disponibles pour les dividendes et distributions, les actionnaires peuvent exi-

ger lors d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire que les des moins-values réalisées ou non réalisées soient
compensées par l’excédent versé de la Société. Les dividendes et d’autres distributions peuvent aussi être payés par le
bénéfice net non distribué, reporté des années antérieures.

Les dividendes et des distributions déclarés peuvent être payés en Euros ou toute autre devise choisie par le conseil

d’administration et peuvent être payés au moment que le conseil d’administration peut déterminer. Le conseil d’admi-
nistration détermine définitivement le taux de change auquel les fonds disponibles pour ces dividendes ou distributions
seront échangés dans la devise dans laquelle le paiement sera effectué.

Le paiement de tous dividendes ou distributions se fera à l’adresse indiquée au registre des actionnaires. Tous divi-

dendes ou distributions déclarées mais non revendiquées par un actionnaire dans une période de cinq années à compter
de son attribution ne pourront plus être réclamés par l’actionnaire et reviendront à la Société. Le conseil d’administra-
tion aura le pouvoir d’effectuer périodiquement tout acte nécessaire afin de parfaire un tel retour et il pourra autoriser
que de tels actes soient effectués au nom de la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés ou les
distributions faites par la Société mais conservés par elle pour le compte des actionnaires.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales.

IX. - Disposition finale, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire d’actionnaires aura lieu au Luxembourg, le troisième mercredi du mois

d’avril 2007.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit comme mentionné après: 

1) SUPERFUND ASSET MANAGEMENT, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249 actions

2) Monsieur Christian Baha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 actions

26226

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la

somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) est disponible à la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des réviseurs à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Emmanuel Bégat, employé privé, né à Mulhouse (France), le 4 septembre 1969, demeurant à B-6860

Léglise (Belgique), 59H, rue de la Distillerie.

b) Monsieur Jorge Fernandes, employé privé, né Figueira da Foz (Portugal), le 5 mars 1966, demeurant à L-4970

Dippach-Gare, 69, rue des Trois Cantons.

c) Monsieur Markus Weigl, employé privé, né à Vienne (Autriche) demeurant à MC-98000 Monaco, 27, boulevard

Albert I

er

.

3. A été nommé réviseur:
KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de la première année sociale se terminant le 31 décembre 2006.

5. L’adresse de la Société est établie au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Fernandes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 39, case 6. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110412.3/202/537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.602. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 octobre 2005 de la société ANCHOR

LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

Démission du Commissaire aux Comptes suivant: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. à compter de la présente Assemblée

Générale Annuelle.

Election du nouveau Réviseur d’Entreprises MOORE STEPHENS, S.à r.l. pour une durée de 6 ans à compter de la

présente Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107119.3/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Senningerberg, le 14 décembre 2005.

P. Bettingen.

<i>ANCHOR LUXEMBOURG S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

26227

XENDER EUROLINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.886. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 7 novembre

2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance en date de ce

jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer en qualité d’Administrateurs de la société Messieurs Sergio Vandi et Al-
fonso Belardi et décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 30 juin 2006.

L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill en qualité de Commissaire et décide de nommer,

pour un terme de 1 (un) an, la société ALTER AUDIT, S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106868.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

FINCAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.165. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairee qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 2 novem-

bre 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur et décide de nom-
mer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 30 juin 2006.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106870.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

O. Piccinelli / D. Murari
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
J.-P. Fiorucci / E. Giacometti
<i>Administrateurs

26228

RED RICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 105.639. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statuaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 3 octobre 2005, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance en date de ce

jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur et Président du Con-
seil d’Administration et décide de nommer pour une durée de 1 an, les Administrateurs suivants:

nommer pour une durée de 1 an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Pré-

sident du Conseil d’Administration,

- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 30 juin 2006.

L’Assemblée décide de nommer, pour une durée de 1 an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106871.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

BRITISH BLU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.740. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date

du 3 novembre 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de ce

jour et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Com-
missaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Sergio
Vandi en qualité d’Administrateur et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 30 juin 2006.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Liberté, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106872.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

RED RICE HOLDING S.A.
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

<i>Le Conseil d’Administration
D. Murari / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateurs 

26229

LEISURE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 112.833. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the ninth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. SCOPE CONSULTANTS LTD, with registered office at De Castro Street, 24, Wickhams Cay I, Road Town, Tor-

tola (British Virgin Islands).

2. COPERNIC INVEST S.A., with registered office at 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg,
represented by Mrs Sabrina Lepomme, private employee, residing at 48, rue de Rabais, B-6760 Ethe,
by virtue of two proxies given under private seal on December 7, 2005,
which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LEISURE INVESTMENT COMPANY S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties

by the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participation, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (100,000 EUR) divided into one thousand (1,000)

shares having a par value of one hundred Euro (100 EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. They will however remain in registered

form until they are fully paid in.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by the law, purchase its own shares.
The issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect a chairman from among its members.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

26230

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Friday of June at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profits of the corporation.

Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve, this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

The first annual meeting will be held in 2007.
The first accounting year shall begin on the formation date of the corporation and shall terminate on December 31,

2006.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of thirty-one per cent (31%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euro (31,000 EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 2,800 EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a. Mr Herbert Grossmann, docteur en droit, residing at 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg;

1. SCOPE CONSULTANTS LTD, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. COPERNIC INVEST S.A., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

26231

b. Mr Dominique Fontaine, private employee, residing at 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger;
c. Mr Claude Schroeder, médecin dentiste, residing at 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen.
3) The following is appointed statutory auditor STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée with

registered office at 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2010.
5) The registered office of the company is established at 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Wherof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SCOPE CONSULTANTS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à De Castro Street,

24, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

2. COPERNIC INVEST S.A., société anonyme, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy,
représentées par Madame Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant 48, rue de Rabais, B-6760 Ethe,
en vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 7 décembre 2005,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEISURE INVESTMENT COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société.
Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

le mieux placé pour agir en de telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000 EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100 EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles resteront toutefois nominatives jusqu’à

leur entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

26232

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tout procès impliquant la société, que ce soit comme demandant ou comme défendant, sera traité au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire

lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente et un pour cent (31%) moyennant apport en espèces, de

sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

1. SCOPE CONSULTANTS LTD, préqualifiée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. COPERNIC INVEST S.A., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

26233

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 2.800 EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg;
b. Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger;
c. Monsieur Claude Schroeder, médecin dentiste, demeurant 498, route de Thionville, L-5886 Alzingen.
3. Est nommé commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée STRATEGO INTERNATIONAL, avec siè-

ge social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lepomme, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 12, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(113262.3/212/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

FINANCIAL TREES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 105.756. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statuaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 3 octobre 2005, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance en date de ce

jour. L’Assemblée décide de nommer pour une durée de 1 an les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Prési-

dent du Conseil d’Administration,

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 30 juin 2006.

L’Assemblée décide de nommer, pour une durée de 1 an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106876.3/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2005.

P. Frieders.

FINANCIAL TREES HOLDING S.A.
D. Murari / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateurs

26234

MARLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 105.645. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statuaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 3 octobre 2005, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance en date de ce

jour. L’Assemblée décide de nommer pour une durée de 1 an les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Prési-

dent du Conseil d’Administration,

- Monsieur Onelio Piccenelli, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 30 juin 2006.

L’Assemblée décide de nommer, pour une durée de 1 an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01618. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106880.3/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

BJ GENERAL HOLDINGS SECS LLC, Société en commandite simple.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.906. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01875, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107164.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ENO LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 112.067. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 novembre 2005 que

les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil d’administration de la Société, leur mandat se terminant
lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes se terminant au 31 décembre 2009:

- M. Cyril Dukic, demeurant au 9, rue de la Croix, F-67640 Lipsheim, France;
- M. Bruno Moineville, demeurant au 17A, rue Benex Dessus, CH-1197 Prangins, Suisse;
- ALTICE THREE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. B 110.875, représentée par M. Patrick Drahi.

Les démissions de MM. Brian Andrew Linden, Pascal Heberling et Alain Peigneux avec effet au 16 novembre 2005 en

tant que membres du conseil d’administration ont été acceptées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107147.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

MARLINE HOLDING S.A.
D. Murari / E. Giacometti
<i>Administrateurs

Luxembourg, 9 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

26235

CANALMUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.882. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue à Luxembourg

<i>en date du 27 juin 2005

L’assemblée décide:
D’accepter la démission de l’administrateur:
Madame Karine Sgaravizzi;
D’accepter la démission de l’administrateur-délégué:
Madame Karine Sgaravizzi;
De renouveler le mandat pour les administrateurs jusqu’à l’assemblée générale en 2007:
Monsieur Jean-Bruno Michaud,
Monsieur Philippe Fourel,
Monsieur Jean-Charles Mathey;
De renouveler le mandat pour l’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale en 2007:
Monsieur Jean-Bruno Michaud;
D’accepter la démission du commissaire aux comptes:
C.A.S. SERVICES S.A.;
D’élire comme commissaire aux comptes jusqu’à expiration du mandat en 2007:
ELIOLUX S.A., 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxemboug, R.C. B 55.997.
La résolution, ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106938.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

FINUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 38.734. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

15 novembre 2005 que:

L’assemblée générale des actionnaires a pris acte du décès de son administrateur feu Jean-François Visilit, administra-

teur de société, ayant demeuré à L-5570 Remich, 8, rue Enz,

L’assemblée a accepté la démission de son poste d’administrateur de:
- Monsieur Arthur Phong, demeurant à L-1371 Luxembourg, 117, Val Ste Croix.
L’assemblée a élu en leur remplacement:
- Monsieur Jean-Marie Visilit, administrateur de société, né le 24 mars 1963 à F-57140 Woippy, demeurant à F-57720

Conde Northen, 41, rue des deux Nieds;

- Madame Marie-Thérèse Visilit, administrateur de société, née le 23 novembre 1936 à F-Thionville, demeurant à L-

5570 Remich, 8, rue Enz.

Le conseil d’administration sera désormais composé comme suit:
- Monsieur Alfred Visilit, administrateur de société, né le 19 juillet 1935 à F-57530 Les Etangs, demeurant à L-5570

Remich, 8, rue Enz;

- Monsieur Jean-Marie Visilit, administrateur de société, né le 24 mars 1963 à F-57140 Woippy, demeurant à F-57720

Conde Northen, 41, rue des deux Nieds;

- Madame Marie-Thérèse Visilit, administrateur de société, née le 23 novembre 1936 à F-Thionville, demeurant à L-

5570 Remich, 8, rue Enz.

Qui termineront les mandant de leurs prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107801.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN - NICKELS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

26236

VECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.004. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 13 septembre 2005

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement du mandat des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006:

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Erik van Otterdijk, Administrateur,
- Monsieur Werner Smets, Administrateur,
- Monsieur Edward de Burlet, Administrateur,
- Monsieur Eric Feyereisen, Administrateur,
- Monsieur Dominique Dubois, Administrateur;
- le remplacement de Monsieur Serge Muller par Monsieur Jan Bonroy et le remplacement de Monsieur Paul van den

Bosch par Monsieur Marc Sallet en tant que nouveaux administrateurs. Monsieur Jan Bonroy et Monsieur Marc Sallet
sont nommés pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006, sous
réserve du nihil obstat de la CSSF sur leur nomination;

- le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d’un

an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d’Administration:

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin;

<i>Administrateurs:

- Monsieur Erik van Otterdijk,
- Monsieur Werner Smets,
- Monsieur Edward de Burlet,
- Monsieur Eric Feyereisen,
- Monsieur Dominique Dubois,
- Monsieur Jan Bonroy,
- Monsieur Marc Sallet.

<i>Réviseur d’Entreprises: 

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, B.P. 1443.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02415. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107162.3/1183/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.329. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2005

- Les démissions des Administrateurs, Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, avec adresse professionnelle au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse professionnelle au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Madame Antonella Graziano, employée privée, avec adresse professionnelle au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg ainsi que celle du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE
S.A., Société Anonyme, avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg avec effet à la date de la présente
Assemblée, sont acceptées.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107167.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
P. Bartz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / Sous-Directeur Principal

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PENTE HOLDINGS S.A.
LOUV, S.à r.l.
Signatures

26237

AMMIN COAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 77.872. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 14 mai, la société DELOITTE S.A.

(anciennement DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l.) a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes de la so-
ciété, avec effet 14 mai 2003, et M. Arjan Kirthi Singha a été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de
DELOITTE S.A., avec effet au 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107110.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

AMMIN COAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 77.872. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 14 mai, la société DELOITTE S.A.

(anciennement DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l.) a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes de la so-
ciété, avec effet 14 mai 2003, et M. Arjan Kirthi Singha a été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de
DELOITTE S.A., avec effet au 14 mai 2003 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107109.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

AMMIN COAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 77.872. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 28 juin 2005

- M. Arjan Kirthi Singha a été réélu Commissaire de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en l’an 2006.

- Mme G.F. Adams, M. T.A.M. Bosman et M. A.F. Pace-Bonello ont été réélus administrateurs de la société jusqu’à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107108.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

INPIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 74.311. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg 10 novembre 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107196.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

G.F. Adams
<i>Administrateur 

G.F. Adams
<i>Administrateur 

G.F. Adams
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

26238

AIR DIAGNOSTICS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 89.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00692, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107171.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

COFRA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.705. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 30 novembre 2005

<i>Réquisition concernant la troisième assemblée générale des actionnaires tenue dans le cadre de la liquidation de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société anonyme COFRA S.A. qui cessera d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux resteront déposés pendant 5 années au siège social, à savoir au 23,

Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107189.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

CLOSE WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 106.011. 

—

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute. 

A comparu:

Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CLOSE

WORLD S.A. avec siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n

°

 106.011,

constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C de 2005, page

26.268,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 15

novembre 2005, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’en-
registrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), re-

présenté par trois mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes en-
tièrement souscrites et libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-), représenté par cent

quarante mille (140.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 janvier 2010, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence d’un million
quatre cent trente-deux mille euros (EUR 1.432.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour COFRA S.A. (en liquidation)
Y. Bernard
<i>Liquidateur

26239

qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par
incorporation de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, ré-
serves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
3) Que dans sa réunion du 15 novembre 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 600.000,- (six cent mille euros),

afin de le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 632.000,- (six cent trente-

deux mille euros),

par la création de 60.000 (soixante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par un actionnaire de la société, la société LAGO, S.r.l. avec

siège social à I-Cuneo, Via XX Settembre 2,

l’autre actionnaire de la société, à savoir M. Luca Caramelli, demeurant à I-Mondovi, ayant renoncé à son droit de

souscription préférentiel, laquelle renonciation reste jointe au présent acte,

l’actionnaire souscripteur a souscrit aux 60.000,- (soixante mille) actions nouvelles, et les libèrent moyennant une

contribution en espèces totale de EUR 600.000,- (six cent mille euros).

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 600.000,- (six cent mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 632.000,- (six cent trente-

deux mille euros),

de sorte que les 1

er

 et 2

e

 alinéas de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à six cent trente-deux mille euros (EUR 632.000,-), représenté par

soixante-trois mille deux cents (63.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à huit cent mille

euros (EUR 800.000,-), représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 8.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 51, case 8. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112952.3/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

CLOSE WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 106.011. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 719/2005 en date du 2 décem-

bre 2005 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxebourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112953.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Luxembourg, le 27 décembre 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

26240

NOUFON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.356. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOUFON S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 22.356, constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 décembre 1984, publié au
Mémorial C numéro 38 du 8 février 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- par le même notaire Edmond Schroeder en date du 25 novembre 1988, publié au Mémorial C numéro 46 du 21

février 1989.

- par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C numéro

539 du 19 mai 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 4.751.135,- CHF, pour le porter de son montant actuel de

5.079.250,- CHF à 9.830.385,- CHF, par la création et l’émission de 21.046 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

2. Souscription de l’intégralité des actions nouvelles par la société anonyme de droit suisse METRI S.A.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante et un mille cent

trente-cinq francs suisses (4.751.135,- CHF), pour le porter de son montant actuel de cinq millions soixante-dix-neuf
deux cent cinquante francs suisses (5.079.250,- CHF) à neuf millions huit cent trente mille trois cent quatre-vingt-cinq
francs suisses (9.830.385,- CHF), par la création et l’émission de vingt et un mille quarante-six (21.046) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les vingt et un mille quarante-six (21.046) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord

de tous les actionnaires par la société anonyme de droit suisse METRI S.A., ayant son siège social à CH-1205 Genève,
28, boulevard du Pont d’Arve (Suisse), et entièrement libérées moyennant apport de:

- trois cents (300) actions de la société MARPOSS CORPORATION USA, ayant son siège social à Auburn Hills, 3300

Cross Creek Parkway, Michigan 48326 (U.S.A.), représentant une participation de cent pour cent (100%) du capital de
ladite société MARPOSS CORPORATION USA, ces actions sont évaluées à quatre cent soixante-dix mille quatre cents
francs suisses (470.400,- CHF);

- deux cent cinquante mille (250.000) actions de la société MARPOSS KABUSHIKI KAISHA, ayant son siège social à

Tokyo 143-0025, 5-34-1, Minamimagone, Ohta-ku (Japon), représentant une participation de cent pour cent (100%) du
capital de ladite société MARPOSS KABUSHIKI KAISHA, ces actions sont évaluées à quatre millions deux cent quatre-
vingt mille sept cent trente-cinq francs suisses (4.280.735,- CHF).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi en date du 25 octobre 2005 par le réviseur d’entreprises indé-

pendant H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, conformément aux stipu-
lations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

26241

<i>«Conclusion

A la suite des nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de CHF 4.751.135,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation des apports décrit ci-dessus correspond au moins à 21.046 actions sans valeur nominale (pair comptable
225.75) de NOUFON S.A., société anonyme holding à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de NOUFON S.A., société anonyme hol-

ding et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à neuf millions huit cent trente mille trois cent quatre-vingt-

cinq francs suisses (9.830.385,- CHF), représenté par quarante-trois mille cinq cent quarante-six (43.546) actions sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peur procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-trois mille neuf cents euros.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 3.067.029,24 EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Da Silva Fernandes, A. Thill, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2005, vol. 534, fol. 84, case 10. – Reçu 30.670,29 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109978.3/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

WNH PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 85.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00880, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107854.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

WNH PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 85.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00876, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107856.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

WNH PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 85.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107859.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Junglinster, le 16 décembre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

26242

WORLD FINE CHEMICALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 65.057. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 22 avril 2002 entre:
Société domiciliée: WORLD FINE CHEMICALS, S.à r.l., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 65.057,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 28.967,

a pris fin, avec effet au 30 septembre 2005.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107194.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

TASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.912. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblé Générale tenue à Luxembourg en date du 11 novembre 2005

Le siège social est transféré de L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Sch-

nadt, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107199.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

CAPTRISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 97.382. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 9 novembre 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05701. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107201.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES ET DE CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00463, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2005.

(107216.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

SOLUDEC S.A.
J.-L. Rairoud
<i>Directeur administratif et financier

26243

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.436. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 19 janvier 2000 entre:
Société domiciliée: INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 57.436,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 28.967,

a pris fin, avec effet au 7 octobre 2005.

Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00005. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107204.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

WELL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.386. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 3 octobre 2000 entre:
Société domiciliée: WELL S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 76.386,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 28.967,

a pris fin, avec effet au 7 octobre 2005.

Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107205.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

WH SELFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01842, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107206.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

CLYCS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.755. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 19 janvier 2000 entre:
Société domiciliée: CLYCS S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 44.755,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 28.967,

a pris fin, avec effet au 7 octobre 2005.

Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107208.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

26244

COPYTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 39.732. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01841, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107207.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

DELARUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.000. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 4 janvier 2002 entre:
Société domiciliée: DELARUE S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxem-

bourg B 85.000,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 28.967,

a pris fin, avec effet au 10 octobre 2005.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107209.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

FRIENDS OF BRUCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 78.181. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 27 avril 2001 entre:
Société domiciliée: FRIENDS OF BRUCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 78.181,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 28.967, 

a pris fin, avec effet au 3 novembre 2005.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107211.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

MGPF S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.379. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 7 octobre 2003 entre:
Société domiciliée: MGPF S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

90.379,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 28.967,

a pris fin, avec effet au 21 octobre 2005.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107212.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Signature.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

26245

PIL ALLIANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.218. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 24 août 2000 entre: Société

domiciliée: PIL ALLIANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 77.218,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 28.967, 

a pris fin, avec effet au 20 juin 2005.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107213.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

A.X. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 84.271. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2005

1. L’assemblée vote à l’unanimité la démission de la société SCOTMARSH FOUNDATION LLC.
2. La société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, ici représentée par Mon-

sieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, sera nommée comme administra-
teur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.

Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107214.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

KÜHNE &amp; NAGEL SPEDITION GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 9.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05269, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 8 décembre 2005.

(107256.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

MARAZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.869. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2005

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période sta-

tutaire d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107241.3/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

D. Frank
<i>Finance Manager

Pour extrait conforme et sincère
MARAZZI HOLDING S.A.
Signatures

26246

ACS DOBFAR GENERICS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.912. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 10 août 1998 entre:
Société domiciliée: ACS DOBFAR GENERICS S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 65.912,

et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 28.967,

a pris fin, avec effet au 30 septembre 2005.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107215.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

SOFICOPA, SOCIETE FINANCIERE DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.695. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107221.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

MASTER FINANCE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.101. 

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 novembre 2005 qui a mis fin au mandat de

Monsieur Peter Smith et qui a nommé en remplacement Mlle Sabrine Wolf. Le Conseil d’Administration se compose
désormais comme suit:

- Mademoiselle Sabrine Wolf, Administrateur, administrateur de sociétés, demeurant 8, rue Maurince Charlent, B-

1160 Auderghem, Belgique;

- DRIEKONINGEN RVO, Administrateur, établi III Koningen 1, B-8730 Beernem;
- Monsieur Emmanuel Wolf, Administrateur-Délégué, courtier en assurances, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Luxembourg. 

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107238.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MASTER FINANCE EUROPE
Signature

26247

MASTER FINANCE HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.898. 

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 novembre 2005 qui a mis fin au mandat de

Monsieur Peter Smith et qui a nommé en remplacement Mlle Sabrine Wolf. Le Conseil d’Administration se compose
désormais comme suit:

- Mademoiselle Sabrine Wolf, Administrateur, administrateur de sociétés, demeurant 8, rue Maurince Charlent, B-

1160 Auderghem, Belgique;

- DRIEKONINGEN RVO, Administrateur, établi III Koningen 1, B-8730 Beernem;
- Monsieur Emmanuel Wolf, Administrateur-Délégué, courtier en assurances, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Luxembourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107239.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.939. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration de la Société en date du 1

<i>er

<i> décembre 2005

L’assemblée générale annuelle des actionnaires (l’Assemblée) de la Société tenue le 1

er

 décembre 2005, ayant donné

au conseil d’administration de la Société l’autorisation de déléguer la gestion journalière et de renouveler les mandats
des administrateurs-délégués de Messieurs Michelangelo F. Stefani et Kevin F. O’Kelly-Lynch, le conseil d’administration
de la Société tenu le même jour a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs-délégués de Messieurs Michelan-
gelo F. Stefani et Kevin F. O’Kelly-Lynch pour une durée prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des action-
naires de la Société qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2005.

Messieurs Stefani et O’Kelly-Lynch pourront engager la Société par leur seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107244.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

NOCH MAL EINS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.404. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 décembre 2005 que:

i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et
David De Marco, démissionnaires.

ii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107293.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

<i>Pour MASTER FINANCE HOLDINGS
Signature

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

26248

KÜHNE &amp; NAGEL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05264, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 8 décembre 2005.

(107263.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

F.D. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 20, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 112.839. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Constant Watry, docteur en droit, demeurant à L-1465 Luxembourg, 20, rue Michel Engels.
2) Madame Françoise Deneve, licenciée en droit, épouse de Monsieur Constant Watry prénommé sub 1, demeurant

à la même adresse.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de tous articles de mode en matière d’habillement et accessoires.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits

intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de F.D. INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

A. Taylor
<i>Managing Director

1.- Monsieur Constant Watry, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
2.- Madame Françoise Deneve, prénommée, deux cent quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

26249

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dizième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dizième est entamé.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’affectation des bénéfices nets an-

nuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

26250

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1465 Luxembourg, 20, rue Michel Engels.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant unique:
Monsieur Constant Watry, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

<i>Déclaration pour le fisc

Les associés déclarent être époux et épouse et requièrent la réduction du droit d’apport prévue en matière de so-

ciétés familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception
des droits d’enregistrement, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Watry, F. Deneve, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 65, case 1. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(113342.3/233/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

AMBER TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.025. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2005

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Keld Lundberg Holm, First Vice President - Head

of Asset Allocation, Danske Capital, Strodamvej 46, DK-2100 Copenhague, de Monsieur Antti Mantila, Managing Direc-
tor, DANSKE CAPITAL FINLAND LTD, Pohoisesplanadi 25A, FIN-00100 Helsinki, de Monsieur Ian Hague, Principal,
FIREBIRD PRIVATE EQUITY ADVISORS LLC, 152, West 57th Street, 24 Floor, New York, USA-10019 New-York, de
Monsieur Harvey Sawikin, Principal, FIREBIRD PRIVATE EQUITY ADVISORS LLC, 152, West 57th Street, 24 Floor,
New York, USA-10019 New-York, de Monsieur Kari Salonen, Fund Manager, DANSKE CAPITAL FINLAND LTD, Po-
hoisesplanadi 25A, FIN-00100 Helsinki, de Monsieur Koen Straetmans, Head Portfolio Manager, ING LUXEMBOURG
S.A., 52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, et de Monsieur Yves Verhulst, Assistant Manager, ING LUXEMBOURG S.A.,
52, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG, ayant
son siège social au 6, rue Jean Monet à L-2180 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107510.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

M. Thyes-Walch.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

26251

EURO HARBOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 112.832. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

EC I LIMITED LUXEMBOURG S.C.S., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, notary clerk with professional address in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (the «Company»), and by current Luxembourg Laws in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended and of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).

Art. 2. The Company has the following corporate object:
The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contribu-
tions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities and any right, intellectual prop-
erty rights, patents, and trade marks licenses, and generally to hold, to license the right to use it solely to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in
whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to subcontract the management and devel-
opment of those rights, trademarks and licenses; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed and notably to grant security interests over the assets of
the company in consideration for the obligations that may derive from any credit, loan or facility agreement or any other
kind of borrowing and lending agreement.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holding Companies) dated 31 July 1929.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EURO HARBOR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by a simple

decision of the manager or, in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at EUR 30,000 (thirty thousand Euro) represented by 300 (three hundred) shares

with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Article 189 of the Law.

26252

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of «class A» and «class B» managers. 

The class A managers may only be employees of any company of the KOHLER Group.
The class B managers may only be non-US resident individuals who are not employees of the KOHLER Group.
The managers need not to be shareholders. They may be dismissed ad nutum. 
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

Powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A and a class B manager.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may from time to time sub-delegate all or

part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholders or managers of the
Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the powers, duties and re-

muneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/
their agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

members present or represented.

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 1 day in advance of the time

set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meet-
ing.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

In case of plurality of managers, the meeting will be duly held without prior notice if one class A manager and one

class B manager are present or duly represented.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place as far as possible in Lux-

embourg and shall require at least the presence of one class A manager and one class B manager, either present in per-
son, by proxy or by representative, which shall form a quorum.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one class A manager and one class B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by
the chairman or one class A manager and one class B manager.

Provided that the majority of the managers participating at a board meeting of the Company be physically present in

Luxembourg, the other managers being part of this board meeting, may participate by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of his/their position, no personal lia-

bility in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

General meetings of shareholders

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half (50%) of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

26253

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on 1st January and ends on 31 December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are prepared and the manager or, in case of plu-

rality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities. The inventory, balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the approval of
the shareholders.

Each shareholder may inspect the above inventory, balance sheet and profit and loss account at the Company’s reg-

istered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. The shareholders, upon proposal of the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers,

may decide to make interim distributions before the end of the current financial year on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Liquidation

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 Decem-

ber 2006.

<i>Subscription - Payment

The 300 (three hundred) shares have been subscribed by EC I LIMITED LUXEMBOURG S.C.S., and have been fully

paid in cash, of which proof has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500 EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be managed by the following manager for an undetermined duration:
- Mr Jeffrey Paul Cheney, with professional address at 444 Highland Drive, Kohler WI 53033, United States of Amer-

ica.

2) According to article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of its sole

manager and, in case of plurality of managers, by the joint signature of a class A and a class B manager.

3) The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

EC I LIMITED LUXEMBOURG S.C.S., une société constituée sous le droit du Luxembourg, ayant son siège social au

7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

Le fondateur est ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

26254

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif suivant d’une société à responsa-

bilité limitée qu’elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué une société à responsabilité limitée, régie par les lois régissant une telle entité (la «Société»),

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. L’objet social de la Société est le suivant:
L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits, droits de propriété intellectuelle, brevets, marques et licences, et généralement de déte-
nir, autoriser le droit de les utiliser seul à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiale ou société affiliée et généralement les détenir, les gérer,
les mettre en valeur et les céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable par la Société, et
de sous-traiter la gestion et la mise en valeur de ces droits, marques et licences; de prendre part, d’assister ou de par-
ticiper à des transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale, société affiliée
ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holding, filiale ou société affiliée dans
lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter ou
de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, et
notamment d’octroyer des garanties sur les actifs de la Société en contrepartie des obligations dérivant de tout crédit,
prêt, facilité de crédit, ou de tout autre contrat de prêt ou emprunt.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929.

Art. 3. La Société est formée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura le nom EURO HARBOR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts.

L’adresse du siège social pourra être transférée dans la commune de Luxembourg-Ville par simple décision du gérant

ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 30.000 EUR (trente mille euros), représenté par 300 (trois cents) parts sociales de

100 EUR (cent euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra être changé à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

d’une réunion des associés, conformément à l’article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, car seul un propriétaire est admis par part

sociale. Les co-propriétaires doivent nommer une seule personne comme leur représentant envers la Société.

Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues pas l’associé unique sont librement cessi-

bles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées par application des

conditions de l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute pour raison de décès, interdiction, faillite ou déconfiture de l’associé unique

ou de l’un des associés. 

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérants de «classe A» et de gérants de «classe B».

Peuvent uniquement être des gérants de classe A des employés d’une société faisant partie du Groupe KOHLER. 
Peuvent être des gérants de classe B uniquement des non-résidents US non employés du Groupe KOHLER.
Les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, auront tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l’objet social et à condition que les termes du présent article aient été respectés.

Les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

26255

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs à

un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas nécessairement être des associés ou des gérants de la Société.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par la majorité des

membres présents ou représentés.

Une convocation de toute réunion du conseil de gérance devra être donnée à tous les gérants, au moins 1 (un) jour

avant l’heure prévue pour ladite réunion sauf en cas de survenance d’une urgence, dont la nature doit être présentée
dans les minutes de la réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature de l’affaire à discuter.
Toute convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

En cas de pluralité de gérants, la réunion est valablement tenue sans convocation préalable si un manager de classe A

et un manager de classe B sont présents ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est nécessaire pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux fixés dans un ca-

lendrier adopté par une résolution antérieure du conseil de gérance.

Toutes les réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, devront se tenir dans la mesure du possible

dans la ville de Luxembourg et nécessiteront la présence au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B,
présents en personne, par procuration ou représentant, qui formeront un quorum.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, fax, câble, télégramme, télex

ou électroniquement, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions devront être prises expressément que cela soit par lettre circulaire, courrier élec-

tronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.

Une résolution écrite peut être relatée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance devront être enregistrées dans les minutes qui devront être signées par le

président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Toute retranscription de ou extraite de ces minutes
devra être signée par le président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Dans la mesure où la majorité des gérants participant au conseil de gérance sont physiquement présents au Luxem-

bourg, les autres gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication permettant à tous les participants à la réunion de s’entendre les uns les autres. La
participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle la dite réunion.

Art. 13. Un gérant ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Assemblées générales des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés a l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives indifféremment au nombre

de parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation. Les décisions
collectives sont valablement prises dans la mesure où elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
(50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions en vue de modifier les Statuts ne pourront être adoptées que par la majorité des associés,

détenant au moins trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les bilans de la Société sont préparés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
dettes actives et passives. L’inventaire, le bilan, le compte des pertes et profits seront soumis à l’approbation des asso-
ciés.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte annuel de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortis-

sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Un montant cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera
affecté à la réserve légale, jusqu’à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net pourra être distribué entre le/les associé(s) proportionnellement à sa/leur participation dans

la Société.

Art. 18. Les associés, sur proposition du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, peuvent

décider d’effectuer des distributions de dividendes intermédiaires avant la fin de l’exercice social en cours sur la base
d’un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), et étant démontré que des

26256

fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les béné-
fices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices à reporter et les réserves disponibles,
moins les pertes à reporter et les sommes allouées à une réserve constituée conformément à la Loi ou aux Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 20. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune disposition

spécifique n’est prévue dans les Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 300 (trois cents) parts sociales ont toutes été souscrites par EC I LIMITED LUXEMBOURG S.C.S., et ont été

intégralement libérées en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500 EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

1) La Société sera administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
- M. Jeffrey Paul Cheney, demeurant professionnellement au 444 Highland Drive, Kohler WI 55033, Etats-Unis

d’Amérique.

2) Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique ou par

la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

3) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête de la même personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 14, case 8. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113258.3/211/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

PRIVAT/DEGROOF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.601. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(107268.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

Luxembourg, le 18 novembre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 décembre 2005.

T. Metzler
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Amway Luxembourg, S.à r.l.

Accenture S.C.A.

Accenture S.C.A.

Accenture S.C.A.

Accenture S.C.A.

H2I S.A.

H2I S.A.

Earlsfort, S.à r.l.

RMB Managed Feeder Funds Sicav

Banca Lombarda Sicav

RR Donnelley Luxembourg, S.à r.l.

Movactive S.A.

Nomadic

Vondelpark Consulting, S.à r.l.

Bakkabraedur, S.à r.l.

Superfund Luxembourg S.A.

Anchor Luxembourg S.A.

Xender Eurolink Holding S.A.

Fincapital Holding S.A.

Red Rice Holding S.A.

British Blu Holding S.A.

Leisure Investment Company S.A.

Financial Trees Holding S.A.

Marline Holding S.A.

BJ General Holdings SECS LLC

Eno Luxembourg II S.A.

Canalmusic S.A.

Finus S.A.Holding

Vector Fund

Pente Holding S.A.

Ammin Coal Holdings S.A.

Ammin Coal Holdings S.A.

Ammin Coal Holdings S.A.

Inpigest S.A.

Air Diagnostics Technologies S.A.

Cofra S.A.

Close World S.A.

Close World S.A.

Noufon S.A.

WNH Projects S.A.

WNH Projects S.A.

WNH Projects S.A.

World Fine Chemicals, S.à r.l.

Task S.A.

Captrisk S.A.

Société Luxembourgeoise d’Entreprises et de Constructions

Investissements Généraux S.A.

Well S.A.

WH Selfinvest S.A.

Clycs S.A.

Copytrend, S.à r.l.

Delarue S.A.

Friends of Bruce International Holding S.A.

MGPF S.A.

Pil Alliance Corporation S.A.

A.X. Consult S.A.

Kühne &amp; Nagel Spedition GmbH

Marazzi Holding S.A.

ACS Dobfar Generics S.A.

Soficopa, Société Financière de Conseils et de Participations S.A.

Master Finance Europe

Master Finance Holdings

Tyco International Group S.A.

Noch Mal Eins A.G.

Kühne &amp; Nagel AG

F.D. International, S.à r.l.

Amber Trust Management S.A.

Euro Harbor Luxembourg, S.à r.l.

Privat/Degroof Sicav