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26161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 546
15 mars 2006
S O M M A I R E
Advanced Water Engineering, S.à r.l., Luxem-
Inverhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26163
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26191
IT Realty (Cantalupo), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
26186
Alaneda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26187
Laya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26162
All-Azimut-Azur S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26199
LM-IS, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26200
Antimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26202
LSF Quintet Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
26189
AW International Design Licensing S.A. . . . . . . . . .
26176
Lumina Financing 2 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . .
26191
Bakkabraedur Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
26203
Luxembourg Broadcasting S.A., Luxembourg . . .
26199
Benedikt Schwartz, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . .
26165
Matuso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26188
BJ General Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
26208
Micro Location System International S.A. . . . . . . .
26168
BJ Services Company Canady, S.à r.l., Luxem-
Micro Location System International S.A. . . . . . . .
26168
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
N Gage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26191
Constructions & Contractors, S.à r.l., Luxembourg
26204
Natex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26178
Constructions & Contractors, S.à r.l., Luxembourg
26208
Newday Logistics S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . .
26163
Constructions Siebenaller S.A., Mersch. . . . . . . . . .
26164
Newera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26176
Copralim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26200
Nexxus S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26167
Crucible S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26201
Pallavicini Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
26176
Crucible S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26201
Patri Participations Holding S.C.A., Luxembourg
26186
Crucible S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26201
PF Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26168
Eastyle International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
26187
Real-Immo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26189
Eurogranite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26164
RMB International Sicav, Senningerberg . . . . . . . .
26167
European Audio Services, S.à r.l., Luxembourg . . .
26191
Scaw International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
26173
Eurostellit, S.à r.l., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26208
Scaw International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
26175
FHG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26190
Skala Benelux Investments, S.à r.l., Luxembourg .
26179
First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26162
Skala European Investments, S.à r.l., Luxembourg
26192
Fontaine Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
26190
Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux, S.à
Gestimob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26178
r.l., Luxembourg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . .
26203
Gestimob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26178
Sofite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26203
Gestimob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26178
SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg . . .
26187
Gestimob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26178
Stiphout Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
26162
Girimob S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26177
Talk Finance, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .
26172
Girimob S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26177
Tartua, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26203
Girimob S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26177
Taurus International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26202
Girimob S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26177
Taurus International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26202
Glacier Investment II S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
26169
Taurus International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
26202
Glacier Investment II S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
26172
TNS Luxembourg Zeta, S.à r.l., Luxembourg . . . .
26203
Il Castello Dei Tre Ceri S.A., Differdange . . . . . . . .
26164
Tradex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26167
Immobilière Européenne Nerium S.A. . . . . . . . . . .
26166
Transports Heico S.A., Colpach-Haut . . . . . . . . . .
26163
Immobilière et foncière Jamy et Hache S.C.I.,
Twopp S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26188
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26200
Twopp S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26189
Immobilière Nordet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
26177
Universal Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
26201
Info 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26176
26162
STIPHOUT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.277.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00629, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106909.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
LAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 64.806.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairementi>
<i>le 25 octobre 2005 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener de
leur poste d’Administrateur de la société et de AUDITEX, S.à r.l. de son poste de Commissaire de la société et décide
de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, domicilié professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg,
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, domicilié professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg,
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, domicilié professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
et comme nouveau commissaire:
- la société HTR REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 51.238.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2009.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106818.3/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.315.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 octobre 2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs de la société, M. Peter B. Schuchardt,
M. F. Michael Boemke, M. Joseph Mayor et de nommer M. Fabio Mazzoni comme directeur supplémentaire, jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2006 qui statuera sur les comptes de l’exercice se termi-
nant au 31 décembre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de l’Administrateur-Délégué de la Société M. Peter B. Schu-
chardt jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2006 qui statuera sur les comptes de
l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2006 qui statuera sur les comptes de l’exercice se termi-
nant le 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05623. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107008.3/587/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
26163
TRANSPORTS HEICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, Am Bongert.
R. C. Luxembourg B 94.989.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 29 août 2005 i>
<i>Conseil d’Administration:i>
L’Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de la société HEICO LOGISTICS, S.à r.l. de ses fonc-
tions d’administrateur.
L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, administrateur de la société.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2007.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, la FIDUCIAIRE PIERRE KRAUS de ses fonctions de
commissaire aux comptes.
L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI FISOGEST, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106821.3/1218/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
NEWDAY LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8038 Capellen, P.A.C..
R. C. Luxembourg B 85.004.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2005 i>
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Roland Mariani a été révoqué de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société
NEWDAY LOGISTICS S.A., avec effet immédiat.
Monsieur Mark Daley, administrateur de sociétés, demeurant au 14 Starrock, Coulsdon, Surrey, CR5 3EH, a été nom-
mé aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Mark Daley, préqualifié,
- Monsieur Tim Newman, administrateur de sociétés, demeurant à Huncherange,
- Madame Nadia Pierotti, employée, demeurant à Limpach.
<i>Nomination d’un administrateur-délégué:i>
Monsieur Tim Newman, préqualifié a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de 2006.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Suite à la démission en date du 10 février 2005 de la société ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxem-
bourg, 24, rue Léon Kauffman, de ses fonctions de commissaire aux comptes, la société MGI LUXEMBOURG, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon, a été nommée, avec effet immédiat, aux fonctions de
commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106826.3/1218/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
INVERHOLD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.362.
—
Le siège social de la société INVERHOLD S.A. (R.C.S. Luxembourg B 37.362) a été dénoncé, avec effet immédiat au
1
er
août 2005 par la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106884.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
mars 2005.
Signatures.
Signature.
26164
CONSTRUCTIONS SIEBENALLER S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 90.000,00.
Siège social: L-7526 Mersch, allée J.W. Leonard.
R. C. Luxembourg B 73.747.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01640, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(107202.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
IL CASTELLO DEI TRE CERI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4640 Differdange, 39, avenue d’Obercorn.
R. C. Luxembourg B 73.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2005i>
En date du mercredi 15 juin 2005, les actionnaires de la Société Anonyme IL CASTELLO DEI TRE CERI S.A. se sont
réunis en Assemblée Générale Ordinaire à son siège social à Differdange et ont pris, à l’unanimité, les résolutions sui-
vantes:
1. L’assemblée, constatant que les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué ainsi que du commissaire
aux comptes sont arrivés à échéance, il est décidé, à l’unanimité, de les renouveler pour une durée de 3 ans, c’est à dire
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
Par conséquent, le conseil d’administration de la société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Antonio Fiorentino, restaurateur, demeurant à Livange,
- Madame Liette Melmer, commerçante, demeurant à Livange,
- Monsieur Erasmo Fiorentino, retraité, demeurant à Lamadelaine.
Les administrateurs, ainsi nommés, déclarent accepter leur nouveau mandat.
2. Le mandat de l’administrateur-délégué, qui accepte, à savoir:
Monsieur Antonio Fiorentino, restaurateur, demeurant à Livange,
est également renouvelé pour une durée de 3 ans, c’est à dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2008.
3. De même, le mandat du commissaire aux comptes, qui accepte, à savoir:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
est également renouvelé pour une durée de 3 ans, c’est à dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2008.
Differdange, le 15 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06121. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(106849.3/503/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
EUROGRANITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 80.037.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 10 mars
2005 que l’Assemblée décide de nommer, en remplacement de Monsieur Alexander Ruxton, Madame Anna De Meis,
5, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, en qualité d’administrateur de la société.
Le mandat ainsi conféré viendra à échéance à l’instar du mandat des deux autres administrateurs, lors de l’Assemblée
Générale de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107005.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
<i>Pouri> <i>CONSTRUCTIONS SIEBENALLER S.A.
i>D. Siebenaller / A. Gouber
<i>Administrateur Catégorie Ai>/ <i>Administrateur Catégorie Bi>
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
26165
BENEDIKT SCHWARTZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5532 Remich, 9, rue Enz.
H. R. Luxemburg B 112.401.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Frau Barbara Schwartz geborene Reiter, Industriekauffrau, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Auf Wame-
scht 40.
2.- Herr Benedikt Schwartz, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Auf Wamescht 40.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-
teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BENEDIKT SCHWARTZ, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-
legt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Innen- und Aussenputzarbeiten sowie Stuck- und Trok-
kenbauarbeiten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen
werden:
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-)
der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III. - Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht
auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer
ihrer Mandate festlegt.
1.- Frau Barbara Schwartz geborene Reiter, Industriekauffrau, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Auf
Wamescht 40, einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Herr Benedikt Schwartz, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Auf Wamescht 40,
neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
26166
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-
versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des
Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. - Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2006.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Andreas Simon, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66352 Großrosseln, Obere Feldstrasse 18.
b) Zu administrativen Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Barbara Schwartz geborene Reiter, Industriekauffrau, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Auf
Wamescht 40.
- Herr Benedikt Schwartz, Stukkateurmeister, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Auf Wamescht 40.
c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu ei-
nem Betrag von zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500,-). Für alle Verpflichtungen die über diesen Betrag hinausge-
hen, bedarf es den gemeinsamen Unterschriften des technischen Geschäftsführers mit einem der administrativen
Geschäftsführers.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5532 Remich, 9, rue Enz.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Schwartz, B. Schwartz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2005, vol. 360, fol. 55, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(107140.3/201/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
IMMOBILIERE EUROPEENNE NERIUM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.215.
—
Le siège social de la société IMMOBILIERE EUROPEENNE NERIUM S.A. (R.C.S. Luxembourg B 37.215) a été dénon-
cé, avec effet immédiat au 1
er
août 2005 par la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106887.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Echternach, den 8. Dezember 2005.
H. Beck.
Signature.
26167
RMB INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 55.509.
—
<i>Extract of the resolution of the Board of Directors of the Company held on 7th September, 2005i>
On 7th September, 2005, the directors of the Company resolved to approve the content of the new prospectus of
the Company dated November 2005 reflecting the new registered office of the Company and consequently to establish
the registered office of the Company at European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningenberg,
Grand Duchy of Luxembourg - subject to the decision of the extraordinary general meeting of shareholders which has
decided on October 20,2005 to establish the registered office of the Company is in the commune of Niederanven,
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 7 septembre 2005i>
En date du 7 septembre 2005, les administrateurs de la Société ont décidé d’approuver le contenu du nouveau pro-
spectus de la Société daté de novembre 2005 reflétant le nouveau siège social de la Société et de fixer le siège social de
la Société à European Bank and Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningenberg. Grand-Duché de Luxem-
bourg - sous réserve de la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui a décidé le
20 octobre 2005 d’établir le siège social de la Société dans la commune de Niederanven.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106859.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
NEXXUS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.376.
—
Le siège social de la société NEXXUS S.A. (R.C.S. Luxembourg B 63.376) a été dénoncé, avec effet immédiat au 1
er
août 2005 par la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106891.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TRADEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 101.212.
—
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2005i>
Les actionnaires de la société TRADEX S.A. réunis le 19 octobre 2005 au siège social ont décidé à l’unanimité ce qui
suit:
- Transfert du siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg;
- Révoquer le mandat au commissaire aux comptes à Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue
Jean-Baptiste Gillardin;
- Nominer le commissaire aux comptes Monsieur Mathieu Feldmann, demeurant à F-67000 Strasbourg, 25, rue
Geiler.
Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106957.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
RMB INTERNATIONAL SICAV
Signature
<i>A representative
Un représentanti>
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliatairei>
26168
PF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 49.896.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 août 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 28 mars 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un
terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo Zappa, demeurant à Ranica (I), via Vespucci, 14, Administrateur et Président du Conseil d’Adminis-
tration;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A. en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme d’un an, la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.,
6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106866.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MICRO LOCATION SYSTEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.231.
—
La société EURO REVISION S.A. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société MICRO LOCATION
SYSTEM INTERNATIONAL S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, R.C.S. Section B n
°
43.231.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 decembre 2005, réf. LSO-BL01165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(106902.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MICRO LOCATION SYSTEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.231.
—
Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société MICRO LOCATION SYSTEM INTERNATIONAL S.A., 1, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg, R.C.S. B n
°
43.231:
- M. Eduard Nicolas Keyser, demeurant à B-2600 Berchem, Oogststraat 23, en tant qu’administrateur et administra-
teur-délégué, avec effet au 7 février 2005;
- La société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.), avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
en tant que Commissaire aux Comptes et avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106900.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
EURO REVISION S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
EURO ASSOCIATES
Signature
26169
GLACIER INVESTMENT II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 104.376.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of November.
Before the undersigned Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of GLACIER INVESTMENT II S.C.A., a société en
commandite par actions, with its registered office L-1471 Luxembourg, incorporated on November 11, 2004, by a deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
116, dated February 8,
2005 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B. 104.376 (the «Compa-
ny»).
The meeting is opened at 3 p.m. by Mr Benoît Duvieusart, LLM, residing in Luxembourg in the Chair, pursuant to a
delegation executed by Dr Rolf Watter, Chairman of the Board of Directors of GLACIER HOLDINGS GP S.A., who
appoints as secretary Mr Marc Prospert, private employee, residing in Luxembourg, and as scrutineer, Mr Frank Stolz-
Page, private employee residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting agrees:
I. that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-
ance list attached to these minutes (together with the proxies) and duly signed by the shareholders present, the proxies
of the shareholders represented, and the members of the board of the Meeting;
The said proxies, initialed ne varietur by the proxy and the notary, will remain attached to this deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
II. that, pursuant to article 25 of the articles of association of the Company, a general meeting of the shareholders of
the company is quorate if attended in person or by proxy by shareholders holding 80% or more of the Company’s issued
shares capital;
III. that, pursuant to the attendance list, 68,800 Class A shares and 47,700 Class B shares, representing the entirety
of the corporate capital are present or represented at the present Meeting;
IV. that all the shareholders, or their representatives declare having had due notice of the meeting and knowledge of
its agenda, so that they have waived the 8 days prior notice provided for by article 22 of the Company’s Articles of
Association;
V. that the present Meeting is regularly constituted and may therefore validly deliberate; and
VI. that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. In order to implement an exchange of (i) Class A ordinary shares of the Company (par value CHF 2.50) for Series
A convertible preferred equity certificate («CPEC») of the Company (par value CHF 2.50), and (ii) Class B ordinary
shares of the Company (par value CHF 2.50) for Series B convertible preferred equity certificate of the Company (par
value CHF 2.50), in each case carried out by securityholders of the Company according to the attached Schedule of
Exchanged Shares (or such other written agreement giving effect to the security exchange mentioned above as the Ap-
pointer may enter into on or before the Meeting Date), a reduction of the subscribed share capital of the Company by
an amount of two hundred twenty-four thousand and thirty-five Swiss francs (CHF 224,035.-) in order to reduce such
capital from its present amount of two hundred ninety-one thousand two hundred fifty Swiss francs (CHF 291,250.-) to
sixty-seven thousand two hundred fifteen Swiss francs (CHF 67,215.-) by way of cancellation of forty-one thousand nine
hundred fourteen (41,914) Class A ordinary shares and forty-seven thousand seven hundred (47,700) Class B ordinary
shares, acquired by the Company in exchange for the Series A CPECs and Series B CPECs so issued.
2. In order to implement the complete liquidation of all of the securities issued by the Company and held by those
shareholders of the Company specifically identified in the attached Schedule of Liquidated Shares (or such other written
agreement giving effect to the security exchange mentioned above as the Appointor may enter into on or before the
Meeting Date), a reduction of the subscribed share capital by an amount of thirteen thousand six hundred sixty Swiss
francs (CHF 13,660.-) in order to reduce such capital from its then reduced amount of sixty-seven thousand two hun-
dred fifteen Swiss francs (CHF 67,215.-) to fifty-three thousand five hundred fifty-five Swiss francs (CHF 53,555.-) by
way of cancellation of five thousand four hundred sixty-four (5,464) Class A ordinary shares and no (0) Class B ordinary
shares, redeemed by the Company.
3. Amendment to article 7.1 (a) of the Company’s Articles to reflect the above resolutions, such as to read as follows:
«(a) The Company has a subscribed capital of fifty-three thousand five hundred fifty-five Swiss francs (CHF 53,555.-)
represented by twenty-one thousand four hundred and twenty-two (21,422) Class A ordinary shares, with a nominal
value of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each and by no (0) Class B ordinary shares, with a nominal value of
two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each.»
4. Authorize the repurchase by the Company of up to 10% of its subscribed capital at prevailing prices but in no event
for an amount less than CHF 2.50 par value per share of the Company or greater than CHF 1,000.- per Share to be
effected, from time to time, as directed, by the Company’s Manager, and such authorization to be valid for a duration
of 18 months commencing on the date of the present General Meeting.
5. Miscellaneous
then, the General Meeting of the Shareholders, after deliberation, proceeded to a vote on the different points of the
agenda, and the following resolutions were approved at unanimity, included the one share held by GLACIER HOLD-
INGS S.A., the Company’s Manager:
26170
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to reduce the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred
twenty-four thousand and thirty-five Swiss francs (CHF 224,035.-) in order to reduce such capital from its present
amount of two hundred ninety-one thousand two hundred fifty Swiss francs (CHF 291,250.-) to sixty-seven thousand
two hundred fifteen Swiss francs (CHF 67,215.-) by way of cancellation of forty-one thousand nine hundred fourteen
(41,914) Class A ordinary shares and forty-seven thousand seven hundred (47,700) Class B ordinary shares, acquired
by the Company in exchange for the Series A CPECs and Series B CPECs so issued.
<i>Second resolutioni>
The general meeting further resolves to reduce the subscribed share capital by an amount of thirteen thousand six
hundred sixty Swiss francs (CHF 13,660.-) in order to reduce such capital from its then reduced amount of sixty-seven
thousand two hundred fifteen Swiss francs (CHF 67,215.-) to fifty-three thousand five hundred fifty-five Swiss francs
(CHF 53,555.-) by way of cancellation of five thousand four hundred sixty-four (5,464) Class A ordinary shares and no
(0) Class B ordinary shares, redeemed by the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 7.1. (a) of the Articles of incorporation of the Company which shall
now read as follows:
«(a) The Company has a subscribed capital of fifty-three thousand five hundred fifty-five Swiss francs (CHF 53,555.-)
represented by twenty-one thousand four hundred and twenty-two (21,422) Class A ordinary shares, with a nominal
value of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each and by no (0) Class B ordinary shares, with a nominal value of
two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each.»
<i>Forth resolutioni>
The general meeting resolves to authorize the Manager to repurchase of up to 10% of its subscribed capital at pre-
vailing prices but in no event for an amount less than CHF 2.50 par value per share of the Company or greater than
CHF 1,000.- per Share to be effected, from time to time, as directed, by the Company’s Manager, and such authorization
to be valid for a duration of 18 months commencing on the date of the present General Meeting;.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary, this person signed together with the
notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausend und fünf, am vierundzwanzigsten November.
Wurde vor dem unterzeichneten Maître André Schwachtgen, Notar, ansässig in Luxemburg.
Die Außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der GLACIER INVESTMENT II S.C.A. abgehalten, einer So-
ciété en commandite par actions [Kommanditgesellschaft auf Aktien] mit Firmensitz in 398, route d’Esch, L-1471 Lu-
xemburg, eingetragen und beurkundet am 11. November 2004 durch den unterzeichneten Notar; die Firmeneintragung
wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations [Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg] Nr. 116 mit
Datum vom 8. Februar 2005 veröffentlicht und im Registre de Commerce et des Sociétés [Handelsregister] des Groß-
herzogtums Luxemburg unter der Nummer B. 104.376 vorgenommen (die «Gesellschaft»).
Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Benoît Duvieusart, LLM, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer von Herrn Dr. Rolf Watter, Vorstandsvorsitzender der GLACIER HOLDINGS GP S.A., unterzeichneten
Vollmacht eröffnet, welcher Herrn Marc Prospert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär und Herrn
Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, zum Wahlprüfer ernennt.
Nach ordnungsgemäßer Konstituierung der Versammlung gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, welchen die
Teilnehmer der Versammlung zustimmen:
I. Dass die anwesenden oder durch Vollmacht vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien, die diese besitzen,
in eine Anwesenheitsliste eingetragen wurden, die diesem Protokoll (samt der Vollmachten) beigefügt und von den an-
wesenden Aktionären, den Aktionärs-Stellvertretern und den Verwaltungsratsmitgliedern der Versammlung ordnungs-
gemäß unterzeichnet wurde;
Die erwähnten Vollmachten, welche durch den Stellvertreter und den Notar ne varietur paraphiert wurden, bleiben
dieser Urkunde beigefügt, um gemeinsam mit der Urkunde im Handelsregister eingetragen zu werden.
II. dass gemäss § 25 der Satzung der Gesellschaft eine Hauptversammlung der Aktionäre beschlussfähig ist, wenn die
anwesenden oder durch Vollmacht vertretenen Aktionäre mindestens 80% des Stammkapitals der Gesellschaft reprä-
sentieren;
III. dass gemäss Anwesenheitsliste 68.800 Aktien der Kategorie A und 47.700 Aktien der Kategorie B, welche das
gesamte Gesellschaftskapital darstellen, bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind;
IV. dass sämtliche Aktionäre oder deren Vertreter erklären, ordnungsgemäß über die Einberufung der Versammlung
informiert worden zu sein und deren Tagesordnung zu kennen, sodass sie von der achttägigen Vorankündigungsfrist ge-
mäss § 22 der Gesellschaftssatzung abgesehen haben;
V. dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert und daher beschlussfähig ist und
VI. die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
26171
<i>Tagesordnung:i>
1. Um einen Austausch von (i) Stammaktien der Kategorie A der Gesellschaft (Nennwert 2,50 CHF) gegen ein Zer-
tifikat über wandelbare Vorzugsaktien der Serie A («CPEC») der Gesellschaft (Nennwert 2,50 CHF) und (ii) Stammak-
tien der Kategorie B der Gesellschaft (Nennwert 2,50 CHF) gegen ein Zertifikat über wandelbare Vorzugsaktien der
Serie B der Gesellschaft (Nennwert 2,50 CHF) durchzuführen, jeweils durchgeführt von den Wertpapierinhabern der
Gesellschaft gemäss beigefügter Liste der Ausgetauschten Wertpapiere (beziehungsweise gemäss einer entsprechenden
anderen schriftlichen Vereinbarung, die dem vorerwähnten Wertpapieraustausch Gültigkeit verleiht, wie sie der Voll-
machtgeber möglicherweise am oder vor dem Datum der Versammlung eingeht), eine Herabsetzung des gezeichneten
Aktienkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zweihundertvierundzwanzigtausend und fünfunddreißig Schweizer
Franken (224.035,- CHF), um dieses Kapital von seinem aktuellen Stand von zweihunderteinundneunzig-tausendzwei-
hundertfünfzig Schweizer Franken (291.250,- CHF) auf siebenundsechzigtausendzweihundertfünfzehn Schweizer Fran-
ken (67.215,- CHF) herabzusetzen, wobei einundvierzigtausend-neunhundertvierzehn (41.914) Stammaktien der
Kategorie A und siebenundvierzigtausendsiebenhundert (47.700) Stammaktien der Kategorie B für ungültig erklärt wer-
den, die von der Gesellschaft im Austausch für die so emittierten CPECs der Serie A und CPECs der Serie B erworben
wurden.
2. Um die vollständige Liquidierung sämtlicher Wertpapiere durchzuführen, die von der Gesellschaft emittiert wur-
den und von jenen Aktionären gehalten werden, die in der beigefügten Liste der liquidierten Anteile (beziehungsweise
gemäss einer entsprechenden anderen schriftlichen Vereinbarung, die dem vorerwähnten Wertpapieraustausch Gültig-
keit verleiht, wie sie der Vollmachtgeber möglicherweise am oder vor dem Datum der Versammlung eingeht) im Ein-
zelnen genannt sind, eine Herabsetzung des gezeichneten Aktienkapitals um einen Betrag von
dreizehntausendsechshundert-sechzig Schweizer Franken (13.660,-0 CHF), so dass dieses Kapital von seinem dann ver-
minderten Betrag in Höhe von siebenundsechzigtausendzweihundertfünfzehn Schweizer Franken (67.215,- CHF) auf
dreiundfünfzigtausendfünfhundertfünfundfünfzig Schweizer Franken (53.555,- CHF) herabgesetzt wird, wobei fünftau-
sendvierhundertvierundsechzig (5.464) Stammaktien der Kategorie A und null (0) Stammaktien der Kategorie B für un-
gültig erklärt werden, die von der Gesellschaft eingelöst wurden.
3. Änderung des Art. 7.1 (a) der Satzung der Gesellschaft zur Implementierung der oben genannten Beschlüsse, so
dass dieser wie folgt lautet:
«(a) Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital von dreiundfünfzigtausendfünfhundertfünfundfünfzig
Schweizer Franken (53.555,- CHF), vertreten durch einundzwanzigtausendvierhundert-zweiundzwanzig (21.422)
Stammaktien der Kategorie A mit einem Nennwert von jeweils zwei und einem halben Schweizer Franken (2,50 CHF)
sowie durch null (0) Stammaktien der Kategorie B mit einem Nennwert von jeweils zwei und einem halben Schweizer
Franken (2,50 CHF).»
4. Der Gesellschaft den Rückkauf von bis zu 10% ihres gezeichneten Kapitals zu marktüblichen Preisen, aber in keinem
Fall für eine Summe geringer als zu einem Stückpreis von CHF 2,50 pro Stammaktie der Gesellschaft oder grösser als
CHF 1.000,- pro Stammaktie, von Zeit zu Zeit und auf Anweisung des Geschäftsführers, zu gestatten und diese Ermäch-
tigung für einen Zeitraum von 18 Monaten, beginnend mit dem Tag der heutigen Generalversammlung, zu erteilen.
5. Diverses.
Nach Beratungen über die Beschlussfassung erfolgte die Abstimmung der Aktionärs-Hauptversammlung über die ver-
schiedenen Tagesordnungspunkte, wobei folgende Beschlüsse einstimmig angenommen wurden, was auch für die eine
Aktie gilt, die vom Manager der Gesellschaft GLACIER HOLDINGS S.A. gehalten wird:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft um einen Betrag von zweihundert-
vierundzwanzig-tausendfünfunddreißig Schweizer Franken (224.035,- CHF) zu vermindern, um das entsprechende Ka-
pital von seinem derzeitigen Stand von zweihunderteinundneunzigtausendzweihundertfünfzig Schweizer Franken
(291.250,- CHF) auf siebenundsechzigtausend-zweihundertfünfzehn Schweizer Franken (67.215,- CHF) herabzusetzen,
wobei einundvierzigtausendneunhundertvierzehn (41.914) Stammaktien der Kategorie A und siebenundvierzigtausend-
sieben-hundert (47.700) Stammaktien der Kategorie B für ungültig erklärt werden, die von der Gesellschaft im Aus-
tausch für die so emittierten CPECs der Serie A und CPECs der Serie B erworben wurden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt des weiteren, das gezeichnete Aktienkapital um einen Betrag von dreizehntausend-
sechshundert-sechzig Schweizer Franken (13.660,- CHF) zu vermindern, um das entsprechende Kapital von seinem dann
reduzierten Betrag von siebenundsechzigtausendzweihundertfünfzehn Schweizer Franken (67.215,- CHF) auf
dreiundfünfzigtausendfünfhundertfünfundfünfzig Schweizer Franken (53.555,- CHF) herabzusetzen, wobei fünftausend-
vierhundertvierundsechzig (5.464) Stammaktien der Kategorie A und null (0) Stammaktien der Kategorie B für ungültig
erklärt werden, die von der Gesellschaft eingelöst wurden.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 7.1 (a) des Gründungsvertrages der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
«(a) Die Gesellschaft verfügt über ein gezeichnetes Kapital von dreiundfünfzigtausendfünfhundertfünfundfünfzig
Schweizer Franken (53.555,- CHF), vertreten durch einundzwanzigtausendvierhundert-zweiundzwanzig (21.422)
Stammaktien der Kategorie A mit einem Nennwert von jeweils zwei und einem halben Schweizer Franken (2,50 CHF)
sowie durch null (0) Stammaktien der Kategorie B mit einem Nennwert von jeweils zwei und einem halben Schweizer
Franken (2,50 CHF).»
26172
<i>Vierter Beschlussi>
Die Haupversammlung beschliesst, den Geschäftsführer zu ermächtigen, auf Anweisung des Geschäftsführers und von
Zeit zu Zeit, bis zu 10% ihres gezeichneten Kapitals zu marktüblichen Preisen, aber in keinem Fall für eine Summe
geringer als zu einem Stückpreis von CHF 2,50 pro Stammaktie der Gesellschaft oder grösser als CHF 1.000,- pro
Stammaktie zurückzukaufen, und diese Befugnis für einen Zeitraum von 18 Monaten, beginnend mit dem Tag der
heutigen Generalversammlung, zu erteilen.
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zu behandeln sind, wird die Versammlung geschlossen.
Die entsprechende Urkunde wurde in Luxemburg mit dem eingangs erwähnten Datum aufgesetzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch, spricht und versteht, erklärt hiermit, dass diese Urkunde auf Wunsch
des Komparenten zunächst in englischer Sprache und in der Folge in französischer Sprache abgefasst wird; auf Wunsch
der Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem französischen Text ist die engli-
sche Version maßgebend.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: B. Duvieusart, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107245.3/230/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GLACIER INVESTMENT II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 104.376.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1991 du 24 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107248.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TALK FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 88.106.
—
<i>Convention de cession de parts socialesi>
Entre les soussignés:
1) D’une part: Monsieur Stéphane Didier demeurant au 66, rue des Quatre Vents à B-6700 Arlon,
ci-après dénommé «le cédant»,
et
2) D’autre part: Monsieur Martial Mernier demeurant au 87, rue du Serpont à B-6800 Libramont,
ci-après dénommé «le cessionnaire»,
il a été convenu et arrêté ce qui suit:
Art. 1
er
. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de
toute dette, gage ou saisie, la pleine propriété de trente (30) parts sociales de la société TALK FINANCE, S.à r.l., avec
siège social au 50, rue de Koerich, L-8437 Steinfort. Le cédant déclare être propriétaire légitime de ces parts sociales.
Art. 2. Le cessionnaire obtient à partir de ce jour la propriété et la libre jouissance de ces parts sociales.
Art. 3. Cette cession est consentie et acceptée pour le prix global de trois mille euros (3.000,- EUR), prix que le
cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire.
Art. 4. Le cessionnaire déclare être informé de la situation financière de la société précitée et n’en demande pas de
plus ample description.
Fait à Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Chaque partie reconnaissant avoir reçu son exemplaire.
Bon pour acceptation au nom de la société, le gérant: Mernier Martial (chaque signature précédée de la mention
manuscrite «lu et approuvé»).
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107115.3/4185/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnairei>
26173
SCAW INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,
(anc. MC (BVI) LIMITED).
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 108.820.
—
In the year two thousand and five, on the first of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ANGLO SCAW INVESTMENTS, a company with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
here represented by Miss Joanna Hawkyard, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance,
L-1255 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 1, 2005.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of SCAW INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B 108.820, with registered office in
Luxembourg, originally incorporated under the denomination of MC (BVI) LIMITED and under the laws of the British
Virgin Islands by virtue of the Memorandum and the Articles of Association dated May 21, 2002, and whose registered
office has been transferred from the British Virgin Islands to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated June 9, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1098 of October 26, 2005.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 8, 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company’s capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000) represented by one thousand
(1,000) repurchaseable shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. That the capital of the Company be increased by the issue to ANGLO SCAW INVESTMENTS, a company incor-
porated in Luxembourg, of 200,000 new repurchaseable shares («the Shares») in the Company having a par value of
USD 50 each for an aggregate share premium of USD 99,712,045 in consideration of the contribution to the Company
by ANGLO SCAW INVESTMENTS of all of its assets and liabilities, including the 1,000 shares held by ANGLO SCAW
INVESTMENTS in the capital of the Company («the Treasury Shares»), the aggregate value of which is confirmed in a
report by the directors of ANGLO SCAW INVESTMENTS dated 1 December 2005 as being at least equal to the
number and value of the Shares.
2. That, following the completion of the above transaction, the Company reduce its capital by cancelling the Treasury
Shares.
The sole shareholder then passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The capital of the Company is increased by an amount of USD 10,000,000 in order to raise it from its present amount
of USD 50,000 to USD 10,050,000 by the creation and issue of 200,000 new repurchaseable shares with a par value of
USD 50 each.
These new shares have been entirely subscribed by ANGLO SCAW INVESTMENTS, prenamed, and they have been
paid-up by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities.
It results from a valuation certificate drawn up in Luxembourg on December 1, 2005, and signed by Mr Theodorus
Adrianus Maria Bosman and by Mr Alexander Francis Pace-Bonello, acting as managers of ANGLO SCAW
INVESTMENTS that:
1. The Company’s assets and liabilities are as recorded in the attached balance sheet of the Company as at 30 No-
vember 2005.
2. The Company is the owner of all the assets as so recorded the value of which, after deduction of all its liabilities,
is not less than USD 109,712,045.
3. The Company has full ownership of such assets.
4. All of such assets are free from any charge or encumbrance save as arises from the agreement by the Company to
contribute such assets to SCAW INTERNATIONAL in the manner described below.
5. All of such assets and shares are freely transferable and all legal and regulatory requirements for the due transfer
of such assets to SCAW INTERNATIONAL have been or will be complied with.
6. The Company has resolved to contribute, and has entered into the attached Contribution Agreement to that ef-
fect, all of its assets and liabilities to SCAW INTERNATIONAL, a company incorporated under the laws of Luxembourg
in consideration of the issue by SCAW INTERNATIONAL of 200,000 repurchaseable shares of USD 50 each in the
capital of SCAW INTERNATIONAL whose aggregate issue price, including share premium, is USD 109,712,045.
Such valuation certificate, contribution agreement and balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
26174
<i>Second resolutioni>
It is resolved to cancel 1,000 shares held by the Company in itself and to consequently reduce the capital of the Com-
pany by an amount of USD 50,000 so as to bring it from its present amount of USD 10,050,000 down to USD 10,000,000
without consideration being given therefor.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, Article 6.1 of the Articles of Association is amended and shall hence-
forth have the following wording:
«6.1 The Company’s issued capital is set at ten million United States Dollars (USD 10,000,000) represented by two
hundred thousand (200,000) repurchaseable shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each, all fully
subscribed and entirely paid up.»
<i>Valuationi>
For all purposes the present capital increase is valued, together with the share premium, at EUR 93,221,212.
<i>Contribution taxi>
Since the contribution in kind consists of all of the assets and liabilities of ANGLO SCAW INVESTMENTS, a company
incorporated and managed and controlled in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated
December 29, 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of any inconsistencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ANGLO SCAW INVESTMENTS, une société avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Joanna Hawkyard, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bra-
gance, L-1255 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1
er
décembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de SCAW
INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B 108.820, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous
la dénomination de MC (BVI) LIMITED et sous le régime légal des Iles Vierges Britanniques, en vertu du memorandum
et des statuts datés du 21 mai 2002, et dont le siège social a été transféré des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N
°
1098 du 26 octobre 2005.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juillet 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000) représenté par mille (1.000) parts
sociales rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Décision d’augmenter le capital de la Société par l’émission à ANGLO SCAW INVESTMENTS, une société cons-
tituée à Luxembourg, de 200.000 nouvelles parts sociales rachetables («les Parts») de la Société d’une valeur nominale
de USD 50 chacune avec une prime d’émission totale de USD 99.712.045 en contrepartie de l’apport à la Société par
ANGLO SCAW INVESTMENTS de tous ses actifs et passifs, y compris les 1.000 parts sociales détenues par ANGLO
SCAW INVESTMENTS dans le capital de la Société («les Parts en Trésorerie»), dont la valeur globale est confirmée par
un rapport des gérants de ANGLO SCAW INVESTMENTS daté du 1
er
décembre 2005 comme étant au moins égale au
nombre et à la valeur des parts sociales.
2. Décision, suite à l’accomplissement de la transaction ci-dessus, de réduire le capital de la Société par annulation
des Parts en Trésorerie.
L’associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de USD 10.000.000 pour le porter de son montant
actuel de USD 50.000 à USD 10.050.000 par la création et l’émission de 200.000 nouvelles parts sociales rachetables
d’une valeur nominale de USD 50 chacune.
26175
Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par ANGLO SCAW INVESTMENTS, préqualifiée, et elles
ont été libérées par un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs.
Il résulte d’un certificat d’évaluation dressé à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, et signé par Monsieur Theodorus
Adrianus Maria Bosman et par Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, agissant en tant que gérants de ANGLO
SCAW INVESTMENTS que:
1. Les actifs et passifs de la Société sont ceux repris dans le bilan annexé de la Société établi à la date du 30 novembre
2005.
2. La Société est propriétaire de tous les actifs tels que définis dont la valeur, après déduction des passifs, n’est pas
inférieure à USD 109.712.045.
3. La Société a la pleine propriété des actifs.
4. Tous ces actifs sont libres de toutes charges ou nantissement, excepté de ce qui résulte de l’accord de la Société
d’apporter ces actifs à SCAW INTERNATIONAL de la manière décrite ci-dessous.
5. Tous les actifs et parts sociales sont librement transmissibles et toutes prescriptions légales et réglementaires en
relation avec le transfert de ces actifs à SCAW INTERNATIONAL ont été ou seront respectées.
6. La Société a décidé d’apporter, et a conclu à cet effet la convention d’apport annexée, tous ses actifs et passifs à
SCAW INTERNATIONAL, une société constituée sous les lois du Luxembourg en contrepartie de l’émission par
SCAW INTERNATIONAL de 200.000 parts sociales rachetables de USD 50 chacune dont la valeur totale, y compris la
prime d’émission, est de USD 109.712.045.
Ces certificats d’évaluation, convention d’apport et bilan, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire
instrumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’annuler les 1.000 parts sociales détenues par la Société elle-même et de réduire en conséquence le
capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 50.000 pour le ramener de son montant actuel de USD
10.050.000 à USD 10.000.000 sans rémunération.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«6.1 La Société a un capital souscrit de dix millions de dollars US (USD 10.000.000) représenté par deux cent mille
(200.000) parts sociales rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50) chacune, toutes entière-
ment souscrites et libérées.»
<i>Evaluationi>
Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée, ensemble avec la prime d’émission à EUR
93.221.212.
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que l’apport en nature consiste en l’intégralité des actifs et passifs de ANGLO SCAW INVESTMENTS,
une société constituée, gérée et contrôlée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le présent acte
est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: J. Hawkyard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109626.3/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
SCAW INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,
(anc. MC (BVI) LIMITED).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 108.820.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2041 du 1
er
décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109628.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
26176
INFO 2000 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.370.
—
Le siège social de la société INFO 2000 S.A. (R.C.S. Luxembourg B 70.370) a été dénoncé, avec effet immédiat au 1
er
août 2005 par la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106893.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AW INTERNATIONAL DESIGN LICENSING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.342.
—
Avec effet au 1
er
novembre 2005, le siège de la société AW INTERNATIONAL DESIGN LICENSING S.A. est
dénoncé en ce qui concerne l’adresse suivante:
9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106960.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
PALLAVICINI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 101.148.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 29 août 2005i>
La société FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l. est révoquée de son mandat de Commissaire aux comptes.
En son remplacement est nommée l’INDEPENDANT, S.à r.l., ayant siège au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106974.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
NEWERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 41.378.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 août 2005
que l’Assemblée décide de:
1) nommer pour une durée de 6 ans les administrateurs suivants:
- Monsieur Meunier Patrick, 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
- Monsieur Ruxton Derek S., 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
- Madame De Meis Anna, 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre.
Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2011;
2) nommer la société FIGESTA, S.à r.l., 24, rue de la Gare, CH-1295 Mies, en qualité de Commissaire.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106998.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Pour extrait sincère et conforme
PALLAVICINI GROUP S.A.
G. Bartolucci / S. Diaz Della Vittoria Pallavicini
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signatures.
26177
GIRIMOB S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.365.
—
Par la présente, nous vous informons de notre décision de dénoncer le siège social de votre société, avec effet au 15
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106982.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GIRIMOB S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.365.
—
Je porte à votre connaissance que je démissionne et renonce au mandat de commissaire de votre société, mandat qui
m’avait été confié par votre assemblée générale.
La présente démission prendra effet en date du 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106980.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GIRIMOB S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.365.
—
Messieurs,
Je vous présente ma démission en tant qu’administrateur de votre société avec effet au 15 décembre 2005.
Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes sentiments distingués.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106979.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GIRIMOB S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.365.
—
Messieurs,
Je vous présente ma démission en tant qu’administrateur de votre société avec effet au 15 décembre 2005.
Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes sentiments distingués.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106975.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
IMMOBILIERE NORDET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 106.612.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-30,
Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00627. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107048.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
J. Wagener.
Le 29 novembre 2005.
Henri Van Schingen.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Paule Kettenmeyer.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Jean Wagener.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
26178
GESTIMOB S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.392.
—
Par la présente, nous vous informons de notre décision de dénoncer le siège social de votre société, avec effet au 15
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106990.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GESTIMOB S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.392.
—
Messieurs,
Je porte à votre connaissance que je démissionne et renonce au mandat de commissaire de votre société, mandat qui
m’avait été confié par votre assemblée générale.
La présente démission prendra effet en date du 15 décembre 2005.
Agréez, je vous prie, Messieurs, mes salutations distinguées.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106988.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GESTIMOB S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.392.
—
Messieurs,
Je vous présente ma démission en tant qu’administrateur de votre société avec effet au 15 décembre 2005.
Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes sentiments distingués.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106983.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GESTIMOB S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.392.
—
Je vous présente ma démission en tant qu’administrateur de votre société avec effet au 15 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106985.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
NATEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 77.582.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-30,
Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107051.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
J. Wagener.
Le 29 novembre 2005.
Henri Van Schingen.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Paule Kettenmeyer.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Jean Wagener.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
26179
SKALA BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.593.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
SKALA PARTICIPATIONS, S.à r.l., a company established and organized under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg (Grand Duchy of Luxembourg), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet published;
represented by Mr Franck-Olivier Cera, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York
(United States of America) on 8 December 2005.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of SKALA BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-
ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
26180
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of share-
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts neces-
sary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Managers.
Art. 11. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. Delegation of Powers. The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Man-
agers.
Art. 15. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
26181
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
agers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution, provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
26182
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in the amounts mentioned hereafter by a contribution in kind of 500
shares in SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg by a deed drawn up by the undersigned notary on 2 December 2005, having a share capital of 12,500.-
EUR and its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, representing the en-
tirety of its share capital (the «Shares»):
As a proof of all such payments, a declaration of contribution has been given to the undersigned notary who states
that the conditions provided for in article 183 of the Law have been observed.
Such declaration will remain attached to the present deed for registration purposes.
<i>Expensesi>
As following the contribution in kind by SKALA PARTICIPATIONS, S.à r.l. of the Shares, the Company holds more
than 65% (in the present case: 100%) of the issued share capital of SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
prenamed, such company having its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European
Union, and as the contribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the share capital
of the Company, which has its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European
Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital tax exemption
in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately EUR 1,720.76.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1) The sole shareholder resolved to appoint, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. having its registered
office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 64.474, as manager of the Company for an undetermined
period.
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SKALA PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de l’Etat du
Grand-Duché de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), non encore publié,
représentée par Monsieur Franck-Olivier Cera, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration
donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 8 décembre 2005.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Shareholder
Subscribed capital
number amount paid-in
(EUR) of shares
(EUR)
SKALA PARTICIPATIONS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
26183
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination SKALA BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»).
26184
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la com-
pétence des Gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Les Gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera les Gérants et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 15. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
26185
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les ré-
serves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré les
montants ci-après énoncés par un apport en nature de 500 parts sociales de SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG),
S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte dressé par le notaire instrumen-
tant le 2 décembre 2005, ayant un capital social de 12.500,- EUR et son siège social 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331, Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), représentant l’intégralité du capital de ladite société
(les «Parts»):
Comme preuve de la libération du capital, une déclaration d’apport a été remise au notaire instrumentant qui cons-
tate que les conditions prévues à l’article 183 de la Loi ont été respectées.
Cette déclaration d’apport restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Fraisi>
Comme suite à l’apport en nature par SKALA PARTICIPATIONS, S.à r.l. de l’ensemble des Parts, la Société détient
des parts représentant plus de 65% (en l’espèce: 100%) du capital social émis par SKALA INVESTMENTS (LUXEM-
Associé
Capital souscrit
Nombre de Libération
(EUR) parts Sociales
(EUR)
SKALA PARTICIPATIONS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
26186
BOURG), S.à r.l., prémentionnée, cette société ayant son siège de direction effective et son siège statutaire dans un Etat
membre de la Communauté Européenne, et comme l’apport en nature a été effectué exclusivement en échange de parts
sociales nouvellement émises dans le capital social de la Société qui a son siège de direction effective et son siège statu-
taire dans un Etat membre de la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à EUR 1.720,76.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de nommer UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 27,
avenue Monterrey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.474, aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indé-
terminée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331, Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du com-
parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même manda-
taire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F.-O. Cera, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2005, vol. 912, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109807.3/272/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
IT REALTY (CANTALUPO), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.081.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a accepté la démission de M. Alain Heinz comme gérant de la Société avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a accepté la nomination comme nouveau gérant de la Société de Mme Marjoleine Van Oort résidant
professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107016.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
PATRI PARTICIPATIONS HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 92.821.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01264, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107123.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2005.
B. Moutrier.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signature.
26187
SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 88.925.
—
EXTRAIT
Suite à la liquidation de l’associé unique de la Société, la société SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., les parts
sociales de la Société ont été transmises aux associés de celle-ci par distribution en nature, proportionnellement aux
parts détenues dans la société SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., de manière à ce que les parts sociales de la So-
ciété sont détenues comme suit:
- SUNRISE INVESTMENTS (EUROPEAN FUND), Limited Partnership, ayant son siège social au 700, 2nd Street S.W.,
Calgary, Alberta T2P 4V5, Canada, détenant 2.960.000 parts sociales,
- SUNRISE INVESTMENTS (1996 FUND), Limited Partnership, ayant son siège social au 700, 2nd Street S.W., Cal-
gary, Alberta T2P 4V5, Canada, détenant 1.040.000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107000.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
ALANEDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 54.301.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 octobre
2005 que l’Assemblée décide de:
1) nommer, en remplacement de Monsieur Alexander Ruxton, Madame Anna De Meis, 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pont-
pierre, en qualité d’administrateur de la société.
Le mandat ainsi conféré viendra à échéance à l’instar du mandat des deux autres administrateurs, lors de l’Assemblée
Générale de 2007;
2) mettre fin au mandat de commissaire de la société FIGESTA, S.à r.l. et décide de nommer en remplacement Mon-
sieur Luis Velasco, C Albigesos 721 ESP-08037 Barcelone, en qualité de commissaire.
Son mandat débute avec effet au 1
er
janvier 2004 et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107002.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
EASTYLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 44.380.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 7 décembre 2005i>
Conformément à l’article 6 des Statuts coordonnés en date du 21 mars 2005 et suite à sa nomination lors de l’As-
semblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2005, le Conseil d’Administration précise les pouvoirs de Monsieur Wer-
ner Siegfried Liebscher au poste d’Administrateur-Délégué.
Monsieur Werner Siegfried Liebscher porte le titre d’Administrateur-Délégué de la société et peut engager la société
par sa seule signature exclusive respectivement par sa cosignature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la ges-
tion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107011.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
<i>Pour SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l.
i>C. Bourrat
<i>Déléguéei>
Signatures.
Pour extrait sincère et conforme
EASTYLE INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
26188
MATUSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 71.081.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-30,
Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107053.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TWOPP S.A.H., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de Chêne.
H. R. Luxemburg B 56.645.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft TWOPP S.A.H., eine
Aktiengesellschaft, mit Sitz in 281, route de Thionville, L-5885 Hesperingen (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer
56645), gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 24. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 8 vom
10. Januar 1997, (hiernach kurz «die Gesellschaft» genannt).
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt auf Grund einer außerordentlichen General-
versammlung aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. Oktober 2003, welche im Mémorial C Nummer 1298
vom 5. Dezember 2003, veröffentlicht wurde.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Franc Dreu, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Howald.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführerin Frau Pierre Schambourg, Privatbeamtin, wohnhaft in Obercorn.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Nathalie Fresinger, Privatbeamtin, wohnhaft in Hasborn (Deutsch-
land).
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet.
Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustel-
len:
I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von 281, route de Thionville, L-5885 Hesperingen, nach 9, rue de l’Ordre de
Chêne, L-1361 Luxemburg.
2.- Dementsprechende Abänderung von Artikel eins (1), Absatz zwei (2) der Satzung der Gesellschaft.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-
getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktio-
näre und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben
einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-
falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesen-
den oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der
Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungs-
gemäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Gesellschaftssitz der Gesellschaft TWOPP
S.A.H., von seiner jetzigen Adresse in 281, route de Thionville, L-5885 Hesperingen, nach 9, rue de l’Ordre de Chêne,
L-1361 Luxemburg zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt, zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor
genommenen Beschluss, Artikel eins (1), Absatz zwei (2) der Gesellschaft abzuändern. Die außerordentliche General-
versammlung der Aktionäre beschließt Artikel eins (1), Absatz zwei (2) abzuändern wie folgt:
Art. 1. Absatz zwei. «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
26189
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Dreu, P. Schambourg, N. Fresinger, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 17. November 2005, Band 899, Blatt 8, Feld 6.- erhalten: 12 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107277.3/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TWOPP S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de Chêne.
R. C. Luxembourg B 56.645.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107279.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
REAL-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 104.555.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-30,
Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107055.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.196.625.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 111.284.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 28 octobre 2005 que la société LONE STAR CAPITAL INVEST-
MENTS, S.à r.l., société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, a cédé une part préféren-
tielle de la Société à F404 HOLDING, une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Century Yard, Cric-
ket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrite au Registre des
Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 156992.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107058.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
LSF QUINTET INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
26190
FHG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 97.245.
—
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 2 décembre 2005 ont renouvelé les mandats des gérants:
- Henri Grisius, expert-comptable, demeurant professionnellement aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg;
- Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant professionnellement aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg;
- Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant professionnellement aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg;
- Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement aux 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’approbation des comptes au 30 juin 2006.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01552. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107236.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
FONTAINE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 93.150.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur René Kinnen, économiste, demeurant à L-1618 Luxembourg, 37, rue des Gaulois.
2. Monsieur Serge Muller, administrateur de société, demeurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 33, rue des Prunelles.
Lequels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée FONTAINE MANAGE-
MENT, S.à r.l., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, inscrite au Registre de Commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 93.150,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
avril 2003, publié au Mémorial C du 20 mai 2003,
numéro 541.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 avril 2005,
publié au Mémorial C du 26 septembre 2005, Numéro 944.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la société et décident de remplacer le premier alinéa de l’article 2
des statuts par les alinéas suivants:
«La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l’exercice de la
profession d’expert comptable, tels que ces services sont exercés par les membres de l’Ordre des Experts-Comptables
au Luxembourg.
La société a en outre pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine économique, ainsi que la gestion d’un
organisme de formation professionnelle continue.»
Le reste de l’article reste inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Kinnen, S. Muller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109439.3/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
<i>Pour FHG
i>Signature
Senningerberg, la 28 novembre 2005.
P. Bettingen.
26191
ADVANCED WATER ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 42.937.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-30,
Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107056.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
N GAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 97.011.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-30,
Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107060.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
EUROPEAN AUDIO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 61.923.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-30,
Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00628. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107070.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
LUMINA FINANCING 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01996, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107124.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Signature.
26192
SKALA EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.594.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
SKALA BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l., a company established and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet published;
represented by Mr Franck-Olivier Cera, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York
(United States of America) on 8 December 2005.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of SKALA EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-
ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
26193
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of share-
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts neces-
sary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Managers.
Art. 11. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. Delegation of Powers. The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Man-
agers.
Art. 15. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
26194
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
agers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution, provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
26195
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in the amounts mentioned hereafter by a contribution in kind of 500
shares in SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg by a deed drawn up by the undersigned notary on 2 December 2005, having a share capital of 12,500.-
EUR and its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, representing the en-
tirety of its share capital (the «Shares»):
As a proof of all such payments, a declaration of contribution has been given to the undersigned notary who states
that the conditions provided for in article 183 of the Law have been observed.
Such declaration will remain attached to the present deed for registration purposes.
<i>Expensesi>
As following the contribution in kind by SKALA BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l. of the Shares, the Company holds
more than 65% (in the present case: 100%) of the issued share capital of SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à
r.l., prenamed, such company having its place of effective management and statutory seat in a Member State of the Eu-
ropean Union, and as the contribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the share
capital of the Company, which has its place of effective management and statutory seat in a Member State of the Euro-
pean Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital tax ex-
emption in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately EUR 1,720.76.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1) The sole shareholder resolved to appoint, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. having its registered
office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 64.474, as manager of the Company for an undetermined
period.
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SKALA BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de
l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), non encore publié,
représentée par Monsieur Franck-Olivier Cera, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration
donnée à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 8 décembre 2005.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Shareholder
Subscribed capital
number amount paid-in
(EUR)
of shares
(EUR)
SKALA BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
26196
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination SKALA EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»).
26197
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la com-
pétence des Gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Les Gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera les Gérants et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 15. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
26198
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les ré-
serves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré les
montants ci-après énoncés par un apport en nature de 500 parts sociales de SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG),
S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte dressé par le notaire instrumen-
tant le 2 décembre 2005, ayant un capital social de 12.500,- EUR et son siège social 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331, Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), représentant l’intégralité du capital de ladite société
(les «Parts»):
Comme preuve de la libération du capital, une déclaration d’apport a été remise au notaire instrumentant qui cons-
tate que les conditions prévues à l’article 183 de la Loi ont été respectées.
Cette déclaration d’apport restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Fraisi>
Comme suite à l’apport en nature par SKALA BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l. de l’ensemble des Parts, la Société
détient des parts représentant plus de 65% (en l’espèce: 100%) du capital social émis par SKALA INVESTMENTS
Associé
Capital souscrit
Nombre de Libération
(EUR) parts Sociales
(EUR)
SKALA BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
26199
(LUXEMBOURG), S.à r.l., prémentionnée, cette société ayant son siège de direction effective et son siège statutaire
dans un Etat membre de la Communauté Européenne, et comme l’apport en nature a été effectué exclusivement en
échange de parts sociales nouvellement émises dans le capital social de la Société qui a son siège de direction effective
et son siège statutaire dans un Etat membre de la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à EUR 1.720,76.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de nommer UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 27,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.474, aux fonctions de gérant de la Société pour une durée
indéterminée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331, Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du com-
parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même manda-
taire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F.-O. Cera, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2005, vol. 912, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109811.3/272/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
ALL-AZIMUT-AZUR S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg E 862.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-30,
Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00631. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107071.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
LUXEMBOURG BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 96.064.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-
BL00748, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
(107126.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2005.
B. Moutrier.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
26200
IMMOBILIERE ET FONCIERE JAMY ET HACHE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg E 1.768.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-30,
Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107073.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
COPRALIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.151.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2005i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Maître Jean Hoss, avocat, demeurant au 4, rue P. d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur,
- Monsieur Axel Wend, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 1, carrefour de Rive, 1207 Ge-
nève, aux fonctions d’administrateur,
- Monsieur Frank-Olivier Hay, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10, avenue Marc-Doret,
1224 Chêne-Bougeries, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-
tembre 2005.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- MAZARS S.A., réviseurs d’entreprises et experts-comptables, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107098.3/550/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
LM-IS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,-.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 83.906.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise en date du 17 novembre 2005, de l’associé unique de la Société LM-IS, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg:
- que la démission de M. Alex Schmitt de sa fonction de gérant de la société, avec effet le 8 novembre 2005 est ac-
ceptée;
- que M. Lorenzo Patrassi, consultant, avec adresse professionnelle au 19/21, boulevard d Prince Henri, L-1724
Luxembourg, est nommé gérant de la société avec effet le 8 novembre 2005 et jusqu’à la prochaine assemblée générale
des associés.
Luxembourg le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107111.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
26201
CRUCIBLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 12.744.
—
Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 7 juillet 2003, MESSRS. PIM GOLDBY
S.C. ont démissioné de leur fonction de Commissaire aux Comptes de la société, avec effet au 7 juillet 2003 et M. Arjan
Kirthi Singha a été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de PIM GOLDBY S.C., avec effet au 7 juillet
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00167. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107077.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
CRUCIBLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 12.744.
—
Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 7 juillet 2003, MESSRS. PIM GOLDBY
S.C. ont démissionné de leur fonction de Commissaire aux Comptes de la société, avec effet 7 juillet 2003 et M. Arjan
Kirthi Singha a été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de PIM GOLDBY S.C., avec effet au 7 juillet
2003 jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107078.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
CRUCIBLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 12.744.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 28 juin 2005i>
- M. Arjan Kirthi Singha a été réélu Commissaire de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en l’an 2006.
- Mme G.F. Adams, M. T.A.M. Bosman et M. A.F. Pace-Bonello ont été réélus administrateurs de la société jusqu’à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107074.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
UNIVERSAL BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.005.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 106.751.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 1
er
décembre 2005 que la démission de
M. Angelo Schenkers en tant que gérant est acceptée.
M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau
gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02479. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107136.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
G.F. Adams
<i>Administrateuri>
G.F. Adams
<i>Administrateuri>
G.F. Adams
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
B. Zech.
26202
TAURUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 53.603.
—
Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 25 novembre 2004, la société DE-
LOITTE S.A. (anciennement DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.) a démissionné de son mandat de Com-
missaire aux Comptes de la société, avec effet 25 novembre 2004 et M. Arjan Kirthi Singha a été nommé Commissaire
aux Comptes en remplacement de DELOITTE S.A., avec effet au 25 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107095.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TAURUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 53.603.
—
Par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 25 novembre 2004, la société DE-
LOITTE S.A. (anciennement DELOITTE & TOUCHE Luxembourg, S.à r.l.) a démissionné de son mandat de Commis-
saire aux Comptes de la société, avec effet 25 novembre 2004 et M. Arjan Kirthi Singha a été nommé Commissaire aux
Comptes en remplacement de DELOITTE S.A., avec effet au 25 novembre 2004 jusqu’à l’assemblée générale des action-
naires qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107092.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TAURUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 53.603.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 29 juin 2005i>
- M. Arjan Kirthi Singha a été réélu Commissaire de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en l’an 2006.
- Mme G.F. Adams, M. T.A.M. Bosman, M. A.F. Pace-Bonello et Mme J.A. Thompson ont été réélus administrateurs
de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107089.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
ANTIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.956.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 juillet 2005, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01871,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
(107139.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
J.A. Thompson
<i>Administrateuri>
J.A. Thompson
<i>Administrateuri>
J.A. Thompson
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Un mandatairei>
26203
TARTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.705.
—
Le bilan au 5 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL02000, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107127.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TNS LUXEMBOURG ZETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 81.658.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL02007, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107131.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE CHANZY PARDOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg-Gasperich, 1A, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 73.871.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-
BL01875, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
(107137.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SOFITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.511.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-
BL01883, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(107141.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.381.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 1999 a approuvé le transfert de l’intégralité des 50.000 parts
sociales détenues par WAVERTON GROUP LIMITED, au profit de M. Lydur Gudmundsson à concurrence de 25.000
parts sociales et de M. Agust Gudmundsson à concurrence des 25.000 parts restantes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107116.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
26204
CONSTRUCTIONS & CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.587.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), à Luxem-
bourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société CONSTRUCTIONS & CONTRAC-
TORS S.R.L. (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par les lois italiennes, établie et ayant son siège
social à Viale del Caravaggio, 107, I-00100 Rome (Italie),
inscrite au Registre des Sociétés de et à Rome (Italie), en date du 19 avril 2000 sous le code fiscal et numéro
06024081009, et inscrite au Répertoire Economique Administratif de et à Rome (Italie), sous le numéro 943464,
constituée suivant acte notarié reçu par Dott. Carlo Colombi, notaire de résidence à Rome (Italie), en date du 10
février 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président expose ensuite ce qui suit:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital
social de quatre-vingt-treize mille six cents euros (93.600,- EUR) est détenue par l’associé unique, la société ALLERTON
OVERSEAS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social au
325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
e
étage, Wickhams Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
est dûment représentée à la présente assemblée générale, qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
Que le susdit associé détient tous les droits de vote.
Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise
en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de transférer le siège social de la Société de Viale del Caravaggio, n. 107, I-00100 Roma (Italie) au 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la Société la nationalité luxem-
bourgeoise.
2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes intérimaires de la Société au 29 septembre 2005,
qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à
Luxembourg.
3.- Décision que le capital social au montant actuel de quatre-vingt-treize mille six cents euros (93.600,- EUR) sera
représenté par neuf cent trente-six (936) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes
détenues par la société ALLERTON OVERSEAS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vier-
ges Britanniques, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
e
étage, Wickhams Cay, Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), en qualité de seul et unique associé de la Société.
4.- Décision de changer la raison sociale de la Société en CONSTRUCTIONS & CONTRACTORS, S.à r.l.
5.- Décision de modifier l’objet social de la Société, tel qu’il est mentionné ci-après, pour l’adapter à celui d’une so-
ciété de participations financières (SOPARFI) non soumise au régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et li-
cences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou
indirect, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelcon-
ques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son
patrimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.»
6.- Décision de donner décharge pleine et entière à l’administrateur unique de la Société pour sa gestion pendant
toute l’époque où la société avait son siège en Italie.
26205
7.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue française pour les adapter à la
législation luxembourgeoise en vigueur.
8.- Décision de nommer trois (3) gérants et de fixer la durée de leurs mandats et de déterminer leurs pouvoirs.
L’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social, le principal établissement et le siège de direction effective
de Rome (Italie) au Grand-Duché de Luxembourg et décide que la Société adoptera la nationalité luxembourgeoise, sans
toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la consti-
tution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive n
°
69/335 CEE du 17 juillet 1969.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide que le nouveau siège social de la Société sera fixé à l’adresse suivante: 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale arrête et approuve les bilan et compte de pertes et profits de la Société au 29 septembre 2005,
qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture au
Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide que le capital social de la Société d’un montant actuel de quatre-vingt-treize mille six
cents euros (93.600,- EUR) sera divisé en neuf cent trente-six (936) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, toutes détenues par ALLERTON OVERSEAS LIMITED, une société constituée et existant sous les
lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
e
étage, Wickhams
Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), en sa qualité de seul et unique associé de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société, tel qu’il est mentionné ci-après, pour l’adapter à
celui d’une société de participations financières (SOPARFI) non soumise au régime fiscal particulier organisé par la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et li-
cences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou
indirect, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelcon-
ques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son
patrimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Francesco Rietti, administrateur de
société, né à Rome (Italie), le 12 janvier 1928, demeurant à Via Morosini Emilio 10 CAP, I-00153 Rome, Code Fiscal:
RTT FNC 28A12 H501E, pour sa gestion d’administrateur unique de la Société pendant toute l’époque où la Société
avait son siège en Italie.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la Société dorénavant soumise au droit luxem-
bourgeois, les personnes suivantes:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Ils sont nommés pour une durée illimitée.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la Société en CONSTRUCTIONS & CONTRACTORS,
S.à r.l.
<i>Neuvième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-
bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à un refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par
les présents statuts.
26206
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale CONSTRUCTIONS & CONTRACTORS, S.à r.l.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-
ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt
direct ou indirect, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son
patrimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille six cents euros (93.600,- EUR) divisé en
neuf cent trente-six (936) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque part sociale
étant intégralement libérée et détenue par l’associé unique:
la société ALLERTON OVERSEAS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
e
étage, Wickhams Cay, Road Town, Tortola
(Iles Vierges Britanniques).
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
26207
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-
raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de cette assemblée générale et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Colombi, A. Scarcelli, G. Carles, J.-J. Wagner.
26208
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2005, vol. 899, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109733.3/239/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
CONSTRUCTIONS & CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.587.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109737.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
BJ SERVICES COMPANY CANADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 108.612.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01879, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107150.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
BJ GENERAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 106.905.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01877, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107158.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
EUROSTELLIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 31.391.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01464, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107163.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, 9 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, 9 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Stiphout Finance, S.à r.l.
Laya Holding S.A.
First National Holding S.A.
Transports Heico S.A.
Newday Logistics S.A.
Inverhold S.A.
Constructions Siebenaller S.A.
Il Castello Dei Tre Ceri S.A.
Eurogranite S.A.
Benedikt Schwartz, S.à r.l.
Immobilière Européenne Nerium S.A.
RMB International Sicav
Nexxus S.A.
Tradex S.A.
PF Investments S.A.
Micro Location System International S.A.
Micro Location System International S.A.
Glacier Investment II S.C.A.
Glacier Investment II S.C.A.
Talk Finance, S.à r.l.
Scaw International
Scaw International
Info 2000 S.A.
AW International Design Licensing S.A.
Pallavicini Group S.A.
Newera S.A.
Girimob S.A.
Girimob S.A.
Girimob S.A.
Girimob S.A.
Immobilière Nordet, S.à r.l.
Gestimob S.A.
Gestimob S.A.
Gestimob S.A.
Gestimob S.A.
Natex S.A.
Skala Benelux Investments, S.à r.l.
IT Realty (Cantalupo), S.à r.l.
Patri Participations Holding S.C.A.
SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.
Alaneda S.A.
Eastyle International S.A.
Matuso S.A.
Twopp S.A.H.
Twopp S.A.H.
Real-Immo, S.à r.l.
LSF Quintet Investments, S.à r.l.
FHG
Fontaine Management, S.à r.l.
Advanced Water Engineering, S.à r.l.
N Gage S.A.
European Audio Services, S.à r.l.
Lumina Financing 2 S.C.A.
Skala European Investments, S.à r.l.
All-Azimut-Azur S.C.I.
Luxembourg Broadcasting S.A.
Immobilière et foncière Jamy et Hache S.C.I.
Copralim S.A.
LM-IS, S.à r.l.
Crucible S.A.
Crucible S.A.
Crucible S.A.
Universal Business, S.à r.l.
Taurus International S.A.
Taurus International S.A.
Taurus International S.A.
Antimo S.A.
Tartua, S.à r.l.
TNS Luxembourg Zeta, S.à r.l.
Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux, S.à r.l.
Sofite S.A.
Bakkabraedur Holding, S.à r.l.
Constructions & Contractors, S.à r.l.
Constructions & Contractors, S.à r.l.
BJ Services Company Canady, S.à r.l.
BJ General Holdings, S.à r.l.
Eurostellit, S.à r.l.