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26113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 545
15 mars 2006
S O M M A I R E
Accounting, Legal and Trust Services S.A., Luxem-
Jenvrin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26151
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26134
LBREP Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
26135
All for One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26137
LBREP Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
26135
Altervest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26136
Lumina Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
26159
Altervest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26137
Malgame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26159
Amber Trust S.C.A., Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . .
26131
Manus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26147
Amusement Activities International S.A., Luxem-
Marco Nottar Werbeagentur S.A., Wasserbillig. .
26144
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26114
Marco Polo 21st Holding S.A., Luxembourg . . . . .
26143
Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
26132
Merfor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26133
Assistance Labor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26131
Metro Investments (Luxembourg) S.A., Luxem-
Aviapartner LH2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
26135
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26143
Aviapartner LH2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
26135
Montblanc Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26145
Aviapartner LH3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
26137
Montblanc Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26145
Avitis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26159
Montblanc International S.A., Luxembourg . . . . .
26142
Bosquet, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26116
Montblanc International S.A., Luxembourg . . . . .
26142
Cafinalux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26158
Novatec, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . .
26142
Carene Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26147
Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg
26133
Castell Concept, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26116
Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg
26134
Castell Concept, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26116
Pelopia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26138
Cemarlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26115
Pelopia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
26142
Central Caspian, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . .
26146
Pennant Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
26153
Central Caspian, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . .
26147
Petmaro Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
26134
CIR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
26158
Plaza Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
26135
Climatherme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26152
Primagaz G.D. Luxembourg S.A., Luxembourg . .
26158
CR Firenze Gestion Internationale S.A., Luxem-
Prisma Energy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
26115
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26131
Shire Holdings Europe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
26132
De La Haussière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26147
Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . .
26160
DNA Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
26132
Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . .
26160
EPI Q2 Group Management, S.à r.l., Luxembourg .
26133
Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . .
26160
EPI Q2 Münster Management, S.à r.l., Luxem-
Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . .
26160
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26133
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l. .
26143
EPI Q2 Münster SP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
26134
Star Venture I, S.c.p.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26144
Europe R. Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
26132
Star Venture I, S.c.p.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
26144
Fachmart Robert Steinhäuser, S.à r.l., Leudelange
26114
Sumaho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26157
Fiduciaire Latitudes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
26134
Sumaho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26157
Finefra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26151
SW Info Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
26115
GAP 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26148
Trilux Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
26153
Galileo Food S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .
26144
Trilux Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
26155
Groupe Nordet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
26137
Vector Investments B, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
26149
Halverton Babcock Industrial, S.à r.l., Niederan-
Vector Investments B, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
26151
ven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26117
Veva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26145
Helena Info Management S.A., Luxembourg . . . . .
26114
Veva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26145
HP Walter, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
26152
Wallace Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
26159
Idia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26155
World Water S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
26155
26114
FACHMART ROBERT STEINHÄUSER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 29.444.
Constituée par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1988, acte
publié au Mémorial C n
°
70 du 21 mars 1989, modifié par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n
°
190 du 27 avril 1995, modifié par-devant
le même notaire, en date du 25 septembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
658 du 18 décembre 1996, modifié
par-devant le même notaire, en date du 17 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n
°
45 du 21 janvier 1998,
modifié par-devant le même notaire, en date du 24 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
698 du 7 mai
2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02107, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(106899.3/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
HELENA INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.532.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 septembre 2005, que:
- La démission de M. Sven Erik Wallin, Olof Hermelins väg 1, S-182 75 Stocksund, Suède (né le 5 octobre 1936 à
Jakobstad, Finland), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée;
- M
e
Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-
bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01362. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(106841.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 56.154.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005 à 10:00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les mandats de M. Matthijs Bogers, EUROLEX MANAGEMENT S.A. et ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. en tant
qu’Administrateurs de la Société sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans;
- Le mandat de EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l. en tant Commissaire de la société est re-
conduit pour une nouvelle période de 6 ans;
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2011.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01931. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106844.3/1084/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FACHMART ROBERT STEINHÄUSER
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A.
M. Bogers
<i>Administrateuri>
26115
SW INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.553.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 septembre 2005 que:
- La démission de M. Sven Erik Wallin, Olof Hermelins väg 1, S-182 75 Stocksund, Suède (né le 5 octobre 1936 à
Jakobstad, Finland), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée;
- M
e
Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-
bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01365. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(106843.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
PRISMA ENERGY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 103.181.
—
EXTRAIT
En date du 20 octobre 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique a décidé:
- d’accepter la nomination de Monsieur Peter E. Weidler en tant que gérant, et non pas en tant qu’administrateur, de
la Société avec effet rétroactif et ce à partir du 14 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106890.3/2460/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
CEMARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 62.936.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 novembre 2005 a appelé aux fonctions
d’administrateur, avec effet au 30 septembre 2004, MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Maarten van de Vaart. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2008.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
Monsieur Hans de Graaf, Administrateur,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107291.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour PRISMA ENERGY LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
<i>Pour CEMARLUX S.A.
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
26116
CASTELL CONCEPT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.925.
—
Le Conseil d’Administration du 23 avril 2005 de CASTELL CONCEPT ci-après «la Société», a résolu de noter la dé-
mission de Monsieur Charles Pictet de sa fonction d’administrateur de la société, avec effet au 22 avril 2005.
Il a été résolu de coopter Monsieur Jacques De Saussure à sa place avec effet au 22 avril 2005.
Depuis, le Conseil d’Administration se compose de:
- Klaus-Dieter Biedermann,
- Ferdinand Graf zu Castell-Castell,
- Jerry Hilger,
- Jacques De Saussure.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106932.3/220/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
CASTELL CONCEPT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.925.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 15 novembre 2005 a adopté les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé la réélection de MM. Jacques De Saussure, Ferdinand Graf Castell-Castell, Klaus-Dieter
Biedermann et Jerry Hilger à la fonction d’administrateur pour une période d’un an se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle ou se terminant le jour où leurs successeurs seront nommés.
2. L’Assemblée a approuvé la ré-élection des réviseurs, DELOITTE S.A., pour la période d’un an se terminant lors de
la prochaine assemblée générale annuelle ou se terminant le jour où leurs successeurs seront nommés.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106928.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
BOSQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8120 Bridel, 31, Biergerkraitz.
R. C. Luxembourg B 99.417.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bridel, le 2 septembre 2005i>
L’an deux mille cinq, le deux septembre.
<i>Première résolutioni>
Est révoqué, avec effet immédiat, Monsieur Olivier Delrieux, cuisinier, né à Lunel (France), le 8 avril 1971, de ses
fonctions de gérant technique ayant dans ses attributions la branche d’activité de restauration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé pour une durée indéterminée nouveau gérant technique pour la branche d’activité de la restauration, en
remplacement de Monsieur Olivier Delrieux, Monsieur Guy Zeyen, cuisinier, né à Luxembourg, le 26 janvier 1968, de-
meurant à L-2549 Luxembourg, 73, boulevard Charles Simonis.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Bridel, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02189. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106997.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
<i>Pour CASTELL CONCEPT
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
<i>Pour CASTELL CONCEPT
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
M. Hobscheid / M. Dakessian
<i>Associé à 80 parts sociales / Associé à 20 parts socialesi>
26117
HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle, Bombicht.
R. C. Luxembourg B 109.134.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).
There appeared:
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 97.795,
incorporated initially under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December
2003 by Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and whose articles have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 85 dated 22 January 2004 (page
4042) (the «ERE»);
The articles of incorporation of ERE have been amended pursuant to several deeds drawn up by Maître Joseph
Elvinger, pre-named, dated 13 April, 21 June, 27 June, 29 June and 1 July 2005, not yet published in the Mémorial C and
by Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz acting in replacement of the undersigned notary on 24 June 2005, also
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in its capacity as sole shareholder of HAIVER-
TON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at Zone Industri-
elle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 109.134 and initially incorporated under the name KPI RETAIL PROPERTY
13, S.à r.l. by a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, pre-named, on 22 June 2005, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since its incorpora-
tion, in particular:
- the name of the Company has been changed from KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. into HALVERTON BABCOCK
INDUSTRIAL, S.à r.l. by a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, pre-named, on 11 July 2005, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; and
- the Articles have been redrafted by a deed drawn up by the undersigned notary, on 18 July 2005, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ERE is represented at the meeting by Ms Caroline Notté, lawyer, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
ERE hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and
of articles 193-195 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»).
<i>First resolutioni>
ERE resolves to increase the corporate capital of the Company with an amount of six thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 6,250.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to eighteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 18,750.-) by creating and issuing two hundred and fifty (250)
new A Ordinary Shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each (the «New A Ordinary Shares»).
<i>Second resolutioni>
ERE resolves to subscribe the New A Ordinary Shares for an amount of six thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 6,250.-).
ERE acknowledge the subscription and record the full payment in cash of the New A Ordinary Shares, as described
above, such that the total amount of six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-) is at the disposal of the
Company.
A blocking certificate attesting the payments in cash for a total amount of six thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 6,250.-) has been presented to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the corporate capital of the Company with an amount of ninety thousand five
hundred seventy-five Euro (EUR 90,575.-) in order to raise it from the amount of eighteen thousand seven hundred and
fifty Euro (EUR 18,750.-) to one hundred nine thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 109,325.-) by creating
and issuing three thousand six hundred and twenty-three (3,623) A preference shares, with nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each (the «A Preference Shares»), subject to a share premium per A Preference Share of an amount
of two thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR 2,475.-).
<i>Fourth resolutioni>
ERE resolves to subscribe to the A Preference Shares for a total subscription price of nine million fifty-seven thousand
five hundred Euro (EUR 9,057,500.-) divided into ninety thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR 90,575.-)
corresponding to the nominal value of the A Preference Shares and eight million nine hundred and sixty-six thousand
nine hundred and twenty-five Euro (EUR 8,966,925.-) corresponding to share premium attached thereto.
26118
ERE acknowledges the subscription and record the full payment in cash of the A Preference Shares, as described
above, such that the additional amount of nine million fifty-seven thousand five hundred Euro (EUR 9,057,500.-) is at the
disposal of the Company.
A blocking certificate attesting the payments in cash for a total amount of nine million fifty-seven thousand five hun-
dred Euro (EUR 9,057,500.-) has been presented to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
ERE resolves to increase the corporate capital of the Company with an amount of two hundred Euro (EUR 200.-) in
order to raise it from the amount of one hundred nine thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 109,325.-) to
one hundred nine thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 109,525.-) by creating and issuing eight (8) new A pref-
erence shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each (the «New A Preference Shares»), subject to a share premium per New A Preference Share of an amount of
two thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR 2,475.-).
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders record the subscription of the New A Preference Shares by ERE and the full payment of the New
A Preference Shares, as well as the share premium by contribution in kind consisting in all the shares held by the Com-
pany (the «Contributed Shares») in LANCELOT LAND B.V., a Dutch private company having its address at Rokin 55,
1012 KK Amsterdam and registered with the chamber of commerce of Amsterdam with registration number 34209419
(«LANCELOT»).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes ERE in its capacity as subscriber of the New A Preference Shares, here represented by Caro-
line Notté, pre-named by virtue of a declaration/proxy dated 19 July 2005 being here annexed, which declared to sub-
scribe to the New A Preference Shares and to pay them fully up as well as the share premium by contribution in kind
hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
ERE in its capacity as subscriber of the New Class A Shares declares to make a contribution in kind consisting in the
Contributed Shares.
The subscribed capital of LANCELOT equals to ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) but only eighteen thousand
Euro (EUR 18,000.-) has been paid up.
The shares in LANCELOT are valued at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) and ERE considers it prudent to
continue such value to the Company.
<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kindi>
The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated by ERE in its capacity as subscriber of the
New A Preference Shares as the date of 30 June 2005 at an amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) corre-
sponding to the value of all the shares of LANCELOT, evaluated, among others, on the basis of the following documents,
which will remain here annexed:
- an application form of the authorised representatives of ERE in its capacity as subscriber of the New A Preference
Shares dated 19 July 2005 confirming the subscription of the New A Preference Shares and certifying the valuation and
the ownership of the Contributed Shares;
- a copy of the balance sheet of LANCELOT as of 30 June 2005;
- a copy of an excerpt from the Amsterdam Chamber of Commerce where LANCELOT is registered in the Neder-
lands; and
- a copy of the updated articles of incorporation of LANCELOT.
Effective implementation of the contribution.
ERE, contributor pre-named, here represented as stated here above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to
demand that any of the Contributed Shares to the Company be transferred to it/him (subject to obtaining the consent
of BARCLAYS in the form as attached to the application form);
- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of
share capital of the Company by creating and issuing the New A Preference Shares; and
- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg and in the Netherlands in order to duly
formalise the transfer of the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and toward any
third party.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to restate the Articles, which shall now read as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name
There is formed a private limited liability company under the name HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l.
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).
26119
2. Registered Office
2.1. The registered office of the Company is established in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
2.3. However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is
authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire or sell or otherwise dispose of and to hold, directly or indirectly, interests
in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage the holding of such inter-
ests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).
For the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-
pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or
otherwise;
- advance, lend or deposit money or give credit to with or to subscribe or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and enter into
all transactions which are necessary or desirable to fulfil its object as well as all operations connected directly or indi-
rectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage
of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at one hundred nine thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 109,525.-)
represented by:
- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «A Ordinary Shares»); and
- three thousand six hundred and thirty-one (3,631) preference shares of class A with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»).
The holders of the A Ordinary Shares are together referred to as the «A Ordinary Shareholders». The Company can
issue additional ordinary shares of class B (the «B Ordinary Shares») and/or preference shares of class A (the «A Pref-
erence Shares») and/or preference shares of class B (the «B Preference Shares») from time to time by way of resolutions
of the shareholders of the Company. Upon issue, the holders of B Ordinary Shares will be hereafter referred to as «B
Ordinary Shareholders», the holders of A Preference Shares as «A Preference Shareholders» and the holders of B Pref-
erence Shares as «B Preference Shareholders». The A Ordinary Shareholders are also referred to as the «Shareholders»
and the A Ordinary Shares as the «Shares». The holders of A Ordinary Shares, B Ordinary Shares, A Preference Shares
and/or B Preference Shares will be hereafter referred to as the «Shareholders», the A Ordinary Shares, the B Ordinary
Shares, the A Preference Shares and/or the B Preference Shares as the «Shares», the holders of A Ordinary Shares and
B Ordinary Shares as «Ordinary Shareholders», the A Ordinary Shares and the B Ordinary Shares as the «Ordinary
Shares», the holders of A Preference Shares and B Preference Shares as «Preference Shareholders» and the A Prefer-
ence Shares and the B Preference Shares as the «Preference Shares». The holders of A Ordinary Shares and/or A Pref-
erence Shares are hereafter referred to as the «A Shareholders» and the holders of B Ordinary Shares and/or B
Preference Shares as the «B Shareholders».
26120
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. The Ordinary Shares shall be ordinary shares but, save as provided in the Articles, shall rank pari passu in all
respects.
5.4. The Preference Shares shall confer the right to receive on each Preference Share, in priority to any payment by
way of dividend to the Ordinary Shareholders, a fixed preferential cumulative dividend at the rate of 15 per cent per
annum (calculated in respect of each financial year) on the nominal value of the Preference Shares plus any share pre-
mium (the «Fixed Dividend»). As long as any dividend remains unpaid on the Preference Shares, no dividend can be paid
on Ordinary Shares. The Fixed Dividend shall accrue from day to day and shall be paid in cash as determined by the
Board of Managers and, otherwise, upon the occurrence of an Exit.
5.5. In addition to the Fixed Dividend, the A Preference Shareholders are entitled to a further right of participation
in the profits of the Company (the «Additional Dividend») as determined by the Shareholders in compliance with any
agreement entered into from time to time in connection with their shareholding in the Company. The B Preference
Shares shall not confer any further right of participation in the profits of the Company other than the Fixed Dividend.
5.6. The provisions of Articles 5.4 and 5.5 are subject to any restrictions on the payment of dividends imposed by
Law. Where, because of such restrictions, the Company cannot pay the full amount of the Fixed Dividend (or the Ad-
ditional Dividend in case of the A Preference Shareholders) it shall on the due date pay so much thereof as, subject to
such restrictions, it can and the balance when those restrictions cease to apply.
5.7. Subject to any restrictions imposed by any applicable law, the Company shall cause each subsidiary of the Com-
pany to make such distributions to the Company as shall enable it to pay the Fixed Dividend and the Additional Dividend,
if any.
5.8. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem all or part of its own Preference
Shares. The Company shall redeem all the Preference Shares upon the occurrence of an Exit. The Company may at any
time upon 10 days’ prior notice by the Company to the Preference Shareholders redeem all or some of the Preference
Shares in accordance with any agreement possibly entered into from time to time between the Company and the Pref-
erence Shareholders. Redemption of the Preference Shares is subject to any restrictions on redemption imposed by
Law. Where, because of such restrictions, the Company is unable to redeem Preference Shares otherwise required to
be redeemed by these Articles, the Company shall redeem as many of the Preference Shares as, subject to such restric-
tions, it can and the balance when those restrictions cease to apply. The Fixed Dividend and the Additional Dividend on
the Preference Shares redeemed will cease to accrue on the redemption date of such Preference Shares.
6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares
7.1. Any transfer of Shares to any third party must be authorised by the general meeting of the Shareholders who
represent at least three quarters of the capital of the Company in accordance with article 189 of the Law.
7.2. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document and shall not be valid
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law.
7.3. In addition to the above formalities, a B Shareholder shall not transfer, sell, assign, renounce or otherwise create
or dispose of any interest or Encumbrance in or over any of its B Ordinary Shares and/or its B Preference Shares except
in accordance with this Article 7.
7.4. No sale or transfer by an A Shareholder of any of its A Ordinary Shares and/or A Preference Shares shall, if re-
sulting (if made and registered) in a Share Sale, be made or registered unless, not less than fifteen (15) Business Days
before the transfer is lodged for registration, the proposed transferee or his nominee has offered in writing to purchase
all of the Shares held by the B Shareholder(s) at the Specified Price, such offer (subject as provided in Article 7.5) to
remain open for written acceptance for not less than fifteen (15) Business Days.
7.5. At any time during the fifteen (15) Business Day period referred to in Article 7.4 the B Shareholder(s) shall be
entitled by written notice to the other Shareholders («Drag Notice») to require each other Shareholder to sell all of
its Shares at the Specified Price, such sale to be completed contemporaneously with the sale by such A Shareholder.
7.6. For the purpose of this Article:
7.6.1. the «Specified Price» means, with respect to Ordinary Share, a price per Ordinary Share at least equal to that
offered by the proposed transferee or transferees to the A Shareholder for Ordinary Shares and, with respect to Pref-
erence Shares, the highest amount per EUR of the redemption value thereof as agreed between the parties that is being
offered by the proposed transferee or transferees to the A Shareholder in respect of its Preference Shares, provided
that, for the purpose of determining the Specified Price of any Shares under Article 7.6, any amount by which the ag-
gregate price offered by the proposed transferee or transferees to the A Shareholder with respect to its A Preference
Shares exceeds the aggregate redemption value thereof as agreed between the parties shall be deemed to be part of
the Specified Price attributable to the A Ordinary Shares being sold by the A Shareholder and not part of the Specified
Price attributable to its A Preference Shares; and
7.6.2. in the event of disagreement about the calculation of the Specified Price it shall be referred to an independent
accountant for determination.
7.7. The A Shareholder may transfer the whole or any part of its legal or beneficial interest in any of its a Ordinary
Shares and/or Preference Shares to any Person, subject however to the procedure set out in Article 7.1 and 7.2.
7.8. Subject however to the procedure set out in Article 7.1 and 7.2, a B Shareholder may transfer the whole of its
legal and beneficial interest in all (but not part) of its B Ordinary Shares and/or B Preference Shares to any member of
26121
the HIL Group, subject to an undertaking to procure that such Shares are re-transferred to it or another member of
the HIL Group immediately prior to such transferee ceasing to be a member of the HIL Group.
Chapter III. - Management
8. Management
8.1. The Board of Managers shall comprise up to six (6) managers («Managers») who will constitute a board of man-
agers (the «Board of Managers») appointed by the Shareholders representing at least 50% of the share capital of the
Company on the basis of a list of candidates as follows:
- up to five (5) «A» managers (the «A Managers») appointed in accordance with Article 8.2. of which three shall at
all times be Resident Managers;
- one «B» Manager (the «B Manager») appointed in accordance with Article 8.3.
8.2. The A Shareholders solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to the
other Shareholders) signed by the A Shareholders or a duly authorised officer to propose candidates for election as A
Managers from time to time. They shall also solely have the right by like notice to require the removal of any such A
Manager(s) and to propose the appointment of another person to act in place of such A Manager(s).
8.3. The B Shareholders solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to the
other Shareholders) signed by the B Shareholders or a duly authorised officer to propose candidates chosen amongst
partners of HREIM for election as a B Manager from time to time. It shall also solely have the right by like notice to
require the removal of any such B Manager and to propose the appointment of another person to act in place of such
B Manager.
8.4. In respect of Resident Managers:
8.4.1. the A Shareholders shall at all times ensure that there are proposed as A Managers a sufficient number of Res-
ident Managers so that the Board of Manager shall at no time be made up of a majority of Managers who are not Resident
Managers;
8.4.2. the A Shareholders shall further ensure that in no event shall it propose for appointment, or fail to require the
removal of, any Resident Manager who shall be anything other than ordinarily resident in Luxembourg;
8.4.3. the Company shall take all steps within its control to ensure that the Board of Managers shall at all times be in
compliance with the foregoing objectives of this Article 8.4.
8.5. The Board of Managers shall nominate one A Manager to act as Chairman. The Chairman shall act as chairman
of each meeting of Board of Managers and general meeting of the Shareholders. In the event that the Chairman is not
present at a meeting of the Board of Managers or general meeting of the Shareholders, any other A Manager present
shall decide which of them shall act as chairman for such meeting.
8.6. In addition, the Board of Managers shall nominate at least two A Managers to act as managing directors (the
«Managing Directors»). The Managing Directors shall be resident in Luxembourg. Only the Managing Directors, each
acting individually, have the power and responsibility for the representation of the Company with respect to third parties
under the direction and supervision of the Board of Managers. Only the Managing Directors, each acting individually,
shall conduct the day to day management of the Company on the basis of (and subject to obtaining) specific authorities
from the Board of Managers.
8.7. Any Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a ma-
jority of votes.
9. Powers of the Board of Managers
9.1. Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of
Managers in compliance with Article 12.
9.2. In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.3. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles or any agreement that may be entered from
time to time between the Shareholders to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board
of Managers.
10. Representation of the Company
10.1. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of any of the Managing Directors or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any Managing Director or the Board of
Managers.
10.2. Any deed, agreement or generally any document executed in compliance with Article 10.1. are valid and binding
vis-à-vis third bona fide parties.
11. Delegation and Agent of the Board of Managers
11.1. The Board of Managers or any Managing Director may delegate their powers for specific tasks to one or more
ad hoc agents.
11.2. The Board of Managers or any Managing Director, as appropriate, will determine any such agent’s responsibili-
ties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of agency.
12. Meeting of the Board of Managers
12.1. The Company and its Business shall be controlled and managed by the Board of Managers.
12.2. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg at such times as the Board of Managers shall
determine but, unless otherwise agreed in writing by one of the A Managers, a meeting of the Board of Managers shall
26122
be held at least once every month during the investment period (within the meaning agreed between the Shareholders
from time to time) and thereafter once every six weeks.
12.3. Meetings of the Board of Managers shall not be quorate unless at least 50% of the Managers are present or
represented.
12.4. Each Manager shall have one vote and the Board of Managers shall make all decisions by a simple majority vote.
The Chairman shall not have a second or casting vote.
12.5. Unless otherwise agreed, not less than five (5) Business Days’ notice of each meeting of the Board together with
the agenda for such meeting and relevant board papers shall be given to each Manager, provided that any Manager may
require a meeting of the Board of Managers to be held on not less than 24 hours’ notice if he or she considers that
circumstances justify such shorter period of notice.
12.6. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.7. The Company shall make available to the Managers and, upon request, to the Shareholders copies of (and sup-
porting papers relating to) minutes of meetings of the Board of Managers, such minutes and papers to be provided within
ten (10) Business Days after any such meetings.
12.8. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred on the general Shareholders’ meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. - Business year
14. Business year
14.1. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
14.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Distribution Right of Shares
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may however and to the extent
permitted by law decide to pay interim dividends.
Chapter VI. - Liquidation
16. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17. Liquidation
17.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of Shareholders
representing three quartes of the share capital of the Company.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
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19. Definitions
«Affiliate» means, with respect to any Person, another Person who, directly or indirectly, (i) Controls the first Person,
(ii) is Controlled by the first Person, or (iii) is under common Control with the first Person. The Affiliates of HREIM
shall be deemed to include the Initial Owners and any New Partners and Affiliates of any of the foregoing and any Person
in relation to which any one or more of the foregoing together exercise Control.
«Asset Sale» means the sale of assets within the Portfolio.
«Business Day» means a day (excluding Saturdays) on which banks generally are open in the City of London and Lux-
embourg for the transaction of normal banking business.
«Business» means the business of acquiring, holding and selling industrial Property.
«Control» means the ability or right, directly or indirectly, whether through the ownership of voting securities, by
contract or otherwise (including being the partner of a partnership having the right to manage the affairs of that part-
nership) of any Person (i) to direct or cause the direction of the management and policies of another Person to be con-
ducted in accordance with the wishes of the first Person, (ii) to exercise more than 50 per cent of the votes generally
exercisable at general meetings of another Person, or (iii) in the case of a partnership (other than a partnership having
one partner with the right to manage the affairs of the partnership), to receive a share of more than one-half of the
assets or income of that partnership.
«Encumbrance» means any mortgage, charge (fixed or floating), pledge, lien, hypothecation, trust, right of set off or
other third party right or interest (legal or equitable), including any right of pre-emption assignment by way of security,
reservation of title or any other security interest of any kind so created or arising or any other agreement or arrange-
ment (including, without limitation, a sale and repurchase arrangement) having similar effect.
«ERE Group» means the GENERAL PROPERTY TRUST (ARSN 090 110 357) and GPT MANAGEMENT LIMITED
(ABN 94 000 335 473) and its successors as responsible entity of the GENERAL PROPERTY TRUST and BABCOCK
& BROWN INTERNATIONAL PTY LIMITED (ABN. 76 108 617 483) and their respective Affiliates, including the A
Shareholders.
«Exit» means a Share Sale, an Asset Sale or other realisation by the Shareholders so that (in every case) all or sub-
stantially all (meaning all save a de minimus amount) of the Shareholders’ investments in the Group are sold to third
parties or realised.
«Group» means the Company and all of its subsidiaries from time to time.
«HIL Group» means HREIM and its Affiliates from time to time, including the B Shareholders.
«HREIM» means HALVERTON REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT LLP (No. OC309009) a limited liabil-
ity partnership incorporated in England and Wales whose registered office is at Fairfax House, 15 Fulwood Place, Lon-
don WC1V 6AY, England.
«Initial Owners» means Richard Croft, William Sexton, Taco de Groot, Douglas Gardner and Andrew Yates.
«New Partners» means new executive partners admitted to HREIM in its capacity as asset manager and by whom an
economic and/or partnership interest and/or voting rights in HREIM in its capacity as asset manager is contemporane-
ously with such admission acquired, all as notified in writing to the Company by HREIM in its capacity as asset manager.
«Permitted Transfer» means (in the case of the B Shareholder) any transfer of all of the Shares held by the B Share-
holder(s) within the HIL Group and (in the case of the A Shareholder) any transfer of Shares within the ERE Group.
«Person» means any individual, partnership, corporation, limited liability company or partnership, unincorporated or-
ganisation or association, trust (including the trustees thereof in their capacity as such) or other entity.
«Portfolio» means the interests in Property owned by the Company from time to time, whether directly or through
subsidiary undertakings.
«Property» means any real property and/or leasehold property and/or shares or interests in bodies corporate or
other entities through which such assets are held.
«Resident Managers» means A Managers ordinarily resident in Luxembourg.
«Share Sale» means the transfer (whether through a single transaction or a series of transactions) of Shares as a result
of which (i) any Person (or Persons connected with each other, or Persons acting in concert with each other) would
have the beneficial ownership over that number of Shares which in aggregate would confer more than 50 per cent. of
the voting rights normally exercisable at general meetings of the Company, provided that there shall be no Share Sale
as a result of any Permitted Transfer, or (ii) the A Shareholder (together with any of its Affiliates to whom Shares shall
have been the subject of a Permitted Transfer) no longer has the beneficial ownership over that number of Shares which
in aggregate would confer more than 50 per cent of the voting rights normally exercisable at general meetings of the
Company.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders unanimously approve, in compliance with the Law, the possible entry of any subsidiary, corporation
or partnership in which the Company and/or ERE has a direct or indirect interest, even not substantial, or any corpo-
ration or partnership being a direct or indirect shareholder of the Company and/or of ERE or any entity belonging to
the Company and/or ERE as new shareholder of the Company by way of subscribing or acquiring A Ordinary Shares
and/or A Preference Class A Shares issued or to be issued by the Company.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the contribution in kind is realised under the benefit of article 4-2 of the law of De-
cember 29, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 8,000.-.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
26124
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Mersch, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795, constituée initiale-
ment sous la dénomination de KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 8 décembre 2003 par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page 4042) («ERE»);
Les statuts d’ERE ont été modifiés en vertu de plusieurs actes reçus par Maître Joseph Elvinger, précité, en date des
13 avril, 21, 27, 29 juin et 1
er
juillet 2005, non encore publiés au Mémorial C et par Maître Anja Holtz, notaire de rési-
dence à Wiltz, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant le 24 juin 2005, également non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en qualité d’associé unique de HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.134 et
constituée initialement sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 22 juin
2005 par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, en particulier:
- la dénomination de la Société a été changée de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en HALVERTON BABCOCK
INDUSTRIAL, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par maître Joseph Elvinger, précité, en cours de publica-
tion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; et
- les Statuts ont été refondus en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire instrumentant, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ERE est représenté aux présentes par Caroline Notté, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
ERE adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des statuts de la Société et aux articles 193
au 195 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
<i>Première résolutioni>
ERE décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de six mille deux cent cinquante cents euros (6.250
EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) au montant de dix-huit mille
sept cent cinquante euros (18.750,- EUR) par la création et l’émission de deux cent cinquante (250) nouvelles Parts Or-
dinaires A, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR), chacune (les «Nouvelles Parts Ordinaires A»).
<i>Deuxième résolutioni>
ERE décide de souscrire les Nouvelles Parts Ordinaires A pour un montant de six mille deux cent cinquante euros
(6.250,- EUR).
ERE prend acte de la souscription et enregistre la libération intégrale des Nouvelles Parts Ordinaires A en numéraire,
comme dit ci-dessus, de sorte que la somme totale de six mille deux cent cinquante cents euros (6.250,- EUR) est dès
à présent à la disposition de la Société.
Un certificat de blocage attestant les versements de la totale somme de six mille deux cent cinquante cents euros
(6.250,- EUR) a été présenté au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
ERE décide ensuite d’augmenter le capital de la Société d’un montant de quatre-vingts mille cinq cent soixante-dix
euros (90.575,- EUR) pour le porter de dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750,- EUR) à cent neuf mille trois
cent vingt-cinq euros (109.325) par la création et l’émission de trois mille six cent vingt-trois (3.623) parts préférentielles
A, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»), moyennant une
prime d’émission par Parts Préférentielle A de deux mille quatre cent soixante-quinze euros (2.475,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
ERE décide de souscrire les Parts Préférentielles A pour un montant total de souscription de neuf millions cinquante-
sept mille cinq cents euros (9.057.500,- EUR), se répartissant entre la valeur nominale des Parts Préférentielles A pour
un montant de quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-quinze euros (90.575,- EUR) et la prime d’émission y relative
pour un montant de huit million neuf cent soixante-six mille neuf cent vingt-cinq euros (8.966.925,- EUR).
26125
ERE prend acte de la souscription et enregistre la libération intégrale des Parts Préférentielles A en numéraire, com-
me dit ci-dessus, de sorte que la somme additionnelle de neuf millions cinquante-sept mille cinq cents euros (9.057.500,-
EUR) est dès à présent à la disposition de la Société.
Un certificat de blocage attestant les versements de la totale somme de neuf million cinquante-sept mille cinq cents
euros (9.057.500,- EUR) été présenté au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
ERE décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de deux cents euros (200,- EUR) pour le porter de cent
neuf mille trois cent vingt-cinq euros (109.325) à cent neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (109.525) par la création et
l’émission de huit (8) nouvelles parts préférentielles A, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes,
avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Nouvelles Parts Préférentielles A»), moyennant
une prime d’émission par Parts Préférentielle A de deux mille quatre cent soixante-quinze euros (2.475,- EUR).
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés constatent la souscription des Nouvelles Parts Préférentielles A par ERE et la libération intégrale des
Nouvelles Parts Préférentielles A, ainsi que de la prime d’émission par un apport en nature consistant en toutes les parts
détenues par la Société (les «Parts Apportées») dans LANCELOT LAND B.V., une société privée néerlandaise ayant
son siège à Rokin 55, 1012 KK Amsterdam et inscrite auprès de la chambre de commerce à Amsterdam sous le numéro
(«LANCELOT»).
<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes, ERE en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts Préférentielles A, ici représentée
par Caroline Notté, précitée, en vertu d’une déclaration/procuration du 19 juillet 2005 qui restera ci-annexée; laquelle
a déclaré souscrire les Nouvelles Parts Préférentielles A et de les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par
l’apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
ERE en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts Préférentielles A déclare faire apport en nature des Parts Appor-
tées.
Le capital souscrit de LANCELOT s’élève à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), libéré uniquement à concur-
rence de dix-huit mille euros (18.000,- EUR).
Les parts dans LANCELOT sont évalués à vingt mille euros (20.000,- EUR) et ERE considère comme prudent de re-
prendre cette valeur à l’égard de la Société.
<i>Documents établissant la valeur de l’apport en naturei>
La valeur des Parts Apportées a été calculée et évaluée par ERE en qualité de souscripteur des Nouvelles Parts Pré-
férentielles A à la date du 30 juin 2005 au montant de vingt mille euros (20.000 EUR), correspondant à la valeur de
l’ensemble des parts de LANCELOT, estimée, notamment, sur base des documents suivants qui resteront ci-annexés:
- un certificat (application form) en date du 19 juillet 2005 émanant des représentants autorisés d’ERE en qualité de
souscripteur des Nouvelles Parts Préférentielles A confirmant la souscription des Nouvelles Parts Préférentielles A et
certifiant la valeur et la propriété des Parts Apportées;
- une copie du bilan de LANCELOT arrêté à la date du 30 juin 2005;
- une copie d’un extrait délivré par la chambre de commerce à Amsterdam où LANCELOT est inscrite aux Pays-Bas;
et
- une copie des statuts coordonnés de LANCELOT.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
ERE, apporteur prédésigné, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Parts Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de demander qu’une quelconque des Parts Apportées à la Société ne lui soit cédées (sous réserve de l’obtention du
consentement de BARCLAYS dans le formulaire annexé au certificat (application form));
- le transfert des Parts Apportées sera effectivement réalisé à dater de l’acte notarié constatant l’augmentation de
capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Préférentielles A; et
- toutes autres formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg eu aux Pays-Bas, aux fins d’effectuer la
cession des Parts Apportées à la Société et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés, unanimement, décide de refondre les Statuts, lesquels seront dorénavant libellés comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination
II est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL,
S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).
2. Siége social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération
de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
26126
2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
3. Objet
3.1. La Société a pour objet d’acquérir ou de vendre ou de céder toute autre manière, et la détention, directe ou
indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de ces intérêts.
3.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
3.3. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.
3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et entrer dans toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à cent neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (109.525) représenté par:
- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), cha-
cune (les «Parts Ordinaires A»); et
- trois mille six cent trente et une (3.631) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»).
Les détenteurs de Parts Ordinaires A sont collectivement définis comme les «Associés Ordinaires A». La Société
peut émettre des nouvelles parts sociales ordinaires de classe B (les «Parts Ordinaires B») et/ou des parts sociales pré-
férentielles de classe A (les «Parts Préférentielles A») et/ou des parts sociales préférentielles de classe B (les «Parts Pré-
férentielles B») en vertu de résolutions des associés de la Société. A compter de leur émission, les détenteurs de Parts
Ordinaires B seront définis comme les «Associés Ordinaires B», les associés de Parts Préférentielles A seront définis
comme les «Associés Préférentiels A» et les associés de Parts Préférentielles B seront définis comme les «Associés Pré-
férentiels B». Les Associés Ordinaires A sont également définis comme les «Associés» et les Parts Ordinaires A comme
les «Parts». Les détenteurs de Parts Ordinaires A, de Parts Ordinaires B, de Parts Préférentielles A et/ou de Parts Pré-
férentielles B seront définis comme les «Associés», les Parts Ordinaires A, les Parts Ordinaires B, les Parts Préférentiel-
les A et/ou les Parts Préférentielles B comme les «Parts», les détenteurs de Parts Ordinaires A et de Parts Ordinaires
B comme les «Associés Ordinaires», les détenteurs de Parts Préférentielles A et de Parts Préférentielles B comme les
«Associés Préférentiels» et les Parts Préférentielles A et les Parts Préférentielles B comme les «Parts Préférentielles».
Les détenteurs de Parts Ordinaires A et/ou de Parts Préférentielles B sont définis comme les «Associés A» et les dé-
tenteurs de Parts Ordinaires B et/ou de Parts Préférentielles B comme les «Associés B».
5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3. Les Parts Ordinaires sont des parts sociales ordinaires qui, sous réserve de clause contraire, ont les mêmes
droits.
5.4. Les Parts Préférentielles confèrent le droit de recevoir sur chaque Part Préférentielle, par priorité à tout paie-
ment par voie de dividende aux Associés Ordinaires, un dividende préférentiel fixe et récupérable à un taux de 15 pour
26127
cent par an (calculé pour chaque année social) sur la valeur nominal des Parts Préférentielles plus prime d’émission (le
«Dividende Fixe»). Tant qu’un dividende reste impayé sur les Parts Préférentielles, aucun dividende ne peut être versé
sur les Parts Ordinaires. Le Dividende Fixe s’accumule de jour en jour et doit être payé en liquidités tel que décidé par
le Conseil de Gérance et, en tout état de cause, à la Sortie.
5.5. En plus du Dividende Fixe, les Associés Préférentiels A ont droit de percevoir un dividende supplémentaire sur
les profits de la Sociétés («Dividende Additionnel») tel que déterminé par les Associés conformément à tout accord
éventuellement passé entre eux relatif à l’actionnariat de la Société. Les Parts Préférentielles B ne donnent aucun droit
supplémentaire aux profits de la Société autre que le Dividende Fixe.
5.6. Les dispositions des Articles 5.4 et 5.5 sont soumis aux restrictions imposées par la Loi sur le paiement de divi-
dendes. Lorsque, en raison de ces restrictions, la Société ne peut pas payer le montant total du Dividende Fixe (et du
Dividende Additionnel s’agissant des Associés Préférentiels A), elle doit payer à la date convenue un montant corres-
pondant au montant maximum qu’elle peut payer compte tenu de ces restrictions et le solde sera versé lorsque ces
restrictions cesseront de s’appliquer.
5.7. Sous réserve de toutes restrictions imposées par toute loi applicable, la Société doit faire en sorte que chacune
de ses filiales effectue des distributions à la Société de manière à ce que la Société puisse payer le Dividende Fixe et le
Dividende Additionnel, s’il y en a un.
5.8. La Société peut, dans la limite de ce qui est permis par la Loi, racheter toutes ou partie de ses propres Parts
Préférentielles. La Société doit racheter toutes les Parts Préférentielles lors de la Sortie. La Société peut à tout moment
moyennant avis envoyé 10 jours avant par la Société aux Associés Préférentiels racheter tout ou partie des Parts Pré-
férentielles en conformité avec tout accord éventuellement intervenu entre la Société et les Associés Préférentielles. Le
rachat des Parts Préférentielles est sujet à toutes restrictions imposées par la Loi sur le rachat. Lorsque, en raison de
telles restrictions, la Société ne peut racheter toutes les Parts Préférentielles qui doivent en principe être rachetées
conformément aux Statuts, la Société doit racheter le maximum de Parts Préférentielles qu’elle peut racheter compte-
tenu de ces restrictions et le solde sera racheté lorsque ces restrictions cesseront de s’appliquer. Le Dividende Fixe et
le Dividende Additionnel sur les Parts Préférentielles rachetées cessent de s’accumuler à compter de la date de rachat
de ces Parts Préférentielles.
6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts
7.1. Tout transfert de Parts à un tiers doit être autorisé par l’assemblée générale des Associés représentant les trois
quarts du capital de la Société conformément à l’article 189 de la Loi.
7.2. Tout transfert de Parts doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
valable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu’à ce qu’il soit notifié à la Société ou accepté par elle en conformité avec
l’article 190 de la Loi.
7.3. En plus des formalités ci-dessus un Associé B ne doit pas transférer, vendre, céder, renoncer ou autrement créer
ou céder un intérêt ou accorder une Sûreté dans ou sur tout ou partie des Parts Ordinaires B et/ou ses Parts Préféren-
tielles B sauf lorsque ce transfert est effectué conformément au présent article 7.
7.4. Aucune vente ou transfert par un Associé A de tout ou partie de ces Parts Ordinaires A et/ou Parts Préféren-
tielles A ne doit pas être fait ou enregistré, si celui-ci (si le transfert était fait et enregistré) aboutirait à une Vente de
Parts à moins que au moins quinze (15) Jours Ouvrables avant que le transfert soit déposé pour enregistrement, l’ache-
teur potentiel ou son mandataire ait offert par écrit d’acheter toutes les Parts détenues par les Associés B au Prix Indi-
qué, cette offre (sous réserve de l’article 7.5) devant restée ouverte pour acceptation écrite au moins quinze (15) Jours
Ouvrables.
7.5. A tout moment durant la période de quinze (15) Jours Ouvrables à laquelle il est fait référence à l’article 7.4, les
Associés B sont en droit de demander par notice écrite envoyée aux autres Associés («Drag Notice») que chaque autre
Associé vende ses Parts au Prix Indiqué de manière à ce que cette vente soit finalisée de manière concomitante à la
vente faite par cet Associé A.
7.6. Pour les besoins de cet Article:
7.6.1. Le «Prix Indiqué» signifie, s’agissant de chaque Part Ordinaire, un prix par Part Ordinaire au moins équivalent
à celui offert par l’acheteur(s) potentiel(s) à l’Associé A pour les Parts Ordinaires et, s’agissant des Parts Préférentielles
le montant le plus élevé du prix de rachat pour ses Parts Préférentielles tel que convenu entre les parties, qui a été offert
par l’acheteur(s) potentiel(s) à l’Associé A pour les Parts Préférentielles A, étant entendu que, pour les besoins de la
détermination du Prix Indiqué pour chaque Part en vertu de l’Article 7.6, tout montant par lequel le prix offert par
l’acheteur(s) potentiel(s) à l’Associé A pour les Parts Préférentielles A qui excèdent le prix de rachat pour ces mêmes
Parts tel que convenu entre les parties sera considéré comme constituant une partie de Prix Indiqué attribuable aux
Parts Ordinaires A vendues par l’Associé A et non pas comme une partie de Prix Indiqué attribuable par ses Parts Pré-
férentielles A; et
7.6.2. En l’absence d’accord sur le calcul du Prix Indiqué les parties auront recours au service d’un comptable indé-
pendant pour le déterminer.
7.7. L’Associé A peut transférer tout ou partie de ses droits légaux ou économiques sur une quelconque de ses Parts
Ordinaires et/ou de ses Parts Préférentielles à toute Personne à la condition toutefois que la procédure contenue dans
l’Article 7.1 et 7.2 soit respectée.
7.8 Sous réserve que la procédure contenue dans l’Article 7.1 et 7.2 soit respectée, un Associé B peut transférer
l’entièreté de ses droits légaux et économiques sur la totalité (mais non une partie) de ses Parts Ordinaires B et/ou Parts
Préférentielles B à tout membre du Groupe HIL, sous réserve d’obtenir l’engagement que ces Parts seront retransférées
26128
au cédant ou à tout autre membre du Groupe HIL immédiatement après que le cessionnaire a cessé d’être membre du
Groupe HIL.
Titre II. Gérance
8. Gérance
8.1. Le Conseil de Gérance comprendra jusqu’à six (6) gérants (les «Gérants») qui constitueront un Conseil de Gé-
rance (le «Conseil de Gérance») nommés par les Associés représentant au moins 50% du capital social de la Société sur
la base d’une liste de candidats selon les règles suivantes:
jusqu’à cinq (5) gérants «A» (les «Gérants A») seront nommés en conformité avec l’Article 8.2 et parmi ceux-ci trois
(3) devront être à tout moment Gérants Résidents;
un (1) gérant «B» (le «Gérant B») sera nommé en conformité avec l’Article 8.3.
8.2. Les Associés A uniquement ont le droit exerçable par notice écrite envoyée à la Société (avec copie aux autres
Associés) signée par les Associés A ou une personne dûment autorisée, de proposer des candidats à la nomination com-
me Gérant A. Ils ont également le droit en envoyant une notice similaire de demander la révocation des Gérant(s) A et
de proposer la nomination d’une autre personne pour le(s) remplacer en tant que Gérant(s) A.
8.3. Les Associés B uniquement ont le droit exerçable par notice écrite envoyée à la Société (avec copie aux autres
Associés) signée par les Associés B ou une personne dûment autorisée de proposer des candidats choisis parmi les as-
sociés de HREIM à la nomination comme Gérant B. Ils ont également le droit en envoyant une notice similaire de de-
mander la révocation des Gérant(s) B et de proposer la nomination d’une autre personne pour le remplacer en tant
que Gérant(s) B.
8.4. S’agissant des Gérants Résidents:
8.4.1. Les Associés A doivent s’assurer qu’à tout moment ils ont proposé comme Gérant A un nombre suffisant de
Gérants Résidents afin que le Conseil de Gérance ne soit à aucun moment composé d’une majorité de Gérants qui ne
sont pas Gérants Résidents;
8.4.2. Les Associés A doivent également s’assurer qu’en aucune circonstance ils ne proposeront la nomination ou
manqueront de demander la révocation d’un Gérant Résident qui serait différent d’une personne résident normalement
à Luxembourg;
8.4.3. La Société devra prendre toute mesure en son pouvoir pour s’assurer que le Conseil de Gérance soit à tout
moment composé de manière à ce que les objectifs de l’Article 8.4 soient atteints.
8.5. Le Conseil de Gérance doit désigner un (1) Gérant A comme Président. Le Président doit agir en tant que pré-
sident de chaque réunion du Conseil de Gérance et chaque réunion des Associés. Dans le cas où le Président ne peut
pas être Président à une réunion du Conseil de Gérance ou à une réunion des Associés, tout autre Gérant A qui est
présent doit décider lequel d’entre eux agira comme président de cette réunion.
8.6. Au surplus le Conseil de Gérance doit désigner au moins deux (2) Gérants pour agir en tant que gérant délégué
(les «Gérants Délégués»). Les Gérants Délégués devront être résidents au Luxembourg. Seuls les Gérants Délégués,
agissant individuellement, ont le pouvoir et la responsabilité de la représentation de la Société vis à vis des tiers sous la
direction et la supervision du Conseil de Gérance. Seul les Gérants Délégués, chacun agissant individuellement, pourront
conduire la gestion journalière de la Société sur base (et sous réserve d’obtention) de pouvoirs spécifiques du Conseil
de Gérance.
8.7. Un Gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans justification par résolution des Associés détenant la
majorité des votes.
9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Toute décision relative à la gestion de la Société doit être prise collectivement par le Conseil de Gérance en
conformité avec l’Article 12.
9.2. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les ter-
mes du présent article aient été respectés.
9.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts ou
tout accord éventuellement conclu entre les Actionnaires seront de la compétence du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la société
10.1. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle des Gérants Délégués ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par les Gérants Délégués ou par le Conseil de Gérance.
10.2 Tout acte, contrat ou généralement tout document signé en application de l’Article 10.1 est valable et lie la So-
ciété vis à vis des tiers de bonne foi.
11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1. Le Conseil de Gérance ou un Gérant Délégué quelconque, agissant individuellement peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2. Le Conseil de Gérance ou un Gérant Délégué quelconque, agissant individuellement, s’il le juge approprié, dé-
termine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance
12.1. La Société et son Activité est contrôlée et gérée par le Conseil de Gérance.
12.2. Les réunions du Conseil de Gérance doivent être tenues au Luxembourg aux dates que le Conseil de Gérance
détermine mais, à moins que l’un des Gérants A en décide autrement par écrit, une réunion du Conseil de Gérance doit
être tenue au moins une fois par mois pendant la période d’investissement (tel qu’éventuellement convenue entre les
Associés) et ensuite une fois toutes les six (6) semaines.
26129
12.3. II n’y a pas de quorum pour les réunions du Conseil de Gérance si au moins 50% des Gérants sont présents ou
représentés.
12.4. Chaque Gérant a un droit de vote et le Conseil de Gérance prendra ses décisions à la majorité simple. Le Pré-
sident n’a un deuxième droit de vote ou une voix prépondérante.
12.5. A moins qu’il en soit convenu autrement, au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la réunion une notice ainsi
que l’agenda pour cette réunion et la documentation sous-jacente sera donnée à chaque Gérant étant entendu qu’un
Gérant peut demander la tenue d’une réunion de Conseil de Gérance en envoyant une notice au moins 24 heures avant
si il ou elle considère que les circonstances justifient ce délai de convocation plus court.
12.6. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en
mesure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.7. La Société doit mettre à disposition des Gérants et, sur demande, à disposition des Associés, copie des procès
verbaux (ainsi que tous les documents qui y sont relatifs) des réunion du Conseils de Gérance dans les dix (10) Jours
Ouvrables après la tenue de ces réunions.
12.8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1. L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
13.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.
Titre V. - Exercice social
14. Exercice social
14.1. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Droit de distribution des parts
15.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Titre VI. - Liquidation
16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17. Liquidation
17.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des Associés re-
présentant trois quart du capital social de la Société.
17.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
19. Définitions
«Activité» signifie l’activité visant à acquérir, détenir et vendre la Propriété industrielle.
«Affiliée» signifie, s’agissant d’une Personne une autre Personne qui, directement ou indirectement (i) Contrôle la
première Personne, (ii) est Contrôlée par la première Personne, ou (iii) est sous le Contrôle commun avec la première
Personne. Les Affiliées de HREIM incluent les Détenteurs Initiaux et les Nouveaux Partenaires et les Affiliées de ceux
26130
qui précèdent et de toute Personne en relation de laquelle un ou plusieurs ensemble de ceux qui précèdent exerce le
Contrôle.
«Contrôle» signifie la capacité ou le droit d’une Personne, que cela soit directement ou indirectement, ou au travers
de la détention de titres comportant des droits de vote, par contrat ou autrement (et notamment le fait d’être associé
d’un partnership ayant le droit de gérer les affaires de ce partnership), (i) de diriger ou d’influencer la direction de la
gestion et des politiques d’une autre Personne de façon à ce qu’elle soit conduite conformément aux souhaits de cette
première Personne, (ii) d’exercer plus de 50% des droits de vote pouvant être exercés aux assemblées générales de
cette Personne ou (iii) dans le cas d’un partnership (autre qu’un partnership ayant un Gérant détenant le droit de gérer
les affaires du partnership), de recevoir une portion de plus de 50% des actifs ou revenus de ce partnership.
«Détenteurs Originaux» signifie Richard Croft, William Sexton, Taco de Groot, Douglas Gardner et Andrew Yates.
«Gérant Résident» signifie les Gérants A résidents normalement à Luxembourg.
«Groupe ERE» signifie le GENERAL PROPERTY TRUST (ARSN 090 110 357) et GPT MANAGEMENT LIMITED
(ABN 94 000 335 473) et ses successeurs comme entité responsable du GENERAL PROPERTY TRUST et BABCOCK
& BROWN INTERNATIONAL PTY LIMITED (ABN 76 108 617 483) et leurs Affiliées respectives, incluant notamment
les Associés A.
«Groupe HIL» signifie HREIM et ses Affiliés à un moment donné incluant les Associés B.
«Groupe» signifie la Société et toutes ses filiales à un moment donné.
«HREIM» signifie HALVERTON REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT LLP (No. OC309009) un limited
liability partnership constitué en Angleterre et dont le siège social se trouve à Fairfax House, 15 Fulwood Place, London
WC1V 6AY, Angleterre.
«Jour Ouvrable» signifie un jour (autre qu’un samedi) ou les banques sont généralement ouvertes dans la ville de
Londres ou de Luxembourg pour une activité bancaire normale.
«Nouveaux Partenaires» signifie les nouveaux Associés exécutifs admis dans HREIM agissant en sa capacité de ges-
tionnaire d’actifs et qui ont acquis un intérêt économique et/ou de partnership et/ou des droits de vote dans HREIM
agissant en sa capacité de gestionnaire d’actifs au même moment que leur admission, tel que notifié par écrit à la Société
par HREIM en sa capacité de gestionnaire d’actifs.
«Personne» signifie une personne physique, un partnership, une corporation, une société à responsabilité limitée, une
organisation sans personnalité légale ou une association, un trust (incluant les trustees agissant en cette qualité) ou toute
autre entité.
«Portfolio» signifie les intérêts dans la Propriété détenue par la Société à une date donnée directement ou indirecte-
ment au travers de participation dans des filiales.
«Propriété» signifie toute propriété immobilière et/ou propriété sous-location et/ou actions ou intérêts dans des en-
tités personnes morales ou toute autre entité au travers desquelles ces actifs sont détenus.
«Sortie» signifie une Vente de Parts, une Vente d’Actifs ou tout autre réalisation par les Associés ayant pour consé-
quences (dans chaque cas) que tout ou une partie substantielle (signifiant la totalité moins un montant minumus) des
investissement des Associés dans le Groupe est vendue à des tiers ou réalisée.
«Sûreté» signifie une hypothèque, charge (fixe ou flottante), gage, lien, hypothecation, trust, droit à la compensation
ou tout autre intérêt ou droit d’un tiers (légal ou équitable), incluant notamment le droit de préemption accordé au
travers d’une sûreté, réservation de titre ou tout autre garantie de toute sorte créée ou déroulant d’un contrat ou d’un
accord (incluant sans que ceci soit limitatif, un contrat de vente et de rachat) ayant un effet similaire.
«Transfert Autorisé» signifie (dans le cas d’un Associé B) tout transfert de toutes les actions détenues par un (des)
Associés B à l’intérieur du Groupe HIL et (dans le cas d’un Associé A) tout transfert d’actions à l’intérieur du Groupe
ERE.
«Vente d’Actifs» signifie la vente d’actifs composant le Portfolio.
«Vente de Parts» signifie le transfert d’actions (au travers d’une transaction unique ou d’une série de transactions)
aboutissant à ce que (i) une Personne (ou des Personnes ayant un lien entre elles, ou des Personnes agissant de concert)
ait le bénéfice économique sur un nombre de Parts qui lui confère au total plus de 50% des droits de vote qui peuvent
être exercés aux assemblées générales de la Société, étant entendu qu’il n’y aura pas de Vente de Parts si celle-ci résulte
d’un Transfert Autorisé, ou (ii) un Associé A (ensemble avec ses Affiliés dont les Parts ont été acquises au titre d’un
Transfert Autorisé) n’ait plus le bénéfice économique sur un nombre de Parts qui lui confère au total plus de 50% des
droits de vote qui peuvent être exercés aux assemblées générales de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés, unanimement, approuvent, conformément à la Loi, l’entrée possible de toute filiale, société ou par-
tnership dans la Société et/ou ERE a un intérêt direct ou indirect, même sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes
sociétés ou partnerships, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société et/ou d’ERE, comme nouvel associé
que la Société par la souscription ou l’acquisition de Parts Ordinaires A et/ou de Parts Préférentielles A émises ou à
émettre par la Société.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 8.000,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
26131
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Notte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2005, vol. 432, fol. 56, case 10. – Reçu 90.637,50 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109101.3/242/902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
ASSISTANCE LABOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 100.295.
—
<i>Extrait de résolution du Conseil d’Administration du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
Le conseil d’administration de la société ASSISTANCE LABOR S.A. réuni le 1
er
décembre 2005 au siège social a dé-
cidé à l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:
19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106929.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.417.
—
Il résulte du procès-verbal de Conseil d’Administration du 25 octobre 2005, que le Conseil d’Administration a pris,
entre autres, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Ciro Beffi de sa fonction d’Administrateur-Dé-
légué tout en conservant sa fonction d’Administrateur de la société et donne mandat au Président, de soumettre pour
approbation, une proposition de redistribution des pouvoirs lors du prochain Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106936.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AMBER TRUST S.C.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00128, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2005.
(107029.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliatairei>
CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A.
G. Fiorini
Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures
26132
EUROPE R. ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 90.870.
—
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2005i>
Les actionnaires de la société EUROPE R. ESTATE S.A. réunis le 9 novembre 2005 au siège social ont décidé à l’una-
nimité ce qui suit:
- Révoquer le mandat au commissaire aux comptes à Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue
Jean-Baptiste Gillardin;
- Nommer le commissaire aux comptes Monsieur Mathieu Feldmann, demeurant à F-67000 Strasbourg, 25, rue Gei-
ler.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106948.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
DNA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R. C. Luxembourg B 105.147.
—
<i>Extrait de résolution du Conseil d’Administration du 20 septembre 2005i>
Le conseil d’administration de la société DNA INVESTMENTS S.A. réuni le 20 septembre 2005 au siège social a dé-
cidé à l’unanimité de transférer le siège de la société à l’adresse suivante:
19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106956.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.805.
—
EXTRAIT
Veuillez noter qu’en date du 1
er
mai 2003, la dénomination de l’actionnaire de la société AMWAY LUXEMBOURG,
S.à r.l., a changé de:
- DENMARK HOLDCO II ApS (anciennement KM 718 ApS)
en
- AMWAY DANMARK ApS.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107006.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SHIRE HOLDINGS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 110.480.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2005.
(107067.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliatairei>
B. Zech.
J. Elvinger
<i>Notairei>
26133
MERFOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 70.963.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 31 août
2005 que l’Assemblée décide de nommer pour une durée de 6 ans les administrateurs suivants:
- Monsieur Meunier Patrick, 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
- Monsieur Ruxton Derek, 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
- Madame De Meis Anna, 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2011.
L’Assemblée décide de nommer pour une durée de 6 ans la société MRM CONSULTING S.A., 5, rue de l’Ecole,
L-4394 Pontpierre, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(106996.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.595.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 22 août 2005 à Luxembourgi>
<i>Conseil d’administration:i>
Reconduction des administrateurs sortants: Monsieur Philippe Catry, Monsieur Paul Suttor, Monsieur Koen Straet-
mans et Monsieur Marc Van de Walle.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
Reconduction du mandat de la Société ERNST & YOUNG.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice arrêté au 30 avril 2006.
Luxembourg, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107032.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
EPI Q2 MÜNSTER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 109.984.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2005.
(107015.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
EPI Q2 GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 109.985.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107017.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signatures.
<i>Pour OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO
i>ING LUXEMBOURG
Signatures
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
26134
EPI Q2 MÜNSTER SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 109.980.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107021.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.595.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06837, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2005.
(107035.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
ACCOUNTING, LEGAL AND TRUST SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 54.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02584, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107039.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 46.534.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-
30, Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00620. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107040.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
PETMARO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 97.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02463, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107045.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>Pour OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO
i>ING LUXEMBOURG
Signatures
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
B. Zech.
26135
LBREP LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 468.200,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02460B, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107041.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
LBREP LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 468.200,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02461, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107043.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
PLAZA TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 46.985.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-
30, Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107042.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AVIAPARTNER LH2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.114.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2005.
(107062.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AVIAPARTNER LH2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.114.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2005.
(107063.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
P. Gallasin.
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
P. Gallasin.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
<i>Mandataire
i>Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
26136
ALTERVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 83.872.
—
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de ALTERVEST, R.C. B N
°
83.872, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald
Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N
°
235 du 12 février 2002.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 janvier 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 447 du 13 mai 2005.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Carlo Göckel, administrateur de ALTERVEST,
avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille
(25.000) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de vingt-cinq millions
(25.000.000,-) d’euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital social à concurrence de EUR 83.290.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
25.000.000,- à EUR 108.290.000,- sans création d’actions nouvelles et libération par incorporation de bénéfices reportés
à due concurrence.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Augmentation de la réserve légale à concurrence de EUR 8.329.000,- pour la porter de son montant actuel de EUR
2.500.000,- à EUR 10.829.000,- et libération par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence.
4. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de quatre-vingt-trois millions deux cent quatre-vingt-dix mille euros
(EUR 83.290.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) à cent huit
millions deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 108.290.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de quatre-vingt-trois millions deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 83.290.000,-) a été intégrale-
ment libéré par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence.
La réalité des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’une situation intérimaire au
30 septembre 2005, laquelle situation intérimaire, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-
te:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent huit millions deux cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 108.290.000,-),
représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.».
<i>Troisième résolutioni>
La réserve légale est augmentée à concurrence de huit millions trois cent vingt-neuf mille euros (EUR 8.329.000,-)
pour la porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) à dix millions huit cent
vingt-neuf mille euros (EUR 10.829.000,-)
Le montant de huit millions trois cent vingt-neuf mille euros (EUR 8.329.000,-) a été intégralement libéré par incor-
poration de bénéfices reportés à due concurrence.
La réalité des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’une situation intérimaire au
30 septembre 2005, précitée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
26137
Signé: C. Göckel, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109571.3/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
ALTERVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 83.872.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
2053 du 5 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109572.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
ALL FOR ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 86.857.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du ler décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-
30, Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00625. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107044.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GROUPE NORDET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
R. C. Luxembourg B 90.825.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’assemblée décide de changer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André à L-1128 Luxembourg, 28-
30, Val St. André.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00626. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107046.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AVIAPARTNER LH3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.098.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2005.
(107065.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
<i>Mandataire
i>Signature
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l.
<i>Mandataire
i>Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
26138
PELOPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.586.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), à Luxem-
bourg-Ville,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société PELOPIA S.R.L. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée régie par les lois italiennes, établie et ayant son siège social à Via del Caravaggio, 107,
I-00100 Rome (Italie),
inscrite au Registre des Sociétés de et à Rome (Italie), en date du 14 janvier 2000 sous le code fiscal et numéro
05862221008 et inscrite au Répertoire Economique Administratif de et à Rome (Italie), sous le numéro 934288,
constituée suivant acte notarié reçu par Dott. Carlo Colombi, notaire de résidence à Rome (Italie), en date du 25
octobre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président expose ensuite ce qui suit:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital
social de quatre-vingt-treize mille six cents euros (93.600,- EUR) est détenue par l’associé unique, la société
BLUESTONE MANAGEMENT INC., une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec
siège social au 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
e
étage, Wickhams Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges
Britanniques), est dûment représentée à la présente assemblée générale, qu’en conséquence la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit.
Que le susdit associé détient tous les droits de vote.
Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise
en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de transférer le siège social de la Société de Via del Caravaggio, n. 107, I-00100 Roma (Italie) au 7, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la Société la nationalité luxem-
bourgeoise.
2.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes intérimaires de la Société au 29 septembre 2005,
qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à
Luxembourg.
3.- Décision que le capital social au montant actuel de quatre-vingt-treize mille six cents euros (93.600,- EUR) sera
représenté par neuf cent trente-six (936) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes
détenues par la société BLUESTONE MANAGEMENT INC., une société constituée et existant sous les lois des Iles
Vierges Britanniques, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
e
étage, Wickhams Cay, Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), en qualité de seul et unique associé de la Société.
4.- Décision de changer la raison sociale de la Société en PELOPIA, S.à r.l.
5.- Décision de modifier l’objet social de la Société, tel qu’il est mentionné ci-après, pour l’adapter à celui d’une so-
ciété de participations financières (SOPARFI) non soumise au régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et li-
cences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou
indirect, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelcon-
ques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son
patrimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.»
6.- Décision de donner décharge pleine et entière à l’administrateur unique de la Société pour sa gestion pendant
toute l’époque où la société avait son siège en Italie.
26139
7.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue française pour les adapter à la
législation luxembourgeoise en vigueur.
8.- Décision de nommer trois (3) gérants et de fixer la durée de leurs mandats et de déterminer leurs pouvoirs.
L’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social, le principal établissement et le siège de direction effective
de Rome (Italie) au Grand-Duché de Luxembourg et décide que la Société adoptera la nationalité luxembourgeoise, sans
toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la consti-
tution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive n
°
69/335 CEE du 17 juillet 1969.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide que le nouveau siège social de la Société sera fixé à l’adresse suivante: 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale arrête et approuve les bilan et compte de pertes et profits de la Société au 29 septembre 2005,
qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture au
Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide que le capital social de la Société d’un montant actuel de quatre-vingt-treize mille six
cents euros (93.600,- EUR) sera divisé en neuf cent trente-six (936) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, toutes détenues par BLUESTONE MANAGEMENT INC. une société constituée et existant sous
les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
e
étage, Wic-
khams Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), en sa qualité de seul et unique associé de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société, tel qu’il est mentionné ci-après, pour l’adapter à
celui d’une société de participations financières (SOPARFI) non soumise au régime fiscal particulier organisé par la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et li-
cences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou
indirect, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelcon-
ques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son
patrimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière à Madame Maria Gabriella Micieli, administrateur
de société, née à San Marco Argentano (CS) (Italie), le 14 juillet 1966, demeurant à Via Giampiero Combi n. 95, I-00100
Rome (Italie), Code Fiscal: MCLMGB66L54H981X, pour sa gestion d’administrateur unique de la Société pendant toute
l’époque où la Société avait son siège en Italie.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérants de la Société dorénavant soumise au droit luxem-
bourgeois, les personnes suivantes:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Ils sont nommés pour une durée illimitée.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la Société en PELOPIA, S.à r.l.
<i>Neuvième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-
bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à un refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par
les présents statuts.
26140
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale PELOPIA, S.à r.l.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-
ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt
direct ou indirect de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son
patrimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille six cents euros (93.600,- EUR) divisé en
neuf cent trente-six (936) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque part sociale
étant intégralement libérée et détenue par l’associé unique:
la société BLUESTONE MANAGEMENT INC., une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Bri-
tanniques, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
e
étage, Wickhams Cay, Road Town, Tor-
tola (Iles Vierges Britanniques).
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
26141
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-
raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de cette assemblée générale et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Scarcelli, G. Carles, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
26142
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2005, vol. 899, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109728.3/239/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
PELOPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.586.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109730.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
MONTBLANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.436.
—
Le bilan au 31 mars 2004 (corrigé et approuvé par l’assemblée générale en date du 14 octobre 2005), enregistré à
Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02632, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107087.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MONTBLANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.436.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00867, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107097.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
novaTec, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5441 Remerschen, 26, rue de Mondorf.
H. R. Luxemburg B 58.167.
—
<i>Gesellschafterbeschluss vom 26. September 2005i>
In der Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der novaTec, S.à r.l. beschliesse ich wie folgt:
1. Herr Frank Niederländer, geboren am 10. November 1965 in Brebach/Saarbrücken, wird zum Geschäftsführer bes-
tellt. Die Geschäftsführerschaft vom Unterzeichner bleibt davon unberührt.
2. Ich verkaufe Herrn Frank Niederländer 126 Firmenanteile zum Preis von 17.500,00 EUR, zahlbar in monatlichen
Raten im Zeitraum von 4. Jahren. Damit hält Herr Niederländer 126 und ich 374 Firmenanteile.
3. Herr Niederländer wird beauftragt und ermächtigt, die notwendigen Schritte für die Eintragung beim zuständigen
Gericht einzuleiten.
Remerschen, den 9. November 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107101.3/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Belvaux, le 7 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
L. Schanne
<i>Geschäftsführeri>
26143
SOF EUROPEAN HOTEL CO-INVEST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 108.776.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre
2005.
(107069.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MARCO POLO 21ST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 103.404.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01157, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107075.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.220.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
The UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (No 1), S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A,
boulevard du Prince Henri,
«Le comparant»
représenté aux fins des présentes par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en vertu d’une procuration établie sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Que la société anonyme de droit luxembourgeois METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. section B
n
o
67.220, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée le 24 novembre 1998, suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
- Que le capital social de la société anonyme de droit luxembourgeois METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG)
S.A. s’élève actuellement à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté par 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).
- Que le comparant est actuellement propriétaire de la totalité des actions émises par la Société.
- Qu’en tant qu’actionnaire unique, le comparant déclare expressément procéder à la dissolution de la société.
- Que le comparant s’engage de façon expresse à prendre à sa charge l’actif et le passif, connu ou inconnu, de la
société METRO INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A. et qu’il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui
est nécessaire pour exécuter son engagement.
- Que le comparant donne décharge à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
- Qu’il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance
est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112188.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
J. Elvinger.
26144
GALILEO FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6683 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 53.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01151, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107080.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MARCO NOTTAR WERBEAGENTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01156, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107082.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
STAR VENTURE I, S.c.p.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 77.547.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date 24 novembre 2005i>
L’Assemblée:
Réélit les membres du Conseil de Surveillance M. Alain Steichen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au
44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, M. Jean-Pierre Leburton, administrateur de société, ayant son adresse profes-
sionnelle au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, M. Camille Paulus, consultant, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale qui approuve
les comptes au 31 décembre 2005.
Autorise le Conseil de Surveillance à nommer DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant
que réviseur jusqu’à l’assemblée générale qui approuve les comptes au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107113.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
STAR VENTURE I, S.c.p.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 77.547.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Surveillance tenue en date du 24 novembre 2005 i>
Le Conseil décide:
- de nommer DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme réviseur de la société, jusqu’à l’as-
semblée générale qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107114.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
26145
MONTBLANC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.435.
—
Le bilan au 31 mars 2004 (corrigé et approuvé par l’assemblée générale en date du 14 octobre 2005), enregistré à
Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02634, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107088.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MONTBLANC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.435.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00871, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107093.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
VEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.549.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 novembre 2005i>
- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Renato Andretta, entrepreneur, demeurant à Via G. Galilei n.1, I-35019
Tombolo (PD), Pierluigi Andretta, entrepreneur, demeurant à Via G. Galilei n.1, I-35019 Tombolo (PD) et Filippo Luca
Andretta, entrepreneur demeurant à Via dei Tadi n.47, I-35100 Padova (PD), sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
- Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jus-
qu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL01187. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107120.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
VEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.549.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 novembre 2005i>
- Renouvellement du mandat de Monsieur Renato Andretta, entrepreneur, demeurant à Via G. Galilei n.1, I-35019
Tombolo di Padova (PD), Italie, en tant que Président du Conseil d’Administration pour une nouvelle période de six
ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
Fait le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL01183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107121.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour VEVA S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
VEVA S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
26146
CENTRAL CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 45.499.
—
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Reza Yaghma, demeurant à L-4760 Pétange, 110, route de Luxembourg.
2) Monsieur Mohammad Shamshiri, demeurant à L-3767 Tétange, 1, rue des Fleurs. ici représenté par Monsieur Reza
Yaghma, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 13 octobre 2005,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
3) La société anonyme PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. avec siège social à L-8010 Strassen,
270, route d’Arlon,
représentée par son administrateur-délégué, la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road Town, Tortola/
Iles Vierges Britanniques, immatriculée le 27 juillet 2000 au Registre of International Business Companies,
elle-même représentée par son directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux, non pré-
sent,
ici représenté par Monsieur Reza Yaghma, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg,
le 13 octobre 2005,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lequel comparant déclare qu’ils sont les seuls associés, Monsieur Reza Yaghma, prédit, de huit cent quarante (840)
parts sociales, Monsieur Mohammad Shamshirl prédit, deux cent quatre-vingt (280) parts sociales, la société PARS IN-
VESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., prédite, de deux cent quatre-vingt (280) parts sociales, de la société à
responsabilité limitée CENTRAL-CASPIAN, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, constituée
suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 20 août 1993, publié au Mémorial
C numéro 610, en date du 28 décembre 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale des associés
sous seing privé du 9 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 430, en date du 7 août 1997.
Modifiés suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 5 mars 1997,
publié au Mémorial C, numéro 348, en date du 3 juillet 1997.
Modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C,
numéro 941, en date du 30 décembre 1998,
et pour la dernière fois suivant procès-verbal de l’assemblée générale du 19 septembre 2003, publié au Mémorial C
numéro 1060, en date du 13 octobre 2003.
Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Rumelange, et de modifier par conséquent
le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Rumelange.
(Le reste sans changement)
L’adresse du siège est fixée à L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné, déclare certifier l’état civil du comparant d’après un extrait du registre de l’état civil.
Signé: R. Yaghma, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2005, vol. 912, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(109863.3/203/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
A. Biel.
26147
CENTRAL CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 45.499.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109864.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
CARENE HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 30.814.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 22 novembre 2005i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme Monsieur Ricardo Balasch Torres, demeurant à Avgd Diagonal 407 3
2, Barcelona, Espagne comme commissaire aux comptes avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Santiago
Saenz-Diez.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107099.3/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MANUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.954.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2005i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin
2011.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107100.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
DE LA HAUSSIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 44.476.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 novembre 2005i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107186.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
A. Biel.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
26148
GAP 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.358.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the sixteenth day of December.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
Maître Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the company GAP 2, S.à
r.l., having its registered office in Luxembourg, 3, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B 97.357),
by virtue of a proxy given on December 14th, 2005, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and
the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to record:
- GAP 3, S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B 97.358),
has been incorporated pursuant to a notarial deed on November 28th, 2003, published in the Mémorial C, number 2
of January 2nd, 2004.
- The capital of that company is of fifteen thousand United States Dollars (15,000.- USD) represented by five hundred
(500) shares with a par value of thirty United States Dollars (30.- USD) each.
- GAP 2, S.à r.l. is the sole shareholder of that company.
Thereupon, the appearer, acting as attorney-in-fact of the sole shareholder of GAP 3, S.à r.l., prenamed, stated and
insofar as necessary resolved that GAP 3, S.à r.l. is and be dissolved and liquidated.
As a result of such dissolution and liquidation its sole shareholder, being GAP 2, S.à r.l. prenamed, is vested with all
assets and liabilities of GAP 3, S.à r.l. It will assume the function of liquidator.
All the liabilities of the said company have been discharged and GAP 2, S.à r.l. prenamed will be liable for all contingent,
presently unknown, liabilities and all other commitments of the said company, as well as for the expenses of this deed.
The liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated.
Full and complete discharge is granted to the directors of the company for the proper performance of their respective
duties.
The books and documents of the company shall be kept during a period of five years at the former registered office
of the dissolved company at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company are estimated at EUR 880.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom de la société GAP 2, S.à r.l., avec siège
social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B 97.357).
En vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 14 décembre 2005, laquelle procuration, après avoir été pa-
raphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera
enregistrée.
Lequel comparant, es-qualité qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter:
- GAP 3, S.à r.l., avec siège social établie à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B 97.358),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 28 novembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 2 du 2
janvier 2004.
- Le capital de ladite société est de quinze mille United States dollars (15.000,- USD) représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de trente United States dollars (30,- USD) chacune.
- GAP 2, S.à r.l. est le seul actionnaire de ladite société.
Ensuite le comparant, agissant en sa qualité de fondé de pouvoirs de l’actionnaire unique de GAP 3, S.à r.l., préquali-
fiée, a déclaré pour autant et que de besoin décidé que GAP 3, S.à r.l. est et sera dissoute et liquidée.
En conséquence de cette dissolution et liquidation l’associée unique, à savoir GAP 2, S.à r.l., préqualifiée, est investie
de tous les avoirs et dettes de GAP 3, S.à r.l. Elle assumera la fonction de liquidateur.
Toutes les dettes de ladite société ont été réglées et GAP 2, S.à r.l., préqualifiée, assumera toutes les dettes imprévues
présentement inconnues, toutes les obligations et tous autres engagements de ladite société, ainsi que les frais du pré-
sent acte.
La liquidation de ladite société est ainsi clôturée et la dite société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge entière est accordée aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs fonctions.
26149
Les livres et documents de la société seront conservés pour une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société
à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société sont estimés à 880,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(111848.3/206/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
VECTOR INVESTMENTS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.861.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of August.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, no-
tary residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
MP FRANCE INVESTMENTS LTD., a company limited by shares organized under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on August
22, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- MP FRANCE INVESTMENTS LTD. is the sole shareholder of VECTOR INVESTMENTS B, S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on September 2, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of November 17, 2004, number 1166 (the Company).
- the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
MP FRANCE INVESTMENTS LTD., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the sub-
scribed capital by an amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) to bring it from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to two hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 212,500)
by the issuance of eight thousand (8,000) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the
same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, MP FRANCE INVESTMENTS LTD., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for
the eight thousand (8,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount
of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-).
The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder of the Company decides to amend article 5.1. of
the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at two hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR
212,500.-) represented by eight thousand five hundred (8,500) shares in registered form with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Luxembourg-Eich, le 22 décembre 2005.
P. Decker.
26150
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately four thousand five
hundred Euro.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), qui restera le dépositaire de la présente minute.
A comparu:
MP FRANCE INVESTMENTS LTD., une société de droit des Iles Cayman, avec siège social à WALKERS SPV LIMI-
TED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 22 août 2005,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- MP FRANCE INVESTMENTS LTD. est l’associé unique de VECTOR INVESTMENTS B, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 novembre
2004, numéro 1166 (la Société).
- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
MP FRANCE INVESTMENTS LTD., en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social
souscrit par un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 212.500,-) par l’émission de huit mille
(8.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits
que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, MP FRANCE INVESTMENTS LTD., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire les huit mille (8.000) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un mon-
tant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné,
qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique de la Société décide de modifier l’article 5.1.des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 212.500)
représenté par huit mille cinq cents (8.500) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ quatre mille cinq cents
euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. Walry, P. Frieders.
26151
Enregistré à Mersch, le 29 août 2005, vol. 432, fol. 87, case 2. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108929.3/242/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
VECTOR INVESTMENTS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.861.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108930.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
JENVRIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.059.
—
EXTRAIT
En date du 5 décembre 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Angelo Schenkers en tant que gérant est acceptée avec effet au 5 décembre 2005 et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat;
- M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau
gérant, avec effet au 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107103.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
FINEFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 89.862.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25 novembre
2005:
1) L’Assemblée prend note et accepte la démission de leurs fonctions d’administrateur de Monsieur Giampiero Aver-
sa, avec effet au 13 juin 2005, et de Madame Sabine Plattner, avec effet au 30 septembre 2004.
2) L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur pour une durée de 6 ans:
- MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte;
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte;
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- EURO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107292.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Mersch, le 21 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 21 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
B. Zech.
<i>Pour FINEFRA S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
26152
CLIMATHERME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.437.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 22 novembre 2005 que:
- Les mandats des administrateurs, à savoir: GECOFI INTERNATIONAL LTD, FOSTIER JACQUES ET NASSAU
MANAGEMENT LTD sont révoqués avec effet au 22 novembre 2005.
- Monsieur Luc Heyse est révoqué du poste de commissaire aux comptes avec effet au 22 novembre 2005.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luc Bodet, administrateur de société, né le 18 octobre 1958 à Carlsbourg (Belgique), demeurant à B-6850
Paliseul, rue des Ronchis, Carlsbourg 8, avec pouvoir de co-signature obligatoire;
- Mademoiselle Eloïse Bodet, étudiante, née le 10 novembre 1986 à Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant à
B-6850 Paliseul, rue des Ronchis, Carlsbourg;
- Monsieur Denis Gillet, chauffagiste, né le 4 août 1960 à Namur (Belgique), demeurant à B-6850 Paliseul, rue de
Laumoy, 21.
- Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social
à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.836).
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
- Le siège social est transféré de L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie à L-1150 Luxembourg, 241, route
d’Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(108913.3/502/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
HP WALTER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gessellschaftsitz: L-1611 Luxemburg, 29, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 112.535.
—
<i>Eröffnung einer Niederlassungi>
Die Gesellschafter der HP WALTER, GmbH haben auf ihrer Gesellschafterversammlung vom 15. November 2005
beschlossen eine Zweigniederlassung in Luxemburg zu eröffnen unter dem Namen:
HP WALTER, GmbH, 29, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg.
Gegenstand des Unternehmens:
Handel mit Bau- und Gartenartikeln/Waren, die Ausfuhrung von Arbeiten im Bereich Haus und Garten, sowie
sämtliche damit zusammenhängenden und den Gesellschaftszweck fördernden Geschäfte.
Handlungsbevollmächtigten:
- Herr Hans-Peter Walter, geboren am 22. Januar 1955, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Britter Straße 10, Nieder-
lassungsleiter, alleinvertretungsberechtigt.
- Frau Gabriele Dax, geboren am 3. Mai 1959, wohnhaft in D-66663 Mettlach, St.-Georg-Straße 37, Niederlassungs-
leiterin, gemeinschaftlich vertretungsberechtigt, und zwar in der Weise, dass sie die Gesellschaft in Gemeinschaft mit
dem Geschaftsführer, Herrn Hans- Peter Walter, vertritt.
Verfügung:
Die Eintragung der Muttergesellschaft wird unter der Handelsregisternummer HRB 64577 im zentralen Handelsregi-
ster des Amtsgerichts Saarbrücken geführt.
Die Gesellschaft wurde als Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts gegründet.
Geschäftsführer der Muttergesellschaft:
- Herr Hans-Peter Walter, geboren am 22. Januar 1955, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Britter Straße 10, Geschäfts-
führer, alleinvertretungsberechtigt.
- Frau Gabriele Dax, geboren am 3. Mai 1959, wohnhaft in D-66663 Mettlach, St.-Georg-Straße 37, Geschäftsführerin,
gemeinschaftlich vertretungsberechtigt, und zwar in der Weise, dass sie die Gesellschaft in Gemeinschaft mit dem
Geschäftsführer, Herrn Hans- Peter Walter, vertritt.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109002.3/534/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Unterschrift
26153
PENNANT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 109.174.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés en date du 1
er
décembre 2005 que la démission de
M. Angelo Schenkers en tant que gérant est acceptée.
M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau
gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107135.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TRILUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 90.421.
—
In the year two thousand and five, on the fourth day of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) L.P., a limited partnership, organized and existing under the laws of the Cayman
Islands, duly represented by its general partner, ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) LIMITED, having its registered office
at c/o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston,
U.S.A. on November 1st, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of TRILUX LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereinafter the «Company») a société
à responsabilité limitée having its registered office at 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 90.421, incorporated pursuant to
a notarial deed on November 28, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 107
on February 4, 2003. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a
notarial deed on January 26, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 690 on
July 13, 2005.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of forty-nine thousand five hundred
Euro (EUR 49,500.-), so as to raise it from its present amount of sixty-six thousand five hundred Euro (EUR 66,500.-)
up to one hundred and sixteen thousand Euro (EUR 116,000.-) by the issue of four hundred and ninety-five (495) shares
having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The new shares have been subscribed by ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) L.P., prequalified, to be fully paid up by
a contribution in kind consisting of two claims against the Company in the total amount of four hundred and ninety-four
thousand two hundred and eighty-four Euro (EUR 494,284.-) against the Company.
The total contribution of four hundred and ninety-four thousand two hundred and eighty-four Euro (EUR 494,284.-)
will be allocated as follows: forty-nine thousand five hundred Euro (EUR 49,500.-) will be allocated to the share capital,
the remaining part amounting to four hundred and forty-four thousand seven hundred and eighty-four Euro (EUR
444,784.-) being allocated to the share premium account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
Art. 6. «The Company’s share capital is set at one hundred and sixteen thousand Euro (EUR 116,000.-) represented
by one thousand one hundred and sixty (1,160) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to seven thousand Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
B. Zech.
26154
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) L.P., a limited partnership, constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans,
dûment représentée par son general partner ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) LIMITED, ayant son siège social au c/
o M&C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cay-
man, Iles Caïmans,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Boston, U.S.A. en date du 1
er
novembre 2005.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associée unique de TRILUX LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une so-
ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social au 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.421,
constituée suivant un acte notarié en date du 28 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 107 le 4 février 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 690 le 13 juillet 2005.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-neuf mille cinq cents
euros (EUR 49.500,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-six mille cinq cents euros (EUR 66.500,-) jus-
qu’à cent seize mille euros (EUR 116.000,-) par l’émission de quatre cent quatre-vingt-quinze (495) parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) L.P., prénommé, entièrement li-
bérées par un apport en nature consistant en deux créances détenues contre la Société pour un montant total de quatre
cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 494.284,-).
La souscription totale de quatre cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR
494.284,-) sera allouée comme suit: quarante-neuf mille cinq cents euros (EUR 49.500,-) sera allouée au capital social et
la part restante de quatre cent quarante-quatre mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 444.784,-) étant allouée
au compte prime d’émission.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais
rédigé comme suit:
Art. 6. «Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent seize mille euros (EUR 116.000,-) représenté par
mille cent soixante (1.160) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2005, vol. 899, fol. 4, case 11. – Reçu 4.942,84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109704.3/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
26155
TRILUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 90.421.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109705.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
IDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 81.739.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 que:
i) Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg; Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïen-
cerie à L-1510 Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bruno Beernaerts et
David De Marco, démissionnaires.
ii) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510
Luxembourg
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL02794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107305.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
WORLD WATER S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 75.261.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WORLD WATER S.A., a «société anonyme»,
established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 75.261, incorporated
by deed of the undersigned notary, notary public residing at Luxembourg, on the 21
st
March, 2000, published in the
Luxembourg Mémorial C number 542 of 28
th
July, 2000. The Articles of Association have been modified before the same
notary on 26
th
April, 2000, published in the Mémorial C number 606 of 25
th
August, 2000.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing profes-
sionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 12,500 shares representing the whole capital of the corporation (with an
amount of USD 31,250.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to put the company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
Mr Chris Griffiths, solicitor, born on March, 29, 1944 in Amersham, Buckinghamshire (UK) residing at 13B, Abber-
bury Road, Oxford, OX44ET.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
26156
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the sharehold-
ers in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all
jurisdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor of
the Company for the accomplishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of
their duty.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD WATER S.A., ayant
son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 75.261, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21
mars 2000, publié au Mémorial C de Luxembourg numéro 542 du 28 juillet 2000. Les statuts ont été modifiés par acte
reçu par le même notaire en date du 26 avril 2000, publié au Mémorial C Luxembourg numéro 606 du 25 août 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 12.500 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un mon-
tant de USD 31.250,-), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
M. Chris Griffiths, avocat, né le 29 mars 1944 à Amersham, Buckinghamshire (UK), demeurant au 13B, Abberbury
Road, Oxford, OX44ET.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
26157
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’ énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser
le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilè-
ges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administra-
tion; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions;
renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112204.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
SUMAHO S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.764,61.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 66.061.
—
EXTRAIT
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005, les résolutions suivantes ont été prises:
- La démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG)
comme administrateurs de la société avec effet au 1
er
juillet 2005 est acceptée;
- MM. Joost Tulkens, Bart Zech et Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg sont élus nouveaux administrateurs de la société avec effet au 1
er
juillet 2005. Ils termineront le mandat
des administrateurs démissionnaires, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2011.
- Le transfert du siège social de la société du «46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg» au «12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg» est acceptée avec effet au 1
er
juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00587. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107142.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SUMAHO S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.764,61.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 66.061.
—
RECTIFICATIF
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
décembre 2005 et suite aux résolutions déjà prises lors de cette
assemblée, il a été omis de vous faire part de la résolution suivante:
- La démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateur-délégué de la société avec effet au 1
er
juillet 2005 est acceptée.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(107143.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
J. Tulkens.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
J. Tulkens.
26158
CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.381.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 21 avril 2005 au siège social de la Sociétéi>
<i>Résolutionsi>
- Démission de M. Michel Cicurel comme administrateur de la société CIR INTERNATIONAL S.A.;
- Cooptation de M. Philippe Morales comme administrateur de la Société jusqu’à l’assemblée annuelle générale des
actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007;
- Nomination de M. Pierluigi Ferrero comme Président et Administrateur Délégué de la Société;
- Le conseil d’administration sera composé comme suit:
Le conseil d’administration de la Société a confirmé les pouvoirs donnés à Mme Monica Porfilio par le Conseil d’ad-
ministration de la Société tenu le 28 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107295.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
PRIMAGAZ G.D. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.406.
—
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de PRIMAGAZ BELGIUM S.A. du 21 avril 2005 que:
- Monsieur Roelof Ijsbrand Baan, né le 4 février 1957 à Utrecht, Pays-Bas, résidant à Waterschapslaan, 5, NL-1261 JR
Blaricum, Pays-Bas démissionne de son poste d’administrateur, avec effet au 1
er
juillet 2004;
- Monsieur Tamas Olah, né le 12 novembre 1950 à Szeged, Hongrie, résidant à Jan Tooropplantsoen, 6, NL-1182 AC
Amstelveen, Pays-Bas est nommé administrateur avec effet au 1
er
juillet 2004 jusqu’à l’exercice clôturant au 31 décem-
bre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03698. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107160.3/1026/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
CAFINALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 45.948.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2005i>
1. L’assemblée vote à l’unanimité la démission de la société SCOTMARSH FOUNDATION LLC.
2. La société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10, ici représentée par Mon-
sieur Luc Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée, sera nommée comme administra-
teur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.
Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107210.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pierluigi Ferrero
Président et Administrateur Délégué avec signature individuelle,
Franco Girard
Administrateur avec signature conjointe de type A,
Roger Burri
Administrateur avec signature conjointe de type B,
Philippe Morales
Administrateur avec signature conjointe de type B,
Carlo Schlesser
Administrateur avec signature conjointe de type B.
CIR INTERNATIONAL S.A.
P. Ferrero
Signature.
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
26159
WALLACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 28.068.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 novembre 2005i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-
SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) dont le mandat est échu.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’assemblée générale à tenir en 2009.
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05692. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107190.3/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AVITIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 75.795.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg en date de 28 octobre 2005i>
Le siège social est transféré de L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Sch-
nadt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107191.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
LUMINA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 88.285.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01998, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107125.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
MALGAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 42.552.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 novembre 2005i>
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107193.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
26160
SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (liquidée).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.401.
—
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 29 novembre 2005i>
Il résulte des résolutions de l’associé unique du 29 novembre 2005 que:
1- L’associé unique a pris connaissance des conclusions du commissaire-vérificateur relatives aux comptes de
liquidation;
2.- L’associé unique a décidé que les documents légaux et comptables de la Société seront conservés au siège social
de PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l., au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, pour une durée d’au moins 5 ans;
3.- L’associé unique a décidé de clôturer la liquidation avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107184.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (liquidée).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.401.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06262, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107176.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (liquidée).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.401.
—
Le bilan au 8 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01469, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107183.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (liquidée).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 61.401.
—
Le bilan au 31 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01472, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107181.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
S. Michel
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Fachmart Robert Steinhäuser
Helena Info Management S.A.
Amusement Activities International S.A.
SW Info Management S.A.
Prisma Energy Luxembourg, S.à r.l.
Cemarlux S.A.
Castell Concept
Castell Concept
Bosquet, S.à r.l.
Halverton Babcock Industrial, S.à r.l.
Assistance Labor S.A.
CR Firenze Gestion Internationale S.A.
Amber Trust S.C.A.
Europe R. Estate S.A.
DNA Investments S.A.
Amway Luxembourg, S.à r.l.
Shire Holdings Europe, S.à r.l.
Merfor S.A.
Optimal Diversified Portfolio
EPI Q2 Münster Management, S.à r.l.
EPI Q2 Group Management, S.à r.l.
EPI Q2 Münster SP, S.à r.l.
Optimal Diversified Portfolio
Accounting, Legal and Trust Services S.A.
Fiduciaire Latitudes, S.à r.l.
Petmaro Invest, S.à r.l.
LBREP Luxco Holdings, S.à r.l.
LBREP Luxco Holdings, S.à r.l.
Plaza Trust S.A.
Aviapartner LH2, S.à r.l.
Aviapartner LH2, S.à r.l.
Altervest
Altervest
All for One S.A.
Groupe Nordet S.A.
Aviapartner LH3, S.à r.l.
Pelopia, S.à r.l.
Pelopia, S.à r.l.
Montblanc International S.A.
Montblanc International S.A.
Novatec, S.à r.l.
SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.
Marco Polo 21st Holding S.A.
Metro Investments (Luxembourg) S.A.
Galileo Food S.A.
Marco Nottar Werbeagentur S.A.
Star Venture I, S.c.p.A.
Star Venture I, S.c.p.A.
Montblanc Finance S.A.
Montblanc Finance S.A.
Veva S.A.
Veva S.A.
Central Caspian, S.à r.l.
Central Caspian, S.à r.l.
Carene Holding S.A.
Manus S.A.
De La Haussière S.A.
GAP 3, S.à r.l.
Vector Investments B, S.à r.l.
Vector Investments B, S.à r.l.
Jenvrin, S.à r.l.
Finefra S.A.
Climatherme S.A.
HP Walter, GmbH
Pennant Holding, S.à r.l.
Trilux Luxembourg, S.à r.l.
Trilux Luxembourg, S.à r.l.
Idia S.A.
World Water S.A.
Sumaho S.A.
Sumaho S.A.
CIR International S.A.
Primagaz G.D. Luxembourg
Cafinalux S.A.
Wallace Invest S.A.
Avitis S.A.
Lumina Gestion, S.à r.l.
Malgame S.A.
Sirona Dental Systems, S.à r.l.
Sirona Dental Systems, S.à r.l.
Sirona Dental Systems, S.à r.l.
Sirona Dental Systems, S.à r.l.