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25729

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 537

14 mars 2006

S O M M A I R E

PRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 25.955.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01865, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

(106775.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Aerologic, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .

25768

Ophelia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25731

Anglo Eastern Resources, S.à r.l., Luxembourg . . .

25772

Pélican S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25769

Avalan Consulting AG, Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

25768

Pierre Wagner & Cie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

25730

Blizzard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25730

Prima S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25729

Can’nelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25758

Robuma S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

25732

Churchill Hui International S.A., Mondorf-les-

Scientific Games Luxembourg Finance, S.à r.l.,

Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25767

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25767

Cursomedia Participations S.A., Luxembourg . . . .

25733

Scientific Games Luxembourg Holdings, S.à r.l.,

Deltalux Holding GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

25764

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25735

Deltalux Holdings LP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

25759

Seraya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25731

Design Carrelages S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

25732

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Ges-

Ets. Pierre Kess & Fils S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . .

25768

tion S.A.), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25735

Frank’s International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

25760

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Ges-

Frank’s International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

25763

tion S.A.), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25735

G.T. Bijoux, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . .

25768

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Ges-

Harvest Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25772

tion S.A.), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25735

Inquam-BMR, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25756

SOFICOPA, Société Financière de Conseils et

Katto Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

25772

de Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25768

LBREP II Europe Holdings, S.à r.l., Senninger-

SST Luxembourg S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

25733

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25756

Star Smif Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Lifetime Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

25769

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25736

Lisoni Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25730

Tevaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25765

Luxembourg Santé, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

25767

Tevaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25766

Ophelia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25731

Winvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25767

A. Kayser
Président du Conseil d’Administration

25730

PIERRE WAGNER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.193.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00830, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106521.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

BLIZZARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.243.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean-Marie Poos. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07432. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106447.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

LISONI FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 110.611.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LISONI HOLDING LIMITED, une société dûment établie suivant les Lois d’Anguilla, British West Indies, ayant son

siège social à Spencer House, The Valley, Anguilla, British West Indies et enregistrée sous le numéro IBC 2054471,

ici représentée par Madame Sabine Perrier, Corporate Director, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, chemin

du Colombier,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 21 novembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 8 septembre 2005 fut constituée par acte du notaire instrumentaire, la société anonyme LISONI FINANCING

S.A., R. C. Luxembourg B N

110.611, dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations;

- la société a actuellement un capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement souscrites et libérées en es-
pèces;

- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société LISONI FINANCING

S.A.;

- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de

la société;

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les états intermédiaires dressés pour la liquidation;
- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société LISONI FINANCING S.A., déclare que tout le passif de la

société LISONI FINANCING S.A., est réglé;

- l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et elle réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour;

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-1651 Luxembourg, 9,

Avenue Guillaume.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation.

Signature
Mandataire

Pour la société BLIZZARD S.A.
N. Schmitz
Administrateur

25731

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106422.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

SERAYA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.549.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 septembre 2005

- Les démissions de Mademoiselle Corinne Bitterlich, de Madame Françoise Dumont et de Monsieur Serge Krancen-

blum de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Adminis-
trateurs. Les mandats des sociétés MADAS, S.à r.l., FINDI, S.à r.l. et LOUV, S.à r.l. viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01673. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106572.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

OPHELIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.669.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106695.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

OPHELIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.669.

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106694.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
SERAYA S.A.
MADAS, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

25732

ROBUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain-Claude Marlin, directeur, demeurant au 6, Chemin Vert, CH-1253 Vandoeuvres, Suisse,
ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 octobre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ROBUMA S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.536, constituée sous la dénomination de TRANSBOR-

DER HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 3
mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

338 du 14 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

17 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

1003 du 14 novembre 2001.

- Le capital social est actuellement fixé à deux millions (2.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi que

deux certificats d’actions au porteur numéros 2 et 3 lesquels ont immédiatement été lacérés.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ROBUMA S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106423.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

DESIGN CARRELAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 6-8, rue Boltgen.

R. C. Luxembourg B 101.603.

—

Par la présente, je soussigné Monsieur Pierre De Cillia, demeurant à L-7235 Bereldange, 2, rue de Limana, donne ma

démission en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la S.A. DESIGN CARRELAGES, Numéro R.C. B
101.603, avec siège à L-4038 Esch-sur-Alzette, 6-8, rue Boltgen, avec effet à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01049. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(106593.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2005.

P. De Cillia.

25733

CURSOMEDIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 110.610.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CURSORA COMMERCIAL LTD, une société dûment établie suivant les Lois d’Anguille, British West Indies, ayant

son siège social à Spencer House, The Valley, Anguilla, British West Indies et enregistrée sous le numéro IBC 2043794,

ici représentée par Madame Sabine Perrier, Corporate Director, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, chemin

du Colombier,

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 8 septembre 2005 fut constituée par acte du notaire instrumentaire, la société anonyme CURSOMEDIA PARTI-

CIPATIONS S.A., R. C. Luxembourg B N

110.610, dont les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations;

- la société a actuellement un capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, intégralement souscrites et libérées en espèces;

- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CURSOMEDIA PAR-

TICIPATIONS S.A.;

la société;

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les états intermédiaires dressés pour la liquidation;
- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société CURSOMEDIA PARTICIPATIONS S.A., déclare que tout

le passif de la société CURSOMEDIA PARTICIPATIONS S.A., est réglé;

- l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et elle réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour;

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-1651 Luxembourg, 9,

avenue Guillaume.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106424.3/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

SST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5236 Contern, 1, rue de l’Etang.

H. R. Luxemburg B 39.527.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft SST LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, R.C.S. Luxemburg Sektion
B Nummer 39.527.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 20. Januar

1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 321 vom 27. Juli 1992,

deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunden aufgenommen durch den unterzeichneten Notar:
am 14. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 816 vom 9. November 1998, und
am 25. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 351 vom 18. Mai 1999,
und deren Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt, gemäss Beschluss der Ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktieninhaber vom 23. Juli 2001, wovon das Protokoll im Mémorial C Nummer 1294 vom 6. September
2002 veröffentlicht wurde.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Romain Thillens, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Liliane Peiffer, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

25734

Die Versammlung bestellt als Stimmenzählerin Frau Christelle Detrembleur, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, nach L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang,

Zone d’Activités Weiergewan.

2. Abänderung von Artikel 1, Absatz 2, der Satzung.
3. Abänderung des Geschäftsjahres.
4. Abänderung von Artikel 7, der Satzung.
5. Abänderung des Datums der jährlichen Generalversammlung.
6. Abänderung von Artikel 8, Absatz 1, der Satzung.
7. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, nach L-5326

Contern, 1, rue de l’Etang, Zone d’Activités Weiergewan, zu verlegen, und dementsprechend Absatz zwei von Artikel
eins der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern das fortan vom 1. Januar bis zum 31. Dezember

eines jeden Jahres läuft.

Ausserdem beschliesst die Versammlung, dass das Geschäftsjahr, das am 1. Juli 2005 begonnen hat, am 31. Dezember

2005 endet.

Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

7 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.»

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Datum der jährlichen Hauptversammlung abzuändern, um sie fortan am letzten Frei-

tag des Monats Juni um 11.00 Uhr abzuhalten.

Fünfter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

8, Absatz 1, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 8. (Absatz 1). Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Juni um

11.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa siebenhundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: R. Thillens, L. Peiffer, C. Detrembleur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2005, vol. 534, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109442.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

Junglinster, den 14. Dezember 2005.

J. Seckler.

25735

SERFIN GESTION S.A. (SERVICES FINANCIERS ET DE GESTION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.931.

Constituée en date du 5 novembre 1997 par-devant M

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, acte publié au

Mémorial C n

145 du 9 mars 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2005, réf. LSO-BL00325, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106569.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

SERFIN GESTION S.A. (SERVICES FINANCIERS ET DE GESTION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.931.

Constituée en date du 5 novembre 1997 par-devant M

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, acte publié au

Mémorial C n

145 du 9 mars 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2005, réf. LSO-BL00326, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106567.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

SERFIN GESTION S.A. (SERVICES FINANCIERS ET DE GESTION S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.931.

Constituée en date du 5 novembre 1997 par-devant M

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, acte publié au

Mémorial C n

145 du 9 mars 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2005, réf. LSO-BL00329, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106563.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.421.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 16 novembre 2005

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

(la «Société»), il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Laird DeWayne, de sa fonction de Gérant de la Société et ce avec effet immé-

diat;

- de nommer Monsieur James R. Metcalfe, ayant son adresse privée au 7105 Greatwood Tail, Alpharetta, GA 30005,

USA, Gérant de la Société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06721. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106603.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour SERFIN GESTION S.A. (SERVICES FINANCIERS ET DE GESTION S.A.)
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour SERFIN GESTION S.A. (SERVICES FINANCIERS ET DE GESTION S.A.)
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

L’Agent domiciliataire
Signatures

25736

STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 2,009,000.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 109.806.

—

In the year two thousand five, on the first of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à

r.l. (the «Company»), having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, registration number R.C.S.
Luxembourg B 109.806, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 June 2005, not yet pub-
lished whose articles have been amended by deed of Maître Henri Hellinckx in replacement of Maître Joseph Elvinger,
notaries public residing at Luxembourg, dated 30 August 2005, not yet published and whose corporate capital is set at
GBP 1,296,580.- (one million two hundred and ninety-six thousand five hundred and eighty Sterling Pounds).

The meeting elects as president Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing at

Messancy, Belgium.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the 64,829 (sixty-four thousand eight hundred and twenty-nine) shares,

representing the entirety of the share capital of the Company, are represented in this extraordinary general meeting.
All the Shareholders declare having been informed in advance of the agenda of the meeting and waived all convening
requirements and formalities, the meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
aforementioned agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Share capital increase of GBP 713,320.- (seven hundred and thirteen thousand three hundred and twenty Sterling

Pounds) by contribution in cash by creating and issuing new shares having the same rights and obligations as the existing
shares and having a par value of GBP 20.- (twenty Sterling Pounds) each.

2) Subscription and payment of the new shares and acceptance of UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS

(NO. 2) LIMITED with its registered office at Level 7, Bishopsgate Exchange, 155 Bishopsgate, London EC2M 3YB and
registered number 03743500 as a new shareholder of the Company.

3) Conversion of the shares of the Company into:

4) Complete restatement of the articles of association of the Company.
5) Acceptance of the resignation of Uniti Bhalla as a manager of the Company with immediate effect and discharge

for the performance of her duties as manager of the company until then.

6) Appointment of STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED with its registered office at 39 St James’s Street, London

SW1A 1JD (registered in England under registration number 03862379, Ceri Richards of Hardown House, Park View
Road, Woldingham, Surrey, CR3 7DH, England (born 1 December 1958 at Bridgend, Wales), Malcolm Aish of New
Court, 18 New Road, Esher, Surrey, KT109PG, England (born 1 March 1945 at Nottingham) and Danielle Caviglia of 7,
Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg (born 14 February 1974 at Sittard, The Netherlands) as managers of the Company
in accordance with the provisions of Article 8.2 of the amended Articles of Association with immediate effect for an
undetermined duration.

7) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously by the general meeting of the shareholders of the

Company:

First resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to increase the share capital of the Company by

an amount of GBP 713,320.- (seven hundred and thirteen thousand three hundred and twenty Sterling Pounds) in order
to raise it from its amount of GBP 1,296,580.- (one million two hundred and ninety-six thousand five hundred and eighty
Sterling Pounds) to GBP 2,009,900.- (two million nine thousand nine hundred Sterling Pounds) by creating and issuing
35,666 (thirty-five thousand six hundred and sixty-six) new shares having the same rights and obligations as the existing
ones and having a par value of GBP 20.- (twenty Sterling Pounds) each.

Investor

Class 1

Class 2

Class 3

Class 4

Total

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,600

10,719

352

54,271

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,992

1,882

162

10,028

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,396

1,228

6,020

UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED . .

12,012

5,666

486

30,176

Totals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000

19,495

1,000 100,495

25737

Subscription and payment

In addition to the existing shareholders who declared to subscribe and pay up the number of shares as set out below,

there also appeared UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED with its registered office at Level
7, Bishopsgate Exchange, 155 Bishopsgate, London EC2M 3YB and registered number 03743500, hereby represented
by Miss Rachel Uhl, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the reg-
istration authorities, and such appearing parties declared to subscribe as follows:

These new shares have been fully paid up in cash so that the amount of GBP 713,320.- (seven hundred and thirteen

thousand three hundred and twenty Sterling Pounds) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary who expressly acknowledges it.

Fiscal Assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 1,043,751.49 at the current currency

rate fixed at 1.- GBP = 1.46342 EUR.

Acceptance

Further to the above-mentioned subscription of shares by UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2)

LIMITED, the existing shareholders declare to accept the issue of the 30,176 (thirty thousand one hundred and seventy-
six) new shares to UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED and to accept UBERIOR INFRA-
STRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED as new shareholder of the Company.

Second resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to convert the shares of the Company into:

Third resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to restate the articles of association of the Com-

pany completely which shall now read as set out in the schedule to these minutes.

Fourth resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to accept the resignation of Uniti Bhalla as manager

of the Company with immediate effect and discharge for the performance of her duties as manager of the company until
then.

Fifth resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to appoint STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED

with its registered office at 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD (registered in England under registration number
03862379, Ceri Richards of Hardown House, Park View Road, Woldingham, Surrey, CR3 7DH, England (born 1 De-
cember 1958 at Bridgend, Wales), Malcolm Aish of New Court, 18 New Road, Esher, Surrey, KT109PG, England (born
1 March 1945 at Nottingham) and Danielle Caviglia of 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg (born 14 February 1974 at
Sittard, The Netherlands) as managers of the Company in accordance with the provisions of Article 8.2 of the amended
Articles of Association with immediate effect for an undetermined duration.

The general meeting of the shareholders of the Company acknowledges that further to the 4th and 5th resolutions,

the board of managers of the Company is composed as follows:

- STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED as the STAR Manager,
- Malcolm Aish as the Independent Manager,
- Ceri Richards as the HBOS Manager,
- Alexis Kamarowsky,
- Federigo Cannizaro di Belmontino,
- Jean-Marc Debaty,
- Danielle Caviglia.

Investor

Total

Shares subscription

price (GBP)

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,237

84,740

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

783

15,660

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470

9,400

UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,176

603,520

Totals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,666

713,320

Investor

Class 1

Class 2

Class 3

Class 4

Total

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,600

10,719

352

54,271

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,992

1,882

162

10,028

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,396

1,228

6,020

UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED. .

12,012

5,666

486

30,176

Totals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000

19,495

1,000 100,495

25738

Schedule

ARTICLES OF ASSOCIATION

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate name
1.1. There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(the «Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).

1.2. The Company will exist under the corporate name of STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Corporate objectives
2.1. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

2.2. The Company may, in particular, make Investments, whether directly or through its subsidiaries.
2.3. The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or ob-

taining any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue, on a private basis to its
affiliates only, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, convertible or not, for the pur-
pose listed above.

2.4. The Company can also grant to its affiliates any assistance, loans, advances, debt or guarantees in order to achieve

its corporate object.

2.5. The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely

to enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. Registered office
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of the Shareholder(s) deliberating in the manner provided for by Article 12 regarding the amendments to the
Articles.

3.3. The address of the registered office may be transferred within Luxembourg-City by decision of the Board of Man-

agers.

3.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision to transfer abroad the registered office will be made by the Board of Managers.

3.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

any Shareholder.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate capital
5.1. The share capital is fixed at GBP 2,009,900.- represented by 40,000 Class 1 Shares, 40,000 Class 2 Shares, 19,495

Class 3 Shares and 1,000 Class 4 Shares with a nominal value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each (the «Shares»).

5.2. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholder(s) in accordance with article 12 of the

Articles.

5.3. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law and these Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. On each occasion that a Shareholder subscribes for and is issued Shares, it shall be issued a combination of Class

1 Shares, Class 2 Shares, Class 3 Shares and, if applicable, Class 4 Shares such that following the issue of such Shares,
the Shareholder holds the same proportion of the total number of Shares in issue in each class (and for these purposes,
Class 3 Shares and Class 4 Shares shall be treated as one class).

6.3. Subject to Article 6.4 and within the limits fixed by applicable law, the Company shall be entitled to redeem or

repurchase all of the Class 1 Shares and/or all of the Class 2 Shares by serving a written notice (a «Redemption Notice»)
on the holders of the Class 1 Shares and/or the holders of the Class 2 Shares (as the case may be). Each Class 1 Share
or Class 2 Share shall be redeemed or repurchased in consideration for the payment of the amount specified in the
relevant Redemption Notice (the «Redemption Price») and redemption or repurchase of the Class 1 Shares and/or
Class 2 Shares shall take place on such date as is specified in the relevant Redemption Notice and which shall not be
less than 7 calendar days after the date of the relevant Redemption Notice. For the avoidance of doubt, the same Re-
demption Price shall be paid in respect of each Class 1 Share and the same Redemption Price shall be paid in respect of

25739

each Class 2 Share and no Class 1 Share or Class 2 Share shall be redeemed or repurchased for a Redemption Price
that is less than its nominal value.

6.4. The total Redemption Price for Class 1 Shares shall be limited to GBP 30 million. Any redemptions or repurchas-

es of Shares for a total Redemption Price in excess of GBP 30 million shall be effected by redeeming or repurchasing
Class 2 Shares.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. In accordance with Article 189 of the Law, the Shares cannot be transferred inter vivos to non-shareholders un-

less the Shareholders representing at least three-quarter of the corporate capital have agreed thereto in a general meet-
ing and transfers of Shares shall also be carried out in accordance with, and subject to, the relevant provisions of Article
190 of the Law.

7.2. Without prejudice to Article 7.1 and save as otherwise provided in this Article 7, no Shareholder shall without

HBOS’ and STAR’s written consent (which may be given or withheld in its/their absolute discretion) Transfer or create
or permit to subsist any Encumbrances over any of its Shares or any of its Investor Loan or enter into any agreement
in respect of the votes attached to any Share or the rights attached to any of its Investor Loan.

7.3. No Shareholder shall Transfer any Shares, the Company shall not register the Transfer of any Shares or take any

other action which would render the Transfer of Shares enforceable, unless the transferring Shareholder concurrently
assigns or novates to the transferee the same proportion of its rights and obligations under its Investor Loan as the
proportion of the Shares being transferred to the transferee represents of the relevant Shareholder’s total number of
Shares. Any Transfer of Shares must be made in such a manner so that the transferor (if appropriate) and/or the trans-
feree holds the same proportion of Class 1 Shares, Class 2 Shares, Class 3 Shares and Class 4 Shares (treating Class 3
Shares and Class 4 Shares as one class for these purposes) as were held by the transferor immediately prior to such
Transfer.

7.4. No Shareholder shall assign or novate any proportion of its rights and obligations under its Investor Loan to any

assignee unless the assigning Shareholder concurrently Transfers to the assignee the same proportion of the Sharehold-
er’s total Shares as the proportion of the Shareholder’s rights and obligations under its Investor Loan which the Share-
holder is assigning or novating. Any Transfer of Shares must be made in such a manner so that the assigning Shareholder
(if appropriate) and/or the assignee holds the same proportion of Class 1 Shares, Class 2 Shares, Class 3 Shares and
Class 4 Shares (treating Class 3 Shares and Class 4 Shares as one class for these purposes) as were held by the assigning
Shareholder immediately prior to such Transfer.

7.5. Any Transfer of Shares or purported Transfer of Shares or any assignment or novation of Investor Loan or pur-

ported assignment or novation of Investor Loan made in breach of this Article 7 shall be of no effect and shall be disre-
garded by the Company which shall refuse to register any such Transfer in the Company’s register of Shareholders or
otherwise give effect to any such assignment or novation of Investor Loan. The Company shall register any Transfers of
Shares made in accordance with this Article 7 in its register of Shareholders.

7.6. Subject to compliance with this Article 7 and without prejudice to Article 7.1, a Shareholder may at any time

Transfer the same proportion of the total Shares and Investor Loan held by it:

7.6.1. to an Affiliate of that Shareholder with the Lead Investors’ approval (which approval shall not be unreasonably

withheld or delayed);

7.6.2. in the case of a Shareholder who is a Fund or who holds Shares by or on behalf of a Fund:
(a) to another nominee or trustee for, or general partner or manager of the relevant Fund;
(b) only on termination of the Fund, on a distribution in kind under the constitutive documents of the Fund, to a

nominee or trustee of the partners in or holders of units in, or to shareholders of, participants in or the holders of other
interests in such Fund on the basis that the relevant Shares shall be held on such terms as shall ensure that the parties
are in the same position that they would have been in if the Shares were held by a single legal and beneficial owner; or

Group as such manager or adviser or to a nominee or trustee for such a Fund;

in the case of paragraph (a) or (c) only, with the Lead Investors’ approval (which approval shall not be unreasonably

withheld or delayed);

7.6.3. on or after an Exit in accordance with Article 7.10.
7.7. For the purposes of Articles 7.6.1 and 7.6.2(a) and (c), Lead Investors’ approval shall only be deemed to be rea-

sonably withheld if: (a) the relevant Lead Investor has reasonable grounds for believing that: (i) the transferee is or is
proposing to be in competition with the relevant Lead Investor or an Affiliate of the Lead Investor (SMIF UK LP being
for this purpose an Affiliate of each Investor); or (ii) the relevant transfer is likely to cause adverse legal, regulatory or
tax (including filings) consequences for, or is likely to lead to material additional ongoing costs, expenses or liabilities for
SMIF UK LP or any of the Investors that would not have been incurred if the relevant Shares and Investor Loan had
continued to be held by the transferor; or (b) the proposed transferor is unable to demonstrate to the relevant Lead
Investor’s reasonable satisfaction that it will be able to satisfy its financial obligations as an Investor.

7.8. If a Shareholder seeks to Transfer Shares and to assign or novate Investor Loan under Article 7.6.1 (whether

directly or by a series of transfers) to an Affiliate, it shall be a condition of such Transfer that if the Affiliate subsequently
ceases to be an Affiliate of the transferor (and such event occurs prior to an Exit), the Affiliate shall Transfer the Shares
back to the original transferor or to another person who is an Affiliate of the original transferor.

7.9. If an Affiliate fails to Transfer any Shares and assign or novate Investor Loan pursuant to Article 7.8, then the

Affiliate shall be deemed to have appointed the Company as its agent and attorney to Transfer the relevant Shares and
assign or novate the relevant Investor Loan to the transferor and to execute all deeds, agreements and documents and
to take such action in the name of the Affiliate as may be necessary or expedient to give effect to such Transfer and
related assignment or novation.

25740

7.10. Notwithstanding the preceding provisions of this Article 7 and without prejudice to Article 7.1, in the event

that: (i) an Exit is proposed by STAR which would take place prior to the Proposed Exit Date and the HBOS IRR if such
Exit were to proceed can reasonably be expected to equal or exceed 20%; or (ii) an Exit is proposed by STAR which
would take place after the Proposed Exit Date ((i) and (ii) together being the «Exit Conditions»), STAR shall notify the
other Shareholders of all of the details of the proposed Exit and, where it is necessary for the Shares to be sold to a
third party in order to effect the Exit, STAR may, by serving a written notice (a «Compulsory Transfer Notice») on each
of the other Shareholders (each, a «Minority Shareholder»), require all of the Minority Shareholders to Transfer all their
Shares (with full title guarantee, free from all Encumbrances and together with all rights attaching thereto) and assign or
novate all of their Investor Loans to one or more persons identified in the Compulsory Transfer Notice (the «Purchas-
er») on the same terms and conditions including as to price and on the date specified in such Compulsory Transfer
Notice. Each Minority Shareholder shall be deemed to have appointed STAR as its agent and attorney, in circumstances
where it is required to transfer Shares and assign or novate Investor Loans pursuant to this Article 7.10, to execute all
deeds, agreements and documents and to take all such other action as may be necessary or expedient to give effect to
such Transfer and assignment or novation. If STAR does not issue a Compulsory Transfer Notice pursuant to the terms
of this Article 7.10 within 10 (ten) days of having notified the Minority Shareholders of a proposed Exit that includes the
sale of STAR’s Shares to the Purchaser, then each Minority Shareholder may by written notice (a «Tag Notice») require
STAR to allow it to Transfer its Shares and assign or novate its Investor Loan on a pro rata basis by reference to the
total number of Shares being Transferred by STAR and STAR shall cause the Purchaser to acquire the same proportion
of the Shares and accept the assignment or novation of the same proportion of the Investor Loan of the Minority Share-
holder on the same terms and conditions including as to price and at the same time as the Transfer of the Shares and
assignment or novation of Investor Loan is effected by STAR. For the avoidance of doubt, STAR cannot transfer any
Shares or assign or novate its Investor Loan to a Purchaser until the Minority Shareholders have had the opportunity
to serve a Tag Notice and if the Purchaser refuses or is unable to acquire a Minority Shareholder’s Shares and/or to
accept the assignment or novation of its Investor Loan on the terms set out in this Article 7.10 following service of a
Tag Notice, STAR shall not be permitted to transfer Shares.

Management

Art. 8. Board of managers
8.1. The Company is managed by a minimum of seven and a maximum of nine Manager(s), who need not be Share-

holders, who shall be appointed in accordance with the provisions of Articles 8.2 and 8.3 and who shall constitute a
Board of Managers («conseil de gérance»).

8.2. The Managers are appointed by a resolution of the Shareholders) and, subject to Shareholder(s) appointing ad-

ditional Managers in accordance with Article 8.3, the Board of Managers shall be comprised as follows:

8.2.1. one Manager selected from a list of candidates proposed for appointment by STAR (the «STAR Manager»);
8.2 2. one Manager selected from a list of candidates proposed for appointment by HBOS (the «HBOS Manager»);
8.2.3. four Managers selected from a list of candidates proposed for appointment by the Administrator (the «Admin-

istrator Managers»); and

8.2.4. one Manager selected from a list proposed for appointment by STAR, who is independent from each of the

Shareholders and the members of their respective Groups (the «Independent Manager»).

8.3. On the occurrence of any circumstances set out in any contractual agreement between the Shareholders which

leads to an HBOS Step-Down:

8.3.1. STAR shall be entitled to appoint an additional STAR Manager to the Board of Managers;
8.3.2. if a Co-Investor, immediately prior to the effective date of the HBOS Step-Down, has rights to nominate per-

sons for appointment as Manager(s) which are equivalent to HBOS’ rights in this respect, then HBOS shall be entitled
to appoint an observer who may attend and observe all proceedings of the Board of Managers but shall henceforth have
no rights to nominate any persons for appointment as a Manager; and

8.3.3. the Administrator shall nominate a person for appointment as an additional Administrator Manager, in the event

that Article 8.3.2 does not apply or where there would not otherwise be a majority on non-UK resident Managers.

8.4. Notwithstanding any additional provisions in the Law or these Articles, a Shareholder may by notice to the Com-

pany signed by or on behalf of such Shareholder require that a general meeting of Shareholders be convened in accord-
ance with the Articles to appoint or remove a Manager nominated by it for appointment. If a Shareholder ceases to be
entitled to nominate a Manager for appointment, any Shareholder may by written notice to the Company require the
convening a general meeting of the Company in accordance with the Articles of Association to consider a resolution to
remove such Manager.

8.5. The Managers may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the Shareholder(s) in ac-

cordance with the procedure provided for in Article 8.4.

Art. 9. Powers of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the Board of Managers, will have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects. In par-
ticular, the Board of Managers shall (subject to the requirements of Article 13) be responsible for all matters relating to
the day-to-day management of the business of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall with-

in the competence of the Board of Managers.

9.3. The Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two Managers.

25741

9.4. The Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, and will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

9.5. The Board of Managers may also delegate any of its powers to any committee consisting of two or more of its

members. Any such committee must include at least one STAR Manager and, prior to the occurrence of the HBOS Step-
Down, one HBOS Manager. Any such delegation may be made subject to any conditions the Board of Managers may
impose.

Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers
10.1. The Board of Managers shall elect a STAR Manager (and where a STAR Manager is a corporate entity, this may

include any corporate representative of such corporate entity) as chairman of the Board of Managers (the «Chairman»).
If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

10.2. The Board of Managers may elect a secretary who shall be a Manager resident in Luxembourg from among the

members of the Board of Managers (the «Secretary»).

10.3. The meetings of the Board of Managers shall generally take place every six months and special meetings can

always be convened in accordance with the provisions of article 10.4 if the circumstances so require.

10.4. The meetings of the Board of Managers are convened by the Secretary at the request of a Manager or otherwise.

All meetings of the Managers shall be held in Luxembourg unless otherwise agreed by the Board of Managers.

10.5. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented

and have waived the prior convening notice in writing. The minutes of the meeting will be signed by all the Managers
present at the meeting.

10.6. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented provided that:

10.6.1. where only two Managers are present, they must not be resident in a single jurisdiction;
10.6.2. if more than two Managers are present, there must not be a majority who are resident in a single jurisdiction

(other than in Luxembourg); and

10.6.3. at least one STAR Manager and, prior to the occurrence of the HBOS Step-Down, the HBOS Manager must

be present.

If a quorum is not present the meeting shall be adjourned for five Business Days to the same place and time (or such

other time and/or place as may be agreed by a majority of the Managers). If a quorum is not present at any adjourned
meeting it may be adjourned in a similar fashion for a second, provided that at any such second adjourned meeting any
two Managers present shall constitute a quorum. Notice of an adjourned meeting shall be given to all Managers at least
two (2) Business Days before the date of such adjourned meeting unless otherwise agreed unanimously by the Managers.
If a quorum is not present throughout a meeting, it shall be dissolved or terminated. There shall not be a quorum at any
meeting or any adjourned meeting of the Board of Managers if a majority of the Managers present are persons resident
in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes or based full time in the United Kingdom.

10.7. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of those Managers present and voting

provided that, subject as provided in this Article 10.7, such majority must include one STAR Manager and, prior to the
occurrence of the HBOS Step-Down, the HBOS Manager. Where the Board of Managers is considering exercising any
rights the Company has against an Investor, any Manager nominated for appointment by such Investor shall not partic-
ipate in any discussion relating to, or vote on any resolution regarding, such proposed exercise of the Company’s rights.
In addition, and without prejudice to the generality of the foregoing, where the relevant Investor is HBOS or STAR, any
decision relating to the exercise of the Company’s rights shall be taken by simple majority and such majority need not
include a STAR Manager or the HBOS Manager (as appropriate).

10.8. Any Manager may be represented by another member of the Board of Managers at a meeting of the Board of

Managers.

10.9. Observers may attend meetings of the Board of Managers, provided that they shall not be entitled to participate

in any deliberations or votes thereof.

10.10. A person entitled to be present at a meeting of the Board of Managers shall be deemed to be present at the

meeting for all purposes if he is able (directly or by video conference or by telephonic communication) to speak to and
be heard by all those present or deemed to be present simultaneously, provided that a communication shall not be made
or a meeting chaired from inside the United Kingdom and such meeting shall only be valid if all the Managers participating
in such meeting and who speak at such meeting are located outside the United Kingdom during such meeting. A Manager
so deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. Such a decision can be doc-
umented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

10.11. A resolution in writing signed by all Managers shall be valid and binding and effective as a resolution passed at

a meeting of the Board of Managers provided that no such resolution shall be valid or effective unless all the Managers
sign the resolution outside the United Kingdom. Such resolution may be contained in one document or in several sep-
arate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Art. 11. Liability of the managers
11.1. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

11.2. Without prejudice to any indemnity to which he may otherwise be entitled and to the extent permitted by law,

every person who is or was a Manager (other than any person (whether or not an officer of the Company) engaged by
the Company as auditor) shall be and shall be kept indemnified by the Company against all costs, charges, losses and

25742

liabilities incurred by him towards third parties in relation to the performance of his duties as Manager of the Company
or its affairs provided that such indemnity shall not apply in respect of any liability incurred by him:

11.2.1. to any member of the Company Group;
11.2.2. to pay a fine imposed in criminal proceedings;
11.2.3. to pay a sum payable to a regulatory authority by way of a penalty in respect of non-compliance with any re-

quirement of a regulatory nature (howsoever arising);

11.2.4. in defending any criminal proceedings in which he is convicted; or
11.2.5. in defending any civil proceedings brought by any member of the Company Group, in which judgment is given

against him.

11.3. In Article 11.2.4 and 11.2.5 the reference to a judgment is a reference to one that has become final pursuant to

the relevant applicable law.

11.4. Without prejudice to Article 11.2 or to any indemnity to which a Manager may otherwise be entitled, the Man-

agers shall have the power to make arrangements, upon such terms and subject to such conditions as the Managers may
in their absolute discretion think fit, to provide a Manager with funds to meet expenditure incurred or to be incurred
by him in defending any civil proceedings or to enable a Manager to avoid incurring any such expenditure.

11.5. The Managers may exercise all the powers of the Company to purchase and maintain insurance for the benefit

of a person who is or was a Manager (in relation to the performance of his duties as Manager) of the Company, indem-
nifying him and keeping him indemnified against liability which may lawfully be insured against by the Company.

Shareholders’ decisions

Art. 12. Shareholders’ meetings and decisions
12.1. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares, which he owns.
12.2. Each Share entitles the relevant Shareholder to one vote.
12.3. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half

of the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the Sharehold-
ers owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality
of the Company may be changed and the commitments of the Shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the Shareholders.

12.4. The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing. Where any approval or consent is given by a Shareholder, such Share-
holder shall ensure that such approval or consent is not given in the United Kingdom.

12.5. General meetings of Shareholders are convened by the Board of Managers or if requested by Shareholders rep-

resenting 25% or more of the Company’s issued share capital. General meetings of Shareholders are also convened fol-
lowing notice from a Lead Investor, in which case: (i) the convening and holding of the extraordinary general meeting
of the Shareholders shall take place at short notice at such place and time as the relevant Lead Investor shall reasonably
determine; and (ii) any resolution required by the relevant Lead Investor shall be proposed at that extraordinary general
meeting of the Shareholders.

12.6. General meetings of Shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg (or any other

place which may be specified in the respective notices of meeting) and at times as may be specified in the respective
notices of meeting.

12.7. If all Shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

Shareholders may take place without prior notice of meeting.

12.8. Shareholders may be represented at a Shareholders’ meeting by another person who need not be a Shareholder.

Matters requiring consent

Art. 13. Matters requiring consent
13.1. Unless agreed otherwise in writing unanimously by the Shareholders, no action or decision shall be taken relat-

ing to any of the following matters in relation to any member of the Company Group (including the Company) unless
such matters have been approved by Lead Investors’ Consent:

13.1.1. alterations of the memorandum, articles of association, charter or by-laws or other constitutional document

or approval of new versions of the same;

13.1.2. any proposals to change the issued share capital of the Company or the rights attaching to any shares or of

any other security (or rights in respect of such securities) or grant of any option or rights to subscribe for or to convert
any instrument into such shares or securities, or any proposal to redeem, purchase or otherwise acquire shares or se-
curities in the Company;

13.1.3. other than as set out in the Annual Budget or to give effect to an Investment approved by the Investment

Committee or the Board of Managers, as appropriate, the entry into, termination or variation of any contract or ar-
rangement between any member of the Company Group and an Investor, an Affiliate of an Investor or a connected
person of either of them or any person with whom they are acting in concert other than on commercial arm’s length
terms;

13.1.4. except as required by law, any proposal to place a member of the Company Group into liquidation or other

external administration or receivership;

13.1.5. the admission of any person as an Investor of the Company except as otherwise provided for hi any contrac-

tual agreement between the Shareholders;

13.1.6. other than as set out in the Annual Budget or to give effect to an Investment approved by the Investment

Committee or the Board, as appropriate, the issue by the member of the Company Group of any debenture or loan-

25743

stock (whether secured or unsecured) (excluding, for the avoidance of doubt, Investor Loans) or that member of the
Company Group incurring, or agreement to or the entry by the member of the Company Group into an agreement or
facility to obtain, any borrowing, advance credit or finance or any other indebtedness or liability in the nature of bor-
rowing in an aggregate amount in excess of GBP 5,000,000.- (five million Pounds Sterling);

13.1.7. the creation by the member of the Company Group of any Encumbrance over any of that member’s material

assets or the giving by that member of any guarantee or indemnity to or becoming surety for any third party;

13.1.8. approval or amendment of annual operating plans or budgets or any activity outside the scope of the Annual

Budget unless already approved by the Board of Managers;

13.1.9. the acquisition, termination, liquidation or winding up of any member of the Company Group unless already

approved by the Board of Managers;

13.1.10. other than as set out in the Annual Budget or to give effect to an Investment approved by the Investment

Committee or the Board, as appropriate, the making of any loan by any member of the Company Group or the creation,
renewal or extension of any borrowings by any member of the Company Group of GBP 5,000,000.- (five million Pounds
Sterling) or more;

13.1.11. any obligation of any member of the Company Group (other than obligations owed to other members of

the Company Group) which could involve the payment by it, in cash or otherwise, of amounts in excess of GBP 50,000.-
(fifty thousand Pounds Sterling) in the aggregate in any 12 month period, other than any such expenses which are pro-
vided for in the relevant Annual Budget;

13.1.12. adopting the audited accounts and approving any other accounting reports and profit and loss statements;
13.1.13. appointing and removing the auditors;
13.1.14. only in the event that Contributions will be sought from HBOS in respect thereof, any investment or financ-

ing of any initiative by any members of the Company Group other than Template Investments; and

13.1.15. any matter over which the Board of Managers has discretion or any other matter which does not require

(as a matter of law or regulation) approval by a shareholders’ resolution on which matter the Board of Managers has
not made a decision in accordance with Article 10.7.

13.2. No action or decision shall be taken relating to any of the following matters in relation to any member of the

Company Group unless with the consent of both STAR and HBOS:

13.2.1. the reduction of HBOS proportionate investment in the Company otherwise than on a pro rata basis with

other Shareholders following the admission of any new Shareholder; and

13.2.2. any material change in the investment objectives, nature of the investments made by or the business carried

on by the Company Group;

13.2.3. any amendment to any existing arrangements as between STAR and HBOS which would have a material ad-

verse effect on HBOS.

Financial year - Balance sheet

Art. 14. Financial year
14.1. The Company’s financial year starts each year on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

Art. 15. Adoption of financial statements
15.1. At the end of each financial year, the Board of Managers draws up the annual accounts of the Company accord-

ing to the applicable legal requirements.

15.2. Each Shareholder (or its appointed agent) may obtain access to the annual accounts at the Company’s registered

office, in accordance with the applicable legal provisions.

Art. 16. Distribution rights
16.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

16.2. The balance of the net profit of the Company (after the crediting of amounts to a legal reserve in accordance

with Article 16.1 and less any Waived Amounts) shall be available for distribution to Shareholders pro rata their total
holdings of Shares in accordance with their entitlements as set out in Article 16.3.

16.3. Subject to there being sufficient net profit available for distribution, the Class 4 Shares shall carry the right to

receive a dividend equal to the Waived Account from time to time (the «Preference Dividend»). Preference Dividends
shall be paid if and to the extent there is sufficient net profit available for distribution at the relevant time and, subject
thereto, as soon as practicable following the occurrence of an Exit. The remaining net profits available for distribution,
after the payment of any accrued entitlement of the Class 4 Shareholders to the Preference Dividend, shall be distrib-
uted to Shareholders pro rata their total holdings of Shares. Each Preference Dividend shall be paid to the Class 4 Share-
holders on a pro rata basis by reference to their holdings of Class 4 Shares.

16.4. Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholder(s) and/or interim Preference Dividends to Class 4 Shareholders before the end of the financial year on the
basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i)
the amount to be distributed by way of interim dividends and/or interim Preference Dividends may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or the Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the relevant Shareholders. In this case, the Board of Managers will, to the extent possible, apply the
distributions in the same manner as described in Articles 16.2 and 16.3.

25744

Winding-up - Liquidation

Art. 17. Winding-up, Liquidation
17.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the Shareholders.
17.2. Whenever all of the Shares in the Company are held by a sole Shareholder, such Shareholder can decide to

dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment of all its assets and liabilities,
known or unknown of the Company.

17.3. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Miscellaneous

Art. 18. Applicable law
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Art. 19. Definitions
Administrator means LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., a public limited liability company (so-

ciété anonyme), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, Val
Ste Croix, L-1371 Luxembourg (as such name or address may be changed from time to time), or such other adminis-
trator of the Company as may be appointed from time to time;

Affiliate means, with respect to any Entity, any Entity within the same Group as that Entity;
Aggregate Subscription Price means the Subscription Price multiplied by the number of Shares being subscribed;
Allocable Proceeds means investment returns, interest income, dividend income and other amounts (of like nature

or otherwise) realised by the Company in respect of Investments made by members of the Company Group as agreed
by the Board of Managers or, failing agreement, by the auditors of the Company;

Annual Budget means the initial annual budget in the form agreed by the Shareholders and each subsequent annual

budget prepared in accordance with any contractual arrangements agreed between the Shareholders;

Asset Sale means a sale by one or more members of the Company Group on bona fide arms’ length terms of all, or

substantially all, of the Company Group’s business, assets and undertaking to any party other than another member of
the Company Group, whether by one or more separate transactions and including by way of securitisation of the cash-
flows deriving from such business, assets or undertaking;

Business Day means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in England and Wales or Luxembourg;
Co-Investor means any Investor other than STAR and HBOS;
Company Group means the Company, STAR SECONDARY MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP,

STAR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS LLP, SMIF UK LP and each other subsidiary undertaking which is a subsidiary
undertaking of the Company or STAR SECONDARY MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP (other
than for the purpose of Article 13.2.2), any Entities in which the Company or SMIF UK LP holds Investments directly or
indirectly and «member of the Company Group» shall be construed accordingly;

Contributions means, in respect of an Investor, the aggregate of: (i) the amount of the Investor Loans advanced (or

deemed to be advanced) by that Investor (or by another Investor on its behalf); and (ii) the Aggregate Subscription Price
paid (or deemed to be paid) by the Investor (or by another Investor on its behalf) by way of subscription for Shares and
references to «Contributed» shall be construed accordingly;

Encumbrance(s) means any claim, charge, mortgage, security, lien, option, equity, power of sale, hypothecation or

other third party right, retention of title, right of preemption, right of first refusal or security interest of any kind;

Entity means any general partnership, limited partnership, corporation, joint venture, arrangement, trust, business

trust, limited liability company, limited liability partnership, co-operative or association or similar entity, whether or not
a legal person, but excluding an individual;

Exit means completion of a Sale, a Listing or an Asset Sale, which, in each case, results in the Investors, the Company

or another member of the Company Group (as the case may be) realising the value attributable to all or substantially
all of the-business, assets and undertaking of the Company Group;

Fund means any investment trust, investment company, unit trust, collective investment scheme (as defined by the

FSMA), partnership or limited partnership;

Group means in respect of an Entity, the relevant Entity and each undertaking which is a subsidiary undertaking of

the relevant Entity, a parent undertaking of the relevant Entity or a subsidiary undertaking of any such parent undertaking
and references to «member of the Group» and «Group Member» shall be construed accordingly;

HBOS means UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED, a company incorporated in England

(registered n

03743500), whose registered office is at Level 7, Bishopsgate Exchange, 155 Bishopsgate, London EC2M

3YB and/or THE GOVERNOR AND COMPANY OF THE BANK OF SCOTLAND, constituted by Special Act of Scots
Parliament and having its head office at The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, as the context may require;

HBOS Group means HBOS and each other member of its Group (but excluding any member of the Company Group)

and «Member of the HBOS Group» shall be construed accordingly;

HBOS IRR means, taking into account (i) Allocable Proceeds which have at the relevant time been distributed, (ii)

Allocable Proceeds which are to be distributed and (iii) any other amounts or benefits received or to be received di-
rectly by HBOS or any member of the HBOS Group in respect of an Exit, the internal rate of return at the relevant
time on all amounts Contributed by HBOS to the Company (excluding for the avoidance of doubt amounts invested in
the Company by HBOS on behalf of STAR) and for these purposes amounts will be deemed Contributed from the date
of payment by HBOS or, in respect of monies invested by another Investor on behalf of HBOS, the date of payment by
such other Investor;

25745

HBOS Step-Down shall mean (i) the appointment of one additional STAR Manager and (ii) the appointment of an

additional Manager nominated by the Administrator or the resignation of the HBOS Manager, in each case pursuant to
Article 8.3;

Investment(s) means investment in: (i) projects established under the United Kingdom Private Finance Initiative and

Public Private Partnerships Initiative; and (ii) in other infrastructure projects in the United Kingdom and Western Europe
which in each case have been recommended by the Investment Committee and which in each case may be held directly
by the Company or indirectly through STAR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS LLP, a limited liability partnership in-
corporated under the laws of England and Wales with registered number 0C306248;

Investment Committee means the investment sub-committee of the board of managing individuals of STAR SEC-

ONDARY MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP;

Investor(s) means HBOS, STAR and any other person who is admitted as an Investor in accordance with any con-

tractual arrangements between the Shareholders;

Investor Loan means an amount advanced and/or deemed advanced by an Investor to the Company by way of variable

interest loan in accordance with the terms of a Loan Agreement;

Lead Investors means STAR and, for so long as an HBOS Step-Down has not occurred, HBOS;
Lead Investors’ Consent means the written consent of both STAR and, for so long as HBOS Step-Down has not oc-

curred, HBOS;

Listing means: (i) the admission of any of the shares or equity-related securities of any of the Entities within the Com-

pany Group to the Official List of the FSA (Financial Services Authority or any successor entity) and the admission of
any of the shares or equity-related securities of any of the Entities within the Company Group to trading on the London
Stock Exchange’s main market for listed securities (in accordance with paragraph 2.1 of the Admission and Disclosure
Standards of the London Stock Exchange, as amended from time to time); or (ii) the admission to trading of any of the
shares or equity related securities of any of the Entities within the Company Group on the Alternative Investment Mar-
ket of the London Stock Exchange becoming effective; or (iii) the equivalent admission to trading or granting of permis-
sion to deal on any other Recognised Investment Exchange becoming effective in relation to any of the shares or equity
related securities of any Entities within the Company Group, and in each case such that substantially all of the business
of the Company Group is owned directly or indirectly by the listed entity and to the extent the Listing of the relevant
Company Group’s Entity’s securities are allowed by the relevant applicable laws;

Loan Agreement means a variable interest loan agreement between an Investor (as lender) and the Company (as bor-

rower) substantially in the agreed form;

Proposed Exit Date means 30 June 2007;
Sale means the transfer (whether through a single transaction or a series of transactions) of all or substantially all of

the shares or equity-related securities of any of the Entities within the Company Group to a person and any other per-
son (other than one or more Investors and/or their Affiliates;

Share means any share in the capital of the Company;
Shareholder means any holder of Shares;
STAR means the entities constituting the STAR 1 Fund and where such term is used in connection with giving or

withholding of any consent, approval or notice or the exercise of any rights, means STAR CAPITAL PARTNERS LIM-
ITED in its capacity ad manager of those entities;

STAR 1 Fund means STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1 (acting by its manager STAR CAPITAL PARTNERS

LIMITED and having its registered office at 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, registered in England under regis-
tration number LP007295) the STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 2 (acting by its manager STAR CAPITAL
PARTNERS LIMITED and having its registered office at 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, registered in England
under registration number LP007296) and the STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 3 (acting by its manager STAR
CAPITAL PARTNERS LIMITED and having its registered office at 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, registered
in England under registration number LP008067);

«Subscription Price» means GBP 20.- per Share;
Template Investment means a project, transaction or asset which concerns exclusively facilities, services, installations

or institutions of a type agreed by the Shareholders and (other than as agreed by the Shareholders), the person paying
all or substantially all of the gross revenues arising, or expected to arise, in respect of that project, transaction or asset
is where the project, transaction or asset is located in the United Kingdom and Western Europe;

Transfer means in respect of any Shares to sell, assign, transfer or otherwise dispose of an interest in such Shares;
Waived Amount means the aggregate amount of the variable interest which would have accrued on Investor Loans

made by Class 4 Shareholders but which such Shareholders have waived the right to receive.

Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately fourteen thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

25746

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Henri Helllinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

S’est réunie l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée STAR SMIF INVESTMENTS

LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.806, constituée suivant acte par-devant
le notaire soussigné en date du 29 juin 2005, non encore publié dont les statuts ont été modifiés par un acte de Maître
Henri Hellinckx en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaires de résidence à Luxembourg en date du 30 août
2005 non encore publié et dont le capital social est fixé à GBP 1.296.580,- (un million deux cent quatre-vingt-seize mille
cinq cent quatre-vingt livres sterling).

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I. Les Associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par les Associés ou leurs mandataires, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette liste et les procu-
rations, une fois signés ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 64.829 (soixante-quatre mille huit cent vingt-neuf) parts sociales représen-

tant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée. Tous les Associés déclarent avoir été préa-
lablement informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux exigences et formalités de la convocation.
L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social par apport en numéraire d’un montant total de GBP 713.320,- (sept cent treize

mille trois cent vingt livres sterling) en créant et émettant de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de GBP 20,-
(vingt livres sterling) chacune.

2) Souscription et libération des nouvelles parts sociales et acceptation de UBERIOR INFRASTRUCTURE INVEST-

MENTS (NO. 2) LIMITED ayant son siège social au 7, Bishopsgate Exchange, 155 Bishopsgate, London EC2M 3YB et
enregistrée sous le numéro 03743500 comme nouvel associé de la Société.

3) Conversion des parts sociales de la Société comme suit:

4) Refonte complète des Statuts de la Société.
5) Acceptation de la démission de Uniti Bhalla de la fonction de gérant de la Société avec effet immédiat et décharge

pour l’exécution de ses devoirs de gérant de la Société jusqu’à la date de la présente assemblée.

6) Nomination de STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED ayant son siège social au 39 St. James’ Street, London SW1A

1JD (enregistrée en Angleterre sous le numéro 03862379), Ceri Richards de Hardwood House, Park View Road, Wol-
dingham, Surrey, CR3 7 DH, Angleterre (né le 1

décembre 1958 à Bridgend, Pays de Galles), Malcolm Aish de New

Court, 18 New Road, Esher, Surrey, KT109PG, Angleterre (né le 1

mars 1945 à Nottinham) et Danielle Caviglia de 7,

Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (née le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas) en tant que Gérants de la Société en
conformité avec les dispositions de l’article 8.2 des Statuts modifiés avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

7) Divers.
Après délibération, l’assemblée générale des Associés a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant total

de GBP 713.320,- (sept cent treize mille trois cent vingt livres sterling) afin de le porter de son montant de 1.296.580,-
(un million deux cent quatre-vingt-seize mille cinq cent quatre-vingt livres sterling) à GBP 2.009.900,- (deux millions neuf
mille neuf cents livres sterling) en créant et émettant 35.666 (trente-cinq mille six cent soixante-six) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de GBP 20,- (vingt livres sterling) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.

Investisseur

Parts sociales Parts sociales Parts sociales Parts sociales Parts sociales

de classe 1

de classe 2

de classe 3

de classe 4

au total

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1

21.600

10.719

352

54.271

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 2

3.992

1.882

162

10.028

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 3

2.396

1.228

6.020

UBERIOR INFRASTRUCTURE INVEST-

MENTS (NO. 2) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . .

12.012

5.666

486

30.176

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

19.495

1.000

100.495

25747

Souscription et paiement

En plus des Associés existants qui ont déclaré souscrire et payer le nombre de parts sociales tel qu’indiqué en des-

sous, apparaît également UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED ayant son siège social au 7,
Bishopsgate Exchange, 155 Bishopsgate, London EC2M 3YB et enregistrée sous le numéro 03743500, ici représentée
par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu d’une procuration donnée par acte sous seing privé, laquelle, para-
phée ne varietur par la personne présente et le soussigné notaire restera ci-annexée pour être enregistrée en même
temps que l’acte auprès des autorités compétentes, et ces parties comparantes déclarent souscrire comme suit:

Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que le montant de GBP 713.320,-

(sept cent treize mille trois cent vingt livres sterling) est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été dû-
ment justifié au notaire instrumentant.

Evaluation Fiscale

Pour les besoins du calcul des obligations fiscales, l’apport est évalué à EUR 1.043.751,49 au taux de change actuelle-

ment fixé de 1,- GBP = 1,46342 EUR.

Agrément

En plus souscriptions de parts sociales par UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENT (NO. 2) LIMITED mention-

nées ci-dessus, les Associés existants déclarent accepter l’émission de 30.176 (trente mille cent soixante-seize) nouvelles
parts sociales au profit de UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENT (NO. 2) LIMITED et agréer UBERIOR IN-
FRASTRUCTURE INVESTMENT (NO. 2) LIMITED en tant que nouvel associé de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale de la Société décide de convertir les parts sociales comme il suit:

Troisième résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide de refondre complètement les statuts de la Société lesquels

auront désormais la teneur telle qu’exposée dans l’annexe des présentes résolutions.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide d’accepter la démission de Uniti Bhalla de la fonction de gérant

de la Société avec effet immédiat et de lui donner décharge pour l’exécution de ses devoirs de gérant de la Société jus-
qu’à la date de la présente assemblée.

Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés de la Société décide de nommer STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, ayant son

siège social au 39 St. James’ Street, London SW1A 1JD (enregistrée en Angleterre sous le numéro 03862379), Ceri Ri-
chard de Hardown House, Park View Road, Woldingahm, Surrey, CR3 7DH, England (né le 1

décembre 1958 à Not-

tingahm), Danielle Caviglia de 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (née le 14 février 1974 à Sittard, The Netherlands)
en tant que Gérants de la Société en conformité avec les dispositions de l’article 8.2 des Statuts modifiés avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée.

L’assemblée générale de la Société reconnaît que suite à la 4

et 5

résolution, le conseil de gérance est désormais

composé comme il suit:

- STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED en tant que gérant de STAR,
- Malcolm Aish en tant que gérant indépendant,
- Ceri Richards en tant que gérant de HBOS,
- Alexis Kamarowsky,
- Federigo Cannizaro di Belmontino,
- Jean-Marc Debaty,
- Danielle Caviglia.

Investisseur

Nombre total

Prix total de la

de parts sociales souscription (GBP)

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.237

84.740

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

783

15.660

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470

9.400

UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED. . . . . . . . . . .

30.176

603.520

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.666

713.320

Investisseur

Parts sociales Parts sociales Parts sociales Parts sociales Parts sociales

de classe 1

de classe 2

de classe 3

de classe 4

au total

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1

21.600

10.719

352

54.271

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 2

3.992

1.882

162

10.028

STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 3

2.396

1.228

6.020

UBERIOR INFRASTRUCTURE INVEST-

MENTS (NO. 2) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . .

12.012

5.666

486

30.176

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

19.495

1.000

100.495

25748

Annexe

STATUTS DE LA SOCIETE

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme et dénomination sociale

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois applicables à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la Loi»),
ainsi que par les présents statuts («les Statuts»).

1.2. La Société existera sous la dénomination sociale STAR SMIF INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Objet social
2.1. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

2.2. La Société peut, en particulier, faire des Investissements, directs ou indirects dans ses filiales.
2.3. La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, en empruntant de l’argent sous

toutes formes et en obtenant des prêts sous toutes formes et en levant des fonds à travers, y compris, mais sans être
limité à, l’émission, sur une base privée, d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou
de capital convertible ou non, dans le cadre de l’objet décrit ci-dessus.

2.4. La Société peut également octroyer à ses affiliés des soutiens de toute sorte, des prêts, des avances, crédits ou

garanties afin de réaliser son objet social.

2.5. La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont

utiles à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirec-
tement liées aux activités décrites dans le présent article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire de(s) Associé(s) délibérant conformément aux dispositions de l’Article 12 relatif à la modifica-
tion des Statuts.

3.3. Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
3.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil de Gérance.

3.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. Durée de la société
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de tout Associé.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à GBP 2.009.900,- (deux millions neuf mille neuf cents livres sterling) représenté par

40.000 (quarante mille) parts sociales de Classe 1, 40.000 (quarante mille) parts sociales de Classe 2, 19.495 (dix-neuf
mille quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales de Classe 3 et 1.000 parts sociales de Classe 4 ayant une valeur
nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune (les «Parts Sociales»).

5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des Associé(s) en conformité avec l’article 12

des présents Statuts.

5.3. La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi et par les présents

Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. A chaque fois qu’un Associé souscrit et se voit transmettre des Parts Sociales, il devra être émis une combinaison

de Parts Sociales de Classe 1, de Parts Sociales de Classe 2, de Parts Sociales de Classe 3 et le cas échéant de Parts
Sociales de Classe 4 de sorte que suite à l’émission de telles Parts Sociales, l’Associé détienne la même proportion du
nombre total de Parts Sociales émise dans chaque classe (et dans cet objectif les Parts Sociales de classe 3 et les Parts
Sociales de classe 4 devraient être traitée comme une seule classe).

6.3. Sous réserve de l’article 6.4 et dans les limites fixées par la loi applicable, la Société devrait être habilitée à rem-

bourser ou racheter toutes les Parts Sociales de classe 1 et/ou toutes les Parts Sociales de classe 2 par signification d’un
avis écrit («Avis de Remboursement») aux détenteurs de Parts Sociales de classe 1 et/ou de Parts Sociales de classe 2
(comme il peut être le cas.) Chaque Part Sociale de classe 1 ou Part Sociale de classe 2 devrait être remboursée ou
rachetée en contre-partie du paiement du montant spécifié dans l’Avis de Remboursement approprié (le «Prix de Rem-

25749

boursement») et le remboursement ou le rachat des Parts Sociales de classe 1 et/ou des Parts Sociales de classe 2 de-
vrait avoir lieu la date telle que prévue spécifiquement dans l’avis de remboursement et ne devrait pas être inférieure à
7 jours calendaires après la date de l’avis de remboursement en question. Afin d’éviter tout doute, le même Prix de
Remboursement devrait être payé respectivement aux Parts Sociales de classe 1 et le même Prix de Remboursement
devrait être payé respectivement aux Parts Sociales de classe 2 et aucune Part Sociale de classe 1 ou Part Sociale de
classe 2 ne devrait être remboursée ou rachetée pour un Prix de Remboursement inférieur à sa valeur nominative.

6.4. Le Prix de Remboursement total des Parts Sociales de classe 1 doit être limité à GBP 30 millions. Tout rembour-

sement ou rachat de Parts Sociales pour un prix de remboursement total au-delà des GBP 30 millions doit être effectué
par remboursement ou rachat de Parts Sociales de classe 2.

Art. 7. Cession de parts sociales
7.1. Conformément à l’article 189 de la Loi, les Parts Sociales ne peuvent être transférées inter vivos à des non-as-

sociés à moins que les Associés représentant au moins trois quarts du capital social y aient agréé lors d’une assemblée
générale et les transferts de Parts Sociales seront exécutés conformément avec, et sous réserve, des provisions relatives
de l’article 190 de la Loi.

7.2. Sans préjudice de l’article 7.1 et sauf les autres cas prévus dans cet article 7, aucun associé ne transférera, créera

ou permettra de subsister tout droit réel sur aucune de ses Parts Sociales ou sur son prêt d’investisseur ou d’entrer
dans tout accord relatif aux votes attachés à toute Part Sociale ou aux droits attachés son prêt d’investisseur sans le
consentement écrit de HBOS et de STAR (qui peut être donné ou refusé à sa/leur discrétion absolue).

7.3. Aucun Associé ne Transférera de Part Sociale, la Société n’enregistrera le Transfert d’aucune Part Sociale ou

n’entreprendra aucune action susceptible de rendre le Transfert exécutoire, à moins que l’associé cédant n’attribue ou
ne nove simultanément au cessionnaire la même proportion de ses droits et obligations sous son prêt d’investisseur que
la proportion de Parts Sociales transférées au cessionnaire représente le nombre total approprié de Parts Sociales de
l’Associé. Tout Transfert de Parts Sociales doit être fait de telle sorte que l’associé cédant (si compétant) et/ou si le
cessionnaire détient la même proportion de Parts Sociales de Classe 1, de Parts Sociales de Classe 2, de Parts Sociales
de Classe 3 et de Parts Sociales de Classe 4 (assimilant, pour les besoins du présent alinéa, les Parts Sociales de Classe
3 et 4 à une seule classe dans cette optique) que celle qui étaient détenues par le cédant juste avant ce Transfert.

7.4. Aucun Associé ne cédera ou ne novera une quelconque proportion de ses droits et obligations en vertu de son

Prêt d’Investisseur à un quelconque cessionnaire à moins que l’associé cédant ne Transfert simultanément la même pro-
portion du total de ses Parts Sociales que la proportion de ses droits et obligations à son Prêt d’Investisseur que l’As-
socié cède ou nove. Tout Transfert de Parts Sociales doit être fait de telle sorte que l’associé cédant (si le cas échéant)
et/ou si le cessionnaire détient la même proportion de Parts Sociales de Classe 1, de Parts Sociales de Classe 2, de Parts
Sociales de Classe 3 et de Parts Sociales de Classe 4 (assimilant, pour les besoins du présent alinéa, les Parts Sociales de
Classe 3 et 4 à une seule classe dans cette optique) que celle qui était détenue par le cédant juste avant ce Transfert.

7.5. Tout Transfert de Part Sociale ou tout Transfert de Part Sociale envisagé ou toute cession ou novation de Prêt

d’Investisseur ou prétendue cession ou novation de Prêt d’Investisseur fait en contravention de cet article 7 n’aura aucun
effet et ne sera pas reconnu par la Société qui refusera d’enregistrer un tel transfert sur le registre des Associés de la
Société ou sinon refusera de donner effet à une telle cession ou novation de Prêt d’Investisseur. La Société enregistrera
tout Transfert de Part Sociale fait en respect de l’article 7 dans son registre d’Associés.

7.6. Sous réserve du présent article 7 et sans préjudice de l’article 7.1, un Associé peut à tout moment Transférer la

même proportion du total de Parts Sociales et du Prêt d’Investisseur détenus par lui:

7.6.1. à une Société Liée de cet Associé avec l’approbation de l’Investisseur Principal (dont l’approbation ne pouvant

être refusée ou retardée sans raison valable);

7.6.2. au cas où l’Associé est un Fonds ou qui détient des Parts Sociales par ou pour le compte d’un Fonds:
(a) à un autre mandataire ou trustee ou associé ou dirigeant du Fonds en question;
(b) seulement au moment de la liquidation du Fonds, à l’occasion d’une distribution en nature conformément aux

documents constitutifs de ce Fonds, à un mandataire ou trustee des Associés dans ou détenteur d’unités, ou à des As-
sociés, ou participants ou détenteurs d’autres types de participation dans un tel Fonds sur le fondement que les Parts
Sociales en question seront détenues dans des conditions qui assureront que les parties sont dans la même position
qu’elles auraient occupées si les Parts Sociales étaient détenues par un unique propriétaire bénéficiaire; ou

Groupe de ce gérant ou conseiller ou à un mandataire ou un trustee d’un tel Fonds;

dans les cas des paragraphes (a) ou (c) seulement, avec l’accord de l’Investisseur Principal (cet accord ne pouvant de

manière déraisonnable être refusée ou retardée);

7.6.3. pendant ou après un Retrait, en respect de l’Article 7.10.
7.7. Pour les besoins des articles 7.6.1 et 7.6.2(a) et (c), le refus d’accord de l’Investisseur Principal sera seulement

considéré comme raisonnable si: (a) l’investisseur principal en question a des raisons valables de penser que: (i) le ces-
sionnaire fait ou propose de faire concurrence à l’Investisseur Principal en question ou un affilié de l’investisseur principal
(SMIF UK LP étant dans cette intention une Société Liée de chaque Investisseur); ou (ii) le transfert en question est
susceptible de causer des conséquences préjudiciables légales, réglementaires ou fiscales (y compris en matière d’enre-
gistrement). Ou est susceptible de conduire à des coûts d’encours substantiels, des dépenses ou des responsabilités
supplémentaires pour SMIF UK LP ou tout autre Investisseur qui n’aurait pas eu lieu si les Parts Sociales ou Prêts d’In-
vestisseur avaient continué à être détenus par le cédant; ou (b) le cessionnaire proposé est incapable de démontrer à
l’Investisseur Principal en question satisfaction raisonnable qu’il sera capable de satisfaire ses obligations financières en
tant qu’Investisseur.

7.8. Si un Associé cherche à Transférer des Parts Sociales et à céder ou nover des Prêts d’Investisseur selon l’article

7.6.1 (directement ou par une série de transferts) à une Société Liée, il y aura une condition à un tel Transfert tel que

25750

si l’affilié par la suite cesse d’être une Société Liée du cédant (un tel événement se produit en cas de Retrait), la Société
Liée retransfèrera les Parts Sociales en question et attribuera ou novera les Prêts d’Investisseur en question au cédant
d’origine ou à toute autre Société Liée au cédant d’origine.

7.9. Si un affilié ne réussit pas à Transférer toutes Parts Sociales et cède ou nove des Prêts d’Investisseur conformé-

ment à l’article 7.8, alors la Société Liée sera considérée avoir désigné la Société comme son agent et mandataire pour
transférer les Parts Sociales en question et pour attribuer ou nover les Prêts d’Investisseur en question au cessionnaire
et pour exécuter tous les actes, accords et documents nécessaires ou opportuns pour donner effet au Transfert et at-
tribution ou novation qui lui est relative.

7.10. Nonobstant les dispositions précédentes de cet article 7 et sans préjudice de l’article 7.1, au cas ou: (i) un Retrait

est proposé par STAR qui devrait avoir lieu avant la Date Proposée du Retrait et le HBOS IRR si un tel Retrait devait
se produire peut raisonnablement s’attendre à égaler ou excéder 20%; ou (ii) un retrait est proposé par STAR qui de-
vrait avoir lieu après la Date Proposée du Retrait ((i) et (ii) ensemble étant les «Conditions de Retrait»), STAR informera
aux autres Associés de tous les détails du Retrait proposé et, la ou il est nécessaire pour les Parts Sociales d’être vendues
à un tiers pour effectuer le Retrait, STAR pourra, en envoyant un avis écrit (un «Avis de Transfert Obligatoire») à chacun
des autres Associés (chacun étant un «Associé Minoritaire»), exiger de tous les Associés Minoritaires de Transférer
toutes leurs Parts Sociales (avec entière garantie des titres, libérations de toutes les Charges et assorti de tous les droits
y étant attachés) et de céder ou nover tous leurs Prêts d’Investisseur à une ou plusieurs personnes identifiées dans l’Avis
de Transfert Obligatoire (les «Acquéreurs») dans les même termes et conditions y compris au prix et à la date spécifiés
dans un tel l’Avis de Transfert Obligatoire. Chaque Associé Minoritaire est considéré avoir désigné STAR comme son
agent et mandataire, dans les circonstances ou il est requis de transférer les Parts Sociales et de céder ou de nover les
Prêts d’Investisseur en accord avec l’article 7.10, pour exécuter tous les actes, accords et documents nécessaires et
entreprendre toute autre action qui serait nécessaire ou opportune pour donner effet à un tel Transfert et cession ou
novation. Si STAR ne produit pas un Avis de Transfert Obligatoire conformément à l’article 7.10 dans les 10 (dix) jours
après avoir notifié aux Associés Minoritaires du Retrait proposé qui inclut la vente des Parts Sociales de STAR à l’Ac-
quéreur, alors tout Associé Minoritaire pourra par avis écrit (un «Avis Papillon») exiger que STAR autorise le Transfert
de ses Parts Sociales et l’attribution ou la novation de ses Prêts d’Investisseur sur une base de pro rata en référence au
nombre total de Parts Sociales Transférée par STAR et STAR contraindra l’Acquéreur d’acheter la même proportion
de Parts Sociales et à accepter la cession ou la novation de la même proportion de Prêts d’Investisseur des Associés
Minoritaires dans les mêmes termes et conditions y compris au prix et en même temps que le Transfert de Parts Sociales
et la cession ou la novation des Prêts d’investisseur seront effectués par STAR. Pour éviter les doutes, STAR ne peut
Transférer aucune Part Sociale ou céder ou nover ses Prêts d’Investisseur à tout acquéreur jusqu’à ce que les Associés
Minoritaires aient eu l’opportunité d’envoyer un Avis Papillon et si l’Acquéreur refuse ou est incapable d’acheter les
Parts Sociales d’un Associé Minoritaire et/ou accepte la cession ou la novation de ses bons d’investisseur dans les termes
fixés à l’article 7.10 à la suite de l’envoie de l’Avis Papillon, STAR ne sera pas autorisée à céder ses parts.

Gérance

Art. 8. Conseil de gérance
8.1. La Société est gérée au minimum par sept et au maximum par neuf Gérants, Associés ou non, nommés confor-

mément aux dispositions des articles 8.2 et 8.3, et qui formeront un conseil de gérance.

8.2. Les Gérants sont nommés par résolution du/des associé(s) et, sous réserve de la nomination par les/les Associés

conformément aux dispositions de l’article 8.3 de Gérants additionnels, le conseil de gérance sera composé comme suit:

8.2.1. un Gérant sélectionné à partir d’une liste de candidats proposés pour la nomination par STAR (le «Gérant

STAR»);

8.2.2. un Gérant sélectionné à partir d’une liste de candidats proposés pour la nomination par HBOS (le «Gérant

HBOS»);

8.2.3. quatre Gérants sélectionnés à partir d’une liste de candidats proposés pour la nomination par l’Administrateur

(le «Gérant Administrateur»); et

8.2.4. un Gérant sélectionné à partir d’une liste proposée par STAR qui est indépendant de chaque Associés et des

membres de leurs Groupes respectifs (le «Gérant Indépendant»).

8.3. En cas de survenance de toutes circonstances fixées dans tout accord contractuel entre les Associés qui conduit

au Désistement de HBOS:

8.3.1. STAR sera considérée comme ayant droit de nommer un Gérant de STAR supplémentaire au Conseil de Gé-

rance;

8.3.2. si un Co-Investisseur, juste avant la date effective du Désistement de HBOS, a droit de procéder à la désignation

de personnes pour la nomination de Gérant(s) qui en l’espèce, sont identiques aux droits de HBOS, alors HBOS est
considérer nommer un observateur qui pourra assister et observer toutes les procédures du Conseil de Gérance mais
sera considéré dorénavant comme n’ayant aucun droit de procéder à la désignation d’une personne à la nomination de
gérant; et

8.3.3. l’Administrateur procédera à la désignation d’une personne à la nomination d’un Gérant Administrateur sup-

plémentaire, dans la situation ou l’article 8.3.2 ne s’applique pas ou, quand il n’y aurait sinon pas de majorité de gérant
non-résident du Royaume-Uni.

8.4. Nonobstant toute disposition additionnelle dans la Loi ou dans ces Statuts, un Associé peut par avis donné à la

Société signé par ou pour le compte d’un tel Associé exiger la convocation d’une assemblée générale aux Statuts afin
de nommer ou révoquer un gérant désigné par lui pour nomination. Si un Associé cesse d’avoir droit de désigner un
gérant pour nomination, tout Associé peut par avis écrit donné à la Société exiger la convocation de l’assemblée géné-
rale de la Société conformément aux Statuts pour envisager la révocation d’un tel gérant.

25751

8.5. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de(s) associé(s)

conformément à la procédure définie à l’article 8.4.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social. En l’espèce, le con-
seil de gérance sera responsable (sous réserve des dispositions de l’article 13) pour tous les sujets relatifs à la gestion
de tous les jours des affaires de la Société.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la loi ou les Statuts seront

de la compétence du conseil de gérance.

9.3. La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux Gérants.
9.4. Le Conseil de Gérance aura pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant),
la durée de la période de représentation et autres conditions de la représentation.

9.5. Le Conseil de Gérance pourra également déléguer tout pouvoir lui appartenant à tout comité constitué de deux

ou plus de ses membres. Un tel comité doit comprendre au moins un gérant STAR et, avant la survenance du Désiste-
ment de HBOS, un gérant HBOS. Une telle délégation pourra faire l’objet de toutes conditions imposées par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance
10.1. Le Conseil de Gérance élira un gérant STAR (et lorsque le Gérant STAR est une entité sociale cela peut com-

prendre tout représentant d’une telle entité sociale) président du conseil de gérance (le «Président») Si le président est
empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les Gérants présents lors de la réunion.

10.2. Le Conseil de Gérance peut élire parmi les membres du conseil de gérance un secrétaire qui sera un gérant

résidant à Luxembourg (le «Secrétaire»).

10.3. Les réunions du Conseil de Gérance auront généralement lieu tout les six mois et des réunions spéciales peu-

vent toujours être convoquées en accord avec les dispositions de l’article 10.4 si les circonstances le requièrent.

10.4. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le secrétaire à la demande d’un gérant ou autre-

ment. Toutes les réunions des Gérants auront lieu à Luxembourg à sauf accord contraire des Gérants.

10.5. Le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit. Le procès-verbal sera signé par tous les Gérants
présents à la réunion.

10.6. Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée à condition que:

10.6.1. quand seulement deux Gérant sont présents, il ne doivent pas être résidents d’une seule juridiction;
10.6.2. si plus de deux Gérants sont absents, il ne doit pas y avoir de majorité résident dans la même juridiction (autre

que Luxembourg); et

10.6.3. au moins un Gérant STAR et avant le Désistement de HBOS, le Gérant HBOS doit être présent.
Si un des quorums n’est pas atteint la réunion sera ajournée de cinq jours ouvrables aux mêmes lieu et heure (ou

tout autre lieu et/ou place comme agréé par une majorité des Gérants). Si un quorum n’est pas atteint à toute réunion
ajournée, elle peut être à nouveau ajournée de façon identique pour une deuxième fois, considérant qu’à toute deuxiè-
me réunion ajournée la présence de deux membres quelconques constituera un quorum. Un avis de toute réunion
ajournée sera donné à tous les Gérants au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la date d’une telle réunion ajournée à
moins qu’elle ne soit agréée par l’unanimité des Gérants. Si un quorum n’est pas présent lors d’une réunion, elle devrait
être dissoute ou terminée. Il n’y aura aucun quorum à toute réunion ou toute réunion ajournée du Conseil de Gérance
si une majorité de Gérants présents sont des personnes résident au Royaume-Uni pour des raisons de fiscalité du
Royaume-Uni ou basé à temps complet au Royaume-Uni.

10.7. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple des Gérants présents et votants à la

condition que, en respectant de l’article 10.7, une telle majorité doive inclure un Gérant STAR et avant le Désistement
de HBOS, le gérant HBOS. Lorsque le Conseil des Gérants envisage d’exercer tout droit de la Société à l’encontre d’un
Investisseur, tout Gérant désigné pour nomination par un tel Investisseur ne participera à aucune discussion relative ou
à tout vote ou résolution relatif à un tel exercice proposé du droit de la Société. De plus, et sans préjudice des généra-
lités précédentes, lorsque l’Investisseur en question est HBOS ou STAR, toute décision relative à l’exercice des droits
de la Société se prendra à la majorité simple et une telle majorité ne doit pas nécessairement inclure le Gérant STAR
ou le Gérant HBOS (le cas échéant).

10.8. Tout Gérant peut être représenté par un autre membre du Conseil de Gérance à une réunion du conseil de

gérance.

10.9. Des observateurs peuvent assister aux réunion du Conseil de Gérance, à condition qu’il n’aient pas le droit de

participer à aucune des délibération ou votes.

10.10. Une personne habilitée à être présente à une réunion du Conseil des Gérants est considérée comme présente

à la réunion par tout objectif, s’il est capable (directement ou par vidéo conférence ou par conférence téléphonique) de
parler et d’être entendu par tous ceux présents ou considérés comme présents simultanément, à condition que la com-
munication ne soit pas faite à partir du Royaume-Uni ou que la réunion soit présidée à partir du Royaume-Uni et un
telle réunion ne sera valide que si tous les membres participant à cette réunion sont localisés à l’extérieur du Royaume-
Uni pendant la réunion. Un Gérant ainsi considéré comme présent, sera habilité à voter et sera compté dans le quorum
comme agréé. Une telle décision pourra être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signé par tous les membres ayant participé.

25752

10.11. Une décision écrite signée par tous les Gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil dûment convoquée et tenue, à la restriction qu’aucune décision ne sera valide ou effective à moins
que tous les Gérants ne signent cette résolution en dehors du Royaume-Uni. Cette décision pourra être documentée
par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance.

Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1. Les membres du Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

11.2. Sans préjudice de toute indemnité à laquelle il peut, sans cela, avoir droit et dans la limite prévue par la Loi,

toute personne qui est ou qui était Gérant (autre toute personne (qu’elle soit ou non employé de la Société) engagée
par la Société en tant qu’auditeur) devrait être et devrait rester indemnisée par la Société contre tous coûts, charges,
pertes ou responsabilité encouru par lui à l’égard des tiers relativement à l’exercice de ses fonctions de Gérant de la
Société ou de ses affaires, à condition qu’une telle indemnité ne s’applique pas en respect de toute responsabilité en-
courue par lui:

11.2.1. à l’encontre de tout membre du Groupe de Société;
11.2.2. de payer une amende infligée par une procédure pénale;
11.2.3. de payer une somme payable à un autorité réglementaire par voie de pénalité pour non-respect d’une obliga-

tion de nature réglementaire (surgissant ainsi);

11.2.4. en défendant toute procédure criminelle dans laquelle il serait condamné; ou
11.2.5. en défendant toute procédure civile engagée par un tout membre du Groupe de Société, dans lequel le juge-

ment est donné à son encontre.

11.3. A l’article 11.2.4 et 11.2.5 la référence à un jugement fait référence à un jugement en dernier ressort confor-

mément à la Loi appropriée et applicable.

11.4. Sans préjudice de l’article 11.2 ou à toute indemnité à laquelle le Gérant peut prétendre, le Gérant pourra faire

tous les arrangements sur ces termes et sujets à tel point que les Gérants peuvent en toute discrétion penser convena-
ble, de fournir à un Gérant des fonds pour répondre à une dépense encourue par lui en défendant toute procédure
civile ou en lui permettant d’encourir une telle dépense.

11.5. Les Gérant peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour acquérir et maintenir une assurance au béné-

fice d’une personne qui est ou était Gérant (en relation avec l’exécution de ses fonctions de Gérant) de la Société, l’in-
demnisant et continuant à l’indemniser contre toute responsabilité qui peut être légalement assurée contre la Société.

Décisions des associés

Art. 12. Décisions des associés - Assemblées générales
12.1. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives peu importe le nombre de parts sociales détenues

par lui.

12.2. Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.3. Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moi-

tié du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles
sont adoptées par la majorité des Associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des disposi-
tions de la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des Associés être augmentés seulement
avec l’accord unanime de tous les Associés.

12.4. La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq Associés. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.
Lorsqu’une approbation ou un consentement est donné par un associé, un tel associé devrait s’assurer qu’une telle ap-
probation ou consentement n’est pas donné au Royaume-Uni.

12.5. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le Conseil de Gérance ou à la demande d’Associés re-

présentant plus de 25% du capital social. Les assemblées générales peuvent aussi être convoquées suite à un avis de
l’Investisseur Principal, au quel cas: (i) la convocation et la tenue de l’assemblée générale extraordinaire aura lieu sans
attendre au lieu et heure déterminés par l’Investisseur Principal; (ii) Toute décision requise par l’Investisseur Principal
en question sera proposée à l’assemblée générale extraordinaire.

12.6. De telles assemblées générales des Associés peuvent être tenues en tous lieux au Grand-Duché de Luxembourg

(ou tout autre lieu qui pourra être précisé dans les avis respectifs de réunion) et dates indiquées dans les avis respectifs
de réunion.

12.7. Si tous les Associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée gé-

nérale des Associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

12.8. Les Associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas né-

cessairement être des Associés.

Matières requérant le consentement

Art. 13. Matières requérant le consentement
13.1. Sauf agrément écrit contraire par l’unanimité des Associés, aucune action ou décision ne sera prise relativement

aux questions suivantes en rapport avec tout membre du Groupe de Société (y compris la Société) à moins que cette
question n’ait été approuvée par le consentement de l’investisseur principal:

13.1.1. altération des mémorandums, des Statuts, «Charter or by-law» ou tout autre document constitutionnel ou

approbation de nouvelles versions de ces derniers;

25753

13.1.2. toute proposition de modification de l’émission de Parts Sociales de la Société ou des droits attachés à toutes

Parts Sociales ou toutes autres sûretés (ou droits relatifs à ces sûretés) ou l’octroi de toute option ou droits de sous-
crire ou de convertir tout instrument dans de telles Parts Sociales ou sûretés ou toutes propositions de rembourse-
ment, de rachat ou autre moyen d’acquisition de Parts Sociales ou sûretés dans la Société;

13.1.3. autres que fixées dans le Budget Annuel ou pour donner effet à un Investissement approuvé par le Comité

d’Investissement du Conseil de Gérance, tel que approprié, la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat
ou arrangement entre tout membre du Groupe de Société et un Investisseur, une société liée ou une personne liée à
l’une d’elles ou toute personne avec qui elles agissent de concert autrement que sur le plan commercial;

13.1.4. à l’exception de ce qui est requis par la loi, toute proposition pour placer un membre du Groupe de Société

en liquidation ou autre administration extérieure ou administration judiciaire;

13.1.5. l’admission de toute personne comme Investisseur de la société à l’exception de ce qui est stipulé dans tout

accord contractuel entre les Associés;

13.1.6. autres que fixées dans le Budget Annuel ou pour donner effet à un Investissement approuvé par le Comité

d’Investissement du Conseil de Gérance, tel que approprié, l’émission par le membre du Groupe de Société de toute
dépense ou prêt de parts sociales (si sécurisé ou non sécurisé) (excluant, pour éviter le doute, les Prêts d’Investisseurs)
ou que le membre du Groupe de Société encourre, ou contrat ou l’entrée par un membre du Groupe de Société dans
un contrat d’obtenir le facilité, tout emprunt, avance de crédit d’un montant total qui excède GBP 5.000.000,- (cinq mil-
lions de livres sterling);

13.1.7. la création par le membre du Groupe de Société de toute Charge sut tot actif matériel du membre ou l’octroi

par ce membre de toute garantie ou indemnité ou devenant une sûreté pour tout tiers;

13.1.8. l’approbation ou modification des plans opérationnels annuels ou des budgets ou de toute activité en dehors

du champ du Budget Annuel à moins que cela ait déjà été approuvé par le Conseil de Gérance;

13.1.9. l’acquisition, la résiliation, la liquidation ou la liquidation de tout membre du Groupe de Société à moins que

cela ait déjà été approuvé par le Conseil de Gérance;

13.1.10. autres que fixées dans le Budget Annuel ou pour donner effet à un Investissement approuvé par le Comité

d’Investissement du Conseil de Gérance, tel que approprié, la constitution de tout prêt par tout membre du Groupe
de Société ou la création, le renouvellement ou l’extension de tout emprunt par tout membre du Groupe de Société
de GBP 5.000.000,- (cinq millions de livres sterling) ou plus;

13.1.11. toute obligation de tout membre du Groupe de Société (autre que les obligations dues aux autres membres

du Groupe de Société) qui pourrait impliquer le paiement par lui, en espèces ou autrement, de montants qui excèdent
GBP 50.000,- (cinquante mille livres sterling) dans la totalité dans une période de 12 mois, ou autre que de telles dépen-
ses qui sont fournies dans le Budget Annuel relevant;

13.1.12. adoption des comptes audités et approuver tout autres rapports comptables et situation de pertes et profits;
13.1.13. nomination et démission des auditeurs;
13.1.14. seulement en cas d’apports recherchés auprès de HBOS concernant cela, tout investissement ou tout finan-

cement de toute initiative par n’importe tous membres du Groupe de Société autre que des Investissements Types;

13.1.15. toute matière sur laquelle le Conseil de Gérance a le choix ou toute autre matière qui n’exige pas (comme

la loi ou le règlement) d’approbation par une résolution des Associés sur laquelle le Conseil de Gérance n’a pas pris de
décision conformément à l’Article 10.7.

13.2. Aucune action ou décision ne sera prise concernant toutes les matières suivantes en relation avec tout membre

du Groupe de Société sauf avec le consentement de STAR et de HBOS:

13.2.1. la réduction de l’investissement proportionnelle d’HBOS dans la Société autrement que sur une base propor-

tionnelle avec d’autres Associés suivant l’admission de tout nouvel Associé; et

13.2.2. tout changement substantiel dans les objectifs d’investissement, dans la nature des investissements faits ou

dans les affaires poursuivies par le Groupe de Société;

13.2.3. toute modification à toutes dispositions existantes comme entre STAR et HBOS qui aurait un effet substantiel

défavorable sur HBOS.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 15. Résultats sociaux
15.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance prépare les comptes annuels de la Société en

conformité avec les dispositions légales en vigueur.

15.2. Tout associé (ou son mandataire) peut avoir accès aux comptes annuels au siège social, en conformité avec les

dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Répartition des bénéfices
16.1. Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice net est alloué à la réserve légale, jusqu’à celle-ci attei-

gne dix pour cent (10%) du capital social.

16.2. Le solde des bénéfices nets de la Société (après avoir crédité le montant de réserve légale conformément à

l’article 16.1 et moins toutes les sommes renoncées) peut être distribué aux Associés en proportion avec leurs déten-
tions totales de Parts Sociales conformément à leurs droits comme prévu à l’Article 16.3.

16.3. A condition qu’il y ait suffisamment de profits nets pour la distribution, les Parts Sociales de classe 4 donneront

droit à la réception d’un dividende égal au compte renoncé de temps en temps (le «Dividende Préférentiel»). Les Divi-
dendes Préférentiels devront être payés, si et à la condition, qu’il y ait eu suffisamment de bénéfice net disponible pour
la distribution au moment en question; et ils y sont soumis, dès que possible suite à la survenance d’un Retrait. Les bé-

25754

néfices nets restants disponibles pour la distribution, après le paiement de tout droit accumulé au Dividende Préférentiel
des Associés de Classe 4, seront distribués aux Associés proportionnellement au total de Parts Sociales qu’ils détien-
nent. Chaque Dividende Préférentiel sera payé aux Associés de Classe 4 proportionnellement en fonction du nombre
de Parts Sociales de Classe 4 qu’ils détiennent.

16.4. Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des Dividendes Provi-

soires aux Associés avant la fin de l’exercice social en se basant sur une déclaration de comptes sociaux montrant que
suffisamment de fonds sont disponibles pour la distribution, il est compris que (i) le montant à distribuer par voie de
Dividendes Provisoires et/ou par voie de Dividendes Préférentiels ne pourra excéder, le cas échéant, les bénéfices réa-
lisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices avancés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes avancées et des sommes devant être allouées à la réserve et établies conformément à la Loi et aux Statuts
et que (ii) toutes sommes ainsi distribuées ne correspondant pas au bénéfice gagné en réalité devront être remboursées
par les Associés appropriés. Dans ce cas, le Conseil de Gérance, dans la mesure du possible, effectuera la distribution
de la même manière que décrite aux Articles 16.2 et 16.3.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute par décision des Associés.
17.2. Chaque fois que les Parts Sociales de la Société sont détenues par un associé unique, cet associé peut décider

de dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en prenant personnellement le paiement de tous les actifs et passifs,
connus ou inconnus, de la Société.

17.3. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Divers

Art. 18. Loi applicable
18.1. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Art. 19. Définitions
Administrateur signifie LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., une société anonyme, constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (ce nom
ou cette adresse pouvant être parfois modifiée) ou un autre administrateur de la Société pourrait être parfois nommé;

Admission à la Cote signifie: (i) l’admission de toutes parts sociales ou de tout titre participatif d’une des Entités du

Groupe de Sociétés à la Liste Officielle de l’Autorité des Services Financiers (l’Autorité des Services Financiers ou tout
autre Successeur) et l’admission de toutes parts sociales ou de tout titre participatif d’une des Entités du Groupe de
Sociétés à la négociation au marché principal de la Bourse des Valeurs de Londres pour les titres inscrits (conformément
au paragraphe 2.1 des Standards d’Admission et de Divulgation de la Bourse des Valeurs de Londres, telle que parfois
modifié); ou (ii) l’admission à la négociation de toutes les parts sociales or ou de tout titre participatif d’une des Entité
du Groupe de Société sur le Marché Alternatif d’Investissement de la Bourse de Londres «Alternative Investment Mar-
ket of the London Stock Exchange» devenant effectif; or (iii) ou l’admission à la négociation ou l’obtention de la permis-
sion de négocier ou tout autre Marché de Valeurs Mobilières Reconnu «Recognised Investment Exchange» devenant
effectif en relation à toutes parts sociales ou de tout titre participatif d’une des Entité du Groupe de Société, et dans
tous les cas, substantiellement toutes les affaires du groupe de Sociétés sont détenues directement ou indirectement
par l’Entité cotée et dans la mesure que l’admission à la cote des titres d’une Entité en question du Groupe de Société
soient autorisées par les lois applicables.

Apports signifie, en ce qui concerne un Investisseur, le montant total: (i) des Prêts d’Investisseur avancés (ou réputés

être avancés) par l’Investisseur (ou par tout autre Investisseur pour son compte), et (ii) du Prix de Souscription Total
payé (ou réputé être payé) par l’Investisseur (ou par tout autre Investisseur pour son compte) au moyen de Souscription
de Parts Sociales et les références à l’«Apport» devront être interprétées conformément;

Associé signifie tout détenteur de Parts Sociales;
Budget Annuel signifie le budget initial annuel dans la forme définitive approuvé par les Associés et tout budget annuel

ultérieur préparé conformément à tout accord contractuel approuvé entre les Associés;

Charge(s) signifie toute prétention, charge, hypothèque, nantissement, droit de rétention, option, capital, pouvoir

d’achat, toute affectation en garantie ou autre droit des tiers, rétention de titres, droit de préemption, droit de premier
refus ou toute sorte de sûreté;

Co-Investisseur signifie tout investisseur autre que STAR et HBOS;
Comité d’Investissement signifie l’investissement du sous-comité du Conseil de Gérance de STAR SECONDARY

MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP;

Consentement de l’Investisseur Principal signifie le consentement écrit de STAR et, aussi longtemps que le désiste-

ment de HBOS n’est pas survenu, HBOS;

Contrat de Prêt signifie un contrat de prêt à intérêt variable entre un Investisseur (comme Prêteur) et la Société

(comme Emprunteur) substantiellement dans sa forme définitive;

Date de Retrait Proposée signifie 30 juin 2007;
Désistement de HBOS devrait signifier (i) la nomination d’un Gérant STAR supplémentaire et (ii) la nomination d’un

Gérant supplémentaire nommé par l’Administrateur ou la démission du Gérant HBOS, dans tous les cas conformément
à l’Article 8.3;

25755

Entité signifie toute société de personnes, société en commandite simple, personne morale, société en participation,

concordat, fiducie, société à responsabilité limitée, société de personnes à responsabilité limitée, coopérative ou asso-
ciation ou toute Entité similaire, que ce soit une personne morale ou pas, mais à l’exclusion d’une personne physique;

Fond signifie tout organisme de placement collectif en valeurs mobilières, société d’investissements, société d’inves-

tissements à capital variable, Plan d’Investissement Collectif (comme défini par l’Acte des Services Financiers et du Mar-
ché), toute société de personnes ou société de personnes à responsabilité limitée;

Groupe signifie en ce qui concerne une Entité, l’Entité en question et chaque entreprise qui est une entreprise sub-

sidiaire de l’Entité en question, une entreprise apparentée de l’Entité appropriée ou une entreprise subsidiaire d’une
telle entreprise apparentée et des références «au membre du Groupe» et «le Membre du Groupe» seront interprétées
en conséquence;

Groupe de Société signifie la Société STAR SECONDARY MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP,

STAR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS LLP, SMIF UK LP et chacune des autres entreprises filiales qui est une en-
treprise de filiale de la Société ou de STAR SECONDARY MARKET INFRASTRUCTURE FUND MANAGER LLP
(autres que dans l’objectif de l’Article 13.2.2), toutes Entités dans lesquelles la Société ou SMIF UK LP détient des inves-
tissents directement ou indirectement et «le membre du Groupe de Sociétés» sera interprété en conséquence;

HBOS signifie UBERIOR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS (NO. 2) LIMITED, une société constituée en Angleter-

re (immatriculée sous le numéro 03743500, dont le siège social est à Level 7, Bishopsgate Exchange, 155 Bishopsgate,
London EC2M 3YB et/ou Le Gouverneur et la Société de la Banque d’Ecosse THE GOVERNOR AND THE COMPANY
OF THE BANK OF SCOTLAND, constituée par un Acte Spécial du Parlement Ecossais et ayant son principal bureau à
The Mound, Edinburgh EH1 1YZ, comme le cas peut le requérir;

HBOS Groupe signifie HBOS et tout autre membre de son Groupe (mais à l’exclusion de tout autre membre du

Groupe de Société) et «Membre du Groupe HBOS» devrait être interprété en conséquence;

HBOS IRR signifie la prise en compte (i) des Produits à répartir qui ont au moment dû été distribués, (ii) des Produits

à répartir qui doivent être distribués et (iii) tout autre montant ou bénéfices reçus ou sur le point d’être reçus directe-
ment par HBOS ou tout autre membre du Groupe HBOS en ce qui concerne un Retrait, le taux de rendement interne
au moment du de tous les montants Apportés par HBOS à la Société (à l’exclusion de l’annulation des montants douteux
investis dans la Société par HBOS pour le compte de STAR) et pour ses montants seront réputés Apportés de la date
de paiment par HBOS ou, en ce qui concerne les sommes d’argent investies par un autre Investisseur pour le compte
de HBOS, la date de paiement par cet autre Investisseur;

Investissement(s) signifie investissement dans: (i) des projets établis selon l’Initiative Privée des Finances du Royaume-

Uni («United Kingdom Private Finance Initiative») et l’Initiative Publique des Sociétés de Personnes («Public Private Par-
tnerships Initiative»); et (ii) dans d’autres projets d’infrastructure au Royaume-Uni et en Europe de l’Ouest qui dans tous
les cas ont été recommandés par le Comité d’Investissement et qui dans tous les cas peuvent être effectués directement
par la Société ou indirectement au moyen de STAR INFRASTRUCTURE INVESTMENTS LLP, une société à responsa-
bilité limitée constituée selon les lois d’Angleterre et d’Ecosse, immatriculée sous le numéro 0C306248;

Investissement Type signifie un projet, une transaction ou un élément d’actif qui concerne exclusivement les équipe-

ments, services, installations ou institutions de genre consenti par les Associés et (autrement qu’agréé par les Associés),
La personne payant tout ou pratiquement tout le revenu brut surgissant ou prévu de surgir, dans le respect de ce projet,
cette transaction ou cet élément d’actif est où le projet, transaction ou élément d’actif est localisé au Royaume Uni ou
en Europe occidentale;

Investisseur(s) signifie HBOS, STAR et toute autre personne qui est reconnue comme investisseur conformément à

tout accord contractuel entre les Associés;

Investisseur Principal signifie STAR et, aussi longtemps que le désistement de HBOS n’est pas survenu, HBOS;
Jour Ouvrable signifie un jour autre que le Samedi, le Dimanche ou un jour férié en Angleterre et Ecosse ou au Luxem-

bourg;

Part Sociale signifie toute part sociale dans le capital de la Société;
Prêt d’Investisseur signifie un montant avancé ou réputé être avancé par un Investisseur à la Société au moyen d’un

prêt à taux d’intérêt variable conformément aux termes du Contrat de Prêt;

«Prix de Souscription» signifie GBP 20,- par Part Sociale;
Prix Total de Souscription signifie le Prix de Souscription multiplié par le nombre de Parts Sociales souscrites.
Produits à Repartir signifie les revenus d’investissement, les intérêts créditeurs, les revenus en dividendes et autres

montants (de même nature ou autre) réalisés par la Société en ce qui concerne les Investissements effectués par les
Membres du groupe de Sociétés tels qu’approuvés par le Conseil de Gérance ou, en cas de désaccord, par les auditeurs
de la Société;

Retrait signifie l’exécution d’une Vente, une Admission à la Côte ou une Vente d’Actifs, qui dans tous les cas, provient

des Investisseurs, de la Société ou de tout autre membre de la Société (comme ça pourrait être le cas) réalisant la valeur
imputable à toutes ou, substantiellement toutes, les affaires, les actifs et les entreprises du Groupe de Société;

Société liée signifie, en ce qui concerne tout Entité, toute Entité dans le même Groupe que cette Entité;
STAR signifie les entités constituant le Fond STAR 1 et quand ce terme est utilisé en relation avec le fait de donner

ou retirer tout consentement, approbation ou préavis ou l’exercice de tous droits, signifie STAR CAPITAL PARTNERS
LIMITED dans sa fonction de gérant de ces entités;

STAR 1 Fond signifie STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1 (agissant par son Gérant STAR CAPITAL PAR-

TNERS LIMITED et ayant son siège social au 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, immatriculée en Angleterre sous
le numéro LP007295), le STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 2 (agissant par son Gérant STAR CAPITAL PAR-
TNERS LIMITED et ayant son siège social au 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, immatriculée en Angleterre sous
le numéro LP007296) et STAR 1 UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 3 (agissant par son Gérant STAR CAPITAL PAR-

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TNERS LIMITED et ayant son siège social au 39 St. James’s Street, London SW1A 1JD, immatriculée en Angleterre sous
le numéro LP008067);

Transfert signifie en ce qui concerne toutes parts Sociales à vendre, céder, transférer ou autrement disposer d’un

intérêt dans ces Parts Sociales;

Vente signifie le transfert (que ce soit au moyen d’une transaction simple ou une série de transactions) de toutes ou

substantiellement toutes les Parts Sociales ou de tout titre participatif d’une des Entités du Groupe de Société à une
personne ou toute autre personne (autre qu’un ou plusieurs Investisseurs et/ou Sociétés Liées);

Vente d’Actifs signifie une vente par un ou plusieurs membres du Groupe de Sociétés d’après d’équitables conditions

de marché de toutes, substantiellement toutes, les affaires, les actifs et les entreprises du Groupe de Sociétés à toute
partie autre qu’un autre membre du Groupe de Sociétés, que ce soit pour une ou plusieurs transactions différentes par
voie de titrisation des cashflows découlant de ces fonds de commerce, actifs et établissement.

Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à a demande des comparants, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à quatorze mille euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été close.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes et dont le notaire connaît les nom, prénom, état

civil et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 54, case 1. – Reçu 10.438,57 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107967.3/211/1297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

INQUAM-BMR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.184.

—

Il résulte d’une lettre de démission datée du 22 novembre 2005 que Monsieur Stef Oostvogels a démissionné de son

mandat de gérant, avec effet au 22 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1

décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00814. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106594.3/1035/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 16,375.-.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 106.232.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-five of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

LBREP II EUROPE LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville Road,

Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808, USA,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, by virtue of a proxy established on August 24, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing in Luxembourg under the name of LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») with regis-
tered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register

Luxembourg, le 23 septembre 2005.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature
Un mandataire

25757

section B, under number 106.232, incorporated by a deed of the undersigned notary of January 19, 2005, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

600 of June 22nd, 2005.

The bylaws of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary of March 24, 2005, in the proc-

ess of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is fixed at sixteen thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 16,375.-) divided

into three hundred fifteen (315) class A ordinary shares, one hundred seventy (170) class B ordinary shares and one
hundred seventy (170) class C ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to convert the one hundred seventy (170) class B ordinary shares and the one hun-

dred seventy (170) class C ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, into three hun-
dred forty (340) class A ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

IV. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of sixty thousand Euro

(EUR 60,000.-) to raise it from its present amount of sixteen thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 16,375.-)
to seventy-six thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 76,375.-) by creation and issue of seventy-five (75) class
B ordinary shares, one thousand thirty-two (1,032) class C ordinary shares, one thousand thirty-two (1,032) class D
ordinary shares and two hundred sixty-one (261) class E ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.

Subscription - Payment

The sole shareholder, LBREP II EUROPE LLC, prenamed, resolves to subscribe to seventy-five (75) class B ordinary

shares, one thousand thirty-two (1,032) class C ordinary shares, one thousand thirty-two (1,032) class D ordinary
shares and two hundred sixty-one (261) class E ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, and fully pays them up in the amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) by contribution in kind consisting of
a receivable held towards the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions
of a loan agreement signed between the Company and LBREP II EUROPE LLC, prenamed on June 13th, 2005 whereby
LBREP II EUROPE LLC, prenamed, lent the principal amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) to the Company.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by the original of the

loan agreement executed between the Company and LBREP II EUROPE LLC, prenamed, on June 13th, 2005.

VI. Pursuant to the above conversion and increase of capital, article 5 first paragraph of the Company’s articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The issued capital of the Company is set at seventy-six thousand three hundred seventy-

five Euro (EUR 76,375.-) divided into six hundred fifty-five (655) class A ordinary shares, seventy-five (75) class B ordi-
nary shares, one thousand thirty-two (1,032) class C ordinary shares, one thousand thirty-two (1,032) class D ordinary
shares and two hundred sixty-one (261) class E ordinary shares all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.»

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE LLC, une limited liability company organisée selon les lois du Delaware, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amé-
rique,

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 24 août 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 106.232, cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

600 du 22 juin 2005.

25758

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mars 2005,

en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à seize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 16.375,-) divisé en trois

cent quinze (315) parts sociales ordinaires de classe A, cent soixante-dix (170) parts sociales ordinaires de classe B et
cent soixante-dix (170) parts sociales ordinaires de classe C, toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, entièrement libérées.

III. L’associé unique décide de convertir les cent soixante-dix (170) parts sociales ordinaires de classe B et les cent

soixante-dix parts sociales ordinaires de classe C, toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
en trois cent quarante (340) parts sociales ordinaires de classe A, toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-).

IV. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante mille euros (EUR

60.000,-) pour le porter de son montant actuel de seize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 16.375,-) à soixante-
seize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 76.375,-) par la création et l’émission de soixante-quinze (75) parts
sociales ordinaires de classe B, mille trente-deux (1.032) parts sociales ordinaires de classe C, mille trente-deux (1.032)
parts sociales ordinaires de classe D et deux cent soixante et une (261) parts sociales ordinaires de classe E toutes d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Souscription - Libération

L’associé unique, LBREP II EUROPE LLC, précité, souscrit aux soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de classe

B, mille trente-deux (1.032) parts sociales ordinaires de classe C, mille trente-deux (1.032) parts sociales ordinaires de
classe D et deux cent soixante et une (261) parts sociales ordinaires de classe E toutes avec une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) par apport en nature consistant en une créance détenue à l’encontre de la Société corres-
pondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un contrat de prêt entre la Société et LBREP II EUROPE
LLC, précité, en date du 13 juin 2005 en vertu duquel LBREP II EUROPE LLC, précité, a accordé un prêt à la Société
pour un montant de soixante mille euros (EUR 60.000,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par l’original du contrat

de prêt entre la Société et LBREP II EUROPE LLC, précité, conclu en date du 13 juin 2005.

VI. Suite à la conversion et à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 premier paragraphe des statuts de la So-

ciété est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-seize mille trois cent soixante-

quinze euros (EUR 76.375,-) divisé en six cent cinquante-cinq (655) parts sociales ordinaires de classe A, soixante-quinze
(75) parts sociales ordinaires de classe B, mille trente-deux (1.032) parts sociales ordinaires de classe C, mille trente-
deux (1.032) parts sociales ordinaires de classe D et deux cent soixante et une (261) parts sociales ordinaires de classe
E ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

septembre 2005, vol. 25CS, fol. 48, case 4. – Reçu 600 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106740.3/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

CAN’NELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.200.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2005, réf. LSO-BL00054, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106652.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature

25759

DELTALUX HOLDINGS LP, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.356.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

DELTALUX CAPITAL, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Lux-

embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.357 and having its reg-
istered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, acting through its general partner DELTALUX G.P., a
société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg here represented by Ms Linda
Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 29 August 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of DELTALUX HOLDINGS LP, S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 107.356, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 15th of April 2005, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company were modified for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of June 2005, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-

stituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1. Modification of the Company’s current accounting year so that it ends on the thirty-first day of August 2005 instead

of the thirty-first day of July 2006.

2. Modification of all the Company’s subsequent accounting years so that they begin on the first day of September

and end on the thirty-first day of August.

3. Subsequent amendment of article 20 of the articles of incorporation of the Company.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to modify the Company’s current accounting year so that it ends on the thirty-first day

of August 2005 instead of the thirty-first day of July 2006.

Second resolution

The general meeting decides to modify all of the Company’s subsequent accounting years so that they begin on the

first day of September and end on the thirty-first day of August.

Third resolution

The general meeting decides to amend article 20 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 20. The Company’s year commences on September 1st and ends on August 31st of the next year.»

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to thousand five hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DELTALUX CAPITAL, une société en commandite par action constituée et régie selon les lois du Luxembourg, im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.357 et ayant son siège social
au 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg, ici représentée par Mme Linda Korpel, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 août 2005, La procuration signée
ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement. Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée DELTALUX
CAPITAL, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.356, ayant son
siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

25760

date du 15 avril 2005, par encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale en cours de la Société de sorte qu’elle se termine le trente et un août 2005 au lieu

du trente et un juillet 2006.

2. Modification de toutes les années sociales subséquentes de sorte que chacune commence le premier septembre

et se termine le trente et un août.

3. Modification subséquente de l’article 20 des statuts de la Société. L’assemblée générale des actionnaires, après avoir

délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale en cours de la Société de sorte qu’elle se termine le trente

et un août 2005 au lieu du trente et un juillet 2006.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier toutes les années sociales subséquentes de sorte que chacune commence

le premier septembre et se termine le trente et un août de l’année suivante.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts de la façon suivante:

«Art. 20. L’année sociale de la Société commence le premier septembre et se termine le trente et un août de l’année

suivante.»

Frais et Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents euros.

Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107953.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

FRANK’S INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GREENCASTLE INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.068.

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

Mr Donald Keith Mosing, company director, residing at 1119 Lashbrook, Houston, Texas 77077, USA,
here represented by Maître Rina Breininger, Avocat à la Cour, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122,

rue Adolphe Fischer,

by virtue of a proxy under private seal given on November 30, 2005.
This proxy, after been signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, here represented as aforementioned, requested the undersigned notary to draw up its declara-

tions as follows:

I. The appearing party, here represented as aforementioned, is the sole shareholder of the company GREENCASTLE

INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies («Registre de Com-
merce et des Sociétés») under the number B 107.068, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in
Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), dated March 18th, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, number 775, from August 3rd, 2005.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

J. Elvinger.

25761

II. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one hundred

and twenty-five) sharequotas of EUR 100.- (one hundred Euro) each. The sole shareholder, Mr Donald Keith Mosing,
aforementioned, is the owner of all sharequotas.

III. The appearing party, here represented as aforementioned, takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the company’s name into FRANK’S INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the aforesaid resolution, article 2 of the articles of association is amended to be read as follows:

«Art. 2. The company’s name is FRANK’S INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l.»

Third resolution

The sole shareholder decides to modify article 4 of the articles of association as follows:

«Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.»

Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association to be read as

follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hun-

dred and twenty-five (125) sharequotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each, which have been fully subscribed and
entirely paid in.»

Fifth resolution

The sole shareholder decides to abrogate the second paragraph of article 6 of the articles of association.

Sixth resolution

The sole shareholder decides that in case of plurality of managers, the managers will constitute a board of managers,

composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B. In case of plurality of managers, the company
will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, necessarily one manager of cat-
egory A and one manager of category B.

Seventh resolution

As a consequence of the aforesaid resolution, article 12 of the articles of association is amended to be read as follows:

«Art. 12. The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present articles of association to the general meeting of sharehold-

ers fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, necessarily one manager of category A and one manager of category B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole shareholder or, in

case the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented comprising at least one (1) category A manager and with at least the favourable vote
of one (1) category B manager present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.

25762

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at EUR 1,200.- (one thousand two hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the begin-

ning.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Donald Keith Mosing, directeur de société, demeurant au 1119 Lashbrook, Houston, Texas 77077, Etats-

Unis,

représenté par Maître Rina Breininger, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1521 Luxembourg,

122, rue Adolphe Fischer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 30 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire susmentionnée et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, représenté comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Le comparant, représenté comme susmentionné, est l’associé unique de la société GREENCASTLE INVESTMENTS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.068, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 mars 2005, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 775 du 3 août 2005.

II. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune. L’associé unique Monsieur Donald Keith Mosing, susmentionné, est pro-
priétaire de l’intégralité des parts sociales.

III. Le comparant, représenté comme susmentionné, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en FRANK’S INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de FRANK’S INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre public ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Cinquième résolution

L’associé unique décide d’abroger le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts.

25763

Sixième résolution

L’associé unique décide qu’en cas de pluralité de gérants, les gérants constitueront un conseil de gérance, composé

par de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement
engagée envers des tiers par la signature conjointe de deux gérants, dont au moins la signature d’un gérant de catégorie
A et d’un gérant de catégorie B.

Septième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 12 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le ou les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont,

au moins, la signature d’un gérant de catégorie A et la signature d’un gérant de catégorie B.

Si les gérants sont temporairement dans l’incapacité d’agir, les affaires de la société peuvent être gérées par l’associé

unique ou, si la société a plus d’un associé, par les associés agissant par leurs signatures conjointes.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés avec la présence ou la représentation d’au moins un (1) gérant de catégorie A et comprenant au moins
le vote favorable d’un (1) gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.»

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en

raison du présent acte, est évalué à la somme de EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, le notaire, le

présent acte.

Signé: R. Breininger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(112831.3/222/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

FRANK’S INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GREENCASTLE INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.068.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112833.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2005.

T. Metzler.

25764

DELTALUX HOLDING GP, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.355.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

DELTALUX HOLDINGS LP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of

the Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.356 and having
its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, here represented by Ms Linda Korpel, maître en
droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 29 August 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of DELTALUX HOLDINGS GP, S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 107.355, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 15th of April 2005, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company were modified for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of June 2005, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-

stituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1. Modification of the Company’s current accounting year so that it ends on the thirty-first day of August 2005 instead

of the thirty-first day of July 2006.

2. Modification of all the Company’s subsequent accounting years so that they begin on the first day of September

and end on the thirty-first day of August.

3. Subsequent amendment of article 20 of the articles of incorporation of the Company.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to modify the Company’s current accounting year so that it ends on the thirty-first day

of August 2005 instead of the thirty-first day of July 2006.

Second resolution

The general meeting decides to modify all of the Company’s subsequent accounting years so that they begin on the

first day of September and end on the thirty-first day of August.

Third resolution

The general meeting decides to amend article 20 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 20. The Company’s year commences on September 1st and ends on August 31st of the next year.»

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to thousand five hundred Euro.

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DELTALUX HOLDINGS LP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.356
et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Mme Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 29 août 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lequel comparant est l’associé unique de la société à respon-
sabilité limitée DELTALUX HOLDINGS GP, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et ré-
gie selon les lois du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 107.355, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 15 avril 2005, par encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

25765

ciations. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 30 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale en cours de la Société de sorte qu’elle se termine le trente et un août 2005 au lieu

du trente et un juillet 2006.

2. Modification de toutes les années sociales subséquentes de sorte que chacune commence le premier septembre

et se termine le trente et un août.

3. Modification subséquente de l’article 20 des statuts de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale en cours de la Société de sorte qu’elle se termine le trente

et un août 2005 au lieu du trente et un juillet 2006.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier toutes les années sociales subséquentes de sorte que chacune commence

le premier septembre et se termine le trente et un août de l’année suivante.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la façon suivante:

«Art. 20. L’année sociale de la Société commence le premier septembre et se termine le trente et un août de l’année

suivante.»

Frais et Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents euros.

Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107954.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

TEVACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L’OURSON, S.à r.l.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.289.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- EXETER, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue Théodule Ribot, F-75017 Paris,
représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 23 novembre 2005.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’en-

registrement.

La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée L’OURSON, S.à r.l., inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.289, ayant son siège social à Luxembourg,
8-10, rue Mathias Hardt, constituée par acte notarié le 26 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1632 du 14 novembre 2002.

Laquelle associée a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

Exposé préliminaire

Suivant une cession de parts sociales dressée sous seing privé, en date du 23 novembre 2005, l’ancien associé Mon-

sieur Laurent Perez, gérant de sociétés, demeurant au 9, rue Théodule Ribot, F-75017 Paris, a transféré cinq cents (500)
parts sociales qu’il détenait dans la Société à EXETER, prénommée.

Copie de ladite cession de parts sociales, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

J. Elvinger.

25766

Ceci exposé, l’associée prénommée a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions

ci-après:

Première résolution

L’associée décide de supprimer purement la version anglaise des statuts.

Deuxième résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en TEVACO, S.à r.l.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La Société prend la dénomination de TEVACO, S.à r.l.»

Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier le troisième alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:

Art. 13. (troisième alinéa). «Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions. Les décisions du conseil de gérance sont prises au siège social de la société sous
réserve des aménagements prévus ci-après.»

Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le premier décembre et se termi-

nera le 30 novembre de l’année suivante.

En conséquence, les articles 20 et 21 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 20. «L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l’année suivante.»

Art. 21. «Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.»

L’associé unique constate que l’exercice en cours ayant commencé le 1

janvier 2005 se terminera le 30 novembre

2005.

Cinquième résolution

L’associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur Guy Chriqui comme gérant et lui donne décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Sont nommés nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
1.- EXETER, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue Théodule Ribot, F-75017 Paris.
2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Sixième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 23, Val Fleu-

ri, L-1526 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2005, vol. 899, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112885.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

TEVACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L’OURSON, S.à r.l.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.289.

—

(112886.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

Belvaux, le 21 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

25767

WINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.981.

—

Extrait des résolutions prises par les gérants le 23 novembre 2005

Lors du conseil d’administration de la société WINVEST, S.à r.l. tenu le 23 novembre dernier, il a été décidé comme

suit:

- de prendre acte du fait que suite à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GENWEST, S.à r.l. du

13 décembre 2004, la totalité des 1.332.439 parts détenues par M. Nicholas Robert Clive-Worms dans WINVEST, S.à
r.l. ont été apportées à GENWEST, S.à r.l. en vue de l’augmentation de capital de celle-ci, en conséquence de quoi
l’actionnariat de la société est désormais composé de la manière suivante:

- GENWEST, S.à r.l.: 1.332.564 parts.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08250. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106604.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.422.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 16 novembre 2005

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

(la «Société»), il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Laird DeWayne, de sa fonction de Gérant de la Société et ce avec effet

immédiat;

- de nommer Monsieur James R. Metcalfe, ayant son adresse privée au 7105 Greatwood Tail, Alpharetta, GA 30005,

USA, Gérant de la Société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06719. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106610.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

LUXEMBOURG SANTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 243, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 100.935.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06905,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106654.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

CHURCHILL HUI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

R. C. Luxembourg B 76.539.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2005, réf. LSO-BL00051, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106668.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

L’Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Signature.

Pour la société
Signature

25768

ETS. PIERRE KESS & FILS, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. - Ilot Est n° 7.

R. C. Luxembourg B 90.178.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06910,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106673.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

AVALAN CONSULTING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 17, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 95.249.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK02034, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(106713.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

AEROLOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 50, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.846.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-

BK07508, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

(106726.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

G.T. BIJOUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.123.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06915,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106680.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

SOFICOPA, SOCIETE FINANCIERE DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.695.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05366, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106769.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Signature.

Signature
Mandataire

Pour la société AEROLOGIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

25769

LIFETIME IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 32.259.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2005, réf. LSO-BL00112, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106685.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

PELICAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 112.790.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) AIR FRANCE FINANCE une société anonyme de droit français, avec siège social à F-95747 Roissy Charles de

Gaulle, 45, rue de Paris, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 341 178 697, et

2) M. Jean-François Wibaux, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 45, rue de Paris à F-95747

Roissy Charles de Gaulle,

tous deux ici représentés par Madame Sophie Vandeven, employée privée, demeurant professionnellement à L-2633

Senningerberg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Roissy, le 10 novembre 2005.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PELICAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches (à l’exclusion des opérations d’assurance directes) la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui
sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immo-
bilières, commerciales civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille dollars (2.500.000,- USD) constitué par vingt-cinq mille

(25.000) actions de cent dollars (100,- USD) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le droit de
préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Signature.

25770

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires. Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur
nombre. Ils sont élus pour une période de six ans au plus et sont rééligibles. En cas de vacance d’une place d’Adminis-
trateur, les Administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour combler cette
vacance jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président. Une réunion du conseil doit être convoquée

quand deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre Administrateur pour pré-
sider ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopie ou télex ou par e-mail de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réu-
nions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Ad-
ministration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télégramme, par télécopie ou télex, un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement qui si au moins deux Administrateurs sont pré-

sents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

En cas d’urgence le Conseil d’Administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télécopie ou télégramme ou par e-mail sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les Administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président du Conseil d’Ad-

ministration et par un Administrateur.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée
Générale.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent, mais n’ont
pas besoin d’être actionnaires.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou agents de son choix.

Le Conseil d’Administration peut procéder à des versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi.

Art. 11. A moins de délégation spéciale par le Conseil d’Administration à un de ses membres ou à un tiers, la société

est valablement engagée par deux Administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du Con-
seil d’Administration.

Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises. Ils seront élus pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la

société.

Art. 14. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le dernier vendredi du mois de juin.

25771

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, pourront se tenir

en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souveraine-
ment par le Conseil d’Administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut pren-

dre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou télex un
mandataire, lequel, peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toute autre condition à remplir pour prendre part aux Assemblées Géné-

rales.

Art. 15. Les Assemblées des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration dans les formes pré-

vues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril de chaque année et finit le dernier jour du mois

de mars de l’année suivante.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’Assemblée Générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provi-

sion ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la loi du 6 décembre 1991 modifiée sur le
secteur des assurances.

Souscription du capital

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme ci-dessus, déclarent souscrire

les vingt-cinq mille (25.000) actions constituant le capital comme suit:

Les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de 1.500.000,- USD en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

a.- Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois de mars 2007.
b.- L’Assemblée Générale Annuelle se réunit pour la première fois en 2007.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 15.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandeven, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 86, case 7. – Reçu 21.382,14 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(112770.3/206/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

1.- AIR FRANCE FINANCE S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . 24.999
2.- M. Jean-François Wibaux, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2005.

P. Decker.

25772

HARVEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 86.735.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2005, réf. LSO-BL00109, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106687.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

KATTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 36.223.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2005, réf. LSO-BL00117, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106690.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

ANGLO EASTERN RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 112.880.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company SGK RESOURCES LLC, with registered office in the State of Delaware, 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, Delaware 19808,

represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy under private seal given on December 14, 2005.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of

which it has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The Company will act within as a specialist using a business competitive advantage that arise as a result of its

special expertise in the involved logistics associated with commodity trading, its proprietary relationships with growers,
co-ops, dealers and traders, and its deep knowledge of the consumer markets in the Mediterranean region.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ANGLO EASTERN RESOURCES, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Signature.

25773

Title II.- Capital - Corporate units

Art. 6. The Company’s capital is set at USD 17,500.- (seventeen thousand five hundred US Dollars) represented by

125 (one hundred and twenty-five) corporate units with a par value of USD 140.- (one hundred forty US Dollars) each,
all fully subscribed and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way

of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s corporate capital.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

25774

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.

Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company SGK RESOURCES LLC, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of USD 17,500.- (seventeen thousand five

hundred US Dollars) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,700.- (one thousand and seven
hundred Euro).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at EUR 14,556.04 (fourteen thousand five hundred fifty-

six Euro and four cents).

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The managers of the Company, for an unlimited period, are:
- Mr Donald Paul Spencer, investor, born on May 26, 1955 in Rhode Island (USA), residing in 33, Red Rose Circle,

Darien, CT 06820 USA;

- Mr Kenneth Burns, investor, born on April 5, 1963 in New York (USA), residing in 385 So. End Avenue, 1/2C, New

York, NY 10280 (USA);

- Mr Martin Neal Kaufman, investor, born on August 12, 1953 in Pennsylvania (USA), residing in 791 Park Avenue,

Apt. 7A, New York NY 10021 (USA).

The Company will be bound by the joint signatures of two managers.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, she signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société SGK RESOURCES LLC, avec siège social dans l’Etat du Delaware, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-

mington, Delaware 19808,

représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2005.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société agit dans les limites de son objet comme un spécialiste se servant de son avantage commercial

concurrentiel résultant de son savoir-faire spécial dans la logistique complexe liée au commerce de marchandises, des

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ses relations de propriété avec les éleveurs, les coopératives, les distributeurs et les marchands et de sa profonde con-
naissance des marchés de la consommation dans la région méditerranéenne.

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ANGLO EASTERN RESOURCES, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 17.500,- (dix-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis) représenté par 125

(cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de USD 140,- (cent quarante dollars des Etats-Unis) chacune, tou-
tes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

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Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société SGK RESOURCES LLC, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de USD 17.500,- (dix-sept

mille cinq cents dollars des Etats-Unis) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.700,- (mille sept cents euros).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à EUR 14.556,04 (quatorze mille cinq cent cinquante-

six Euro et quatre cents).

Résolutions de l’associée unique

Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Donald Paul Spencer, investisseur, né le 26 mai 1955 à Rhode Island (USA), demeurant au 33, Red Rose

Circle, Darien, CT 06820 USA;

- Monsieur Kenneth Burns, investisseur, né le 5 avril 1963 à New York (USA), demeurant au 385 So. End Avenue, 1/

2C, New York, NY 10280 (USA);

- Monsieur Martin Neal Kaufman, investisseur, né le 12 août 1953 en Pennsylvanie (USA), demeurant au 791 Park

Avenue, Apt. 7A, New York NY 10021 (USA).

La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 72, case 10. – Reçu 146,11 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(114094.3/222/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2005.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Prima S.A.

Pierre Wagner & Cie, S.à r.l.

Blizzard S.A.

Lisoni Financing S.A.

Seraya S.A.

Ophelia S.A.

Robuma S.A.

Design Carrelages S.A.

Cursomedia Participations S.A.

SST Luxembourg S.A.

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.)

Scientific Games Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Star Smif Investments Luxembourg, S.à r.l.

Inquam-BMR, S.à r.l.

LBREP II Europe Holdings, S.à r.l.

Can’nelle S.A.

Deltalux Holdings LP

Frank’s International, S.à r.l.

Deltalux Holding GP

Tevaco, S.à r.l.

Winvest, S.à r.l.

Scientific Games Luxembourg Finance, S.à r.l.

Luxembourg Santé

Churchill.Hui International S.A.

Ets. Pierre Kess & Fils

Avalan Consulting AG

Aérologic, S.à r.l.

G.T. Bijoux

SOFICOPA, Société Financière de Conseils et de Participations S.A.

Lifetime Immobilière S.A.

Pelican S.A.

Harvest Investment S.A.

Katto Financial Holding S.A.

Anglo Eastern Resources, S.à r.l.