25441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 531

14 mars 2006

S O M M A I R E

LESKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.

Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean-Marie Poos. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106395.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Atelier Orloff S.p r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25450

B.C.M. Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25468

Belliard Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25482

Bridge Development Corp S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25465

Casco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25450

Caspan Equity S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25443

Chrysalis Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25472

Chrysalis Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25474

Eurinvestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25469

European Directories S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25475

Jamaposca Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25455

Kinolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25451

Leska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25441

Pinder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25459

Schweecherdauler Musik, A.s.b.l., Elvange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25487

Storebrand International Investment Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25442

Talassius S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25449

<i>Pour la société
LESKA S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

25442

STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment agreement to the management regulations

Between:
1) STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg public limited company having its registered office at 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»); and

2) J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg Bank under the form of a public limited company with

its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»). 

Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of the STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, a

Luxembourg undertaking for collective investment in transferable securities (the «Fund»), the Management Company
may, with the approval of the Custodian, amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment to the Management Regula-
tions as agreed below shall become effective at the date of its publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
Amendment of the first paragraph of Article 3 «The Custodian Bank».
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the above mentioned paragraph which shall

henceforth read as follows:

«The Management Company has appointed J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., a joint stock company orga-

nized under the Luxembourg law, with its registered office in Luxembourg, as Custodian Bank.»

Amendment of the first paragraph of Article 8 «Net Asset Value». 
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the above mentioned paragraph which shall

henceforth read as follows:

«The Net Asset Value of the units is based on the value of the assets of the Sub-Fund, including accrued income less

liabilities and provisions for accrued expenses. The Net Asset Value is calculated as of each Valuation Day, as defined in
the Sales Prospectus but not less than twice monthly, by J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg in
accordance with the valuation rules set out below.»

Amendment of the third paragraph of Article 8 «Net Asset Value». 
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the above mentioned paragraph which shall

henceforth read as follows:

«When the Valuation Date falls on a day observed as a holiday in Luxembourg, the Valuation Date shall be the next

succeeding business day in Luxembourg which is not such a holiday. The Net Asset Value of each Class of units of each
Sub-Fund as well as the issue and redemption price is expressed in the currency of the Sub-Fund and is calculated by
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg by dividing the total assets of the Sub-Fund less the liabilities
properly allocable to each Class of units of such Sub-Fund by the number of units of the relevant Class in circulation.»

This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of July 19,

2005, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned. 

<i>Traduction du procès-verbal de modification du règlement de gestion

Entre:
1) STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société de Gestion»); et

2) J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., une banque de droit uxembourgeois sous forme d’une société ano-

nyme ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Banque
Dépositaire»).

Attendu que:
a) Suivant le Règlement de Gestion du STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières de droit luxembourgeois (le «Fonds»), la Société de Gestion peut, avec l’accord
de la Banque Dépositaire, modifier tout ou partie du Règlement de Gestion du Fonds.

b) La Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont d’avis que les modifications proposées au Règlement de Ges-

tion sont dans le meilleur intérêt des porteurs de Parts; le procès-verbal de modification du Règlement de Gestion, tel
qu’approuvé, entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial.

Il a été convenu ce qui suit:
Modification du premier paragraphe de l’Article 3 «La Banque Dépositaire». 
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente de modifier le paragraphe susmentioné

qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société de Gestion a désigné J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme organisée selon

le droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à Luxembourg, en tant que Banque Dépositaire.»

Modification du premier paragraphe de l’Article 8 «Valeur Nette d’Inventaire».

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A. / J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>- / Custodian
Signatures / Signature

25443

La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente de modifier le paragraphe susmentioné

qui aura désormais la teneur suivante:

«La Valeur Nette d’Inventaire des parts est basée sur la valeur des avoirs du Compartiment, y compris les revenus

perçus, moins les engagements et les provisions pour dépenses encourues. La Valeur Nette d’Inventaire est calculée
avec effet au Jour d’Evaluation, tel que défini dans le Prospectus mais au moins deux fois par mois, par J.P. MORGAN
BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg en conformité avec les règles d’évaluation définies ci-dessous.» 

Modification du troisième paragraphe de l’Article 8 «Valeur Nette d’Inventaire».
La Banque Dépositaire et la Société de Gestion conviennent par la présente de modifier le paragraphe susmentioné

qui aura désormais la teneur suivante:

«Lorsque le Jour d’Evaluation est un jour férié au Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le jour ouvrable suivant au

Luxembourg. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Classe de parts de chaque Compartiment ainsi que le prix de sous-
cription et de rachat est exprimé dans la devise du Compartiment et est calculée par J.P. MORGAN BANK LUXEM-
BOURG S.A., Luxembourg en divisant le total des avoirs du Compartiment diminué des engagements valablement
attribuable à chaque Classe de parts de ce Compartiment par le nombre de parts en circulation du Compartiment en
question.»

Ce procès-verbal est régi par la loi luxembourgeoise et les parties acceptent la non-exclusivité de la juridiction des

tribunaux et cours du Luxembourg à cet égard.

Dont acte, les parties ont rédigé ce procès-verbal en trois originaux le 19 juillet 2005, chaque partie recevant un

exemplaire, et un exemplaire devant être enregistré auprès des autorités de contrôle concernées.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00263. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078834.2//90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

CASPAN EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.838. 

—

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de CASPAN EQUITY S.A., R.C.S. Luxembourg N° B 94.838, ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 24 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 884 du 28 août 2003.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
2. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
3. Précisions relatives à la présidence du conseil d’administration ainsi qu’à la rémunération des administrateurs.
4. Modification des conditions de réunions et de délibérations du conseil d’administration.
5. Précision des compétences du conseil d’administration.
6. Modification de la date de clôture de l’année sociale.
7. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
8. Précision des règles de convocations, de tenues et de délibérations des assemblées générales des actionnaires.
9. Précisions des modalités d’affectation des résultats de la société.
10. Refonte complète des statuts.
11. Expression des statuts en anglais.
12. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
13. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature res-

pectifs. 

14. Divers.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A. / J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>- / Banque Dépositaire
Signatures / Signature

25444

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, administrateurs auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signa-

ture «A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

<i>Troisième résolution

Il est précisé que le conseil d’administration peut élire un Président parmi ses membres. En cas d’empêchement du

président, un administrateur désigné à cet effet par les administrateurs le remplace.

Il est de même précisé que les administrateurs ont droit au remboursement des frais encourus en raison de leur fonc-

tion, que l’assemblée pourra attribuer une rémunération aux administrateurs et que l’assemblée pourra déterminer un
montant total pour la rémunération de tous les administrateurs; le conseil ayant alors le soin d’en faire la répartition
entre ses membres.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration se réunira et délibérera désormais dans les conditions suivantes:
Le conseil d’administration se réunit généralement sur la convocation du président du Conseil d’administration ou à

défaut de deux autres membres du conseil.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans l’avis de convocation.
Le conseil d’administration peut néanmoins se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, cha-

que fois que tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un membre de chaque catégorie

est présent ou représenté et en présence d’un quorum de la moitié des administrateurs plus un, présents ou représen-
tés.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par té-

légramme, télécopie ou e-mail.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un administrateur

de chaque catégorie participe en personne à la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mê-
mes effets que les résolutions adoptées lors de réunions du conseil d’administration. Le conseil peut également prendre
ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administrations sont prises à la majorité des voix.

<i>Cinquième résolution

Les compétences et conditions d’engagement du conseil d’administration sont précisées de telle sorte qu’elles auront

désormais la teneur suivante:

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de dis-

position qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par
les statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valablement quittance, faire et autoriser tous retraits.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Le conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un

administrateur de n’importe quelle catégorie ou, le cas échéant, à des tiers pour des transactions déterminées et révo-
quer de tels pouvoirs à tout moment.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’année sociale du 30 juin au 31 décembre, de sorte

que l’année sociale en cours commencée le 1

er

 juillet 2005 se terminera le 31 décembre 2005 et les prochaines années

sociales commenceront le 1

er

 janvier de chaque année et se termineront le 31 décembre de l’année suivante.

25445

<i>Septième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 1

er

 décembre à 10.30 heures au 7 juin à 17.00 heures, laquelle

sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

<i>Huitième résolution

Les règles de convocations, de tenues et de délibérations des assemblées générales des actionnaires sont précisées

de telles sortes qu’elles auront désormais la teneur suivante:

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Chaque action donne droit à une voix.
Les assemblées générales ordinaires, comme les assemblées extraordinaires ne délibèrent valablement que si 51% au

moins du capital social est représenté.

Pour être adoptées, les résolutions des assemblées générales ordinaires et/ou non modificatives des statuts devront

réunir le vote favorable de 51% au moins des actionnaires présents ou représentés.

Pour être adoptées, les résolutions des assemblées générales modificatives des statuts devront réunir le vote favora-

ble des deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires non modificatives des statuts peu-

vent être tenues par voie de vidéoconférence, étant entendu que le bureau ainsi que la rédaction du procès-verbal d’as-
semblée seront respectivement présents et rédigés à Luxembourg au siège social de la société.

Toute liberté est laissée au conseil d’administration pour prévoir et fixer les modalités relatives à ce mode de réunion

des actionnaires.

<i>Neuvième résolution

Les modalités d’affectation des résultats de la société sont précisées de telle sorte qu’elles auront désormais la teneur

suivante:

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des amor-

tissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter, sans que cette liste soit limitative, la distribution de dividendes, la création ou l’ali-

mentation de fonds de réserves, de provisions, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts sont complètement refondus pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASPAN EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

25446

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B.
Lors de la nomination d’un administrateur, l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir

de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration peut élire un Président parmi ses membres. En cas d’empêchement du président, un ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs le remplace. 

Les Administrateurs ont droit au remboursement des frais encourus en raison de leur fonction.
L’assemblée pourra attribuer une rémunération aux administrateurs.
L’assemblée pourra déterminer un montant total pour la rémunération de tous les administrateurs, le conseil ayant

alors le soin d’en faire la répartition entre ses membres.

Art. 6. Le conseil d’administration se réunit généralement sur la convocation du président du Conseil d’administra-

tion ou à défaut de deux autres membres du conseil.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans l’avis de convocation.
Le conseil d’administration peut néanmoins se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, cha-

que fois que tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un membre de chaque catégorie

est présent ou représenté et en présence d’un quorum de la moitié des administrateurs plus un, présents ou représen-
tés.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par té-

légramme, télécopie ou e-mail.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un administrateur

de chaque catégorie participe en personne à la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mê-
mes effets que les résolutions adoptées lors de réunions du conseil d’administration. Le conseil peut également prendre
ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administrations sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valablement quittance, faire et autoriser tous retraits.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Le conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un

administrateur de n’importe quelle catégorie, le cas échéant, ou à des tiers pour des transactions déterminées et révo-
quer de tels pouvoirs à tout moment.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 7 juin à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

25447

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.
Chaque action donne droit à une voix.
Les assemblées générales ordinaires, comme les assemblées extraordinaires ne délibèrent valablement que si 51% au

moins du capital social est représenté.

Pour être adoptées, les résolutions des assemblées générales ordinaires et/ou non modificatives des statuts devront

réunir le vote favorable de 51% au moins des actionnaires présents ou représentés.

Pour être adoptées, les résolutions des assemblées générales modificatives des statuts devront réunir le vote favora-

ble des deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées générales extraordinaires non modificatives des statuts peu-

vent être tenues par voie de vidéoconférence, étant entendu que le bureau ainsi que la rédaction du procès-verbal d’as-
semblée seront respectivement présents et rédigés à Luxembourg au siège social de la société.

Toute liberté est laissée au conseil d’administration pour prévoir et fixer les modalités relatives à ce mode de réunion

des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des amor-

tissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter, sans que cette liste soit limitative, la distribution de dividendes, la création ou l’ali-

mentation de fonds de réserves, de provisions, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Onzième résolution

En sus de leur version française, les statuts sont exprimés en anglais:

Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of CASPAN EQUITY S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meet-

ing of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 2. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and de-
velopment, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a «Société de Participations Financières», according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) divided into thirty-two (32) shares

having a par value of one thousand Euro (1,000.-) each.

Art. 4. The shares of the company may be created, at the choice of the shareholder, as unitary securities or certif-

icates representing several shares.

The company may repurchase its own shares by using the available reserves and in accordance with the provisions

of article 49-2 of the amended law of 10 August 1915 on commercial companies.

The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a decision of the general meeting of

shareholders taken in accordance with the provisions applicable to the amendment of the articles of association.

Art. 5. The company shall be managed by a board consisting of at least three members who may or may not be

shareholders.

25448

Members of the board are of category A or category B. At the time of appointment of a member the general meeting

shall confer the signature power «A» or the signature power «B».

Directors are appointed by the general meeting for a term that may not exceed six years. Directors may be re-elected

and may be dismissed at any time.

If a director’s seat becomes vacant, the remaining directors may temporarily appoint a replacement; in such event,

the final election shall be made at the next general meeting.

The Management board may elect a Chairman among its members. If the Chairman may not attend a meeting, he shall

be replaced by a member of the board appointed for this purpose.

Members of the board are entitled to be reimbursed the fees incurred because of their mandate.
The meeting may allocate a retribution to the members of the board.
The meeting may fix a total amount for the retribution of all members of the board, the board being then in charge

to allocate this amount among its members.

Art. 6. The management board general meets upon request of the Chairman of the board or by default by two mem-

bers of the board.

Meetings are held at the place, the day and time provided in the convening notes.
The management board may however meet and validly decide if at least one member of each category is present or

represented and in presence of a quorum of half of the members plus one present or represented.

Every member may act at a meeting by appointing another member as his proxy by telegram, fax or e-mail.
A member may represent several of his colleagues provided however that at least one member of every category is

participating in person at the meeting. 

In case of emergency, the members may vote in writing, by telegram, fax, e-mail and teleconference. If decisions are

taken by teleconference or e-mail, minutes shall be recorded and signed by all directors who have participated in such
decision. Resolutions taken in writing, approved and signed by all members shall have the same power as resolutions
taken during the meetings of the management board. The management board may also take its decisions by circular
letter.

The decisions of the management board are taken at the majority of votes. 

Art. 7. The management board is vested with the widest powers to carry out all acts, which are necessary or useful

to the implementation of the corporate object; it is competent for everything not reserved to the general meeting by
law of the present articles of association. 

It may for instance without the following list to be limitative, make and conclude any agreements and deeds necessary

for carrying out all undertakings or operations regarding the company, liberate, decide on any investments and give ac-
knowledgement of receipt, make or authorize any withdrawals.

Also, the management board is also authorized to issue convertible or non-convertible debenture loans in form of

bearer bonds or other, under whatever denomination and payable in whatever currency, it being understood that any
issue of convertible bonds may only occur within the frame of the authorized capital.

The management board shall determine the type, the price, the interest rate, the issuing conditions and reimburse-

ment conditions as well as any other provisions of such bonds.

A register of registered bonds shall be kept at the head office of the company.
The company is bound by the joint signature of a member of the board of category A and a member of the board of

category B.

The management board or the general meeting of shareholders may furthermore grant powers to a member of the

board of whatever category, or to a third party for given transactions and revoke such powers at any time.

Art. 8. The supervision of the company is carried out by one or several auditors who may or may not be sharehold-

ers, appointed for a duration, which may not exceed six years. They may be re-elected and may be dismissed at any time.

Art. 9. The financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of every year.

Art. 10. The general meeting is held by law on June 7th at 17.30 in Luxembourg in the head office or in any other

place to be provided in the notifications.

If this day is a holiday, the meeting shall be held on the next business day.

Art. 11. Convening notes to the general meetings shall be made in accordance with the legal provisions.
They are not necessary if all shareholders are present or represented and declare to have had knowledge of the agen-

da before the meeting.

The management board may decide that in order to be able to participate in the general meeting, the shareholders

have to deposit their shares five calendar days before the date fixed for the meeting.

Every shareholder is entitled to participate in the collective decisions whatever the number of shares he is holding.
Every share entitles to one vote.
In order to be adopted, the resolutions of the ordinary general meetings and/or of those amending the articles of

association shall have a favorable vote of 51% at least of the shareholders present or represented.

In order to be adopted the resolutions of the general meetings amending the articles of association shall have a favo-

rable vote of two third at least of the shareholders present or represented.

The ordinary general meetings and the extraordinary general meetings not amending the articles of association may

be held by video conference, it being understood that the bureau as well as the compilation of the minutes of the meeting
are present or made in Luxembourg at the head office of the company. 

The management board is free to foresee and fix the modalities regarding this type of meeting of the shareholders.

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Art. 12. The general meeting of shareholders is vested with the widest powers to make or validate all acts relating

to the company.

The positive excess of the balance sheet, after deduction of the general operating costs, social charges and necessary

writing offs, shows the profit of the company.

From the so calculated net profit, five percent are withdrawn to be allocated to the creation of the legal reserve fund;

such withdrawal shall cease to be compulsory if the reserve fund has reached a tenth of the capital. 

The allocation of the balance of the profit shall be fixed annually upon proposition by the management board by the

ordinary general meeting.

This allocation may include, without the following list being limitative, the distribution of dividends, the creation or

the investment into a reserve fund, provisions, be carried forward as well as the writing off of capital.

Possible dividends will be paid at the places and times fixed by the management board. The general meeting may au-

thorize the management board to pay dividends in any other currency as the currency of the balance sheet.

Art. 13. Under the provisions of article 72-2 of the amended law of 10 August 1915 on commercial companies, the

management board is authorized to proceed to the payment of interim dividends.

Art. 14. The law of 10 August 1915 on commercial companies as amended subsequently shall govern each time the

present articles of association do not provide otherwise.

<i>Douzième résolution

II est procédé à la nomination d’un administrateur supplémentaire:
- Monsieur Paolo Cornalba, né le 17 avril 1972 à Milan, entrepreneur, résident au 8, Via Cerruti, Novara, Italie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

<i>Treizième résolution

Suite à la création de deux catégories d’administrateur:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

2. Est appelé aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Paolo Cornalba, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100037.3/211/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean-Marie Poos. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07484. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106382.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
TALASSIUS S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

25450

ATELIER ORLOFF S.p r.l., Société à responsabilité limitée de droit étranger.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 101.306. 

—

Par décision du gérant, il a été décidé de transférer, et ce avec effet au 1

er

 octobre 2005, l’adresse du siège d’exploi-

tation de la succursale ATELIER ORLOFF S.p r.l. du 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106172.3/1629/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.965. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of November.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

The company CASCO CAYMAN, INC., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Upland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by M

e

 Patrick Chantrain, lawyer, residing professionally in L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe

Fischer,

by virtue of a proxy under private seal delivered on 6 October 2005.
The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as here above stated, had requested the undersigned notary to enact the following:
I. CASCO CAYMAN, INC. is the sole partner of CASCO LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited liability corporation with

registered office in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, incorporated by a deed of M

e

 André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 21st, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, number 628 on August 11th, 2001, which articles of incorporation have been amended by a deed of
the prenamed M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, on February 6th, 2001, published in the Mémorial C, number 767 on

September 17th, 2001, and by a deed of the prenamed M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, on March 2nd, 2001, pub-

lished in the Mémorial C, number 848 on October 5th, 2001.

The company is registered to the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.965.
II. The company’s corporate capital is fixed at EUR 32,277,500.- (thirty-two million two hundred seventy-seven thou-

sand five hundred Euro), represented by 1,291,100 (one million two hundred ninety-one thousand one hundred) shares
with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully paid-in.

All 1,291,100 (one million two hundred ninety-one thousand one hundred) shares are owned by the sole partner

CASCO CAYMAN, INC.

CASCO CAYMAN, INC., represented as here above stated, acting in its capacity as sole partner of the company,

then takes the following resolutions:

- The sole partner, representing the whole company’s corporate capital, decides to dissolve and to liquidate the com-

pany with immediate effect.

The sole partner, acting in its capacity as liquidator of the company, declares that the liquidation of the company has

been done in accordance with the rights of any interested party, that it will take over all the assets and liabilities of the
company and that it will pay all liabilities of the company, even if unknown at present.

- Full and entire discharge is granted to the managers of the company for the performance of their assignment.
- All books and documents of the company will be kept for the legal duration of five (5) years at CASCO CAYMAN,

INC., with registered office at Upland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands.

III. The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as

a result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, on the day appearing at the beginning

of this document. 

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with the notary, the present deed.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

25451

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société CASCO CAYMAN, INC., une société établie sous les lois des Iles Caymans, ayant son siège social à Upland

House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,

représentée par Maître Patrick Chantrain, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,

122, rue Adolphe Fischer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. CASCO CAYMAN, INC. est la seule associée de la société à responsabilité limitée CASCO LUXEMBOURG, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C, numéro 628 du 11 août 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 6 février 2001, publié au Mémorial C, numéro 767 du
17 septembre 2001, et suivant acte reçu par le prédit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 2 mars 2001,
publié au Mémorial C, numéro 848 du 5 octobre 2001.

La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.965.
II. Le capital social est fixé à EUR 32.277.500,- (trente-deux millions deux cent soixante-dix-sept mille cinq cents

euros), représenté par 1.291.100 (un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les 1.291.100 (un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent) parts sociales sont détenues par l’associée unique,

la société CASCO CAYMAN, INC.

CASCO CAYMAN, INC., représentée ainsi qu’il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associée unique de la so-

ciété, a pris ensuite les décisions suivantes:

- L’associée unique, représentant l’intégralité du capital social de la société, décide de dissoudre et de liquider la so-

ciété avec effet immédiat.

L’associée unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la société, déclare que la liquidation de la société a été réa-

lisée en respectant les droits de toute partie intéressée, qu’elle s’engage à reprendre tous les éléments d’actifs et de
passifs de la société, et qu’elle s’engage à payer toutes les dettes de la société, même inconnues à l’instant.

- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans chez CASCO CAY-

MAN, INC., avec siège social à Upland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands.

III. Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à la somme de EUR 2.500.- (deux mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la comparante, dû-

ment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante
et en cas de différences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présente acte.

Signé: P. Chantrain, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(106443.3/222/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

KINOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 112.771. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexis Lavillat, auteur-réalisateur, né à Riez, le 17 mai 1967, demeurant à F-75014 Paris, 120, rue du Châ-

teau.

2. Mademoiselle Antonia Martineau, dessinatrice, née à Amiens, le 23 décembre 1965, demeurant à F-75014 Paris, 5

Villa Coeur de Vey,

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2005.

T. Metzler.

25452

tous deux ici représentés par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement au L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu de deux procurations datées du 18 novembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, an-

nexées aux présentes pour être enregistrées.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KINOLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de clientèle.
La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent vingt-deux mille euros (1.122.000,- EUR) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent douze euros et vingt cents (112,20 EUR) chacune.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre

25453

quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jour du mois de mai à 10 heures et pour la première fois en 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2006.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tels que ci-dessus préqualifiés et représentés, décla-

rent souscrire les dix mille (10.000) actions et les libérer par apport en nature de quatre mille six cents (4.600) actions
d’une valeur nominale de dix (10,- EUR) euros, représentant 100% du capital de la société NORMAAL, S.à r.l., une so-
ciété de droit français, et ayant son siège social à F-75014 Paris (France), 222, avenue du Maine, inscrite au Registre de
Commerce de Paris et immatriculée sous le numéro 444 122 196, ci-après «la société», dans les proportions suivantes:

- Monsieur Alexis Lavillat, prénommé, déclare souscrire à neuf mille huit cents (9.800) actions et les libère intégrale-

ment par apport en nature de quatre mille cinq cent huit (4.508) actions ayant une valeur nominale de dix (10,- EUR)
euros par action de NORMAAL, S.à r.l., précitée;

- Mademoiselle Antonia Martineau, prénommée, déclare souscrire à deux cents (200) actions et les libère intégrale-

ment par apport en nature de quatre-vingt-douze (92) actions ayant une valeur nominale de dix (10,- EUR) euros par
action de NORMAAL, S.à r.l., précitée.

Conformément à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions apportées

ont fait l’objet d’un rapport daté du 13 décembre 2005, établi par Monsieur Stéphane Weyders au nom de la société
AACO, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, ayant son siège social rue Michel Rodange 25, à L-2430 Luxembourg, qui conclut
comme suit:

<i>«4. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

25454

En outre, il résulte d’un certificat émis en date du 13 décembre 2005 par le gérant de la société NORMAAL, S.à r.l.,

que:

«- Monsieur Alexis Lavillat et Mademoiselle Antonia Martineau sont respectivement les propriétaires de 4508 et 92

parts sociales de NORMAAL, S.à r.l.;

- Les parts sont entièrement libérées;
- Monsieur Alexis Lavillat et Mademoiselle Antonia Martineau sont les seules personnes à avoir un droit sur ces parts

et à pouvoir disposer des ces parts;

- Aucune part n’est nantie de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir ni de gager ou de démembrer la

propriété des parts et aucune part n’est soumise à une saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander qu’une

ou plusieurs parts lui soient transférées;

- en vertu du droit français, et des statuts de la société, les parts sont librement transférables;
- toute formalité subséquentes à l’apport en nature des parts de la société produiront leurs effets sur reception par

le notaire d’une copie certifiée d’un acte notarié instrumentant cet apport en nature.»

Ce rapport et ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants et par le soussigné

notaire, resteront annexes au présent acte afin d’être enregistrés avec ce dernier.

La différence éventuelle entre la valeur nette de l’apport en  nature  de  et  le  capital  social  de  la  Société  de  EUR

1.122.000,- sera portée à un compte de prime d’émission.

Les actions ont été intégralement libérées à la hauteur de cent pour cent (100%) par apport en nature, de sorte que

la somme d’un million cent vingt-deux mille euros (1.122.000,- EUR) se trouvent dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ de deux mille neuf cents euros
(2.900,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) Monsieur Alexis Lavillat, préqualifié;
b) PROLUGEST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90.772;

c) PARTNERS SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89.823.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
KIRCHBERG BURO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65,

rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 76.574.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alexis Lavillat, préqualifié.

6. L’Assemblée nomme Monsieur Alexis Lavillat, préqualifié, en qualité d’administrateur-délégué de la Société, en ver-

tu de l’article 10 des statuts.

Il a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et peut en-

gager la Société par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112354.3/220/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

Luxembourg, le 21 décembre 2005.

G. Lecuit.

25455

JAMAPOSCA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 110.286. 

—

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunissent en une assemblée générale extraordinaire les actionnaires des quatre sociétés anonymes luxembour-

geoises ayant leur siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey dénommées JADIS INTERNATIONAL S.A.,
R.C. Luxembourg section B numéro 49.650, MANCIAL S.A., R. C. Luxembourg B 81.573, PONTET HOLDING S.A., R.
C. Luxembourg B 47.428., et SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 91.652, ayant tous et chacun ap-
prouvé la fusion de leur société par constitution d’une nouvelle société.

L’assemblée est présidée par Madame Betty Prudhomme, employée privée résidant professionnellement au 23, ave-

nue Monterey à L-2086 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée résidant professionnellement au

23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Mostade, employée privée résidant professionnellement au

23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.

Madame la présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Les actionnaires sont tous représentés à la présente assemblée en vertu de procurations restées annexées aux

procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires respectives des sociétés qui ont fusionné, dressés ce jour
même précédemment aux présentes par le ministère du notaire soussigné.

III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions émises par les quatre sociétés qui fusion-

nent sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion des sociétés anonymes SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS INTERNATIO-

NAL S.A., PONTET HOLDING S.A., et MANCIAL S.A., sociétés qui disparaissent, par constitution de JAMAPOSCA
INVEST S.A., la nouvelle société.

2. Constitution d’une nouvelle société, JAMAPOSCA INVEST S.A., qui aura un capital de EUR 2.482.061,53 (deux

millions quatre cent quatre-vingt-deux mille soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté par 100.000 (cent
mille) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Dissolution de la société et annulation de toutes les actions émises.
4. Attribution directe des nouvelles actions émises aux actionnaires de SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS IN-

TERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A., et MANCIAL S.A., les sociétés qui disparaissent, de manière stricte-
ment proportionnelle à leur participation respective dans le capital de la nouvelle société.

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de

dissolution.

6. Divers.
IV.- Il y a lieu de procéder aux constatations préliminaires suivantes:
1) L’approbation du projet de fusion des sociétés anonymes SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS INTERNATIO-

NAL S.A., PONTET HOLDING S.A., et MANCIAL S.A., sociétés qui disparaissent, par constitution de JAMAPOSCA
INVEST S.A., la nouvelle société a fait l’objet des assemblées tenue ce jour au sein des quatre sociétés qui fusionnent.

2) Il en est de même de la décharge octroyée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de chacune des

sociétés, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de dissolution.

3) Compte tenu de l’approbation unanime du projet de fusion et des dispositions de l’article 277 de la loi sur les sur

les sociétés commerciales, il y a lieu de présenter l’acte constitutif à l’approbation des actionnaires des sociétés qui fu-
sionnent:

Les statuts de la nouvelle société après fusion des quatre sociétés qui disparaissent, sont proposés comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société, sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination de: JAMAPOSCA IN-

VEST S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

25456

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.482.061,63 (deux millions quatre cent quatre-vingt-deux mille soixante et

un euros et soixante-trois cents) représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale. Ces
actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

25457

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par Conseil d’Administration de bonne
foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet sera indiqué comme une dette de la société alors que la

valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

25458

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

e

 mercredi du mois d’avril à 17.00 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Adresse du siège - Nominations

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

25459

3. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Laurence Mostade, employée privée, née le 12 septembre 1974 à Bastogne (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

b) Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, né le 30 août

1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

c) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, né le 19 janvier 1961 à Dudelange (Luxembourg), demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

d) Madame Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve l’acte constitutif de la nouvelle société JAMAPOSCA INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve l’attribution directe des nouvelles actions émises aux actionnaires de SCARPAR INVESTISSE-

MENT S.A., JADIS INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A., et MANCIAL S.A., les sociétés qui disparaissent,
dans le respect du rapport d’échange et de manière strictement proportionnelle à leur participation respective dans le
capital de la nouvelle société. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la dissolution de chacune des quatre sociétés et décide l’annulation de toutes les actions qu’elle

ont émises.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés prédésignées.

<i>Frais

Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à

sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Prudhomme, A. Vigneron, L. Mostade, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079003.3/211/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.

PINDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 112.345. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Anders Lönnqvist, company director, Swedish citizen with civic number 580217-6635, residing at Roskullsvägen

4A, S-181 62 Lidingö, Sweden;

2. MODERN TREUHAND S.A., a luxemburgish company with R.C.S. no. B 86.166, with registered office at 11, boul-

evard Royal, L-2449 Luxembourg.

All of them represented by Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue of

proxies.

The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Luxembourg, le 22 février 2005.

J. Elvinger.

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Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of PINDER HOLDING S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign com-

panies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors deliberates in accordance with the general

deliberating rules applicable for ordinary meetings. However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of
the board of directors may also be taken by unanimous written consent of all directors. In such case, each of the direc-
tors shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax.

Art. 9. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 10. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors or third party agents who
are not required to be shareholders of the Company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 12. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders of the Company.

The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 9 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

25461

Art. 14. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the first Tuesday of June of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital
so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits

Art. 17. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 18. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting vot-

ing with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise pro-
vided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2005. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2006.

<i>Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows: 

All of these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)

is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately thousand eight hundred Euro.

1. Anders Lönnqvist, prenamed: nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND S.A., prenamed: one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

25462

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, residing at 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Lux-

embourg;

2. Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, residing at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Lux-

embourg;

3. Mr Anders Lönnqvist, company director, born on February 17th, 1958 in Karlskoga, residing at 4A, Roskullsvägen,

S-181 62 Lidingö, Sweden.

II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2006:

Mr Gilles Wecker, chief accountant, residing at 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of Mr Anders

Lönnqvist together with Mr Mikael Holmberg or Mrs Nadine Gloesener.

IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Anders Lönnqvist, directeur de société, de nationalité suédoise avec numéro social 580217-6635, demeurant à

Roskullsvägen 4A, S-181 62 Lidingö, Suède; 

2) MODERN TREUHAND S.A., société luxembourgeoise avec no R.C.S. B 86.166, avec siège social au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Tous les deux représentés par Mme Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, Luxembourg, suivant procurations

(sous seing privé). 

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination PINDER HOLDING S.A. 

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet. Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et/ou de sociétés étrangères,

ainsi que l’administration, le développement et la direction de son portefeuille.

De façon générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous le

régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l’extension et le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

25463

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisés

en mille (1.000) actions avec une valeur nominative de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, Nomination d’auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un mini-

mum de trois membres, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration. Le conseil d’administration délibère conforme aux règles gé-

nérales de délibération applicables pour les assemblées ordinaires. Toutefois, une assemblée n’est pas imposée comme
des actions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par l’accord écrit unanime de tous les administrateurs.
Dans ce cas, chaque administrateur doit recevoir le texte entier en écrit, transmis par voie postale, électronique ou par
fax.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus éten-

dus pour accomplir tous actes de dispositions et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société lors de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants, agents, employés, actionnaires ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou
confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants choisis par lui.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la so-
ciété, ou par la signature conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Nomination des Auditeurs. La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas

forcément être actionnaires.

Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxem-

bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois
de juin de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la so-
ciété l’exige.

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure.

Art. 16. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

25464

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art. 18. Affectation des profits. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital sous-
crit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 20. Disposition générale.  Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année sociale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2005.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2006.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2006:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, in Suède, le 22 juin 1959, demeurant au 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Mme Nadine Gloesener, assistant manager, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 janvier 1973, demeurant au

53A, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.

3. M. Anders Lönnqvist, directeur de société, né le 17 février 1958 à Karlskoga, demeurant au 4A, Roskullsvägen,

S-181 62 Lidingö, Suède.

1. Anders Lönnqvist, prénommé: neuf cent quatre-vingts-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND S.A., prénommée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

25465

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2006:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant au 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne. 

L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature conjointe de M. An-

ders Lönnqvist avec M. Mikael Holmberg ou Mme Nadine Gloesener.

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 50, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106639.3/211/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

BRIDGE DEVELOPMENT CORP, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.346. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1. RICARD LAKE PROPERTY INC, une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2004 N

°

11976,

ici représentée par Maître Michaël Dandois, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 novembre 2005.
2. MORALES INVESTORS S.A., une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2005 N

°

 37,

ici représentée par Maître Antoine Meynial, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme hol-

ding à constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRIDGE DEVELOPMENT
CORP.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 17 novembre 2005.

J. Elvinger.

25466

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 31.000,- (trente et un euros) chacune.

Les actions sont au porteur.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 2

e

 jeudi du mois d’avril à 15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

25467

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 1.000 actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2011:

(i) Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 4, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg,

(ii) Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

bd de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Souscripteurs 

Nombre d’actions

RICARD LAKE PROPERTY INC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . . . .

999

MORALES INVESTORS S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . . . . 1.000

25468

(iii) Monsieur Stéphane Warnier, né le 25 mars 1966 à Watermael-Boitsfort (B), employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2011:

FACTS SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 98.790, une société établie et ayant son siège social au 22, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Dandois, A. Meynial, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 47, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106641.3/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

B.C.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 32.226. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jean-Pierre Mortier, pensionné, demeurant au 71, rue Claude

Bernard, F-75005 Paris,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17 octobre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société anonyme holding B.C.M. HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg,

Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 32.226, a été constituée suivant acte notarié en date du 13 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 139 du 27 avril 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 16 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103 du 10 février 2001.

2. Que le capital social de la société anonyme B.C.M. HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente et

un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur no-
minale.

3. Que son mandant est devenu propriétaire de la totalité des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société

anonyme B.C.M. HOLDING S.A. prédésignée.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
5. Que son mandant déclare en outre qu’il est investi de tout l’actif de la société et qu’il réglera tout le passif de la

société dissoute, s’engageant à reprendre tous actifs, dettes et autres engagements de la société dissoute et de répondre
personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle.

6. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’adresse suivante:
L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
8. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Schmit, J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

25469

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005, vol. 897, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106679.3/239/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

EURINVESTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 112.368. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-

pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

2. La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EURINVESTEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi

Belvaux, le 30 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

25470

qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième lundi du mois d’avril à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

25471

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-

lon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87,

allée Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
92.962, trois mille cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.198

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social au 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

25472

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2005, vol. 360, fol. 55, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(106753.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

CHRYSALIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 111.433. 

—

In the year two thousand and five, on the fifth day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CHRYSALIS INVESTMENTS S.A., a société

anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a
deed of the undersigned notary of 13 October 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations. The Articles of Incorporation have not been amended since this date.

The meeting is declared open at 15:30 with Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb, in the chair,
who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jérôme Bouclier, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the subscribed capital by an amount of one thousand Euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from its

present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-).

2. To issue one (1) share with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-), having the same rights and priv-

ileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the
proposed capital increase.

3. To accept subscription for the new share, with payment of a share premium, by MeesPierson INTERTRUST (LUX-

EMBOURG) S.A., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and to accept payment in
full for such new share by a contribution in cash.

4. To amend article 5, first paragraph, of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1) to 3).

5. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole subscribed capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole subscribed capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one thousand Euro (EUR 1,000.-) so

as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to thirty-two thousand Euro (EUR
32,000.-).

 Echternach, le 8 décembre 2005.

H. Beck.

25473

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue one (1) new share with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-),

having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of
shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

There now appeared Mr Jérôme Bouclier, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of MeesPierson

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, by virtue of a proxy granted on December 2, 2005.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MeesPierson INTERTRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., prenamed, to one (1) new share of the Company, with a nominal value of one thousand Euro (EUR
1,000.-) with payment of a share premium in a total amount of one million four hundred seventy-four thousand Euro
(EUR 1,474,000.-), and to make payment in full for such newly subscribed share by a contribution in cash.

The person appearing declared and all the participants to the extraordinary general meeting recognise that the newly

issued share has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of one million
four hundred seventy-five thousand Euro (EUR 1,475,000.-), proof of which is given to the undersigned notary who ex-
pressly records this statement. 

Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot

one (1) new share of the Company to MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the Compa-

ny’s Articles of Incorporation, which shall have the following wording:

«Art. 5. Subscribed Capital (first paragraph). The subscribed capital of the Company is set at thirty-two thou-

sand Euro (EUR 32,000.-) divided into thirty-two (32) shares, with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each, all of which are fully paid up.»

There being no further business, the meeting is closed at 16:00.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHRYSALIS INVESTMENTS S.A., une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire ins-
trumentant en date du 13 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
Statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L’Assemblée est ouverte à 15:30 sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Bouclier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de mille euros (EUR 1.000,-) de manière à le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-).

2. Emission d’une (1) action ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), ayant les mêmes droits et privi-

lèges que ceux attachés aux actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision
des actionnaires se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et d’accepter paiement en entier de cette nouvelle action par un apport en espè-
ces. 

4. Modification de l’article 5, premier paragraphe des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises aux

articles 1 à 3.

5. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

25474

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants res-

teront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de mille euros (EUR 1.000,-) de manière à le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre une (1) nouvelle action ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)

ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes et participant aux bénéfices de la Société
à compter du jour de la décision des actionnaires se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Jérôme Bouclier, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MeesPier-

son INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2005.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

à une (1) nouvelle action de la Société, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), avec paiement d’une
prime d’émission liée à cette action d’un montant total d’un million quatre cent soixante-quatorze mille euros (EUR
1.474.000,-), et libérer intégralement cette nouvelle action souscrite par un apport en espèces.

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que l’action nouvellement émise a été entièrement libérée en espèces et que la somme totale d’un million quatre cent
soixante-quinze mille euros (EUR 1.475.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attribuer

une (1) nouvelle action de la Société à MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, paragraphe

1

er

 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social (premier paragraphe). La Société a un capital souscrit de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-), divisé en trente-deux actions, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, et chaque ac-
tion étant entièrement libérée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est clôturée à 16:00.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à dix-sept mille cinq cents euros (17.500,- EUR). 

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, J. Bouclier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 6, case 10. – Reçu 14.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112202.3/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

CHRYSALIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 111.433. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112203.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

G. Lecuit.

25475

EUROPEAN DIRECTORIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.024. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-third day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, acting as the representative of the Board of Directors of EURO-

PEAN DIRECTORIES S.A., pursuant to a resolution of the Board of Directors dated 1 July 2005.

The appearer, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following:
1. The Company EUROPEAN DIRECTORIES S.A. (hereafter the «Company»), having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under B
108.024, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4 May 2005, published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Number 969 of 30 September 2005.

Its Articles of Association were modified by a notarial deed of the undersigned notary dated 30 June 2005, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The issued share capital of the Company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divide into 24,800

(twenty-four thousand eight hundred) redeemable «A» Ordinary Shares of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents)
each, all fully paid up (by 100%).

3. Pursuant to Article 4.3 of the Articles of Association of the Company, the share capital may be increased by an

additional amount of EUR 10,000,000.- (ten million Euro) at the initiative of the Board of Directors, with or without an
issue premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new redeemable «A»
Ordinary Shares. it being understood that:

4.3.1. The authorization will expire five years after the date of publication of the constitutional deed dated 4 May

2005, but that at the end of such period a new period of authorization may be approved by resolution of the General
Meeting of Shareholders;

4.3.2. The Board of Directors is authorised to issue the new redeemable «A» Ordinary Shares in one or more steps

as it may determine from time to time in its discretion and the subscription will be reserved to the holders of redeem-
able «A» Ordinary Shares;

4.3.3. The Board of Directors may waive the preferential right of the existing shareholders in the Company to sub-

scribe for the new redeemable «A» Ordinary Shares created pursuant to article 4.3;

4.3.4. The share premium paid in by on the new redeemable «A» Ordinary Shares shall be affected exclusively and

proportionally on all the «A» Ordinary Shares in issue.

4. Pursuant to Article 4.4 of the Articles of Association of the Company, the share capital may be furthermore in-

creased by an additional amount of EUR 10,000,000.- (ten million Euro) at the initiative of the Board of Directors, with
or without an issue premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new
redeemable «B» Ordinary Shares, it being understood that:

4.4.1. The authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the constitutional deed dated

4 May 2005, but that at the end of such period a new period of authorisation may be approved by resolution of an Ex-
traordinary General Meeting of Shareholders;

4.4.2. The Board of Directors is authorised to issue the new redeemable «B» Ordinary Shares in one or more steps

as it may determine from time to time in its discretion and the subscription will be reserved to the Managers;

4.4.3. The Board of Directors may waive the preferential right of the existing shareholders in the Company to sub-

scribe for the new redeemable «B» Ordinary Shares created pursuant to article 4.5.

5. By resolutions dated 1 July 2005, the Board of Directors of the Company has decided, within the framework of

the authorised share capital as set forth in Articles 4.3, and 4.4 of the Articles of Association of the Company:

1. To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 95,000.- from its current amount of EUR

31,000.- to EUR 126,000.- by creating and issuing 76,000 new «A» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 each
and issue premiums for total amount of EUR 62,000.- within the framework of the authorised share capital,

(the «new «A» Ordinary Shares»).
The new «A» Ordinary Shares have been fully subscribed against a contribution in cash by the persons listed below,

together with the payment of the share premium, both the subscription price and the share premium being fully paid up
in cash, so that the amount of EUR 157,000.- (one hundred fifty-seven Euro) was at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it:

(a) 28,219 new «A» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 have been subscribed by MACQUARIE CAPITAL

ALLIANCE BERMUDA (2) LIMITED for an issue price of EUR 58,295.-;

(b) 1,023 new «A» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 have been subscribed by MACQUARIE PRISM PRO-

PRIETARY LIMITED for an issue price of EUR 2,113.-;

(c) 21,164 new «A» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 have been subscribed by Caisse de Dépôt et Place-

ment du Québec for an issue price of EUR 43,721.-;

(d) 11,705 new «A» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 have been subscribed by PALL MALL DIRECTO-

RIES LIMITED for an issue price of EUR 24,181.-;

(e) 13,889 new «A» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 have been subscribed by MACQUARIE INVEST-

MENTS AUSTRALIA PROPRIETARY LIMITED for an issue price of EUR 28,691.-.

25476

2. (i) To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,308.75 by creating and issuing 1,847 new

«B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 each and issue premiums for total amount of EUR 13,092,483.50
pursuant to a contribution in kind of shares in YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l. («YBR L H1»);

(ii) To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 170 by creating and issuing 136 new «B»

Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 each and issue premiums for total amount of EUR 964,037.73 pursuant
to a contribution in cash,

(together the «new «B» Ordinary Shares»).
The 1,847 new «B» Ordinary Shares have been fully subscribed against a contribution in kind as follows:
(a) Alexander Cohen has subscribed 509 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 3,608,689.36 against a contribution in kind of 8,908 shares in YBR LH1 worth EUR 3,608,689.36;

(b) Susan Duinhoven has subscribed 358 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 2,538,135.15 against a contribution in kind of 6,265 shares in YBR LH1 worth EUR 2,538,135.15;

(c) Marcel Verbeek has subscribed 107 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 758,604.64 against a contribution in kind of 1,873 shares in YBR LH1 worth EUR 758,604.64;

(d) Ton van Oosterhout has subscribed 98 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price

of EUR 694,796.77 against a contribution in kind of 1,742 shares in YBR LH1 worth EUR 694,796.77;

(e) STICHTING MEDEWERKERS MANAGEMENT PARTICIPATIE YBR has subscribed 108 new «B» Ordinary

Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR 765,694.41 against a contribution in kind of 1,890 shares
in YBR LH1 worth EUR 765,694.41; this entity has substituted STICHTING MEDEWERKERS MANAGEMENT PAR-
TICIPATIE EUROPEAN DIRECTORIES as the holder of the 108 new «B» Ordinary Shares pursuant to a covenant
agreement;

(f) Thomas Friess has subscribed 96 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

680,617.25 against a contribution in kind of 1,120 shares in YBR LH1 worth EUR 680,617.25;

(g) Heikki Jämsänen has subscribed 149 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 1,056,374.68 against a contribution in kind of 2,608 shares in YBR LH1 worth EUR 1,056,374.68;

(h) Timo Helle has subscribed 123 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

872,040.85 against a contribution in kind of 2,153 shares in YBR LH1 worth EUR 872,040.85;

(i) Traducon Oy (on behalf of Mikko Raunio) has subscribed 123 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR

1.25 for an issue price of EUR 872,040.85 against a contribution in kind of 2,153 shares in YBR LH1 worth EUR
872,040.85;

(j) Arja Ahtee has subscribed 30 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

212,692.89 against a contribution in kind of 525 shares in YBR LH1 worth EUR 212,692.89;

(k) Alpo Akujärvi has subscribed 22 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

155,974.79 against a contribution in kind of 385 shares in YBR LH1 worth EUR 155,974.79;

(l) Aku Kinnunen has subscribed 22 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

155,974.79 against a contribution in kind of 385 shares in YBR LH1 worth EUR 155,974.79;

(m) Timo Wallius has subscribed 30 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

212,692.89 against a contribution in kind of 525 shares in YBR LH1 worth EUR 212,692.89;

(n) Eric Dadian has subscribed 25 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

177,244.07 against a contribution in kind of 438 shares in YBR LH1 worth EUR 177,244.07;

(o) Stuart Ross has subscribed 47 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

333,218.86 against a contribution in kind of 823 shares in YBR LH1 worth EUR 333,218.86;

i.e. a total contribution of 29,316 (twenty-nine thousand thre hundred and sixteen) shares issued by YELLOW BRICK

ROAD (LH1), S.à r.l., worth EUR 13,094,792.25.

<i>Report of the auditor

In compliance with article 32-1 of the Law on Commercial Companies, the contribution in kind has been subject to

a report issued by PricewaterhouseCoopers, L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch represented by Mr Amaury Evrard
who concludes:

«Bases on the work performed as described in section III of this report, noting has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, plus the share premium.»

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

<i>Pro rata contribution tax exemption

Considering the YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg section B n

°

 100.616) share capital is

currently divided into 1,302,986 shares.

Given that pursuant to a previous share purchase agreement dated 1 July 2005, the Company has acquired one million

one hundred eighty-four thousand six hundred eighty-six (1,184,686) shares in YBR LH1, resulting in the Company hold-
ing ninety point ninety-two percent (90.92%) in the capital of YBR LH1.

Concerning an increase of the share capital of a Luxembourg company partly by a contribution in kind consisting of

shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union State, bringing
its participation from 90.92%, already owned, to 93.17% after the present contribution, the company expressly requests
the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified
by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case, concerning
only the contribution in kind.

The additional 136 new «B» Ordinary Shares have been fully subscribed against a contribution in cash as follows:

25477

(a) Lauri Kangaslahti has subscribed 6 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 42,538.58 against a contribution in cash;

(b) Minna Leno has subscribed 10 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

70,897.63 against a contribution in cash;

(c) Joel Jaakkola has subscribed 10 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

70,897.63 against a contribution in cash;

(d) Timo Mäentausta has subscribed 7 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 49,628.34 against a contribution in cash;

(e) Nermin Hairedin has subscribed 4 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 28,359.05 against a contribution in cash;

(f) Ari Hallikas has subscribed 4 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

28,359.05 against a contribution in cash;

(g) Tuire Suvanto has subscribed 4 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

28,359.05 against a contribution in cash;

(h) Harri Turunen has subscribed 4 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

28,359.05 against a contribution in cash;

(i) Jukka Tapola has subscribed 4 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

28,359.05 against a contribution in cash;

(j) Johanna Mitjonen has subscribed 4 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 28,359.05 against a contribution in cash;

(k) Rea Heimbürger has subscribed 4 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 28,359.05 against a contribution in cash;

(l) Petri Kokkonen has subscribed 2 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

14,179.53 against a contribution in cash;

(m)Petri Ojanen has subscribed 2 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

14,179.53 against a contribution in cash;

(n) Susanna Nupponen has subscribed 1 new «B» Ordinary Share with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 7,089.76 against a contribution in cash;

(o) Marko Valli has subscribed 4 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

28,359.05 against a contribution in cash;

(p) Ilkka Halttunen has subscribed 2 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

14,179.53 against a contribution in cash;

(q) Aira Mustakangas has subscribed 1 new «B» Ordinary Share with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 7,089.76 against a contribution in cash;

(r) Esa Kumpu has subscribed 1 new «B» Ordinary Share with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

7,089.76 against a contribution in cash;

(s) Joao Azevedo has subscribed 1 new «B» Ordinary Share with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

7,089.76 against a contribution in cash;

(t), S.à r.l. LEHMUSKALLIO has subscribed 1 new «B» Ordinary Share with a par value of EUR 1.25 for an issue price

of EUR 7,089.76 against a contribution in cash;

(u) Pekka Määttänen has subscribed 18 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 127,615.73 against a contribution in cash;

(v) René-Paul Feltrin has subscribed 7 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 49,628.34 against a contribution in cash;

(w) Virginie Dizière has subscribed 3 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

21,269.29 against a contribution in cash;

(x) Pasi Arjaluoto has subscribed 6 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

42,538.58 against a contribution in cash;

(y) Henrik Skyttä has subscribed 1 new «B» Ordinary Share with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

7,089.76 against a contribution in cash;

(z) Tanja Niittymäki has subscribed 1 new «B» Ordinary Share with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

7,089.76 against a contribution in cash;

(aa) Mika Salminen has subscribed 1 new «B» Ordinary Share with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

7,089.76 against a contribution in cash;

(bb) Ari Heiniö has subscribed 11 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

77,987.39 against a contribution in cash;

(cc) Aulis Salin has subscribed 7 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of EUR

49,628.34 against a contribution in cash;

(dd) Pirjo Tammilehto has subscribed 4 new «B» Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 28,359.05 against a contribution in cash;

(ee) Heidi Hannuksela has subscribed 1 new «B» Ordinary Share with a par value of EUR 1.25 for an issue price of

EUR 7,089.76 against a contribution in cash.

The decision to issue all the new «B» Ordinary Shares is effective as of 1st July 2005, the date on which the YBR LH1

shares have been contributed to the Company and the date on which both the subscription price and the share premium
for the subscription of the 136 new «B» Ordinary Shares was at the disposal of the Company.

25478

6. Pursuant to Article 6.2 of the Articles of Association of the Company, the Ordinary Shares will be mandatorily

redeemed on the date of issue of the «A» Ordinary Shares and the «B» Ordinary Shares at their par value of one Euro
and twenty-five cents (1.25) per Ordinary Share pursuant to the terms of article 49-8 of the Companies Act.

7. By resolutions dated 1 July 2005, the Board of Directors of the Company has acknowledged that the extraordinary

general meeting of shareholders held on 30 June 2005 and enacted by the undersigned notary has decided to reduce
the share capital of the Company by the redemption and cancellation of the Ordinary Shares issued at incorporation,
such reduction of the share capital being conditional upon the occurrence of the issue of the «A» Ordinary Shares and
the «B» Ordinary Shares by the Board of Directors within the authorized share capital clause.

The Board has further acknowledged that the condition on which the capital reduction becomes effective, i.e. issue

of the «A» Ordinary Shares and the «B» Ordinary Shares by the Board of Directors within the authorized share capital
clause has occurred.

As the shareholders of the Company have in this respect expressly authorized the Board of Directors to implement

the decision by the extraordinary general meeting of shareholders to reduce the share capital, the Board has resolved
to implement the decision of the extraordinary general meeting of shareholders to reduce the share capital of the Com-
pany by an amount of EUR 31,000.- by the cancellation of the 24,800 Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25. 

The Board has acknowledged that Article 3 of the Articles shall as a consequence be restated-as follows:
«The issued share capital of the Company is fixed at EUR 97,478.75 divided into:
76,000 «A» Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25;
1,983 «B» Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25.
In addition issue premiums for a total amount of EUR 62,000.- have been paid on the 76,000 «A» Ordinary Shares

and EUR 14,056,521.50 on the 1,983 «B» Ordinary Shares.»

8. As a consequence of the issue of the new «A» Ordinary Shares and the new «B» Ordinary Shares, the related share

capital increase and the redemption and cancellation of the Ordinary Shares issued at incorporation, the subscribed
share capital of the Company presently amounts to EUR 97,478.75 (ninety-seven thousand four hundred seventy-eight
Euro seventy-five cents), divided into 76,000 «A» Ordinary Shares and 1,983 «B» Ordinary Shares with a par value of
EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each.

Therefore Article 3 of the Articles of Association is amended accordingly and now reads as follows:

«Art. 3. Corporate capital. The issued share capital of the Company is fixed at EUR 97,478.75 divided into:
76,000 «A» Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25;
1,983 «B» Ordinary Shares each with a par value of EUR 1.25.
In addition issue premiums for a total amount of EUR 62,000.- have been paid on the 76,000 «A» Ordinary Shares

and EUR 14,056,521.50 on the 1,983 «B» Ordinary Shares.»

<i>Pro fisco

For tax purposes, the total cash contribution amounts to EUR 1,121,207.73, generating a tax duty of EUR 11,212.08

and the contribution in kind proportional tax free amounting to EUR 13,094,792.25, will be registered at EUR 12.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seventeen Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation of the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme EUROPEAN DIRECTORIES S.A., en vertu d’un pouvoir
qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration en sa réunion du 1

er

 juillet 2005.

Lequel comparant, agissant en ladite, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La société anonyme EUROPEAN DIRECTORIES S.A. (ci-après la «Société») ayant son siège social au 5, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.024, cons-
tituée par acte du 4 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 969 du 30 septembre
2005.

Ses statuts ont été modifiés par acte notarié par-devant le même notaire datant du 30 juin 2005, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 24.800 (vingt-

quatre mille huit cent) Actions Ordinaires «A» rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-
cinq centimes) chacune, entièrement libérées (à 100%). 

3. Conformément à l’Article 4.3 des Statuts de la Société, le capital social peut être augmenté d’un montant supplé-

mentaire de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) à l’initiative du Conseil d’Administration conformément aux con-

25479

ditions exposées ci-dessous, avec ou sans prime d’émission, par la création de nouvelles Actions Ordinaires «A»
rachetables, étant entendu que:

4.3.1. L’autorisation expirera cinq ans après la publication de l’acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à V

expiration de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires;

4.3.2. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «A» rachetables en une

ou plusieurs étapes, comme il peut le décider discrétionnairement de temps en temps et la souscription en sera réservée
aux porteurs des Actions Ordinaires «A»;

4.3.3. Le Conseil d’Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de

la Société à souscrire aux Actions Ordinaires «A» rachetables créées en application de l’article 4. 3;

4.3.4. La prime d’émission payée sur les nouvelles Actions Ordinaires «A» rachetables sera exclusivement et propor-

tionnellement affectée sur toutes les Actions Ordinaires émises.

4. Conformément à l’Article 4.4 des Statuts de la Société, le capital social peut par ailleurs être augmenté d’un mon-

tant supplémentaire de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) à l’initiative du Conseil d’Administration, avec ou sans
prime d’émis sion, conformément aux termes et conditions exposés ci-dessous en créant et émettant des nouvelles Ac-
tions Ordinaires «B» rachetables, étant entendu que:

4.4.1. L’autorisation expirera cinq ans après la publication de l’acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à V

expiration de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires;

4.4.2. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «B» rachetables en une ou

plusieurs étapes, comme il peut le décider discrétionnairement de temps à autre et la souscription en sera réservée aux
Managers;

4.4.3. Le Conseil d’Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de

la Société à souscrire aux Actions Ordinaires «B» rachetables créées en application de l’article 4. 5.

5. Par des résolutions en date du 1

er

 juillet 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé, dans les limites

du capital autorisé tel que exposé dans les Articles 4.3 et 4.4 des Statuts de la Société:

1. D’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 95.000,- (quatre-vingt-quinze mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 126.000,- (cent vingt-six mille euros) par la création
et l’émission de 76.000 Actions Ordinaires «A» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune et des primes
d’émission pour un montant total de EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) dans les limites du capital autorisé,

(les «Actions Ordinaires «A» nouvelles»).
Les Actions Ordinaires «A» nouvelles ont été entièrement libérées par des apports en numéraire par les personnes

énumérées ci-dessus, ensemble avec le versement d’une prime d’émission, à la fois le prix de souscription et la prime
d’émission ayant été entièrement versés en numéraire, de sorte que le montant de EUR 157.000,- (cent cinquante-sept
mille euros) était à la disposition de la Société, ce dont il a été apporté la preuve au notaire instrumentant, qui l’admet
expressément;

(a) 28.219 Actions Ordinaires «A» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 ont été soucrites par MACQUARIE

CAPITAL ALLIANCE BERMUDA (2) LIMITED pour un prix d’émission de EUR 58.295,-;

(b) 1.023 Actions Ordinaires «A» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 ont été MACQUARIE PRISM PRO-

PRIETARY LIMITED pour un prix d’émission de EUR 2.113,-;

(c) 21.164 Actions Ordinaires «A» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 ont été soucrites par Caisse de

Dépôt et Placement du Québec pour un prix d’émission de EUR 43.721,-;

(d) 11.705 Actions Ordinaires «A» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 ont été soucrites par PALL MALL

DIRECTORIES LIMITED pour un prix d’émission de EUR 24.181,-;

(e) 13.889 Actions Ordinaires «A» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 ont été soucrites par MACQUARIE

INVESTMENTS AUSTRALIA PROPRIETARY LIMITED pour un prix d’émission de EUR 28.691,-;

2. (i) D’au gmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 2.308,75 par la création et l’émission de

1.847 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune et des primes d’émission pour un
montant total de EUR 13.092.483,50 suite à un apport en nature de parts sociales dans YELLOW BRICK ROAD (LH1),
S.à r.l. («YBR LH1»);

(ii) D’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 170 par la création et l’émission de 136 Actions

Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune et des primes d’émission pour un montant total
de EUR 964.037,73 suite à des apports en numéraire;

(ensemble les «Actions Ordinaires «B» nouvelles»),
Les 1.847 Actions Ordinaires «B» nouvelles ont été entièrement libérées contre des apports en nature de la manière

suivante:

(a) Alexander Cohen a souscrit 509 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un

prix d’émission de EUR 3.608.689,36 contre un apport en nature de 8.908 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de
EUR 3.608.689,36;

(b) Susan Duinhoven a souscrit 358 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un

prix d’émission de EUR 2.538.135,15 contre un apport en nature de 6.265 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de
EUR 2.538.135,15;

(c) Marcel Verbeek a souscrit 107 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un

prix d’ émission de EUR 758.604,64 contre un apport en nature de 1.873 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de
EUR 758.604,64;

25480

(d) Ton van Oosterhout a souscrit 98 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’un e valeur nominative de EUR 1,25 pour

un prix d’ émission de EUR 694.796,77 contre un apport en nature de 1.742 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de
EUR 694.796,77;

(e) STICHTING MEDEWERKERS MANAGEMENT PARTICIPATIE YBR a souscrit 108 Actions Ordinaires «B» nou-

velles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un prix d’émission de EUR 765.694,41 contre un apport en nature de
1.890 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de EUR 765.694,41; (cette entité a substitué Stichting Medewerkers Ma-
nagement Participatie European Directories en tant que détenteur des 108 Actions Ordinaires «B» nouvelles en appli-
cation d’une convention de promesse (covenant agreement));

(f) Thomas Friess a souscrit 96 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 680.617,25 contre un apport en nature de 1.120 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de EUR
680.617,25;

(g) Heikki Jämsänen a souscrit 149 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’un e valeur nominative de EUR 1,25 pour un

prix d’émission de EUR 1.056.374,68 contre un apport en nature de 2.608 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de
EUR 1.056.374,68;

(h) Timo Helle a souscrit 123 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 872.040,85 contre un apport en nature de 2.153 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de EUR
872.040,85;

(i) Traducon Oy (pour le compte de Mikko Raunio) a souscrit 123 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur

nominative de EUR 1,25 pour un prix d’émission de EUR 872.040,85 contre un apport en nature de 2.153 parts sociales
de YBR LH1 d’une valeur de EUR 872.040,85;

(j) Arja Ahtee a souscrit 30 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 212.692,89 contre un apport en nature de 525 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de EUR
212.692,89;

(k) Alpo Akujärvi a souscrit 22 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 155.974,79 contre un apport en nature de 385 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de EUR
155.974,79;

(l) Aku Kinnunen a souscrit 22 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 155.974,79 contre un apport en nature de 385 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de EUR
155.974,79;

(m) Timo Wallius a souscrit 30 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 212.692,89 contre un apport en nature de 525 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de EUR
212.692,89;

(n) Eric Dadian a souscrit 25 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 177.244,07 contre un apport en nature de 438 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de EUR
177.244,07;

(o) Stuart Ross a souscrit 47 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominative de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 333.218,86 contre un apport en nature de 823 parts sociales de YBR LH1 d’une valeur de EUR
333.218,86.

Soit, un apport total de 29.316 (vingt-neuf mille trois cent seize) parts sociales émises par YELLOW BRICK ROAD

(LH1), S.à r.l. d’une valeur de EUR 13.094.792,25.

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-

cation par PricewaterhouseCoopers, L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch Réviseur d’Entreprises indépendant, re-
présenté par Monsieur Amaury Evrard, et son rapport daté du 1

er

 juillet 20005 conclut comme suit:

«Sur base du travail effectué tel que décrit dans la section III de ce rapport, rien n’est parvenu à notre attention de

nature à nous porter à croire que la valeur de l’apport en nature n’est pas au moins égale à la valeur nominale des actions
à émettre majorée de la prime d’émission.»

<i>Exemption du droit proportionnel d’apport

Considérant que le capital social de YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg section B n

°

 100.616)

est actuellement divisé en un million trois cent deux mille neuf cent quatre-vingt-six (1.302.986) parts.

Etant donné que suite à une convention de cession de parts sociales en date du 1

er

 juillet 2005, la Société a acquis

préalablement à au présent apport un million cent quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-six (1.184.686) parts
sociales dans YBR LH1, et que suite à cette acquisition la Société détient déjà quatre-vingt-dix virgule quatre-vingt-douze
pour cent (90,92%) dans le capital social de YBR LH1.

S’agissant de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise libérée en partie par apport en nature

de parts sociales non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union
Européenne, portant sa participation de 90,92%, déjà détenue, à 93,17% après le présent apport, la société requiert ex-
pressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistre-
ment pour l’apport estimé à EUR 13.094.792,25 rémunéré par 1.847 nouvelles Actions Ordinaires «B».

Les 136 Actions Ordinaires «B» nouvelles additionnelles ont été entièrement souscrites contre des apports en

numéraire de la manière suivante:

(a) Lauri Kangaslahti a souscrit 6 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 42.538,58 par apport en numéraire;

25481

(b) Minna Leno a souscrit 10 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 70.897,63 par apport en numéraire;

(c) Joel Jaakkola a souscrit 10 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 70.897,63 par apport en numéraire;

(d) Timo Mäentausta a souscrit 7 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 49.628,34 par apport en numéraire;

(e) Nermin Hairedin a souscrit 4 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 28.359,05 par apport en numéraire;

(f) Ari Hallikas a souscrit 4 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’émis-

sion de EUR 28.359,05 par apport en numéraire;

(g) Tuire Suvanto a souscrit 4 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 28.359,05 par apport en numéraire;

(h) Harri Turunen a souscrit 4 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 28.359,05 par apport en numéraire;

(i) Jukka Tapola a souscrit 4 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 28.359,05 par apport en numéraire;

(j) Johanna Mitjonen a souscrit 4 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 28.359,05 par apport en numéraire;

(k) Rea Heimbürger a souscrit 4 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 28.359,05 par apport en numéraire;

(l) Petri Kokkonen a souscrit 2 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 14.179,53 par apport en numéraire;

(m) Petri Ojanen a souscrit 2 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 14.179,53 par apport en numéraire;

(n) Susanna Nupponen a souscrit 1 new «B» Ordinary Share d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’émis-

sion de EUR 7.089,76 par apport en numéraire;

(o) Marko Valli a souscrit 4 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’émis-

sion de EUR 28.359,05 par apport en numéraire;

(p) Ilkka Halttunen a souscrit 2 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 14.179,53 par apport en numéraire;

(q) Aira Mustakangas a souscrit 1 new «B» Ordinary Share d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’émission

de EUR 7.089,76 par apport en numéraire;

(r) Esa Kumpu a souscrit 1 new «B» Ordinary Share d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’émission de

EUR 7. 089,76 par apport en numéraire;

(s) Joao Azevedo a souscrit 1 new «B» Ordinary Share d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’émission

de EUR 7. 089,76 par apport en numéraire;

(t), S.à r.l. LEHMUSKALLIO a souscrit 1 new «B» Ordinary Share d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 7.089,76 par apport en numéraire;

(u) Pekka Määttänen a souscrit 18 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 127.615,73 par apport en numéraire;

(v) René-Paul Feltrin a souscrit 7 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 49.628,34 par apport en numéraire;

(w) Virginie Dizière a souscrit 3 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 21.269,29 par apport en numéraire;

(x) (mm) Pasi Arjaluoto a souscrit 6 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un

prix d’émission de EUR 42.538,58 par apport en numéraire;

(y) Henrik Skyttä a souscrit 1 new «B» Ordinary Share d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’émission

de EUR 7. 089,76 par apport en numéraire;

(z) Tanja Niittymäki a souscrit 1 new «B» Ordinary Share d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’émission

de EUR 7. 089,76 par apport en numéraire;

(aa) Mika Salminen a souscrit 1 new «B» Ordinary Share d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’émission

de EUR 7.089,76 par apport en numéraire;

(bb) Ari Heiniö a souscrit 11 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 77.987,39 par apport en numéraire;

(cc) Aulis Salin a souscrit 7 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’émis-

sion de EUR 49.628,34 par apport en numéraire;

(dd) Pirjo Tammilehto a souscrit 4 Actions Ordinaires «B» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix

d’émission de EUR 28.359,05 par apport en numéraire;

(ee) Heidi Hannuksela a souscrit 1 new «B» Ordinary Share d’une valeur nominale de EUR 1,25 pour un prix d’é

mission de EUR 7.089,76 par apport en numéraire.

La décision d’émettre toutes les Actions Ordinaires «B» nouvelles est effective à la date du 1

er

 juillet 2005, date à

laquelle les parts sociales YBR LH1 ont été apportées à la Société et à laquelle à la fois le prix de souscription et la prime
d’émission pour la souscription des 136 Actions Ordinaires «B» nouvelles ont été à la disposition de la Société.

6. Conformément à l’Article 6.2 des Statuts de la Société, les Actions Ordinaires de la Société sont obligatoirement

rachetées à la date d’émission des Actions Ordinaires «A» et des Actions Ordinaires «B» à leur valeur nominale d’un

25482

euro vingt-cinq cents (1,25) par Action Ordinaire en conformité avec les dispositions de l’article 49-8 de la Loi sur les
Sociétés.

1. Par des résolutions en date du 1

er

 juillet 2005, le Conseil d’Administration de la Société a reconnu que l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 juin 2005 devant le notaire soussigné a décidé de réduire le capital
social de la Société à travers le rachat et l’annulation des Actions Ordinaires émises lors de la constitution, cette réduc-
tion du capital social étant soumise à la condition de la décision d’émission d’Actions Ordinaires «A» et d’Actions Or-
dinaires «B» par le Conseil d’Administration dans le cadre de la clause du capital autorisé.

Le Conseil a également reconnu que la condition sous laquelle la réduction de capital devient effective, c.-à- d. l’émis-

sion d’Actions Ordinaires «A» et d’Actions Ordinaires «B» dans le cadre de la clause de capital autorisée est remplie.

Puisque les actionnaires ont expressément autorisé à cet égard le Conseil d’Administration de transposer la décision

de l’assemblée générale des actionnaires de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 31.000,- à travers
l’annulation de 24.800 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune.

Le Conseil reconnaît que l’Article 3 est désormais libellé de la manière suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 97.478,75 représenté par:
76.000 Actions Ordinaires «A» d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune;
1.983 Actions Ordinaires «B» d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune.
De surcroît des primes d’émission pour un montant total de EUR 62.000 ont été payées pour les 76.000 Actions

Ordinaires «A» et de EUR 14.056.521,50 pour les 1.983 Actions Ordinaires «B».»

8. Suite à l’émission des Actions Ordinaires «A» nouvelles et des Actions Ordinaires «B» nouvelles, l’augmentation

de capital décrite et le rachat et l’annulation des Actions Ordinaires émises lors de la constitution, le capital social sous-
crit de la Société s’élève actuellement à EUR 97.478,75 (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-dix-huit euros
soixante quinte cents), représentés par 76.000 Actions Ordinaires «A» et 1.983 Actions Ordinaires «B» d’une valeur
nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune.

Par conséquent l’Article 3 des Statuts est modifiée en conséquent et est libellé désormais de la manière suivante:

«Art. 3. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 97.478,75 représenté par:
76.000 Actions Ordinaires «A» d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune
1.983 Actions Ordinaires «B» d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune
De surcroît des primes d’émission pour un montant total de EUR 62.000,- ont été payées pour les 76.000 Actions

Ordinaires «A» et de EUR 14.056.521,50 pour les 1.983 Actions Ordinaires «B».»

<i>Pro fïsco

A l’attention du fisc, il est précisé à toutes fins utiles que l’apport total en numéraire réalisé par le présent acte s’élève

à EUR 1.121.207,73, générateur d’un droit estimé à EUR 11.212,08 et que l’apport en nature exonéré s’élève à EUR
13.094.792,25, enregistrable à EUR 12,-.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de dix-sept mille
euros (EUR 17.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 92, case 7. – Reçu 11.212,08 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107957.3/211/499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

BELLIARD STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 112.763. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (R.C. Luxembourg B 98.184),

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 décembre 2005.

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

J. Elvinger.

25483

2) GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais (R.C. Luxembourg B 85.007),

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BELLIARD STRATEGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le
bénéficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d’au moins
10% ou toute entité partenaire d’un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou in-
directement partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-

25484

tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements sous réserve
d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des pra-
tiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;

25485

b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

25486

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4. Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg

B 73.846.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 62, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112291.3/220/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

1. UZOA HOLDING S.A., précitée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 21 décembre 2005.

G. Lecuit.

25487

SCHWEECHERDAULER MUSIK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8538 Elvange, Salle de musique.

R. C. Luxembourg F 1.321. 

—

STATUTS

La FANFARE SCHWEICHERTHAL, fondée en 1906 (statuts du 14 mars 1906), s’est vue attribuer le statut d’une

A.s.b.l. lors de son assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 1972, statuts modifiés par l’assemblée générale du
1

er

 février 1992.
Par assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2005, la société de musique dénommée SCHWEECHER-

DAULER MUSIK, A.s.b.l, a modifié ses statuts d’une association sans but lucrative pour se conformer aux dispositions
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Les membres repris en annexe
de la présente, et tous ceux qui deviendront membres par la suite, ont approuvé les statuts repris ci-après et ont donc
constitué la société de musique SCHWEECHERDAULER MUSIK, A.s b.l., qui se substitue à la FANFARE SCHWEI-
CHERTHAL, A.s.b.l et reprend tout son actif et passif.

I. - Dénomination, Objet, Siège et Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de SCHWEECHERDAULER MUSIK, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet toutes activités d’ordre musical et culturel. Elle est neutre sur le plan idéologique

et politique. Elle est affiliée à la Fédération des sociétés de musique et de chant UNION GRAND-DUC ADOLPHE
(UGDA).

L’association poursuit l’éducation et la formation musicale de ses membres de tout âge, l’entretien des relations

amicales, l’organisation et l’exécution de concerts, de représentations théâtrales et de toutes autres manifestations
culturelles, la participation active à des manifestations culturelles, folkloriques et familiales, religieuses ou séculaires, dans
les localités de Schweich, Elvange, Hovelange et Noerdange.

Art. 3. L’association a son siège social à Elvange/Schweich. Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit

au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. - Exercice social

Art. 5. L’exercice social coincide avec l’année civile.

III. - Membres

Art. 6. L’association se compose de membres actifs (avec ou sans licence UGDA) et de membres honoraires.

L’effectif des membres actifs est illimité sans pour autant être inférieur à 5. Tout membre actif de la SCHWEECHER-
DAULER MUSIK, A.s.b.l. doit être admis par décision de l’assemblée générale des membres actifs. Il en est de même de
toute exclusion.

Les critères d’admission et d’exclusion, la définition de membre actif avec ou sans licence et celle de membre hono-

raire, les droits et devoirs des membres en relation avec l’instrument de musique mis à leur disposition, sont arrêtés
dans un règlement interne, à approuver, compléter ou modifier en assemblée générale ordinaire. Le règlement est établi
sur base des anciens statuts de la FANFARE SCHWEICHERTHAL.

Art. 7. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est

pas acquitté de la cotisation annuelle dans le délai d’un mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 8. Tout membre peut être exclu par le conseil d’administration en cas d’infraction grave aux présents statuts et

en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.

Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. - Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribué à un autre organe

de l’association. 

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 10. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

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V. - Administration

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 9 à 14 administrateurs. Les administra-

teurs désignent entre eux, à la majorité simple, ceux qui exerceront les fonctions de président, de vice-président, de
trésorier, de secrétaire et de secrétaire adjoint.

La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs sont élus à la majorité simple par les

membres actifs, réunis en assemblée générale ordinaire; ils sont rééligibles.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi, des présents statuts ou du règlement intérieur formant

annexe aux statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 13. La signature conjointe du président et d’un membre du conseil d’administration engage valablement

l’association.

Art. 14. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers, voire attribuer, sur base d’un organigramme, différentes charges courantes à l’un ou
l’autre administrateur.

VI. - Contributions et cotisations

Art. 15. Tout nouveau membre de l’association. admis par décision de l’assemblée générale, sera tenu de payer une

contribution de droit d’entrée dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.

Art. 16. La cotisation annuelle pour les membres actifs et pour les membres honoraires est fixée périodiquement

par l’assemblée générale.

VII. - Mode d’établissement des comptes

Art. 17. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers de ses
membres.

Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi modifiée du 21 avril 1928.

IX. - Dissolution et liquidation

Art. 20. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928.

Art. 21. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

X. - Dispositions finales

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts ou par le règlement interne, les comparants

déclarent expressément se soumettre aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04184. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108382.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Fait à Elvange/Schweich, date qu’en tête.

 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Leska S.A.

Storebrand International Investment Fund

Caspan Equity S.A.

Talassius S.A.

Atelier Orloff S.p r.l.

Casco Luxembourg, S.à r.l.

Kinolux S.A.

Jamaposca Invest S.A.

Pinder Holding S.A.

Bridge Development Corp

B.C.M. Holding S.A.

Eurinvestex S.A.

Chrysalis Investments S.A.

Chrysalis Investments S.A.

European Directories S.A.

Belliard Strategies S.A.

Schweecherdauler Musik, A.s.b.l.