This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

25249

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 527

13 mars 2006

S O M M A I R E

Agrichemalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25279

Luxembourg Finance House S.A., Luxembourg . .

25287

Anegada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25250

LWB Refractories S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

25256

APW Finance (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . .

25257

MAL, Migraine Action Luxembourg, A.s.b.l., Lu-

Argo Services & Consulting S.A., Luxembourg . . .

25280

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25258

Arguedas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

25266

Maitland Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

25255

Arguedas Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

25266

Marmont International S.A., Luxembourg . . . . . .

25250

AZ Electronic Materials, S.à r.l., Luxembourg . . . .

25250

Mctrustco Luxembourg S.A., Bereldange . . . . . . .

25294

Azego Technology Services, S.à r.l., Luxemburg . .

25295

Meluna Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

25260

Azego Technology Services, S.à r.l., Luxemburg . .

25296

Molinari 98 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25277

B.D.C.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25276

Muka Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

25251

Buderus Foundry Management, S.à r.l., Luxem-

Ogura S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25287

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25293

Pfizer Precision Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .

25265

Colt Financial Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Phone Box S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25265

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25256

Phoneturbo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

25265

Dahab Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

25256

PK Diffusion, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .

25276

DB Valoren, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

25281

Premier Racing, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25280

DB Valoren, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

25281

Premier Racing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

25280

Dieschbourg & Fils, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .

25275

Queristics Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

25278

Eaton Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25277

RABN S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25287

Elpee Productions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

25279

Recticel Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25288

Eraorafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25278

Recticel Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25288

Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25292

Resan S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25275

Euro-Marketing, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . .

25289

Resan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25275

Eurosquare 1 Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

25293

Run Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25277

Eurosquare 1 Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

25293

S.C.I. Devlux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25291

Eurosquare 1 Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

25293

Sanrieko, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25279

First Avenue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25289

Sanrieko, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25279

Foralux - Forage et Sciage Béton, S.à r.l., Kehlen. .

25260

Sellcom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25287

Ginny (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .

25260

Serafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25266

Graphing Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25260

Société de Gérance Maritime S.A., Luxembourg .

25257

Grassetto International S.A., Luxembourg . . . . . . .

25288

Solmar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

25286

Hot Chocolate GmbH - Distribution de Boissons

Sophaur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25257

Chaudes et Froides, Remerschen. . . . . . . . . . . . . .

25286

Stab Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

25255

I.G. Axell Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

25289

Télémaque, Sicav, Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25250

IBH, Immobilière Betz et Hettinger, S.à r.l., Lu-

Trinity Rent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25276

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25276

Villor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25278

Kilt Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

25282

Vodafone International M, S.à r.l., Luxembourg . .

25288

Lancelot Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

25265

Washington Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25280

Link Logistics S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25265

xGraphix, S.à r.l., Luxemburg-Bonnevoie . . . . . . .

25281

25250

ANEGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.821.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00746, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105885.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

MARMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.797.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01823, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106458.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

AZ ELECTRONIC MATERIALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.618.725,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.425.

—

EXTRAIT

En date du 5 octobre 2005 l’associé unique de la Société, DAVOS MIDCO, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 102.424, a changé sa dénomination sociale en AZ ELECTRONIC
MATERIALS MIDCO, S.à r.l.

Senningerberg, le 6 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01642. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106464.3/4170/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

TELEMAQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 22.648.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 novembre 2005

Peuvent engager la SICAV pour toute opération sans limitation de montant et sur leur seule signature:

Peuvent engager la SICAV pour toute opération sur titres ou transferts entre les différents comptes de la SICAV quel

que soit le montant et sur leur seule signature:

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02049. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106471.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

ANEGADA S.A.
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

H. de Crouy-Chanel / M. Tournier.

A. Marguet / M. Vansteenberghe / S. Weisse.

Pour extrait certifié conforme
J. Bruxer / G. de Ganay / J. Berthon / D. Villeroy de Galhau
Président / Administrateur / Administrateur / Administrateur

25251

MUKA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 112.476.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., in abbreviation MPI LUX S.A., with registered office

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg under section B and number 5.524,

represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy under private seal given on November 30th, 2005.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of

which it has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of MUKA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II.- Capital - Corporate units

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 250 (two

hundred fifty) corporate units with a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way

of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

25252

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s corporate capital.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2005.

Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)

S.A. in abbreviated form MPI LUX S.A., prenamed.

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).

25253

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 64.474.

The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 5.524,

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2005.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MUKA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cin-

quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

25254

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

25255

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)

S.A. en abrégé MPI LUX S.A., préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Résolutions de l’associée unique

Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des dociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474.

La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 99, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(108354.3/222/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

STAB DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.514.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01197, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105938.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

MAITLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 août 2005:
- Madame Alanna Woods, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, a été nommée Administrateur-délégué.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07255. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106466.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 décembre 2005.

T. Metzler.

STAB DEVELOPMENT, S.à r.l.
Signature / Signature
Gérant / Gérant

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

25256

COLT FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.052.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 novembre 2005 que les admi-

nistrateurs sortants suivants:

- Annie Swetenham, Corporate Executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

- Gérard Muller, Economiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kir-

chberg,

- Fernand Heim, Directeur Financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ainsi que le Commissaire aux Comptes sortant:
- STENHAM, S.à r.l. (anciennement StenGest, S.à r.l.), avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00767. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106438.3/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

DAHAB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.008.

—

Il résulte d’une décision du 3 novembre 2005 que Mme Damarise Gargour, corporate manager, demeurant à Bey-

routh, Liban, a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet immédiat. Il n’a pas été pourvu à son remplace-
ment, de telle sorte que le nombre des administrateurs au sein du conseil d’administration est réduit de cinq à quatre.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00772. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106437.3/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

LWB REFRACTORIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.591.

—

Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires datée du 26 octobre 2005

1) Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 67,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4;
3) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010, Monsieur Folkert Schukken, administrateur de sociétés,

né le 3 décembre 1935 à Wonseradeel, Pays-Bas, demeurant à NL-3971 JG Driebergen, 6, Dennenlaan (Pays-Bas), a été
nommé administrateur et président du conseil d’administration.

Régime de signature statutaire.
«Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.»

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07661. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106505.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour LWB REFRACTORIES S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

25257

SOCIETE DE GERANCE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.596.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 octobre 2005

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société anonyme SOCIETE DE GERANCE

MARITIME S.A. a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01610. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106460.3/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

APW FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 845.450,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.269.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires des associés du 28 novembre 2005 que Madame Samantha Kirby, expert-comp-

table, née à Hull, Royaume-Uni le 28 décembre 1970 et demeurant au 88, Pevensey Way, Frimley, Surrey GU16 UX,
Royaume-Uni, a été nommée gérante de la catégorie A en remplacement de Monsieur Keith Gulliver, gérant démission-
naire de la catégorie A.

Madame Samantha Kirby est nommée avec effet au 1

décembre 2005 et ce, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02181. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106475.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

SOPHAUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.849.

—

Extrait des décisions prises lors l’assemblée générale ordinaire en date du 16 novembre 2005

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2009, Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach

(Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé administrateur et administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Gérard Matheis démissionnaire de ses
fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué.

Régime de signature statutaire:
«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.»

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07669. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106509.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour extrait sincère et conforme
TOLTEC HOLDINGS LIMITED
Le liquidateur
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour SOPHAUR S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

25258

MAL, MIGRAINE ACTION LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg F 1.337.

—

STATUTS

1. Dénomination, Siège

Art. 1

. L’association est dénommée MIGRAINE ACTION LUXEMBOURG, A.s.b.l. L’association a le droit d’utiliser

l’abréviation MAL dans tous les actes, publications et autres documents publiés par l’association, ou sous son autorité.
Elle se trouve régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks. Il peut être transféré, par décision du Conseil

d’Administration, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

2. Objet, Durée

Art. 3. L’association a pour objet:
1. De promouvoir la conscience et la compréhension des migraines et d’autres formes de maux de tête et d’encou-

rager la mise en place d’initiatives pour la qualité et son management au Grand-Duché de Luxembourg et leur apporter
un support.

2. D’améliorer l’accès aux diagnoses et traitements appropriés pour les personnes qui souffrent de troubles de maux

de tête.

3. De promouvoir et de déployer l’information nécessaire et le comportement adéquat en cas de migraine ou d’autres

maux de tête.

4. De rassembler des informations et de promouvoir les besoins des personnes souffrant de migraines ou d’autres

maux de tête auprès des politiques et des responsables des organismes différents.

5. De promouvoir et de soutenir la recherche des migraines et d’autres maux de tête.
6. De travailler en partenariat avec le WORLD HEADACHE ALLIANCE (WHA) et d’autres organisations du domai-

ne pour promouvoir les objectifs communs en Europe.

7. D’appuyer les cibles et objectifs de la campagne globale contre les maux de tête Lifting the Burden.
8. De coordonner les efforts des organismes intéressés au Luxembourg.
MAL est un organisme non-religieux, non-politique et dans but lucratif.
La mise en oeuvre de son objectif est réalisée en conformité avec les dispositions des présents statuts et du règlement

d’ordre intérieur qui est arrêté par le Conseil d’Administration.

Art. 4. Afin de réaliser ses objectifs, MAL peut acquérir, recevoir et gérer des patrimoines mobiles ou immobiles,

postuler pour être subventionné, accepter des donations et héritages, gérer toutes les contributions, subventions et
autres recettes de fonds financiers, périodiques ou non.

Art. 5. L’association est constituée pour une durée illimitée.

3. Membres

Art. 6. L’association comprend des membres, personnes physiques ou morales adhérant à l’objet de l’association.
Le nombre des membres est illimité, mais ne peut pas être inférieur à trois. MAL est composé de membres ordinaires,

de membres associés et de membres honoraires.

Sont éligibles comme membres ordinaires avec droit de vote dans l’Assemblée Générale: Les membres fondateurs,

et tout autre organisme créé d’après la législation luxembourgeoise et qui appuie les personnes affectées de migraine
ou d’autres maux de tête. Le conseil d’administration va proposer de tels organismes comme membres ordinaires à
l’Assemblée Générale, qui va prendre décision par simple majorité de votes.

4. Admission

Art. 7. L’admission d’un membre est décidée par le Conseil d’Administration à la majorité des membres présents.

Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée.

Sont membres ceux qui sont admis et qui ont payé leur cotisation.
Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois (3).

Art. 8. La qualité de fondateur est décidée par l’assemblée générale à la majorité des voix et sur proposition du Con-

seil d’Administration.

5. Démission, exclusion

Art. 9. La qualité de membre cesse de plein droit par le décès, la mise en tutelle ou en faillite, la mise en liquidation

volontaire ou judiciaire ou l’ouverture d’une procédure de gestion contrôlée d’un membre ou par le fait pour un mem-
bre de se retirer des affaires.

Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant sa démission par écrit au Conseil

d’Administration.

Tout membre qui ne paie pas sa cotisation pendant l’année sociale, est réputé démissionnaire.
L’Assemblée Générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un membre qui

viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image de l’association.

25259

Art. 10. Le membre qui ne fait plus partie de l’association aux termes des dispositions de l’Article 9, ainsi que ses

ayants droits, n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comp-
tes, ni apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.

6. Cotisations

Art. 11. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé chaque année, pour l’exercice à venir, par l’As-

semblée Générale annuelle, sur proposition du Conseil d’Administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui
suit l’appel de cotisation.

7. Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée Générale est composée des membres ordinaires de l’association.

Art. 13. L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont ex-

pressément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment de sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration;
3. l’adoption des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association;
5. l’exclusion des membres.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale par an. Cette Assemblée Générale doit se tenir au cou-

rant du deuxième semestre de chaque année.

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois que les

intérêts de l’association l’exigent ou suite à la demande écrite d’un quart au moins (1/4) des membres.

Art. 15. Tous les membres sont convoqués à l’assemblée générale par lettre ordinaire soixante (60) jours avant l’as-

semblée. La convocation est contre-signée par le Président ou un membre désigné du Conseil d’Administration. Elle
mentionne le lieu de l’assemblée, la date et l’heure de début.

L’ordre du jour établi par le Conseil d’Administration doit être joint à la convocation. L’assemblée Générale ne peut

délibérer valablement que sur les points mentionnés dans l’ordre du jour.

Art. 16. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration.
En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-président ou, à défaut, par un autre

membre du Conseil d’Administration.

Art. 17. L’Assemblée Générale ordinaire prend les résolutions à la majorité des voix des membres présents.
Tout membre ordinaire a droit à une (1) voix.
Chaque membre a le droit de se faire représenter par un autre membre moyennant procuration écrite à remettre

au Président du Conseil d’Administration avant l’assemblée. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul membre
absent. En cas de parité de voix, celle du Président est prépondérante.

Art. 18. Un procès-verbal des discussions et décisions est rédigé lors de l’Assemblée Générale et signé par le Pré-

sident ou son suppléant.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et un autre mem-

bre du Conseil d’Administration.

Un registre des procès-verbaux est conservé au siège social où tous les membres et tiers peuvent en prendre con-

naissance, sans déplacement du registre.

Art. 19. Chaque année, la clôture de l’exercice se fait pour le 31 décembre. Les comptes, les écritures, les recettes,

les dépenses et la consistance du capital sont vérifiés par deux réviseurs de caisse. Le budget prévu pour l’année suivante
est présenté lors de l’Assemblée Générale.

Art. 20. En cas de dissolution volontaire, l’Assemblée Générale peut désigner un ou deux liquidateurs et déterminer

leurs pouvoirs.

8. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 21. Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-

tions de la loi. Toute proposition d’amendement des statuts ou de dissolution de MAL doit être faite par le Conseil
d’Administration ou par un membre ordinaire de MAL.

11. Dispositions générales

Art. 32. Pour toute question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2005, réf. LSO-BL06442. – Reçu 551 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(111252.3/000/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Signatures.

25260

GINNY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.579.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02487, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106482.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

FORALUX - FORAGE ET SCIAGE BETON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 53.610.

—

Cessions de parts sociales

Le capital social de la société FORALUX - FORAGE ET SCIAGE BETON, S.à r.l., est suite à l’augmentation de capital

acté par-devant M

Seckler en date du 30 octobre 2003, représenté par 100 parts sociales et détenu comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01109. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106488.3/1682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

GRAPHING CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 100.593.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01060, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106494.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

MELUNA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 112.467.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., - in abbreviation MPI LUX S.A., with registered of-

fice in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Reg-
ister of Luxembourg under section B and number 5.524, represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee,
residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy under
private seal given on November 30th, 2005.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of

which it has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I. - Form, Object, Name, Registered office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Signature.

Monsieur Jean-Pierre Sabus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Luxembourg, le 1

décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Signature.

25261

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of MELUNA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II. - Capital, Corporate units

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 250 (two

hundred fifty) corporate units with a par value of EUR 50.- (fifty Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way

of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

meeting of members.

Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s corporate capital.

Title V. - Financial year, Balance sheet, Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-

25262

soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII. - General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2005.

Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)

S.A. - in abbreviated form MPI LUX S.A., prenamed.

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
section B and number 64.474.

The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., - en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 5.524, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 30 novembre 2005.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

25263

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MELUNA INVESTMENTS, S.à r.l.

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cin-

quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

25264

Titre V. - Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)

S.A. - en abrégé MPI LUX S.A., préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

Résolutions de l’associée unique

Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 99, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(108233.3/222/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 décembre 2005.

T. Metzler.

25265

LANCELOT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 63.743.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01068, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106498.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

PHONETURBO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.983.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01071, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106501.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

PHONE BOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.507.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01076, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106503.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

LINK LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

R. C. Luxembourg B 45.964.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106508.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.128.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 103.105.

—

EXTRAIT

Suite à la liquidation de la société CARIBE SEARLE (GIBRALTAR) LIMITED, le 18 octobre 2004, toutes les parts de

cette dernière dans le capital de PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l. ont été transférées à SEARLE LTD. Depuis le
18 octobre 2004, SEARLE LTD est l’associé unique de PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l. et détient toutes les
42.570 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02428. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106510.3/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Signature.

Pour PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

25266

ARGUEDAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.062.

Scindée en

ARGUEDAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

SERAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARGUEDAS

HOLDING S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68.062, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire
soussigné en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du
1

avril 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 19 mai 2000, publié au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 243 du 3 avril 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial le 21 octobre 2005.
2. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée.
4. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C du 21 octobre 2005.
6. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 7 octobre 2005 a été publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 1078 du 21 octobre 2005;

2. les actions des deux nouvelles sociétés étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière

strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé
par l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales;

3. le projet de scission, les comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la Société ainsi qu’un état comptable arrêté à la date du 30 septembre 2005 ont été déposés pendant le délai légal
au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une attestation certifiant leur dépôt au siège restera an-
nexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve la scission conformément au projet de scission tel qu’il a été publié le 21 octobre 2005 en

conformité avec l’article 290 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi concernant les sociétés commerciales la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l’ensemble
du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de sa dissolution sans liquida-

25267

tion transféré aux deux sociétés anonymes nouvellement constituées avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions
de l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les deux nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
1. ARGUEDAS HOLDING S.A.,
2. SERAFIN HOLDING S.A.,
et auront leur siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
(ci-après dénommées «les sociétés anonymes nouvelles»).
Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la Société, à raison d’une action nouvelle dans
chacune des deux nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêtée

à la date du 30 septembre 2005 aux deux sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la création sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels

que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 21 octobre 2005, au Mémorial, Recueil C, à savoir:

1. ARGUEDAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARGUEDAS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que les dépôts
bancaires pour son propre compte.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix euros et sept cents

(954.390,07 EUR) représenté par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Les actions sont au porteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres uni-
taires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition

25268

ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas côtés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évalué d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont con-
vertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de

25269

bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions coures pour l’engagement à ces em-

prunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que l’euro seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiées conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

25270

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi de novembre à dix heures trente à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Libération du capital social

Le capital social de neuf cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix euros et sept cents (954.390,07 EUR)

représenté par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nominale est libéré inté-
gralement par l’apport aux valeurs comptables à la date du 30 septembre 2005 de la partie des éléments du patrimoine
actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d’ouverture de la société ARGUEDAS HOLDING S.A. se présente donc comme suit:

Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
en date du 18 novembre 2005.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués:
1) la description des apports telle que reprise dans le présent rapport est adéquate;
2) les actifs et passifs apportés à ARGUEDAS HOLDING S.A. sont correctement évalués;
3) la valeur nette de EUR 1.042.853,96 des apports à laquelle conduisent les modes d’évaluation correspond au moins

au capital souscrit de EUR 954.390,07 représenté par 10.476 actions sans valeur nominale de ARGUEDAS HOLDING
S.A. à mettre en contrepartie, complété par l’inscription aux capitaux propres de EUR 26.728,27 au titre de réserve
légale, de EUR 29.380,71 au titre de résultats reportés et de EUR 32.354,91 au titre de bénéfice pour la période du 1

janvier 2005 au 30 septembre 2005.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

2. SERAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SERAFIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Actif

EUR

Actif circulant
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.892.853,96

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.892.853,96

Dettes
C/C actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.850.000,00

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.042.853,96

Représenté par
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954.390,07

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.728,27

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.380,71

Bénéfice de la période du 1

janvier 2005 au 30 septembre 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.354,91

1.042.853,96

25271

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que les dépôts
bancaires pour son propre compte.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-dix euros et sept cents

Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:

25272

(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration:

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurant la nature et la durée des restrictions affectant la

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et