24865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 519

10 mars 2006

S O M M A I R E

PLAETIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 92.843. 

—

L’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2004, enregistrée à Luxembourg, le 24 novembre 2005,

réf. LSO-BK06783, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105431.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Albatros Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

24904

Forfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24903

Berinpar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24909

Garage Tewes Serge, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . 

24899

Birdie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24912

Golf Diffusion, S.à r.l., Gaichel. . . . . . . . . . . . . . . . . 

24900

Buxus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24912

Golf Gaichel, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24900

CED Automotive, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . .

24900

Helen Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24912

Cemfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24904

Helvetia Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24901

Chipnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24905

Kim International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

24905

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24907

Lagfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24906

Comgest Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

24906

Monte Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24909

Commodities Limited S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

24904

Nordea 3, Sicav, Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24908

Connally, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24899

Nordea 3, Sicav, Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24911

Coriandre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24909

P.I. Eastern Europe S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

24911

Crandall International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24899

Patri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24910

Delta Lloyd L, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24897

Patrinvest S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

24910

DWS Performance Sieger 2014 . . . . . . . . . . . . . . . .

24885

Plaetim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24865

Dynasty Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24909

Pro Fonds (Lux) Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . 

24903

E.I.I.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24907

Quest Management Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

24908

Easy ETF-GSCI®  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24885

Ring Immobilien A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

24898

Efac S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24910

RS Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24885

Electro-Watt S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24899

Sinopia Alternative Funds, Sicav, Luxembourg. . . 

24866

Europäische  Finanz  Gesellschaft  A.G.,   Luxem- 

Sitatunga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24904

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24911

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

24906

Fatisa Participations Holding S.A., Luxembourg  . .

24905

Telos Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24896

Financière Naturam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24903

Xenilux S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24899

Fintinvest A.G., S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

24906

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Signature.

24866

SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.229. 

—

In the year two thousand six, on the twenty-seventh of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS, société d’in-

vestissement à capital variable, with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with the
Luxembourg Trade Register under section B number 82.229, incorporated by a deed of Me Edmond Schroeder, then
notary residing in Mersch, on June 7, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 546 of
July 18, 2001.

The meeting is opened at 3.00 p.m., Mrs. Annick Braquet, private employee, residing professionally in Mersch is elect-

ed chairman of the meeting.

Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Mersch is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in

Mersch, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- That the present extraordinary general meeting has been convened by invoice containing the agenda in the

D’Wort, in the Tageblatt and the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on December 28, 2005 and January
12, 2006. 

III.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the accounting year of the Company: from October 1 until September 30 in place of January 1 until

December 31. Modification of first paragraph of Article 28 as follows: «The accounting year of the Company shall begin
on the first of October of each year and shall terminate on the thirty of September with the exception of the accounting
year «2006» which shall begin on the first of January 2006 and shall terminate on the thirty of September 2006.»

2. Updating of Articles 3,5, 19, 21, 22 and 31 further to the implementation of the law of 20 December 2002 relating

to undertakings for collective investment.

IV. It appears from the attendance list, that out of 71,849
shares in circulation, 3 shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the

meeting could validly decide on all the items of the agenda.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on December 16, 2005 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the modification of the accounting year of the Company: from October 1 until Septem-

ber 30 in place of January 1 until December 31. 

The general meeting decides to modify the first paragraph of Article 28 as follows: «The accounting year of the Com-

pany shall begin on the first of October of each year and shall terminate on the thirty of September with the exception
of the accounting year «2006» which shall begin on the first of January 2006 and shall terminate on the thirty of Sep-
tember 2006.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to modify Articles 3, 5, 19, 21, 22 and 31 further to the implementation of the law of

20 December 2002 relating to undertakings for collective investment.

<i>Third resolution

The general meeting decides the adoption of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation in accordance

with the modifications mentioned here above:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société d’investissement à capital variable» under the name of SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS («the Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of incorporation,
as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in securities and other permitted

assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of
its portfolio.

24867

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law dated 20th December 2002 relating to under-
takings for collective investment or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «2002 Law»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Directors of the
Company (the «Board»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, or social developments

have occurred, or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any

time be equal to the total net assets of all the Sub-Funds of the Company as defined in Article 25 hereof.

At the incorporation, the initial capital of the Company is USD 36,000.- fully paid represented by 3 capitalisation G

shares of the Sub-Fund Sinopia Alternative Funds - Long Short Global Bond Fund 300 USD of no par value.

The minimum capital of the Company, after a period of six months following the registration of the Company, shall

be the equivalent in USD of the minimum capital stipulated by the law.

The assets of any Sub-Fund are only applicable to the debts, engagements and obligations of the Sub-Fund. The rule

also applies to the relations between the shareholders.

The Board of Directors is authorized without limitation to allot and issue fully paid Shares at any time and, as far as

Registered Shares are concerned, fractions thereof, in accordance with Article 26 hereof based on the Net Asset Value
or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article 25 hereof without reserving the
existing shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board of Directors may delegate
to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duty of accepting
subscriptions and of delivering and receiving payment for such new Shares, however always remaining within the limits
imposed by Law.

Such Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds (the «Sub-Funds») (which may,

as the Board shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each Share shall
be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other permitted assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the Board of Di-
rectors shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

Within each Sub-Fund, the Board of Directors is entitled to create different Classes of Shares that may be character-

ized by their distribution policy (distribution shares, capitalisation shares), their reference currency, their fee level and/
or by any other feature to be determined by the Board of Directors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall in the

case of a Sub-Fund not denominated in USD, be notionally converted into USD in accordance with Article 28 and the
capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

The Company shall prepare consolidated accounts in USD.

Art. 6. Shares will be issued either in registered or in bearer form. Registered Shares will be issued in non-certificated

or certificated form. Unless investors specify to the contrary, they will receive non-certificated shares. Bearer Shares
will be represented by global certificates which may be deposited in clearing systems. No charge may be made on the
issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of Shares.

In the case of shares issued under registered form fractions of shares are issued up to three decimals places.
Fractions of shares shall not carry a vote but shall be entitled to a corresponding fraction of liquidation proceeds and

dividends (if any).

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Subscription Price as

set forth in Article 26 hereof. The subscriber will, without undue delay, upon issue of the Shares and receipt of the
purchase price, receive title to the Shares purchased by him.

In the case of registered Shares, all issued Shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such Reg-
ister shall contain the name of each holder of 

Registered Shares, his residence or elected domicile and so far, as notified to the Company, the number of Shares,

Sub-Fund and Class of Shares held by him.

In the case of registered Shares, every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders, and every

such entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board
of Directors. 

Transfer of registered Shares shall be effectued by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders, and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered

24868

office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. 

The shareholder may, at any time, change his address, as entered in the Register of Shareholders, by means of a writ-

ten notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.

Art. 7. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary, for the pur-

pose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or require-
ment of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board
of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purposes the Company
may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such a share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Company and 

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily redeem from any such share-
holder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid reg-
istered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. 

Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease

to be a shareholder and the shares previously held by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «Redemption

Price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant Sub-Fund
determined in accordance with article 25 hereof;

3) Payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant Sub-Fund and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg (as specified
in the Redemption Notice) for payment to such owner. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested
in the shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any
claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner
thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and 

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company. 

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a national or resident of the United States of

America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America, a
corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory of possession thereof
or areas subject to its jurisdiction, or any state or trust, other than an estate or trust the income of which arises from
sources outside the United States (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the
United States) and is not included in gross income for the purposes of computing United States federal income tax.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall
be binding upon all shareholders of the Company regardless of the Sub-Fund held by them. It shall have the broadest
power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decision are only
concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund such decisions are to be taken by a General Meet-
ing representing the shareholders of such Sub-Fund.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of the month of April at 11.30 a.m, and for the first time in 2002. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Lux-
embourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Direc-
tors, exceptional circumstances so require. 

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

24869

Special meeting of the holders of Shares on any one Sub-Fund or of several Sub-Funds may be convened to decide

on any matters relating to such one or more Sub-Funds and/or to a variation of their rights.

Art. 10. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the general meetings of

Shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

As long as the share capital is divided into different Sub-Funds and Classes of Shares, the rights attached to the Shares

of whatever Sub-Fund and Class of Shares (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class)
may, whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate
general meeting of the holders of the Shares of that Sub-Fund by a majority of two-thirds of the votes cast at such sep-
arate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles relating to general meetings shall
mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be
holders of the Shares of the Sub-Fund in question present in person or by proxy holding not less than one-half of the
issued Shares of that Sub-Fund (or, if at any adjourned Sub-Fund meeting of such holders a quorum as defined above is
not present, any one person present holding Shares of the Sub-Fund in question or his proxy shall be a quorum).

Each whole share of whatever Sub-Fund and regardless of the net asset value per share within the Sub-Fund and Class

of Shares, is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax.

Except as otherwise required by Law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to article 70 of the Luxembourg law

of 10 August, 1915 (as amended).

Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members. Mem-

bers of the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period of three years and

until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders. 

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.

It shall also choose a secretary, who need not to be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and
at the Board of Directors, but failing a chairman or in his absence the Shareholders or the Board of Directors may ap-
point any Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or
telex or telefax.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Com-

pany by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the Directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not to be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and
discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or
not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors of the Company and that
no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions
unless a majority of those present are Directors of the Company.

24870

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the man-
agement and business affairs of the Company, within the limits set in investment restrictions mentioned in the Prospec-
tus.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 17. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the signature of any Director

or officer to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 19. To the extent required by the «2002 Law», the operations of the Company and its financial situation includ-

ing particularly its books shall be supervised by a qualified «réviseur d’entreprises» who shall be elected by a General
Meeting for a period of three years until his successor is elected.

The «réviseur d’entreprises» in office may be replaced at any time by the Company with or without cause.

Art. 20. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitation set forth by Law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company provided that:
(i) the Company may refuse to comply with any redemption request which would realise less than such amount or

number of Shares as the Board may determine from time to time;

(ii) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares of any one Sub-Fund of an

aggregate net asset value of less than such amount or number of Shares as the Board may determine from time to time,
redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

(iii) the redemption and conversion requests do not exceed 10% of the Shares in issue in a specific Sub-Fund. In this

case, those requests for redemption or conversion representing greater than 10% of the Shares in issue in a specific
Sub-Fund will be deferred on a prorata basis until the next Valuation Day. Redemption and conversion requests will be
considered by the Company in the order which they were received. Those redemption and conversion requests, which
have been deferred, will be met in priority to later requests on the next Valuation Day

(iv) the Company shall use its best efforts to maintain an appropriate level of liquidity for each Sub-Fund so that re-

demptions of the shares of each Sub-Fund under normal circumstances may be made without undue delay after request
by shareholders. 

The redemption price shall be paid not later than ten business days in Luxembourg after the date on which the ap-

plicable net asset value was determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant Sub-Fund as deter-
mined in accordance with the provisions of Article 25 hereof less such commission as the sale documents may provide.
For this purpose, the Company may sell some assets of the relevant Sub-Fund or make temporary borrowings.

Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Lux-

embourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares into shares of another Sub-Fund based

on a conversion formula as determined from time to time by the Board and disclosed in the current explanatory mem-
orandum or prospectus of the Company provided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia, frequen-
cy of conversion, and may make any conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine and
disclose in the current explanatory memorandum or prospectus. 

24871

Holders of distribution shares will have the right to convert all or part of their shares into capitalisation shares and

vice versa, at a price equal to the respective Net Asset Values on the Valuation Day without deduction of fees. 

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

named by the meeting of shareholders effectuing such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund and Class of Shares shall be distributed by the liq-

uidators to the shareholders of each Sub-Fund and Class of Shares in proportion to their holding of shares in such Sub-
Fund and Class of Shares.

If the Company should be voluntarily liquidated, its liquidation will be carried out in accordance with the provisions

of the «2002 Law» which specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate in the liquidation distri-
bution(s) and in that connection provides for deposit in escrow at the «Caisse de Consignations» of any such amounts
as have not promptly been claimed by any shareholders. 

Amounts not claimed from escrow within the prescription period would be liable to be forfeited in accordance with

the provisions of Luxembourg law.

The Company shall be dissolved in the following events:
(1) If the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital, the directors must submit the question

of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed and which shall decide
by a simple majority of the shares represented at the meeting. The meeting must be convened and held within forty days
of the date on which it is established that the net assets have fallen below two thirds of the minimum capital.

(2) If the capital of the Company falls below one fourth of the minimum capital, the Directors must submit the ques-

tion of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed; dissolution may
be resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.

The meeting must be convened and held within forty days of the date on which it is established that the net assets

have fallen below one quarter of the minimum capital.

(3) By decision of the general meeting stating as in amendment of the Articles of Incorporation.
In the event of a dissolution, liquidation shall be published in the Mémorial and the Luxemburger Wort.

Art. 22. In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Funds has not reached or has

decreased to an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be oper-
ated in an economic rationalisation or in case of any substantial change in the economic or/and political environment,
the Board of Directors may decide to redeem all the Shares of the relevant Sub-Fund at the net asset value per Share
(taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Date
at which such decision shall take effect. The Company shall serve a written notice to the holders of Shares of the relevant
Class prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons of and the procedure
for the redemption operation; unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between
the shareholders, the shareholders of the Sub-Funds concerned may continue to request redemption or conversion of
their Shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting

of shareholders of all Classes of Shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power, upon
proposal from the Board of Directors, to redeem all the Shares of the relevant Classes and to refund to the shareholders
the net asset value of their Shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
calculated on the Valuation Date at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for
such general meeting of shareholders which shall decide by resolution requirements for such general meeting of share-
holders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-

ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed Shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph above, the Board of Directors may decide to allo-

cate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organised under the provisions of Part I or Part II of the «2002 Law» or to another Sub-Fund
within such other undertaking for collective investment («the new Sub-Fund») and to redesignate the Shares of the Sub-
Fund concerned as Shares of the new Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the
amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same man-
ner as described in the first paragraph of this section (and, in addition, the publication will contain information in relation
to the new Sub-Fund), one month prior to the effective thereof in order to enable shareholders to request redemption
or conversion of their Shares, free of charge, during such period of one month.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements
and which will be decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or repre-
sented and voting.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this section or to another Sub-Fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the Sub-Fund concerned taken with 50% quorum
requirement of the Shares in issue and adopted at a two-thirds majority of the Shares present or represented and voting

24872

at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective
investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective invest-
ment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgama-
tion.

Art. 23. Shareholders are entitled to request the exchange of their bearer Shares for registered Shares (or vice-

versa). The Board of Directors may in its discretion levy a charge on such shareholders.

Art. 24. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each Sub-Fund and

of each Class of Shares by the Company from time to time, but in no instance less than once monthly, as the Board of
Directors in the Prospectus may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to
herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a
legal or bank holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next business day in Luxembourg.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund or all Sub-

Funds and the issue and redemption of the shares in such Sub-Fund or Sub-Fund as well as conversion from and to shares
of such Sub-Fund or Sub-Fund during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company attributable to Sub-Fund from time to time are quoted, is closed, otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company is not reasonably practical or without seriously prejudicing the interest of the sharehold-
ers of the Company; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any particular Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange; or 

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange; or

e) upon the suspension of trading in accordance with chapter «Suspension of trading»; or
f) In case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of the shareholders for this purpose; or

g) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Class of Shares

can not promptly or accurately be ascertained.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, subscription,

redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

Art. 25. The Net Asset Value of the different Sub-Funds and Classes of Shares is determined by deducting the total

liabilities corresponding to each Sub-Fund and Classes of Shares from the total assets corresponding to each Sub-Fund
and Class of Shares.

The Net Asset Value per share of any Sub-Fund and any Class of Shares of the relevant Sub-Fund shall be expressed

in the currency of the relevant Sub-Fund. The Net Asset Value per share will be determined by dividing the net assets
of the Sub-Fund by the total number of shares of that Sub-Fund then outstanding taking into account the allocation of
the net assets between the different Classes of Shares and shall be rounded up or down to the nearest whole hundredth
with half a hundredth being rounded up.

The valuation of the Net Asset Value of the different Sub-Funds shall be made in the following manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company,

c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

e) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows: 
a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

b) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the closing quoted or

the last available price applicable to the relevant Valuation Day;

c) the value of securities dealt in on other regulated markets shall be based on the last available price (closing or

settlement price), 

24873

d) in the event that any of the securities held in the Company’s Sub-Fund on the relevant Valuation Day are not quot-

ed or dealt in on any stock exchange or another regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on
any stock exchange or dealt in on another regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs (2) or
(3) is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

e) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

corresponding to each Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the net asset value of shares.

f) portfolio securities and swaps including in particular securities subject to a swap agreement which are listed on an

official stock exchange or traded on another Regulated Market will be valued, on a consistent basis, at the last available
price on the principal market on which such securities are traded, as furnished by a pricing service approved by the
Administrative Services Agent. If such prices are not representative of their fair realisation value, such securities, as well
as all other permitted assets, will be valued at the fair realisation value at which it is expected that they may be resold,
as determined in good faith by and under the direction of the Directors.

g) shares or units in open-ended Underlying Funds will be valued at the actual net asset value for such shares or units

as of the relevant Valuation Day, or if no such actual net asset value is available they shall be valued at the estimated net
asset value as of such Valuation Day, or if no such estimated net asset value is available they shall be valued at the last
available actual or estimated net asset value which is calculated prior to such Valuation Day whichever is the closer to
such Valuation Day.

h) The swap agreements will be valued on the basis of the following criteria: the exercise price, the value of the un-

derlying portfolio assets (determined in accordance with (2) above), the degree of volatility, the remaining maturity, the
interest receivables and the expected yield of the underlying portfolio assets.

i) In order for the valuation of the swap agreements to reflect a fair realisation value at prevailing market conditions,

the Fund will have the swap agreements valued on the basis of valuations obtained on regular intervals by counterparties.
Any material differences in the quote so obtained will be reflected in the valuation of the swap agreements prior to the
calculation of the applicable Net asset value of the Fund.

j) the value of futures contracts and / or options which are quoted or dealt in on any exchange or another regulated

respectively organised market is based on the settlement price quoted on an authorised information system (i.e. Reu-
ters, Telerate, Telekurs, Bloomberg).

k) In the event that any of the securities, the futures contracts or options held in the Company’s Sub-Fund on the

relevant day are not quoted or dealt in on any exchange or dealt in on another regulated respectively organised market,
the price as determined pursuant to the preceding paragraph is not representative of the fair realisation value of the
relevant securities, the value of such securities, futures contracts or options will be determined based on the reasonable
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

l) The Board of Directors may rely on confirmation from the prime Clearing Broker and its affiliates in determining

the value of assets held for the Company’s account.

m) forward contracts will be valued using market prices.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable; 
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorized and approved by the Board of Directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund taking into account the allocation of net assets

between the different Classes of shares in the following manner:

a) the proceeds from the allotment and issue of shares in each Sub-Fund shall be applied in the books of the Company

to the pool of assets established for that Sub-Fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in con-

nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant classes of
shares; provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared for distribution shares

of any Sub-Fund, the Net Asset Value of such distribution shares shall be reduced by the amount of such dividends. 

24874

D. For the purposes of this Article:
a) Shares of the Company to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to Article 24, and from such time and until
paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

of the relevant class shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the net asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable and

d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and
transfer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and
dividend payments to Shareholders and all other customary administration services and fiscal charges, if any.

Art. 26. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class of Shares of the relevant
Sub-Fund plus such commission as the sale documents may provide, such price to be rounded up or down to the nearest
whole hundredth with half a hundredth being rounded up of the currency in which the net asset value of the relevant
Sub-Fund is calculated. Any remuneration to agents in the placing of the shares shall be paid out of such commission.
The price so determined shall be payable not later than five business days after the relevant Valuation Date.

Art. 27. The following costs will be charged to the Company:
- the Directors’ fees and expenses;
- the investment adviser and manager fees;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Company; 
- usual banking fees due on the transactions with respect to the securities held in the Sub-Funds of the Company

(such fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Custodian, Domiciliary, Administrative and Registrar and Transfer Agent; the custody

charges of banks, clearing houses and financial institutions to whom custody of assets are entrusted;

- legal expenses that may be incurred by the Company or the Custodian while acting in the interest of the sharehold-

er;

- the cost of preparing and/or filing of any documents concerning the Company, including registration statements and

prospectuses and explanatory memoranda with all authorities having jurisdiction over the Company or the offering of
shares of the Company, the cost of preparing and distributing in such languages as are required for the benefit of the
shareholders, annual, semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and of net asset value calculation;
the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; the listing fees; the lawyers’ and auditors’ fees
and all similar administrative charges. 

All recurring charges will be charged first against current income, then against capital gains, then against assets.
The costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company and the issue of shares referred

to herein, including those incurred in the preparation and publication of this Prospectus, all legal and printing costs, cer-
tain launch expenses (including advertising costs) and preliminary expenses will be borne by the Company, and amor-
tised over the first five years on a straight line basis.

Art. 28. The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall terminate on

the thirty of September with the exception of the accounting year «2006» which shall begin on the first of January 2006
and shall terminate on the thirty of September 2006.

The accounts of the Company shall be expressed in USD. Where there shall be different Sub-Funds as provided for

in Article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds are expressed in different currencies, such accounts shall
be converted into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company. 

Art. 29. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

Sub-Fund, and such as well for different Classes of shares determine how the annual net investment income, the realised
capital gains and the unrealised capital gains after deduction of unrealised capital losses, shall be disposed of. The pay-
ment of dividends shall be determined by the holders of distribution shares at the annual general meeting, upon the
proposal of the board of directors. The corresponding amounts due to capitalisation shares will not be paid but will stay
invested in the Company on their behalf. When a dividend is distributed to distribution shares, the net asset value of
these distribution shares will be reduced by the aggregate amount of the dividend.

Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital) provided that

after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital of equivalent LUF 50 millions. How-
ever the nature or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any Sub-

Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the holders of such shares. 

The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or any other currency selected by the

Board of Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into
the currency of their payment.

The Board of Directors is allowed to decide the payment of an intermediary dividend.

24875

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant Sub-Fund.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the «2002 Law».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille six, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable SINOPIA AL-

TERNATIVE FUNDS, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au registre de com-
merce sous le numéro B 82.229 et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 7 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 546 du
18 juillet 2001. 

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Mersch, est élue président de l’Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-

qués sur une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par annonces faites dans le D’Wort,

le Tageblatt et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 28 décembre 2005 et 12 janvier 2006. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social de la société: du 1

er

 octobre au 30 septembre au lieu de 1

er

 janvier au 31 décembre.

Modification du 1

er

 alinéa de l’article 28 des statuts comme suit:« L’exercice comptable de la Société commencera le 1

er

octobre de chaque année et se clôturera le 30 septembre, à l’exception de l’année comptable «2006», qui commencera
à le 1

er

 janvier 2006 et se terminera le 30 septembre 2006.»

2. Refonte des articles 3, 5, 19, 21, 22 and 31 pour les mettre en concordance avec la loi du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif.

IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 71.849 actions en circulation, 3 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 16 décembre 2005
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société: du 1

er

 octobre au 30 septembre au lieu de 1

er

 janvier

au 31 décembre. 

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 28 des statuts comme suit: « L’exercice comptable de la So-

ciété commencera le 1

er

 octobre de chaque année et se clôturera le 30 septembre, à l’exception de l’année comptable

«2006», qui commencera à le 1

er

 janvier 2006 et se terminera le 30 septembre 2006.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 3, 5, 19, 21, 22 et 31 pour les mettre en concordance avec la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

24876

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide l’adoption des statuts coordonnés, en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus,

comme suit: 

«Art. 1

er

. Il est constitué, entre les souscripteurs et toute personne qui pourra en détenir des actions, une Société

ayant la forme juridique d’une «Société d’investissement à capital variable», dénommée SINOPIA ALTERNATIVE
FUNDS («la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de la date des présents Statuts. Elle peut être

dissoute moyennant une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires adoptée selon le mode requis pour l’amen-
dement des présents Statuts, ainsi que le prévoient les dispositions de l’Article 21 ci-après.

Art. 3. L’objet unique de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières et dans

d’autres actifs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle jugera utiles à la réalisation et à l’accom-

plissement de son objet, dans les limites prévues par la loi datée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 2002»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au grand-duché de Luxembourg. Des succursales

ou bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par simple résolution du Conseil d’administration
(le «Conseil d’administration»).

Au cas où le Conseil d’administration jugerait que des événements politiques, économiques ou sociaux exceptionnels

sont survenus dans le pays où est établi le siège social, ou qu’ils sont imminents et de nature à interférer avec les activités
normales de la Société ou à entraver les communications entre le siège social et les correspondants de la Société à
l’étranger, le siège social pourra être temporairement déplacé à l’étranger jusqu’à la cessation complète de cette situa-
tion anormale. Ces mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, restera une Société de droit luxembourgeois.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «actions») et sera en per-

manence équivalent au total net des actifs de tous les compartiments de la Société, comme prévu à l’Article 25 des pré-
sents Statuts.

À la date de constitution de la Société, le capital initial s’élève à USD 36.000,- entièrement libéré, représenté par 3

actions de capitalisation de type G du compartiment Sinopia Alternative Funds - Long Short Global Bond Fund 300 USD
sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société dans la période de 6 mois suivant la constitution s’élèvera à l’équivalent en USD au

capital minimum tel que prévu par la loi. 

Les dettes, engagements et obligations d’un compartiment ne seront imputés qu’aux actifs du compartiment concer-

né. Cette règle s’applique également aux relations entre les actionnaires. 

Le Conseil d’administration est autorisé, sans restriction aucune et à tout moment, à attribuer aux actionnaires et à

émettre en leur faveur des actions entièrement libérées et, dans la mesure où des actions nominatives sont émises, des
fractions de celles-ci conformément à l’article 26 des présents Statuts, sur la base de la valeur nette d’inventaire ou à la
valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément aux prescriptions de l’Article 25 des présents Statuts,
sans réserver aux actionnaires existants un droit de préférence à la souscription des actions à émettre. Le Conseil d’ad-
ministration peut déléguer à un administrateur dûment habilité ou à un responsable de la Société ou à toute autre per-
sonne dûment habilitée, la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour les actions souscrites
et de les livrer, dans le respect toutefois des limites imposées par la loi. 

Ces actions peuvent, suivant ce que le Conseil d’administration décidera, appartenir à des compartiments différents

(les «compartiments»), libellés, suivant ce que le Conseil déterminera, en différentes devises; le produit de l’émission de
chaque action sera investi, conformément à l’Article 3 ci-dessus, en titres ou autres actifs autorisés correspondant à des
zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou dans des types spécifiques d’actions ou titres
d’emprunt, selon ce que le Conseil d’administration décidera le cas échéant pour chaque compartiment d’actions.

Le Conseil d’administration est autorisé à créer au sein de chaque compartiment d’actions différentes classes d’ac-

tions se caractérisant par leur propre politique en matière de distribution de dividendes (actions de distribution, actions
de capitalisation), leur propre devise de référence et niveau de commission et/ou toute autre particularité que déter-
minera le Conseil d’administration.

Aux fins de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment devront, s’ils ne

sont pas exprimés en USD, être convertis à titre fictif en USD conformément à l’article 28, et le capital sera égal au total
des actifs nets de tous les compartiments.

La Société établira des comptes consolidés libellés en USD.

Art. 6. Les actions à émettre seront soit nominatives, soit au porteur. En ce qui concerne les actions nominatives,

des certificats pourront être émis ou non. Sauf indication contraire de la part des investisseurs, il ne leur sera pas remis
de certificats. Les actions au porteur seront représentées par des certificats globaux pouvant faire l’objet de dépôts
auprès d’organismes de compensation. Il ne sera pas appliqué de frais lors de l’émission d’un certificat pour le solde
d’une part suite à un transfert, un rachat ou la conversion d’actions.

Dans le cas d’actions nominatives, des fractions d’actions sont émises jusqu’à trois décimales.
Il n’est pas conféré de droits de vote aux fractions d’actions, mais elles donnent droit à une fraction correspondante,

le cas échéant, du produit de la liquidation et des dividendes.

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Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix d’émission

conformément à l’article 26 des présents statuts. Le souscripteur se verra adresser sans délai, après l’émission des ac-
tions et la réception du prix d’achat, un titre représentant les actions qu’il a achetées.

Quant aux actions nominatives, toutes les actions émises par la Société seront inscrites au Registre des actionnaires,

qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes que la Société désignera à cette fin; ledit Registre
contiendra le nom de chaque détenteur d’actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile et, pour autant
que ces coordonnées aient été communiquées à la Société, de même que le nombre d’actions qu’il détient au sein de
chaque compartiment 

Dans le cas d’actions nominatives, tout transfert d’actions sera inscrit au Registre des actionnaires et chaque inscrip-

tion sera signée par un ou plusieurs responsables de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par le Con-
seil d’administration. 

Le transfert des actions nominatives s’effectuera par le biais d’une déclaration écrite de transfert à porter au Registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment habilitées à cet effet.

Chaque titulaire d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et an-

nonces émanant de la Société pourront être envoyées. Ladite adresse sera inscrite au Registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne communiquerait pas son adresse, la Société pourra autoriser l’inscription au Registre des

actionnaires d’une mention à cet effet, et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société,
ou toute autre adresse qui sera enregistrée de la sorte par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée
à la Société par ledit actionnaire. 

L’actionnaire peut, à tout moment, faire changer son adresse inscrite au Registre des actionnaires par notification

écrite adressée à la Société à son siège social, ou, le cas échéant, à toute autre adresse fixée par la Société.

Art. 7. Le Conseil d’administration est autorisé à imposer les restrictions qu’il jugera nécessaires dans le but de ga-

rantir qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec la loi ou la
réglementation d’un pays ou gouvernement, ou par (b) une personne dans une situation telle qu’elle pourrait, de l’avis
du Conseil d’administration, occasionner à la Société des obligations en matière fiscale ou lui faire subir d’autres désa-
vantages pécuniaires que, sinon, la Société n’aurait pas à supporter.

Plus spécialement, la Société pourra limiter ou interdire la détention d’actions de la Société par toute personne phy-

sique ou morale, et sans limitation aucune, par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, telles que définis ci-après.
A cet effet, la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et refuser l’enregistrement de tout transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété directe ou effective de ces
actions à une personne qui n’est pas autorisée à être actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des actionnaires, ou toute personne

désirant enregistrer un transfert d’action dans ce Registre, de lui fournir tout renseignement, appuyé d’une attestation
sous serment, qu’elle estime nécessaire en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou non effectivement à une
personne qui n’est pas autorisée à être actionnaire de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un actionnaire s’il apparaît que cette personne, n’étant

pas en droit d’être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des actionnaires de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera d’application:

1) la Société enverra un avis (ci-après « avis de rachat ») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au Registre

des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel avis spécifiera les actions à racheter comme
il est précisé ci-dessus, le prix à payer pour ces actions et l’endroit où le prix de rachat relatif aux actions sera réglé. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite au Registre des actionnaires. 

Dès la fermeture des bureaux le jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire,

et les actions qu’il détenait seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (ci-après « le prix de rachat ») sera égal

à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment concerné de la Société déterminée conformément à l’article
25 des présents Statuts;

3) le paiement du prix de rachat sera effectué au profit l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise

du compartiment concerné; le montant correspondant sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg
(selon ce qui sera spécifié dans l’avis de rachat) aux fins de le transmettre à cette personne. Dès le paiement du prix de
rachat dans les conditions précitées, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ou à l’une d’entre elles ni ne pourra exercer aucun recours
contre la Société ou ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir de la banque le montant déposé (sans intérêts), selon ce qui précède.

4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une personne autre que celle connue de la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne n’étant pas auto-

risée à être actionnaire de la Société. 

Lorsqu’il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout ci-

toyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute association créée dans un Etat, territoire ou possession des Etats-
Unis d’Amérique ou toute Société constituée en vertu des lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Etat, territoire ou
d’une possession des Etats-Unis d’Amérique ou de régions sous sa juridiction, ou toute succession ou trust, autre qu’une

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succession ou trust dont le revenu provenant de sources en dehors des Etats-Unis (qui n’est pas associé de façon effec-
tive à l’exercice d’un commerce ou la conduite d’une entreprise aux Etats-Unis), n’est pas compris dans son revenu brut
aux fins de calcul de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu. 

Art. 8. Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des ac-

tionnaires de la Société si les décisions à prendre intéressent l’ensemble des actionnaires. Ses résolutions engageront
irrévocablement tous les actionnaires de la Société, quel que soit le compartiment dont font partie les actions qu’ils
détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations
de la Société. Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment,
de telles décisions doivent être prises par une Assemblée générale représentant les actionnaires de ce compartiment.

Art. 9. Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu

au Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre lieu du Luxembourg ainsi qu’il sera spécifié dans la con-
vocation à l’Assemblée, le dernier mercredi du mois d’avril à 11.30 heures, et pour la première fois en 2002. Si ce jour
n’est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’Assemblée générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L’Assemblée générale annuelle pourra avoir lieu à l’étranger si, selon un avis formel et définitif du Con-
seil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent. 

D’autres Assemblées des actionnaires pourront avoir lieu à l’heure et à l’endroit spécifiés dans les convocations res-

pectives à l’Assemblée.

Des Assemblées spéciales des actionnaires d’un ou de plusieurs compartiments pourront être convoquées en vue de

statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces compartiments et/ou à une modification de leurs droits.

Art. 10. Le quorum et les délais prévus par la loi régiront la convocation et le déroulement des Assemblées des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Tant que le capital social est divisé en actions de différents compartiments et classes d’actions, les droits attachés aux

actions d’un compartiment et d’une classe d’actions quelconque pourront (à moins que des dispositions différentes ne
soient prévues dans les conditions d’émission d’actions de la classe concernée), être modifiés, que la Société soit liquidée
ou non, seulement aux termes d’une résolution approuvée par une Assemblée générale distincte des détenteurs d’ac-
tions dudit compartiment, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle Assemblée générale distinc-
te. Chacune de ces Assemblées distinctes se conformera mutatis mutandis aux dispositions des présents statuts relatives
aux Assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum nécessaire lors de chacune de ces Assemblées séparées
soit constitué par les détenteurs d’actions du compartiment en question, présents en personne ou par procuration, et
détenant au moins la moitié des actions émises dudit compartiment (ou si, lors d’une Assemblée ajournée de ces dé-
tenteurs d’actions, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou son mandataire dé-
tenant des actions du compartiment en question constituera un quorum).

Chaque action entière, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette d’in-

ventaire par action au sein de ce compartiment ou de cette classe d’actions, donne droit à une voix. Tout actionnaire
pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire
par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopieur.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d’une Assemblée des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le Conseil d’administration peut fixer d’autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir partici-

per à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration, conformément à l’article 70 de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (amendée).

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé d’au moins trois membres; les mem-

bres du Conseil d’administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période de trois ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et nommés, étant entendu, toutefois, qu’un Adminis-
trateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment aux termes d’une résolution adoptée
par les actionnaires.

Au cas où un poste d’Administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou de tout autre

motif, les Administrateurs restants peuvent se réunir et élire un Administrateur à la majorité des voix, afin de pourvoir
ce poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-présidents.

Le Conseil désignera également un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un administrateur et qui sera chargé
de dresser les procès-verbaux de la réunion du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires. Le Conseil
d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation à la réunion.
Le Président présidera toutes les Assemblées d’actionnaires et réunions du Conseil d’administration. S’il n’a pas été dé-
signé, ou en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’administration peuvent désigner un autre administrateur com-
me président à titre temporaire par un vote pris à la majorité des administrateurs présents à cette Assemblée.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera adressé à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure pré-

vue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation à
la réunion. On peut passer outre à cette convocation moyennant un accord écrit ou expédié par câble, télégramme,
télex ou télécopieur de chaque administrateur. Il n’est pas nécessaire d’envoyer une convocation distincte pour chacune
des réunions tenues aux heures et lieux précisés s’il existe à ce sujet un calendrier adopté préalablement par résolution
du Conseil d’administration.

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Tout administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’administration en déléguant un autre administrateur,

auquel il aura donné procuration écrite ou expédiée par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur.

Les administrateurs ne peuvent exercer leurs droits que dans le cadre de réunions, dûment convoquées, du Conseil

d’administration. Les administrateurs ne peuvent engager la Société en agissant individuellement, sauf disposition expres-
sément prévue aux termes d’une résolution du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si deux Administrateurs au moins sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, lors d’une réunion, il y a partage des voix pour ou
contre une résolution, le Président de la réunion disposera d’une voix prépondérante.

Les résolutions du Conseil d’administration peuvent aussi être prises sous forme d’une ou plusieurs déclarations écri-

tes signées par tous les Administrateurs.

Le Conseil d’administration peut, le cas échéant, nommer des responsables de la Société, y compris un directeur gé-

néral, un secrétaire, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres responsables qu’il considère
nécessaires au fonctionnement et à la bonne gestion de la Société. Toute nomination peut être révoquée à tout moment
par le Conseil d’administration. Lesdits responsables ne doivent pas nécessairement être des Administrateurs ou des
actionnaires de la Société. Les pouvoirs et obligations des responsables désignés seront attribués par le Conseil d’admi-
nistration, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et ses pouvoirs d’exécuter

tout acte visant à la mise en application de la politique de la Société et à la réalisation de ses objectifs, à des personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’administration. Le Conseil peut
également procéder à toute délégation de pouvoir, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui com-
prendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant que la majorité
des membres de ces comités soient membres du Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour
exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d’appréciation, sauf si une majorité des personnes présentes se com-
pose d’administrateurs de la Société.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président à titre tempo-

raire qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre d’une instance judiciaire ou

autre seront signés par le Président, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d’administration aura le pouvoir, sur la base du principe de la répartition des risques, de déter-

miner la politique générale et d’investissement de la Société pour les investissements relatifs à chaque compartiment
d’actions, et les orientations à suivre pour la gestion et les affaires de la Société, dans les limites des restrictions en ma-
tière d’investissement mentionnées dans le Prospectus.

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre Société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu’un ou plusieurs administrateurs, responsables ou cadres supérieurs de la Société ont des intérêts dans
une autre Société, ou sont administrateurs, associés, responsables, cadres supérieurs ou employés de cette autre So-
ciété ou entreprise. Un administrateur, responsable ou cadre supérieur de la Société ayant des fonctions d’administra-
teur, de responsable, de cadre supérieur ou d’employé au sein de toute Société ou entreprise avec laquelle la Société
conclura un contrat ou autre engagement commercial ne pourra, au motif qu’il a des liens avec cette autre Société ou
entreprise, être empêché d’examiner toute question en rapport avec ledit contrat ou autre engagement, ni de voter ou
d’agir à ce sujet.

Au cas où un administrateur, responsable ou cadre supérieur de la Société aurait un quelconque intérêt personnel

dans une transaction de la Société, ledit administrateur, responsable ou cadre supérieur portera cet intérêt personnel
à la connaissance du Conseil d’administration et n’examinera cette transaction ni ne votera à ce sujet, et l’affaire dans
laquelle cet administrateur, responsable ou cadre supérieur a un intérêt sera reportée à l’Assemblée des actionnaires
suivante.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, s’entend à l’exclusion de toute relation

avec, ou de tout intérêt dans une affaire, position ou transaction impliquant la Société opérant en tant que conseiller en
investissements ou toute filiale de celle-ci, ou toute autre Société ou entité, ainsi que le Conseil d’administration en dé-
cidera, le cas échéant, à sa discrétion.

Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur ou responsable, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et curateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées dans le cadre de toute action, procès ou procédures auxquels
il pourrait être partie en sa qualité, présente ou passée, d’administrateur ou de responsable de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur de toute autre Société dont la Société est actionnaire ou créan-
cière et par laquelle il n’a pas le droit d’être indemnisé, sauf concernant des questions en vertu desquelles il serait con-
damné dans le cadre de cette action, procès ou procédure pour négligence grave ou mauvaise gestion; dans le cas d’une
transaction, une indemnisation sera versée uniquement en rapport avec les questions couvertes par ce règlement et
pour lesquelles la Société est avisée par l’avocat que la personne à indemniser n’a pas commis cette infraction. Le droit
à indemnisation susmentionné n’exclut pas les autres droits auxquels il pourrait prétendre.

Art. 18. La Société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou responsables

auxquels le Conseil d’administration aura délégué ses pouvoirs.

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Art. 19. Conformément à la «Loi de 2002», les opérations de la Société et sa situation financière, y compris, notam-

ment, ses livres comptables, seront supervisées par un «réviseur d’entreprises» agréé qui sera désigné par l’Assemblée
générale de la Société pour une période de trois ans jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le «réviseur d’entreprises» en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée gé-

nérale de la Société.

Art. 20. Selon les modalités plus détaillées ci-après, la Société a le pouvoir de racheter à tout moment ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, sauf que:
(i) la Société peut refuser d’exécuter une demande de rachat qui aurait pour conséquence que l’on obtient une som-

me inférieure au montant ou au nombre d’actions déterminés par le Conseil;

(ii) la Société peut procéder au rachat de toutes les actions restantes détenues par un actionnaire, si l’exécution d’un

ordre de rachat a pour effet la détention d’actions dans un compartiment d’une valeur nette d’inventaire totale inférieu-
re au montant ou au nombre d’actions déterminés par le Conseil; et

(iii) les demandes de rachat et de conversion ne peuvent dépasser 10% des actions émises d’un compartiment parti-

culier. Si c’est le cas, les demandes de rachat ou de conversion représentant plus de 10% des actions émises d’un com-
partiment spécifique seront reportées au prorata au jour d’Evaluation suivant. Les demandes de rachat et de conversion
seront prises en compte par la Société dans leur ordre de réception. Les demandes de rachat et de conversion qui ont
été reportées seront traitées en priorité par rapport aux demandes arrivées ultérieurement le jour d’évaluation suivant

(iv) la Société fera ce qui est en son pouvoir pour maintenir un niveau de liquidité adéquat pour chaque compartiment

afin que les rachats d’actions de chaque compartiment puissent avoir lieu dans des circonstances normales, sans délai et
lorsque les actionnaires en font la demande. 

Le prix de rachat sera normalement payé dans les dix jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle la valeur

nette d’inventaire y afférente a été déterminée. Ce prix sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action du compar-
timent en question et sera déterminé conformément aux dispositions de l’article 25 des présents Statuts, sous déduction
d’une commission de rachat telle qu’indiquée dans les documents de vente. Dans ce but, la Société peut vendre certains
actifs du compartiment en question ou effectuer des emprunts temporaires.

Toute demande de rachat doit être présentée par écrit à l’initiative de l’actionnaire au siège social de la Société au

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent chargé du
rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment

conformément à une formule de conversion fixée par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans le pros-
pectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut imposer des restrictions concernant, entre autres,
la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables, dont il déterminera le
montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur. 

Les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de convertir celles-ci en tout ou en partie en des actions de

capitalisation et inversement à un prix égal aux valeurs nettes d’inventaire respectives fixées le jour d’Evaluation en ques-
tion, sans déduction de frais.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l’Assemblée des actionnaires appelés à statuer sur cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur ré-
munération.

Le produit net de la liquidation correspondant à chaque compartiment et classe d’actions sera distribué par les liqui-

dateurs aux détenteurs d’actions de chaque compartiment et classe d’actions proportionnellement à leur part en actions
dans le compartiment ou la classe d’actions concernés.

Dans l’éventualité de la dissolution volontaire de la Société, la liquidation se fera conformément aux dispositions de

la « Loi de 2002 », qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de participer à la distribution du
produit de la liquidation et, dans ce cadre, prévoit le dépôt à la Caisse des Consignations des montants qui n’ont pas
été réclamés dans les délais par les actionnaires. 

Les fonds qui ne sont pas réclamés à l’expiration du délai de prescription seront confisqués conformément aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise.

La Société sera dissoute dans les cas suivants:
(4) Si le capital de la Société tombe en dessous des deux tiers du capital minimum, les membres du conseil sont tenus

de soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée générale, qui délibérera sans condition de quorum
et prendra sa décision à la majorité simple des voix des actions représentées à l’Assemblée. L’Assemblée générale doit
être convoquée de manière à être tenue dans les 40 jours suivant la date à laquelle il a été constaté que les actifs nets
étaient descendus en dessous des deux-tiers du capital minimum.

(5) Si le capital de la Société descend sous le quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la ques-

tion de la dissolution de la Société à l’Assemblée générale, qui délibérera sans condition de quorum; la dissolution de la
Société pourra être prononcée par les actionnaires détenant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

L’Assemblée générale doit être convoquée de manière à être tenue dans les 40 jours suivant la date à laquelle il a été

constaté que les actifs nets étaient descendus en dessous du quart du capital minimum.

(6) Elle peut être dissoute moyennant une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires adoptée selon le mode

requis pour l’amendement des Statuts.

En cas de dissolution, la liquidation de la Société fera l’objet d’une publication dans le Mémorial et le Luxemburger

Wort.

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Art. 22. Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur du total des actifs nets d’un compartiment n’a pas

atteint un certain montant ou a diminué jusqu’à un montant déterminé par le Conseil d’administration comme étant le
niveau minimum pour qu’un tel compartiment puisse être opérationnel dans le cas d’un processus de rationalisation éco-
nomique ou si des changements substantiels interviennent dans les conditions économiques et/ou politiques, le Conseil
d’administration peut décider de racheter toutes les actions du compartiment en question à la valeur nette d’inventaire
par action (en tenant compte du prix de réalisation effectif des investissements et des charges de réalisation) calculée
le jour d’Evaluation auquel cette décision prend effet. La Société adressera un avis écrit à ce sujet aux détenteurs d’ac-
tions du compartiment en question avant la date effective de rachat obligatoire, avis qui indiquera les raisons du rachat
et la procédure à suivre pour les opérations de rachat; à moins qu’il n’en soit décidé autrement dans l’intérêt des ac-
tionnaires ou pour garder un traitement identique entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné peuvent
continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais en tenant compte du prix de réalisation
effectif des investissements et des charges de réalisation) avant la date effective de rachat obligatoire.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration selon l’énoncé du paragraphe précédent, l’Assemblée

générale des actionnaires de toutes les classes d’actions émises de quelque compartiment que ce soit aura, dans toutes
les autres circonstances, le pouvoir, sur proposition du Conseil d’administration, de racheter la totalité des actions de
la classe concernée et de rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte
du prix de réalisation effectif des investissements et des charges de réalisation) calculée le jour d’Evaluation auquel cette
décision prend effet. Cette assemblée générale délibérera sans condition de quorum et prendra sa décision selon les
mêmes modalités qu’une assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des voix des actionnaires
présents ou représentés et votant.

Les actifs qui ne pourront être distribués à leurs bénéficiaires suite au rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire pour une période de six mois après cette date. Une fois cette période écoulée, les actifs seront déposés à
la Caisse de Consignations au nom des ayants droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues au premier paragraphe ci-dessus, le Conseil d’administration peut

décider d’allouer les actifs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment existant au sein de la Société ou à un
autre organisme de placement collectif régi par les dispositions de la Partie I ou de la Partie II de la « Loi de 2002 » ou
à un autre compartiment au sein d’un organisme de placement collectif (le «nouveau compartiment») et de renommer
les actions du compartiment concerné en actions du nouveau compartiment (à la suite d’une division ou regroupement,
le cas échéant, et du paiement du montant correspondant à la fraction d’un droit aux actionnaires). Cette décision sera
publiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe de la présente section (en outre, cette publication
contiendra des informations relatives au nouveau compartiment), un mois avant la date effective de cette opération afin
de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période
d’un mois.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration aux termes du paragraphe précédent, l’attribution des

actifs et passifs d’un compartiment à un autre compartiment au sein de la Société peut être décidée par une Assemblée
générale des actionnaires du compartiment concerné, Assemblée pour laquelle aucun quorum ne sera requis et qui dé-
cidera de cette fusion par une résolution prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés
et votant.

L’apport des actifs et passifs attribuables à un compartiment en faveur d’un autre organisme de placement collectif

auquel il est fait référence au cinquième paragraphe de la présente section ou d’un autre compartiment au sein d’un
organisme de placement collectif requiert une résolution des actionnaires du compartiment concerné moyennant un
quorum de 50% minimum des actions émises, résolution adoptée à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés et votant à cette Assemblée, sauf lorsque cette fusion a lieu avec un organisme de placement
collectif luxembourgeois de type contractuel («fonds commun de placement») ou un organisme de placement collectif
étranger, auquel cas la résolution ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de cette fusion.

Art. 23. Les actionnaires sont autorisés à demander l’échange de leurs actions au porteur contre des actions nomi-

natives ou inversement. Le Conseil d’administration peut, à sa discrétion, prélever des frais à cet effet.

Art. 24. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera régulièrement déterminée par la Société pour les

actions de chaque compartiment et de chaque classe d’actions, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, suivant ce
que le Conseil d’administration décidera (la date ou moment de détermination de la valeur nette d’inventaire étant dé-
signé dans les présents Statuts comme «jour d’Evaluation»), sachant cependant que dans tous les cas où un jour d’Eva-
luation tombe un jour férié bancaire au Luxembourg, ce jour est reporté au jour ouvrable suivant au Luxembourg.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions de tout compartiment particulier ou de

tous les compartiments, de même que l’émission et le remboursement des actions d’un ou de plusieurs compartiments
ainsi que la conversion d’actions d’un compartiment à l’autre dans les cas suivants:

a) pendant une période au cours de laquelle un des principaux marchés ou Bourses de valeurs, quel qu’il soit, sur

lequel est cotée une portion substantielle des investissements de la Société attribuables à ce compartiment d’actions est
fermé pour un motif autre que les congés normaux, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces investissements
sont limitées ou suspendues; ou

b) lors d’une conjoncture économique exceptionnelle entraînant l’impossibilité de céder ou d’évaluer valablement les

actifs détenus par la Société ou de nature à porter gravement atteinte aux intérêts des actionnaires de la Société; ou

c) lors de toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le cours ou la valeur

d’investissements, quels qu’il soient, attribuables à un compartiment d’actions ou le cours actuel ou la valeur de toute
action à une Bourse des valeurs; ou

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h) durant une période pendant laquelle la Société n’est pas en mesure de rapatrier les fonds nécessaires pour effec-

tuer les paiements relatifs au remboursement d’actions ou pendant laquelle le transfert de fonds nécessaire à la réalisa-
tion ou à l’acquisition d’investissements ou aux paiements dus au titre du remboursement d’actions ne peut, de l’avis
des Administrateurs, être effectué aux taux de change normaux; ou

i) lors de la suspension des opérations de négoce conformément à l’énoncé du chapitre «suspension du calcul de la

valeur nette d’inventaire»; ou 

j) dans le cas d’une décision de liquider la Société, le jour de la publication ou le jour suivant le premier avis de con-

vocation à l’Assemblée générale des actionnaires à cette fin; ou

k) si, pour toute autre raison, les cours des investissements détenus par la Société attribuables à une classe d’actions

ne peuvent pas être fixés avec rapidité et précision. 

Cette suspension portant sur un compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, l’émis-

sion, la souscription, le rachat et la conversion des actions d’un autre compartiment.

Art. 25. La valeur nette d’inventaire des différents compartiments et classes d’action est déterminée en déduisant le

total des engagements correspondants à chaque compartiment et classe d’actions du total des avoirs de chaque com-
partiment ou classe d’actions.

La valeur nette d’inventaire par action d’un compartiment sera exprimée dans la devise du compartiment concerné.

La valeur nette d’inventaire par action sera calculée en divisant les actifs nets du compartiment par le nombre total d’ac-
tions émises au sein de compartiment en tenant compte de l’allocation des actifs aux différentes classes d’actions et sera
arrondie vers le haut ou vers le bas au centième entier, les demi-unités étant arrondies vers le haut.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire des différents compartiments d’actions se fera de la manière suivante:

A. Les actifs de la Société sont censés inclure:
a) la totalité des espèces en caisse ou en dépôt, y compris tous les intérêts courus qui s’y rapportent;
b) l’ensemble des traites, billets à vue et créances (y compris le produit des titres vendus, mais non livrés), à l’excep-

tion des créances des filiales de la Société,

c) l’ensemble des obligations, effets à terme, actions, valeurs, titres obligataires, bons de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres détenus par la Société ou auxquels elle aura souscrit;

d) l’ensemble des titres, dividendes d’actions et distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure où

la Société dispose de suffisamment d’informations à ce sujet (à condition que la Société puisse procéder à des ajuste-
ments en fonction des fluctuations de la valeur de marché des titres, dues aux opérations ex-coupons, ex-droits ou à
des pratiques similaires);

e) tous les intérêts courus sur tout titre portant intérêt détenu par la Société, sauf dans le cas où ces intérêts sont

inclus dans, ou reflétés par le capital nominal de ces titres;

f) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ceux-ci n’ont pas été amortis, et à condition que lesdits

frais d’établissement puissent être directement déduits du capital de la Société, et

g) tous les autres actifs autorisés de tout type et de toute nature, y compris les charges payées d’avance. 
L’évaluation de ces actifs se fera en appliquant les principes suivants: 
n) La valeur des liquidités disponibles ou en dépôt, effets et billets payables à vue, créances à recevoir, charges payées

d’avance et dividendes et intérêts annoncés ou qui sont échus et n’ont pas encore été encaissés, sera constituée par la
valeur nominale de ces actifs, sauf lorsqu’il paraît improbable que cette valeur pourra être réalisée en entier; auquel cas
leur valeur sera déterminée en retranchant un montant jugé adéquat par le Conseil d’administration en vue de refléter
la valeur réelle de ces actifs;

o) La valeur des titres cotés ou négociés à une Bourse de valeurs se basera sur le cours de clôture ou le dernier prix

disponible le jour d’Evaluation en question;

p) La valeur des titres négociés sur d’autres marchés réglementés se basera sur le dernier prix disponible (prix de

clôture ou de règlement), 

q) dans l’hypothèse où l’une des valeurs mobilières détenues en portefeuille par un compartiment de la Société le

jour d’Evaluation en question, n’est pas cotée sur une Bourse de valeurs ou traitée sur un quelconque marché régle-
menté ou si, au sujet de valeurs mobilières cotées sur une Bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé,
le prix tel que déterminé conformément au paragraphe (2) et (3) n’est pas représentatif de la valeur de marché équitable
des valeurs en question, ou si aucun prix n’est disponible, le cours de ces valeurs mobilières sera basé sur le prix de
vente tel qu’il peut être raisonnablement prévu, déterminé avec prudence et bonne foi.

r) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société libellés dans des devises autres que la devise

correspondant à chaque compartiment seront évalués en tenant compte du ou des taux du marché des changes en vi-
gueur à la date et au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions.

s) Les titres et swaps en portefeuille, y compris en particulier les titres soumis à des contrats de swap cotés à une

Bourse des valeurs officielle ou traités sur un autre marché réglementé seront évalués, sur une base logique, au dernier
cours disponible sur le marché principal où ces titres sont négociés, tel que fourni par un service de pricing approuvé
par l’agent administratif. Si ces prix ne sont pas représentatifs de leur valeur de réalisation équitable, ces titres, ainsi que
tous les autres actifs autorisés seront évalués à leur valeur de réalisation équitable à laquelle l’on peut s’attendre qu’ils
soient revendus, fixée de bonne foi par les administrateurs et sous leur direction.

t) Des actions ou parts de fonds sous-jacents de type «ouvert» seront évaluées à leur valeur nette d’inventaire effec-

tive le jour d’Evaluation adéquat, ou si cette valeur nette d’inventaire effective n’est pas disponible, elles seront évaluées
à la valeur nette d’inventaire estimée ce jour d’Evaluation, ou si cette dernière n’est pas disponible, elles seront évaluées
à la dernière valeur nette d’inventaire réelle ou estimée disponible calculée avant le jour d’Evaluation le plus proche de
ce jour d’Evaluation.

24883

u) Les contrats de swaps seront évalués sur la base des critères suivants: le prix d’exercice, la valeur des actifs sous-

jacents en portefeuille (déterminés conformément au paragraphe (2) ci-dessus), le degré de volatilité, la durée résiduelle,
les intérêts à recevoir et le rendement attendu du portefeuille sous-jacent d’actifs.

v) Dans le cadre de l’évaluation des contrats de swaps, afin de refléter une valeur de réalisation équitable conforme

aux conditions de marché en vigueur, les contrats de swaps seront évalués sur la base des évaluations obtenues à des
intervalles réguliers par les contreparties. Tout écart notable dans la cotation obtenue de cette manière sera reflété
dans l’évaluation du contrat de swap avant le calcul de la valeur nette d’inventaire applicable du Fonds.

w) La valeur des contrats de futures et/ou d’options cotés ou négociés sur un marché des changes, un autre marché

organisé ou réglementé, est basée sur le prix de liquidation indiqué par un système d’information autorisé (par exemple
Reuters, Telerate, Telekurs, Bloomberg).

x) Dans le cas où l’un des titres, contrats de futures ou d’options détenus par un compartiment de la Société à la date

en question ne sont pas cotés ou négociés sur un marché des changes organisé ou un autre marché réglementé, ou si
le prix fixé conformément au paragraphe précédent n’est pas représentatif de la valeur de réalisation équitable des titres
en question, la valeur de ces titres, contrats de futures ou options sera déterminée sur la base d’un prix de vente rai-
sonnablement prévisible, fixé avec prudence et de bonne foi.

y) Le Conseil d’administration peut s’appuyer sur la confirmation du premier courtier de compensation et ses cour-

tiers affiliés pour déterminer la valeur des actifs détenus pour le compte de la Société.

z) Les contrats à terme seront évalués aux prix du marché.

B. Les engagements de la Société sont censés inclure: 
a) les emprunts, traites et autres dettes exigibles; 
b) tous les frais administratifs échus ou à payer (y compris les commissions de conseil en investissement, de banque

dépositaire* et des agents de la Société);

c) toutes les dettes connues, présentes et à venir, y compris toutes les obligations contractuelles échues pour le paie-

ment en espèces ou en biens, y compris le montant de tous les dividendes non payés déclarés par la Société lorsque le
Jour d’Evaluation tombe à la date de clôture des registres pour la détermination de la personne habilitée à encaisser ces
dividendes ou qu’elle est postérieure à cette date;

d) une provision suffisante pour les impôts futurs sur le capital et les revenus le Jour d’Evaluation, déterminée par la

Société, et d’autres réserves pour autant qu’elles soient autorisées et approuvées par le Conseil d’administration et

e) toute autre dette de la Société, de quelque type et nature que ce soit, sauf les engagements représentés par des

actions de la Société. Lors du calcul du montant de ces engagements, le Conseil d’administration peut porter en compte
des frais administratifs et autres dépenses de nature régulière ou récurrente sur la base d’un chiffre estimé d’avance
pour des périodes annuelles ou autres, et pourra cumuler ces frais et dépenses en proportions égales sur l’une quel-
conque de ces périodes.

C. Les Administrateurs établiront un compte d’actifs intégré pour chaque compartiment eu égard à l’allocation des

actifs à chaque classe d’actions de la manière suivante:

a) le produit de l’attribution des actions aux actionnaires et de leur émission pour chaque compartiment sera enre-

gistré dans les livres de la Société et porté au compte d’actifs intégré établi pour ce compartiment; l’actif, le passif, les
revenus et les dépenses afférentes à ce compartiment seront imputés à ce compte intégré selon les dispositions du pré-
sent article;

b) lorsqu’un actif dérive d’un autre actif, cet actif dérivé sera inscrit dans les livres de la Société au même compte

intégré que les actifs dont il est issu et, à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
appliquée au compte intégré concerné;

c) lorsque la Société encourt une dette relativement à un actif appartenant à un compte intégré particulier ou relati-

vement à une opération entreprise en rapport avec un actif d’un compte intégré, cette dette sera imputée au compte
intégré concerné;

d) au cas où un actif ou passif de la Société ne peut être considéré comme étant imputable à un compte intégré spé-

cifique, cet actif ou ce passif sera imputé à tous les comptes intégrés au prorata de la valeur nette d’inventaire des com-
partiments d’actions en question, étant entendu que tous les passifs, quel que soit le compte intégré auquel ils sont
imputables, engagent globalement la Société, sauf disposition contraire convenue avec les créanciers;

e) à la date d’enregistrement pour la fixation de la personne autorisée à percevoir un dividende déclaré pour les ac-

tions de distribution d’un compartiment, la valeur nette d’inventaire de ces actions de distribution sera réduite du mon-
tant de ces dividendes.

D. Aux fins des dispositions du présent Article:
a) les actions de la Société à rembourser aux termes de l’Article 20 des présents Statuts seront considérées comme

existantes et prises en compte jusque et immédiatement après la clôture des comptes le jour d’Evaluation stipulé à l’Ar-
ticle 24, et à partir de cette date et jusqu’au paiement le prix sera par conséquent réputé être une dette de la Société;

b) tous les investissements, soldes de trésorerie et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que

la devise du compartiment concerné seront évalués après prise en compte du taux du marché ou des taux de change
en vigueur à la date et au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

d) toute acquisition ou vente de titres réalisée par la Société un jour d’Evaluation prendra, dans la mesure du possible,

effet à cette date et

d) l’évaluation dont question ci-dessus reflétera la prise en compte par la Société de tous frais et honoraires relatifs

à la prestation contractuelle ou autre par des agents chargés des services de gestion, de garde, de domiciliation, d’en-
registrement et de transfert, d’audit, de conseil juridique et d’autres services professionnels, ainsi que de tous frais liés

24884

aux rapports financiers, aux avis et au paiement de dividendes aux actionnaires et à tous autres services administratifs
habituels et charges fiscales, s’il y a lieu.

Art. 26. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront proposées

et vendues sera équivalent à la valeur nette d’inventaire déterminée de la manière stipulée ci-dessus pour la classe d’ac-
tions adéquate du compartiment en question, plus une commission telle qu’indiquée dans les documents de vente, ce
prix étant arrondi vers le haut ou vers le bas au centième entier le plus proche, les demi-unités étant arrondies vers le
haut dans la devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire du compartiment d’actions concerné a été calculée. Toute
rémunération des agents chargés du placement des actions sera payée sur cette commission. Le prix ainsi fixé sera paya-
ble au plus tard cinq jours ouvrables après le jour d’Evaluation dont question ci-avant.

Art. 27. Les frais suivants seront à la charge de la Société:
- la rémunération et les dépenses des Administrateurs; 
- la rémunération du conseiller en investissements et du gestionnaire d’investissements;
- tous les impôts susceptibles de grever les avoirs et les revenus de la Société;
- les commissions bancaires habituelles sur les transactions relatives aux titres composant les compartiments de la

Société (ces frais seront inclus dans le prix d’acquisition et déduits du prix de vente); 

- la rémunération des Agents dépositaire, domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert; les frais de garde

des banques, organismes de compensation et établissements financiers à qui la garde des actifs a été confiée;

- les frais de justice que peuvent encourir la Société ou l’Agent dépositaire en agissant dans l’intérêt des actionnaires;
- les frais de préparation et/ou d’enregistrement de tout document concernant la Société, y compris l’enregistrement

des communiqués, prospectus et notices explicatives auprès de toutes les autorités légales dont relève la Société ou
l’offre d’actions de la Société, les frais de préparation et de diffusion des rapports annuels, semestriels et autres rapports
ou documents nécessaires dans les langues requises à l’intention des actionnaires, conformément aux lois ou règlements
en vigueur des autorités susmentionnées; les frais de comptabilité et de calcul de la valeur nette d’inventaire; les frais de
préparation et de diffusion d’avis publics à l’intention des actionnaires; les droits d’inscription à la Cote, les honoraires
des avocats et commissaires aux comptes et toute charge administrative similaire. 

Tous les frais récurrents seront imputés en premier lieu aux revenus de l’exercice en cours, puis aux plus-values, puis

aux actifs.

Les frais et dépenses encourus dans le cadre de la constitution de la Société et l’émission d’actions mentionnées ci-

dessus, y compris ceux engagés pour la préparation et publication des Prospectus, tous les frais légaux et d’impression,
certains frais de lancement (y compris les frais de publicité) et les frais de premier établissement, seront à la charge de
la Société et feront l’objet d’un amortissement de linéaire sur 5 ans.

Art. 28. L’exercice comptable de la Société commencera le 1

er

 octobre de chaque année et se clôturera le 30 sep-

tembre à l’exception de l’année comptable «2006», qui commencera à le 1

er

 janvier 2006 et se terminera le 30 septem-

bre 2006.

Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Lorsqu’il y a différents compartiments, ainsi que le prévoit l’Ar-

ticle 5 des présents Statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés dans différentes devises, ces comptes
seront convertis en USD et additionnés aux fins d’établir les comptes de la Société. 

Art. 29. L’Assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’administration, en ce qui con-

cerne chaque compartiment d’actions, ainsi que pour les différentes classes d’actions, de l’affectation des revenus an-
nuels nets, des plus-values réalisées et des plus-values latentes, après déduction des moins-values latentes. Le paiement
de dividendes sera déterminé par les détenteurs d’actions de distribution lors de l’Assemblée générale annuelle, sur pro-
position du Conseil d’administration. Le montant correspondant revenant aux actions de capitalisation ne sera pas mis
en paiement, mais restera placé dans la Société, au nom des détenteurs. Lorsqu’un dividende est distribué à des actions
de distribution, la valeur nette d’inventaire de ces actions de distribution sera réduite du montant total du dividende. 

Les dividendes peuvent atteindre un montant déterminé, y compris le remboursement effectif du capital, à condition

qu’après distribution, la valeur nette d’inventaire de la Société soit toujours supérieure au capital minimum équivalent à
LUF 50 millions. Toutefois, la nature de la distribution (capital ou revenu) doit être communiquée.

Toute résolution de l’Assemblée générale des actionnaires au sujet du dividende à distribuer aux actions d’un com-

partiment sera, en outre, soumise à un vote préalable, à la majorité des voix des détenteurs des actions concernées, tel
qu’indiqué plus haut,. 

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise du compartiment concerné ou dans toute autre devise choi-

sie par le Conseil d’administration, aux lieux et dates que le Conseil d’administration fixera. Le Conseil d’administration
prendra une décision en dernier ressort concernant le taux de change applicable à la conversion des fonds de dividendes
dans la devise de leur paiement.

Le Conseil d’administration est autorisé à mettre en paiement des dividendes intermédiaires.

Art. 30. Les présents Statuts peuvent être modifiés le cas échéant par une Assemblée d’actionnaires remplissant les

conditions de quorum et de majorité exigées par les lois du Luxembourg. En outre, toute modification affectant les
droits des détenteurs d’actions d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre compartiment sera soumise à ces mê-
mes conditions de quorum et de majorité pour chaque compartiment concerné.

Art. 31. Toute matière non régie par les présents Statuts sera traitée conformément à la loi du dix août 1915 sur

les Sociétés commerciales, et aux amendements à cette loi, ainsi qu’à la « Loi de 2002 ». »

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

24885

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 février 2006, vol. 435, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019942/242/1225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

EASY ETF-GSCI®, Fonds Commun de Placement.

—

Le procès-verbal de modification du règlement de gestion ainsi que la version coordonnée du règlement de gestion

prenant effet le 15 février 2006 concernant le fonds commun de placement, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2006,
réf. LSO-BN05625, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

The amendment agreement to the management regulations as well as the coodinated version of the management reg-

ulations effective as of 15th February 2006 with respect to the fund EASY ETF-GSCI®, registered in Luxembourg on 24
February 2006 under the reference LSO-BN05625, has been filed with the Luxembourg trade and companies register
on 28 February 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019648//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2006.

DWS PERFORMANCE SIEGER 2014 (anc. DWS ZinsWunder), Fonds Commun de Placement.

—

Das mit Wirkung vom 24. Februar 2006 in Kraft tretende Verwaltungsreglement wurde am 28. Februar 2006 unter

der Referenznummer LSO-BN05899 beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019867//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

RS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 114.409. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-trois février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme RS FZND CONSEIL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg,

103, Grand-rue,

en vertu d’une procuration donnée le 15 février 2006, ladite procuration restera annexée au présent acte.
2) La société anonyme RAMPELBERGS &amp; CIE S.A., ayant son siège social à B-1150 Bruxelles, 7, avenue Baron d’Huart,
ici représentée par Madame Lydie Moulard, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 15 février 2006, ladite procuration restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société ano-

nyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation RS PORTFOLIO (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie II de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Mersch, le 8 février 2006.

H. Hellinckx.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

24886

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres

avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial a été libéré inté-

gralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées
sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euro de l’actif net de tous les compartiments réunis
de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal
au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,00 ).

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d’actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans
les documents de vente de la Société. 

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende mais dont la part lui revenant sur le montant à distribuer est capitalisée dans le compartiment dont les actions
de capitalisation relèvent.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Toute action,

quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le re-

gistre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment

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faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Les certi-

ficats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil
d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison physique
de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur demande
l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa
charge.

Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. 

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à

tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du
prix du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande
de souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire
applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix. A la suite de l’acceptation de

la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils
sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’en-
treprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Les
frais en relation avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société

qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception de la de-
mande de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les do-
cuments de vente des actions énonceront.

24888

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-

serve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une
seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées
au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si
cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-

seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’ac-
tions donné en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une autre classe d’actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nou-
veaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix
des actions converties.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé

24889

du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paie-
ment du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rembourse-
ment ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels

que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible. 

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à trois mois

pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amor-
tissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l’échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire of-
ficielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est

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pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée.

Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe.

Lorsque à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par

rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

24891

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des

émissions, remboursements et conversions d’actions

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de une fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des ac-

tions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

- Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par

la Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des ac-
tions des compartiments non visés. 

Titre III. Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un président, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choi-
sir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convo-
cation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des adminis-
trateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Con-

seil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

24892

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent
américain et de l’Océanie ainsi que, entre autres, dans des OPCVM et d’autres OPC, en dépôts bancaires et en instru-
ments financiers dérivés.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100 % des actifs nets d’un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doi-
vent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes

de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans les-
quels ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation pré-décrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur
d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale
des actionnaires.

24893

Titre IV. Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.

Elle peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit au Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le dernier vendredi

du mois d’avril à 13 heures, et pour la première fois le dernier vendredi du mois d’avril 2007 à 13 heures. Si ce jour est
férié, l’Assemblée Générale se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-

rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d’Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions, d’éventuelles fractions d’actions ne sont pas pris en compte. Les action-
naires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires, en leur
conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des

actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux ac-
tions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment: 
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration;
- la rémunération des Conseillers en Investissements, de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des

Agents chargés du Service Financier, des Agents Payeurs, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques de la So-
ciété ainsi que d’autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage; 
- les frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, des rapports annuels et semestriels;
- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers, 

24894

- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement,
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale sta-

tuant suivant les dispositions de l’article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-

vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-

tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs,
la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l’article 31
des statuts.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.

La souscription, le remboursement et la conversion d’actions sont arrêtés au jour de la publication de la convocation

à l’Assemblée Générale appelée à décider de la liquidation de la Société. 

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
I. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir

compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas neuf
mois à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.

II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif, respectivement de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

24895

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société RS FUND CONSEIL S.A., prénommée, souscrit cinq cent seize (516) actions, ce faisant un paiement

total de trente mille neuf cent soixante Euros (30.960,00 ).

2) La société RAMPELBERGS &amp; CIE S.A., prénommée, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement total de soixante

Euros (60,00 ).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire trente et un mille et vingt Euros (31.020,00 ), a été donnée au notaire

instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture, par le conseil d’administration, conformément aux présents

Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront des actions relevant d’une ou de plusieurs catégories
d’actions auxquelles les actions souscrites à ce jour appartiendront.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties préqualifiées évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 4.500,00 Euros.

<i>Assemblée générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolution suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006:

a) Madame Marleen Rampelbergs-Drees, Président du Conseil d’Administration RAMPELBERGS &amp; CIE S.A., née à

Leuwen/Belgique, le 2 décembre 1954, demeurant professionnellement à B-1150 Bruxelles, 7, avenue Baron d’Huart.

Elle est nommée Président du Conseil d’Administration.
b) Monsieur Thibaut Dawans, Administrateur RAMPELBERGS &amp; CIE S.A., né à Liège/Belgique, le 5 mai 1964, demeu-

rant professionnellement à B-1150 Bruxelles, 7, avenue Baron d’Huart.

c) Monsieur Antoine Calvisi, Vice-président du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG, né à Barisciano/

Italie, le 8 avril 1943, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006:

La société anonyme MAZARS S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés, section B sous le numéro 56.248.

III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

 IV. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Moulard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152 S, fol. 40, case 10. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019916/216/660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

Luxembourg, le 28 février 2006.

J.-P. Hencks.

24896

TELOS FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement TELOS FUNDS - MOMENTUM SELECT

Art. 1. Der Fonds. Der Fonds TELOS FUNDS (der Fonds) besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne

von Artikel 133 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der
Teilfonds ergibt den Fonds. Für den Fonds ist das letztmals am 10. März 2006 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend
hiervon gelten für den Teilfonds TELOS FUNDS - MOMENTUM SELECT («der Teilfonds») die Bestimmungen dieses
Sonderreglements. 

Art. 2. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines kurzfristig möglichst hohen Wertzuwach-

ses der Vermögensanlagen. Das Teilfondsvermögen wird vorwiegend angelegt in internationalen Aktien, Aktien- und
Aktienindexzertifikaten, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen mit Optionsscheinen auf Wertpapiere, sofern
diese als Wertpapiere gemäß Artikel 41 des Luxemburger Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen gelten,
sowie in Genuß- und Partizipationsscheinen von Unternehmen. 

Ziel des Fonds ist es, Aktien zu erwerben, die sich einerseits durch ihre relative Stärke aus als interessant eingestuften

Branchen auszeichnen und die sich andererseits in der letzten Phase einer Seitwärtsbewegung befinden und bei denen
ein dynamischer Aufwärtstrend prognostiziert wird («Momentum-Strategie»). Dabei erfolgt am Ende dieser Beschleu-
nigungsphase bzw. im negativen Fall bei Erreichen des Stoppkurses ein Verkauf der Positionen. 

Um eine stetigere Entwicklung des Anteilpreises zu erreichen, wird das Vermögen zugleich in Substanzwerten der

«Old Economy» investiert, die aufgrund der Beurteilung der fundamentalen Daten, insbesondere einer kontinuierlichen
Gewinnentwicklung, ausgewählt werden («Value-Strategie»). 

Der Teilfonds investiert hierzu nach dem Grundsatz der Risikostreuung vornehmlich in Wertpapieren, die an Börsen,

auf sonstigen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist
(«geregelte Märkte»), amtlich notiert oder gehandelt werden.

Innerhalb der gesetzlichen Grenzen können flüssige Mittel und andere zulässige Vermögenswerte gehalten werden.
Im Rahmen der Anlagegrenzen kann das Teilfondsvermögen auch in nicht notierten Wertpapieren angelegt werden.
Daneben darf der Teilfonds bis zu 10% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen von offenen geregelten Geld-

markt-, Wertpapier-, sowie Altersvorsorge-Sondervermögen anlegen. Bei den erworbenen Fondsanteilen wird es sich
ausschließlich um solche handeln, die unter dem Recht eines EU-Mitgliedstaates, der Schweiz, USA, Hong-Kong, Kanada,
Japan und Norwegen aufgelegt wurden. Die Verwaltungsgebühren der vom Teilfonds erworbenen Sondervermögen be-
tragen max. 2,5% p.a..

Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen ist der Erwerb oder die Veräußerung von Optio-

nen, Futures und der Abschluß sonstiger Termingeschäfte sowohl zur Absicherung gegen mögliche Kursrückgänge auf
den Kapitalmärkten als auch zur Renditeoptimierung gestattet. Bei den Basiswerten handelt es sich dabei um Instrumen-
te im Sinne des Artikel 41(I) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse
oder Währungen. 

Weitere Angaben über die Techniken und Instrumente sind dem Kapitel «Allgemeine Richtlinien für die Anlagepoli-

tik» des allgemeinen Verwaltungsreglements zu entnehmen. 

Mit dem Einsatz von Derivaten können aufgrund der Hebelwirkung erhöhte Risiken verbunden sein. Bei der Nutzung

von Derivaten wird der Fonds in keinem Fall von seiner Anlagepolitik, wie sie im Verkaufsprospekt beschrieben ist, ab-
weichen.

Art. 3. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalurkunden verbrieft; ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht. 
2. Anteile am Teilfonds sind frei übertragbar.

Art. 4. Währung, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen
1. Die Währung des Teilfonds ist der Euro. 
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zzgl einer Verkaufsprovision von bis

zu 5% zugunsten der Vertriebstellen. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen. Er ist innerhalb von 3 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entsprechen-
den Bewertungstag zahlbar.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
4. Der Umtausch von Anteilen erfolgt auf der Grundlage des Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungs-

weise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebstelle des Teilfonds erho-
ben werden, in den getauscht werden soll. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so beträgt diese höchstens 1% des
Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll; eine Nachzahlung der etwaigen Differenz zwischen
den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds bleibt hiervon unberührt.

Art. 6. Depotbank und Zentralverwaltung Depotbank und Zentralverwaltung ist die Banque de Luxembourg,

eine Bank im Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor. 

Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Teilfondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. des

Netto-Vermögens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen Netto-Teilfondsvermögens wäh-
rend des entsprechenden Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

2. Ferner ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, ein erfolgsabhängiges Entgelt von bis zu 15% p.a. des Anstiegs des

Anteilwertes des Teilfonds zu erhalten. Dieses wird an jedem Bewertungstag berechnet und jährlich ausgezahlt. In einem

24897

Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen; im Falle von Verlust-
vorträgen fällt das Erfolgshonorar erst an, wenn diese vollständig ausgeglichen sind.

3. Für die Abgeltung der mit der laufenden Betreuung der Anteilinhaber verbundenen Kosten ist die Verwaltungsge-

sellschaft berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds eine Betreuungsgebühr von bis zu 0,5% p.a. des Netto-Vermö-
gens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen Netto-Teilfondsvermögens während des
entsprechenden Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

4. Die Depotbank erhält aus dem Vermögen des Teilfonds:
a. Ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zentralverwaltungsstelle in Höhe von bis zu 0,40% des Netto-Teil-

fondsvermögens, mind. jedoch EUR 35.000, das auf der Basis des durchschnittlichen Netto-Teilfondsvermögens wäh-
rend des entsprechenden Quartals pro rata temporis berechnet und quartalsweise nachträglich ausgezahlt wird;

b. Eine Bearbeitungsgebühr der Depotbank von bis zu EUR 100 pro Wertpapiertransaktion;
c. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit

der Verwahrung von Vermögenswerten des Teilfonds gemäß Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements entstehen;

Art. 8. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2002.

Art. 9. Dauer des Teilfonds. Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann

den Teilfonds auflösen, wenn dessen Vermögen unter 2 Millionen Euro sinkt. 

Art. 10. Inkraftreten. Das Sonderreglement sowie dessen Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in

Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.

Das Sonderreglement des Teilfonds ist am 30. Januar 2002 in Kraft getreten und wurde erstmals am 13. Februar 2002

im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» («Mémorial»), dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg,
veröffentlicht. Änderungen des Sonderreglements treten am 20. März 2006 in Kraft und werden am 10. März 2006 im
Mémorial veröffentlicht.

Luxemburg, den 13. Februar 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2006, réf. LSO-BN05965. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020572//94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2006.

DELTA LLOYD L, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. NAGEL INVEST (L)).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964. 

—

L’an deux mille six, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable NAGEL INVEST (L), avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous
la dénomination de ASTROBAL suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 27 octobre 1986, publié au Mémorial C numéro 328 du 26 novembre 1986, et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 janvier
2005, publié au Mémorial C numéro 33 du 13 janvier 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale de la SICAV en DELTA LLOYD L.
II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la

Sicav.

III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre

en date du 9 janvier 2006 et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 63 du 10 janvier 2006 et numéro 199 du 27 janvier

2006, 

- dans les journaux ci-après:
- Luxemburger Wort, les 10 et 27 janvier 2006,
- La Voix, les 10 et 27 janvier 2006,
- De Tijd, les 10 et 27 janvier 2006,
- L’Echo, les 10 et 27 janvier 2006,
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

24898

IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
V. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le

notaire soussigné en date du 9 janvier 2006, enregistré à Luxembourg A.C. le 9 janvier 2006, volume 27 CS, folio 17,
case 6, n’a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié du capital social était présent ou représenté à
cette assemblée, de sorte que la présente assemblée générale peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour
quel que soit le nombre des actions présentes ou représentées. 

VI. Il résulte de ladite liste de présence que sur les deux millions cinq cent quinze mille deux cent quarante-deux

(2.515.242) actions actuellement en circulation, neuf (9) actions sont dûment représentées à la présente assemblée gé-
nérale, de sorte que la présente assemblée est régulièrement convoquée, et peut valablement délibérer sur les points
figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de DELTA LLOYD L et en consé-

quence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la déno-
mination DELTA LLOYD L (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.C. Mahy, L. Moulard, V. Schmitz-Deny, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2006, vol. 27 CS, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020018/216/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2006.

RING IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.784. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale du 25 novembre 2005 à 15.00 heures que:

1. suite à la démission en tant qu’administrateurs de:
- Monsieur Jean Wagener établie professionnellement à L-2010 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
- Madame Marie-Paule Kettenmeyer établie professionnellement à L-2010 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
- Madame Annick Braun, établie professionnellement à L-2010 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
ont été nommés administrateurs pour une période de six ans prenant fin à l’assemblée générale statutaire de 2011:
- Madame Rita Reichling, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,
- Madame Johanna Mozer, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,
- Madame Céline Bottazzo, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,

2. que le siège de la société a été transféré à l’adresse suivante:
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07629. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105398.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Luxembourg, le 22 février 2006.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
Signature

24899

ELECTRO-WATT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 71.598. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07818, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(105391.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 187, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.343. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07819, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(105393.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

XENILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen.

R. C. Luxembourg B 52.305. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07820, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(105394.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

CONNALLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 2, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.984. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07825, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(105396.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

CRANDALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.455. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date

<i>du 24 octobre 2005 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de:
- Monsieur Xavier Hervieux en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué;
- CRANDALL CORPORATION en tant qu’Administrateur.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

<i>Pour ELECTRO-WATT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

<i>Pour GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

<i>Pour XENILUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

<i>Pour CONNALLY S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

24900

L’assemblée accepte d’inscrire:
- Le siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg;
- La société FIDUGROUP HOLDING en qualité de Président du Conseil d’Administration;
- La société FIDUFROUP HOLDING en qualité d’Administrateur;
- La société CAISSE LUXEMBOUGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD en qualité d’Administrateur;
- La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD en sa qualité d’Administrateur;
- La société FID’AUDIT LTD en qualité de commissaire aux comptes;
et ce à compter du 24 octobre 2005.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105453.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

GOLF DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, 3A, rue de la Gaichel.

R. C. Luxembourg B 42.834. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07823, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(105397.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

GOLF GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Eischen.

R. C. Luxembourg B 31.716. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07821, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(105399.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

CED AUTOMOTIVE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 105.652. 

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration de CED België B.V. en date du 17 octobre 2005 que:
- Monsieur Gérard a démissionné de son poste de représentant permanent pour l’activité de la succursale CED

AUTOMOTIVE.

- Monsieur Luc Roger Ghislain Dumoulin né le 29 août 1956 à Bruxelles (Belgique) et résident au 62, rue Molignée,

B-1160 Bruxelles, (Belgique), a été nommé au poste de représentant légal de la succursale CED AUTOMOTIVE. Il pour-
ra, dans sa qualité de représentant légal, conclure des accords, qui sont en relation avec la direction de l’entreprise CED
AUTOMOTIVE; signer les contrats et les documents financiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105446.3/1026/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

<i>Pour GOLF DIFFUSION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

<i>Pour GOLF GAICHEL S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Signature.

24901

HELVETIA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.768. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELVETIA SICAV, établie sous

le régime d’une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 4, boulevard Royal L-2449 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu le 9 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 63 du 9 février 1995; dont les statuts
ont été modifiés par acte du 12 décembre. 1997, publié au Mémorial C N

°

 259 du 21 avril 1998, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.768. 

L’assemblée est présidée par Madame Inès Escamilla, employée privée à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre De Backer, employé privé à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loic Calvez, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée avait été convoquée pour le 17 octobre 2005, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert du procès-verbal dressé sous seing privé à cette même date

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Cette liste de présence fait apparaître que sur les quinze mille une actions (15.001) actuellement en circulation,

cent vingt (120) sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quo-
rum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

IV. La présente seconde assemblée a été convoquée par des lettres reproduisant l’ordre du jour, indiquant la date et

le résultat de la précédente assemblée, adressées le 19 octobre 2005 par recommandé avec accusé de réception à tous
les actionnaires, toutes les actions étant exclusivement émises sous forme nominative, conformément à l’article 6 des
statuts.

V. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

A. Approbation des comptes de la Société au 30 septembre 2004.
B. Approuver la fusion par absorption de la Société avec PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATE-

GIC EQUITY SUB-FUND, un compartiment de la Sicav PRAETOR GLOBAL FUND, une société d’investissement à ca-
pital variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales par DELOITTE S.A., 

et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PRAETOR GLO-

BAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND, s’il y a lieu,

Approuver le projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions du compartiment PRAETOR GLOBAL

FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND en échange du transfert de tous les actifs et passifs at-
tribuables à la Société au compartiment PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-
FUND (tel que plus amplement décrit ci-après) sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après.

La société absorbée et le Compartiment absorbant:
Les avoirs seront transférés de la société absorbée au compartiment absorbant comme suit: 

<i>Rapport d’Echange

Le rapport d’échange entre les actions de la Société et du compartiment PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNA-

TIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND sera établi sur base des valeurs nettes d’inventaire de la Société et du com-
partiment PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND calculés au 17 octobre
2005.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives directement ou via des banques intermédiaires locales, auprès de la Banque Déposi-

taire, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.

- Le reliquat éventuel résultant de la fusion sera remboursé à l’actionnaire à moins que ce montant soit inférieur à

EUR 15,- ou à sa contre-valeur. Les montants non remboursés resteront acquis au compartiment absorbant.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange

déterminés.

La société absorbée

Le compartiment absorbant

HELVETIA SICAV

PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL
STRATEGIC EQUITY SUB-FUND

24902

Date d’Effet de la Fusion:
La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le

17 octobre 2005 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

C. Décider que, suite à l’émission des actions du compartiment PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL

STRATEGIC EQUITY SUB-FUND aux actionnaires de la Société, toutes les actions de la Société en émission seront
annulées et que la Société sera dissoute.

D. Donner quitus aux administrateurs et aux réviseurs de la Société pour l’accomplissement de leur mandat allant du

1

er

 octobre 2003 à la Date d’Effet.
VI. Les constatations préliminaires suivantes sont effectuées:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d’une part, PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND, un compartiment de
la Sicav PRAETOR GLOBAL FUND («entité absorbante») et, d’autre part, HELVETIA SICAV («entité absorbée») a été
intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Société set Associations du Grand-Duché de Luxembourg du 12 sep-
tembre 2005.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des sociétés concernées, prévoit l’absorption de HELVETIA SICAV

avec prise d’effet de la fusion au 17 octobre 2005 (date effective), date à laquelle l’unique société absorbante poursuivra
seule les activités de la SICAV HELVETIA.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur sa présentation à l’assemblée du rapport écrit du con-

seil d’administration de HELVETIA, daté du 12 septembre 2005, expliquant et justifiant du point de vue juridique et éco-
nomique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la loi sur les
sociétés commerciales.

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur sa présentation à l’assemblée du rapport écrit conte-

nant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par l’expert Révi-
seurs d’Entreprises indépendants DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg,
désigné à cette fin par le conseil d’administration.

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

5) En application des dispositions des articles 264 et 271 de la loi du 10 août 1915 concernant les société commer-

ciales, telle que modifiée l’approbation de la fusion par PRAETOR GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC
EQUITY SUB-FUND n’est pas requise, le projet de fusion ayant été adopté par acte notarié le 5 septembre 2005.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’approuver les comptes de la Société au 30 septembre 2004.

<i>Deuxième resolution 

L’assemblée décide d’approuver définitivement et sans réserves la fusion par absorption de la Société avec PRAETOR

GLOBAL FUND - INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND, un compartiment de la Sicav PRAETOR GLO-
BAL FUND, une société d’investissement à capital variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège
social au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, avec effet au 17 octobre 2005, aux conditions du projet de fusion
précité.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide irrévocablement que, suite à l’émission des actions du compartiment PRAETOR GLOBAL FUND

- INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND aux actionnaires de la Société, toutes les actions de la Société
en émission sont annulées et que la Société est dissoute par l’effet de la fusion.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de donner quitus aux administrateurs et aux réviseurs de la Société pour l’accomplissement de

leur mandat allant du 1

er

 octobre 2003 à la Date d’Effet.

Sur proposition de la présidente et sur présentation des comptes arrêté au 30 septembre 2005, ainsi que pour la

période courant du 1

er

 octobre jusqu’à la date d’effet de la fusion, l’assemblée décide en outre d’approuver les comptes

ainsi clôturés et de donner quitus à cet égard aux administrateurs et aux réviseurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: I. Escamilla, P. De Backer, L. Clavez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107678.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

J. Elvinger.

24903

FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.520. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le jeudi <i>6 avril 2006 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00341/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.517. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2006 à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes. 
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I (00556/802/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRO FONDS (LUX) SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 45.890. 

—

Die Aktionäre der PRO FONDS (LUX) SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>31. März 2006 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2005 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2005 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung 

5. Gewinnverwendung
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (00670/755/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

24904

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.591. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2006 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes. 
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I (00557/802/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBATROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.374. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>March 27, 2006 at 11.00.

<i>Agenda:

I (00580/000/16) 

<i>The Board of Directors.

SITATUNGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.113. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>31 mars 2006 à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2005.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I (00581/802/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMMODITIES LIMITED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.261. 

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>27. März 2006 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2005, sowie Zuteilung des Resul-

tats.

6. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
7. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2004 and December 31, 2005.
8. Allotment of results.
9. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the

fiscal years ending December 31, 2004 and December 31, 2005.

10. Miscellaneous.

24905

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar für die Ausübung ihrer Tätigkeit bis zum 31. Dezember

2005. 

4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

I (00636/1023/18) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FATISA PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.091. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2005.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I (00637/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 15.489. 

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>29. März 2006 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 31. Dezember 2005.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2005, sowie Zuteilung des Resul-

tats.

3. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

4. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2005. 
5. Rücktritt der Verwalter und Entlastungserteilung.
6. Verschiedenes.

I (00638/1023/18) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CHIPNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.175. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 avril 2006 à 15.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00800/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24906

FINTINVEST A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.446. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2005.

4. Ratification de la cooptation de la nomination des trois nouveaux Administrateurs.
5. Divers.

I (00639/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.599. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2006 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes. 
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I (00669/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 24.254. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du <i>29 mars 2006 à 10.30 heures au siège de la société 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Divers.

I (00671/687/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.576. 

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 mars 2006 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’Assemblée.
2. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2005.
4. Affectation des résultats.

24907

5. Décharge des administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31 décem-

bre 2005.

6. Elections statutaires.
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Le rapport annuel au 31 décembre 2005 est à disposition des actionnaires au siège social de la société.
Changement de nom de la banque dépositaire et administration centrale: les investisseurs sont informés du change-

ment de dénomination de la banque dépositaire, agent administratif et agent domiciliataire, anciennement CREDIT
AGRICOLE INVESTOR SERVICES, en CACEIS BANK LUXEMBOURG avec effet au 3 octobre 2005.

Changement de siège social de la Sicav: par décision du Conseil d’Administration de la société en date du 1

er

 septem-

bre 2005, le siège social de la société a été transféré du 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg avec effet le 3 octobre 2005. Cette décision fait suite au changement d’adresse de l’agent domicilia-
taire du Fonds.
I (00808/755/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

E.I.I.G. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.437. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>11 avril 2006 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 mars 2006 n’a pu délibérer valablement sur le point 3

de l’ordre du jour, le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 11 avril 2006 délibérera valablement quelle que

soit la portion du capital représentée.
I (00826/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.621. 

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 mars 2006 à 10.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l’Assemblée.
2. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2005.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31 décem-

bre 2005.

6. Elections statutaires.
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Le rapport annuel au 31 décembre 2005 est à disposition des actionnaires au siège social de la société.

24908

Changement de nom de la banque dépositaire et administration centrale: les investisseurs sont informés du change-

ment de dénomination de la banque dépositaire, agent administratif et agent domiciliataire, anciennement CREDIT
AGRICOLE INVESTOR SERVICES, en CACEIS BANK LUXEMBOURG avec effet au 3 octobre 2005.

Changement de siège social de la Sicav: par décision du Conseil d’Administration de la société en date du 1

er

 septem-

bre 2005, le siège social de la société a été transféré du 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg avec effet le 3 octobre 2005. Cette décision fait suite au changement d’adresse de l’agent domicilia-
taire du Fonds.
I (00809/755/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUEST MANAGEMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

—

The Shareholders of QUEST MANAGEMENT SICAV, are invited to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the Company’s registered office at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg at 11.00 a.m., on
<i>15 March 2006, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and approve the Director’s and the Auditor’s reports;
2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 2005;
3. To approve the allocation of the results;
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the proper performance of their duties;
5. Ratification of the co-optation by the Board of Directors of Mr Yves de Vos and Mr Romain Moebus as Directors

of the Company and granting discharge to Mr Vincent Gruselle and Mr Glaes-Johan Geijer for their duties per-
formed during their mandate;

6. Statutory re-elections;
7. Miscellaneous.

The resolutions will be passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
II (00795/520/22) 

<i>The Board of Directors.

NORDEA 3, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.410. 

—

Dear Shareholder,
Since the quorum required by the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law») has

not been reached at the previous Extraordinary General Meeting of the Company held on 17 February 2006, notice is
hereby given to the shareholders of NORDEA 3 (the «Corporation») that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the offices of the company, NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., 1A Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,on <i>27 March 2006 at 11.30 local time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 29, paragraph 6, first sentence, of the statutes of Nordea 3 describing the merging process

of a sub-fund of the Corporation with a sub-fund of another Luxembourg SICAV which shall read as follows: 
«A sub-fund may be merged with a sub-fund of another Luxembourg SICAV organised under Part I of the law of
20 December 2002 on undertakings for collective investment by resolution of the Board of Directors of the Cor-
poration when deemed appropriate in the best interest of the shareholders.»

2. Amendment of the Prospectus of NORDEA 3 accordingly.

The above-mentioned decisions on the agenda of this second Extraordinary General Meeting require no quorum.

Decisions are validly made at a majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting. 

Each share is entitled to one vote. 
In order to vote at the second Extraordinary General Meeting, shareholders may vote on the agenda either in person

or by proxy. If you wish to vote by proxy, please send the proxy form, duly completed, by fax and mail to NORDEA
INVESTMENT FUNDS S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, to the attention of Mrs Andrea Martin, Business Sup-
port, fax number +352 4339 5083, to arrive no later than Monday 20 March 2006. 

Luxembourg, February 2006.

II (00471/755/28) 

<i>By order of the Board of Directors.

24909

DYNASTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 95.554. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

des actionnaires qui se tiendra le <i>21 mars 2006 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

II (00519/788/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.346. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the SICAV, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>20 March 2006 at 11.30 a.m.
for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor 
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2005; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present ore represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg or at the offices of BANCA MONTE PASCHI BELGIO S.A., 24, rue Joseph II, B-1000 Bruxelles.
II (00516/755/22) 

<i>The Board of Directors.

CORIANDRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.764. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2006 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II (00120/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BERINPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.154. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mars 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

24910

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 31 décembre 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. divers.

II (00489/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRINVEST, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.080. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2006 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil de surveillance pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2005 et appro-

bation des comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Rémunération du Gérant;
4. Décharge au Gérant et au Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs mandats;
5. Opérations en relation avec l’article 57 LSC;
6. Divers.

II (00488/581/17) 

PATRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.161. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2006 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire pour l’exercice comptable clôturant le 31 décembre 2005 et approbation des

comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats;
4. Elections statutaires;
5. Rémunération des administrateurs;
6. Opérations en relation avec l’article 57 LSC;
7. Divers.

II (00487/581/18) 

EFAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.554. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2006 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

II (00119/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

5. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
6. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
7. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
8. Divers.

24911

P.I. EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.547. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 111, route d’Arlon, L-8009 Strassen, le <i>30 mars 2006 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en: «IMAGE PROCESSING SYSTEMS».
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Modification de la devise du capital social en Euros.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Renouvellement du mandat de M. Peter Aicher, Administrateur.
6. Divers.

Le 15 février 2005.

II (00468/1623/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPAISCHE FINANZ GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.135. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mars 2006 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 31 décembre 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. nominations statutaires;
g. divers.

II (00461/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORDEA 3, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.410. 

—

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA 3, SICAV that the

ANNUAL GENERAL MEETING

shall be held at 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, on <i>21 March 2006 at 11.00 a.m. local time (the «Meeting»), with
the following agenda:

<i>Agenda:

1. Hearing and approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2005.
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year

ended 31 December 2005.

5. Election of the Directors and the Auditor.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.

In order to vote at the Meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to
the attention of Mike Gehlen / Susanne Friis, Transfer Agency at the Registered Office of the Company, where also the
proxy forms can be obtained, fax number +352 43 39 40, to arrive not later than 14 March 2006.

February 2006.

II (00425/755/25) 

<i>By order of the Board of Directors.

24912

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 mars 2006 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00037/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BIRDIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.847. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2006 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II (00117/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BUXUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.918. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2006 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II (00118/660/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Plaetim S.A.

Sinopia Alternative Funds

Easy ETF-GSCI®

DWS Performance Sieger 2014

RS Portfolio

Telos Funds

Delta Lloyd L

Ring Immobilien A.G.

Electro-Watt S.A.

Garage Tewes Serge, S.à r.l.

Xenilux S.A.

Connally, S.à r.l.

Crandall International S.A.

Golf Diffusion, S.à r.l.

Golf Gaichel, S.à r.l.

CED Automotive

Helvetia Sicav

Financière Naturam S.A.

Forfin S.A.

Pro Fonds (Lux) Sicav

Cemfin S.A.

Albatros Holding S.A.

Sitatunga Holding S.A.

Commodities Limited S.A.

Fatisa Participations Holding S.A.

Kim International S.A.

Chipnet S.A.

Fintinvest A.G.

Lagfin S.A.

Stratinvest Holding S.A.

Comgest Europe

E.I.I.G. S.A.

Comgest Asia

Quest Management Sicav

Nordea 3

Dynasty Investments S.A.

Monte Sicav

Coriandre S.A.

Berinpar S.A.

Patrinvest

Patri S.A.

Efac S.A.

P.I. Eastern Europe S.A.

Europäische Finanz Gesellschaft A.G.

Nordea 3, Sicav

Helen Holdings S.A.

Birdie S.A.

Buxus S.A.