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24721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 516
10 mars 2006
S O M M A I R E
Ansbacher Group Holdings Limited, S.à r.l., Lu-
Napos Trading Company S.A., Luxembourg-Kirch-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24733
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24739
Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
Oatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24766
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24758
Opuscules S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24766
B.P. Invest, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24734
Pharma Goedert S.A., Redange/Attert . . . . . . . . .
24722
Bain Capital Integral Holdings, S.à r.l., Luxem-
Pharma Goedert S.A., Redange/Attert . . . . . . . . .
24722
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24724
Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
Berringer Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
24764
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24737
BPB Valmarand S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . .
24767
Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24739
Fonciers Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
24754
QNB International Holdins Limited, S.à r.l., Lu-
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24763
Fonciers Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
24754
Ristretto Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
24763
Copain Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
24764
Roque Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24761
Creafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24765
RTL Group Germany S.A., Luxembourg . . . . . . . .
24756
Danluxinvest S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .
24731
RTL Group Germany S.A., Luxembourg . . . . . . . .
24758
Demeure de Charme, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
24767
S.P.E. Holding S.A., Société de Participations
Dorpum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24755
Etrangères Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
24762
Echolux Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
24753
Saint-Martin Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24762
Echusson Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24736
Sasmat Theodule S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24744
Elliot S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24762
Sasmat Theodule S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24744
Foncière Hirsch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24744
Sauternes Finances Ltd. S.A., Luxembourg . . . . . .
24761
Foncière Immobilière du Benelux S.A., Luxem-
Shanks Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24736
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24741
Shi-Mi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24723
Foncière Immobilière du Benelux S.A., Luxem-
Sibad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24761
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24754
Silpat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24743
H.R.G. Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24764
Société d’Investissements l’Occitane Internatio-
Hussard 2A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
24740
nale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24754
Hussard 2A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
24741
Société Financière des Constructions «SOFICOSA»
Hussard 2B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24742
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24765
Hussard 2B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24743
Solyred S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24755
Internationale de Développement Financier S.A.,
Surinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24764
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24763
Trizec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24745
Jardipal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24766
Unicorn Capital Management S.A., Luxembourg .
24762
Kantolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24763
VEDU, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24759
KPI Residential Property 11, S.à r.l., Luxembourg .
24724
Vélo Sports Center Marc Broers, S.à r.l., Luxem-
Medapart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24736
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24754
Meersel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24766
24722
PHARMA GOEDERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange/Attert, 30L, rue de Niederpallen.
R. C. Luxembourg B 13.658.
—
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMA GOEDERT S.A.
avec siège social à Capellen,
constituée sous la dénomination PHARMA GOEDERT, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître René Frank, alors notaire
de résidence à Ettelbruck, en date du 30 décembre 1975, publié au Mémorial C numéro 75 du 13 avril 1976, modifiés
à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 609 du 4 novembre 1997,
au capital social de soixante-dix mille cinq cents euros (EUR 70.500,-) représenté par cent quarante et une actions
(141) sans désignation de valeur.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Alain De Block, pharmacien, demeurant à
B-6700 Arlon, 18, avenue Nothomb,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler,
l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Boaretto, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 97, rue
Dupont des Loges,
tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent se trouvent indiqués
sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires
et les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l’intégralité du capital social sont présents ou
représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire qui est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social à L-8506 Redange/Attert, 30L, rue de Niederpallen - Commune de Redange/Attert.
2.- Modification de l’article 2 - premier alinéa - des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante, L-8506 Redange/Attert, 30L, rue de Niederpallen
- Commune de Redange/Attert.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 - des statuts pour le mettre en conformité avec
les résolutions prises.
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la Commune de Redange/Attert.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. De Block, P. Boaretto, M. Winandy, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 14 décembre 2005, vol. 406, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112317.3/240/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
PHARMA GOEDERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange/Attert, 30L, rue de Niederpallen.
R. C. Luxembourg B 13.658.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112319.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Rambrouch, le 21 décembre 2005.
L. Grethen.
L. Grethen.
24723
SHI-MI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.890.
—
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SHI-MI S.A.,
ayant son siège social au 19-21, bld du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S Luxembourg, Section B
numéro 62.890,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C, année 1998, page
14.763, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
24 avril 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 52.892.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur Monsieur Dominique Ransquin, demeurant à Luxembourg, 23, Val Fleuri.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, est estimé approximativement à EUR 900,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lagona, J.-J. Josset, P. Feller, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112975.3/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
J. Delvaux.
24724
BAIN CAPITAL INTEGRAL HOLDINGS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 97.842.
Acte Constitutif publié à la page 4689 du Mémorial C n
o
98 du 24 janvier 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00321, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105372.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 11, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 112.705.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the third of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx notary, residing in Mersch.
There appeared:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), a Luxem-
bourg private limited liability company, incorporated under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by
deed drawn up on 8 December 2003 by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, having its registered
office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795 and whose articles of incorporation have been
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 85 dated 22
January 2004 (page 4042); the articles have been amended pursuant to several deeds;
and
Mr Wolfgang Barg, born on 26 September 1950, at Mühlheim-Ruhr (Germany) and residing at Düppelstr. 26, D-24105
Kiel (Germany).
The appearers are here represented by Mr Alain Farana, jurist, residing in Luxembourg by virtue of two proxies given
under private seal dated 27 October 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name KPI RESIDENTIAL PROPERTY 11, S.à r.l. which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
3. Object
3.1. The Company’s object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatso-
ever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
F. Bergman / T. van den Berghe
<i>Géranti> / <i>Géranti>
24725
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are
together referred to as the «Shareholders».
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
5.4. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Shares’ indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Chapter III.- Management
8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
24726
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collec-
tive decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
14. Business year
14.1. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
15. Distribution right of shares
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17. Liquidation
17.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
24727
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free dis-
posal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro 2,000.-.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT, S.à r.l. (before
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.) and Mr Wolfgang Barg, representing together the
entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined period:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (before EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), a Luxem-
bourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 97.795.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of the sole Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. (anciennement EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de KIEL PROPERTY INVESTMENTS,
S.à r.l. acte dressé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 décembre 2003, ayant son siège
social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page 4042); les
statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950 à Mühlheim-Ruhr (Allemagne) et demeurant à Düppelstr. 26,
D-24105 Kiel (Allemagne).
Les comparants ci-dessus sont représentés par Monsieur Alain Farana, juriste, résidant à Luxembourg en vertu de
deux procurations données sous seing privé en date du 27 octobre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RESIDENTIAL PROPERTY 11, S.à r.l.
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).
Shares:
BGP INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 Shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
24728
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la Société est d’investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l’étranger et d’acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise.
3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquan-
te (250) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune. Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les Associés.
5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3. De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
24729
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute per-
sonne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en
mesure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6. Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1. L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
13.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
24730
15.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation
17.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 2.000,-.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT, S.à r.l. (ancienne-
ment EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), et Monsieur Wolfgang Barg, représentant la
totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée Gérante unique de la Société pour une période indéterminée:
- BGP INVESTMENT, S.à r.l. (anciennement EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.), ayant
son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout Gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2.- Le siège social de la Société est établi à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Farana, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2005, vol. 433, fol. 85, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111673.3/242/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Parts Sociales:
BGP BGP INVESTMENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235 Parts Sociales
Monsieur Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Parts Sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Parts Sociales
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
24731
DANLUXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 112.699.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Antony, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-4123 Esch-sur-Alzette,
40-42, rue du Fossé.
2.- Monsieur Albino Andresini, employé privé, demeurant professionnellement à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue
du Fossé,
ici représenté par Monsieur Daniel Antony, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DANLUXINVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans
valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
24732
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième mercredi du mois de
mai, à 11:00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
1) Monsieur Daniel Antony, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) Monsieur Albino Andresini, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
24733
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Antony, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 août 1966, demeurant professionnel-
lement à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
b) Monsieur Albino Andresini, employé privé, né à Differdange, le 25 février 1971, demeurant professionnellement à
L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
c) Madame Gisèle Flammang, employée privée, née à Luxembourg, le 5 novembre 1974, demeurant professionnelle-
ment à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
Monsieur Daniel Antony, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs et de l’administrateur-délégué prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en l’an 2011.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Manon Schockmel, expert-comptable, née à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1967, demeurant professionnelle-
ment à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an
2011.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Antony, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2005, vol. 433, fol. 84, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(111652.3/236/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.073.575,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 102.888.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société du 30 novembre 2005i>
En date du 30 novembre 2005, l’associé unique de la Société a décidé de révoquer Monsieur Richard Spilg,
Comptable, né le 26 juin 1957 à Johannesburg, Afrique du Sud, demeurant à 4 Vale Lodge, Downs Lane, Leatherhead,
Surrey KT22 8JQ, Royaume-Uni, en tant que membre du conseil de gérance de la Société.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Son Excellence Sheikh Hamad bin Jabor bin Jassim Al Thani;
- Docteur Hussain Al Abdulla;
- Monsieur Ahmed Al Sayed;
- Monsieur John Rawlings;
- Monsieur Bradley Erickson;
- Monsieur Andrew Evans;
- Monsieur Hugh Titcomb;
- Monsieur Saeed bin Abdullah Al Misnad;
- Monsieur Vincent Liddiard Cook.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105698.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Bascharage, le 21 décembre 2005.
A. Weber.
ANSBACHER GROUP HOLDINGS LIMITED
Signature
<i>Un mandatairei>
24734
B.P. INVEST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 112.712.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Eric Bellatreccia, gérant de société, né le 22 mai 1973 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant au 33bis,
rue du Languedoc, F-54400 Cosnes et Romain,
représenté par Madame Sandrine Bellatreccia, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 7 décembre 2005.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire, ès-qualités qu’elle agit et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de B.P. INVEST.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Rodange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.500,- (treize mille cinq cents euros) représenté par 540 (cinq cent quarante)
parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur Eric Bellatreccia,
gérant de société, né le 22 mai 1973 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant au 33bis, rue du Languedoc, F-54400
Cosnes et Romain.
Le souscripteur comparant, préqualifié, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libé-
rée de sorte que la somme de EUR 13.500,- (treize mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-
lement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
24735
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2006.
24736
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, préqualifié, dûment représenté, représentant l’in-
tégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Eric Bellatreccia, préqualifié, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée. Il aura le pouvoir
d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Bellatreccia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 65, case 2. – Reçu 135 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(111763.3/222/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
MEDAPART HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.636.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00906, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105510.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SHANKS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.780.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00949, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105553.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
ECHUSSON INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 102, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 102.432.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 août 2004, acte publié au
Mémorial C n
°
1072 du 25 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BL00555, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
(105581.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 décembre 2005.
T. Metzler.
MEDAPART HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour ECHUSSON INVEST, S.à r.l.i>
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
24737
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 405,200.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 109.812.
—
In the year two thousand five, on the first day of the month of December.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, a limited liability company governed by the laws of Guernsey, having its registered
office located at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands and registered under
number 43007,
represented by Ms Sylvie Reisen, private employee, residing in Tontelande (B) by virtue of a proxy given on December
1, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée PROPERTY TRUST LUXEM-
BOURG 1, S.à r.l., established in Luxembourg, with registered office located at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of four hundred five thousand two hundred Euro (EUR 405,200.-),
entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under number 109.812 and incorporated following a deed
of the undersigned notary on July 20, 2005, not yet published in the Mémorial C (the «Company»), the articles of incor-
poration of which have last been amended following a deed of the undersigned notary on September 29, 2005, not yet
published in the Mémorial C.
The appearing party, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of twenty-seven thousand eight hundred fifty Euro
(EUR 27,850.-) so as to raise it from its current amount of four hundred five thousand two hundred Euro (EUR
405,200.-), to four hundred thirty-three thousand fifty Euro (EUR 433,050.-), and to issue one thousand one hundred
fourteen (1,114) new class B shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of share-
holders resolving on the proposed capital increase.
2. To accept the subscription of the one thousand one hundred fourteen (1,114) new class B shares, each with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), by the existing shareholder of the Company, AXA PROPERTY TRUST
LIMITED and to accept payment in full of the nominal value of each of such new shares as well as of an aggregate share
premium of two hundred fifty thousand six hundred seventy-five Euro (EUR 250,675.-) by a contribution in cash and to
allocate these newly issued shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED in consideration for its contribution in cash
and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1. to 2.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of twenty-seven thousand
eight hundred fifty Euro (EUR 27,850.-) so as to raise it from its current amount of four hundred five thousand two
hundred Euro (EUR 405,200.-), to four hundred thirty-three thousand fifty Euro (EUR 433,050.-).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to issue one thousand one hundred fourteen (1,114) new class B shares, each with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the present decision of shareholders resolving on the capital increase.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Ms Sylvie Reisen, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of AXA
PROPERTY TRUST LIMITED, prenamed, by virtue of a proxy granted on December 1, 2005.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA PROPERTY TRUST LIMITED, pre-
named, for one thousand one hundred fourteen (1,114) new class B shares, each with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-), and to make payment in full of the nominal value of each of such new shares together with an aggregate
share premium of two hundred fifty thousand six hundred seventy-five Euro (EUR 250,675.-) by a contribution in cash.
The person appearing declared and the sole shareholder recognised that each new share issued has been entirely paid
up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two hundred seventy-eight thousand five hundred
twenty-five Euro (EUR 278,525.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this state-
ment.
Thereupon the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one thousand
one hundred fourteen (1,114) new class B shares to AXA PROPERTY TRUST LIMITED, prenamed.
24738
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation of the Company, which shall forthwith have the following wording:
«Art. 5. Subscribed capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at four hundred thirty-
three thousand fifty Euro (EUR 433,050.-) divided into fifteen thousand seven hundred fifty-eight (15,758) class A shares,
one thousand one hundred sixty-four (1,164) class B shares, fifty (50) class C shares, fifty (50) class D shares, fifty (50)
class E shares, fifty (50) class F shares, fifty (50) class G shares, fifty (50) class H shares, fifty (50) class I shares, and fifty
(50) class J shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at four thousand seven hundred Euro (EUR 4,700.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AXA PROPERTY TRUST LIMITED, une société régie par les lois de Guernsey, avec siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, Channel Islands et enregistrée sous le numéro 43007,
représentée aux fins des présentes par Madame Sylvie Reisen, employée privée, demeurant à Tontelande (B), aux
termes d’une procuration donnée le 1
er
décembre 2005.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1,
S.à r.l., une société établie à Luxembourg et ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), ayant un capital de quatre cent cinq mille deux cents euros (EUR 405.200,-), inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.812 et constituée par acte reçu du notaire
instrumentant, en date 20 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C (la «Société»), les statuts de laquelle ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 29 septembre 2005, non encore publié au Mémorial
C.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informée des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de vingt-sept mille huit cent cinquante euros (EUR 27.850,-) de ma-
nière à le porter de son montant actuel de quatre cent cinq mille deux cents euros (EUR 405.200,-), à un montant de
quatre cent trente-trois mille cinquante euros (EUR 433.050,-) et émission de mille cent quatorze (1.114) nouvelles
parts sociales de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les droits et pri-
vilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de
la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.
2. Acceptation de la souscription des mille cent quatorze (1.114) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant cha-
cune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l’associé existant de la Société, AXA PROPERTY TRUST
LIMITED et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nouvelles ainsi
que le paiement d’une prime d’émission d’un montant total deux cent cinquante mille six cents soixante-quinze euros
(EUR 250.675,-) par un apport en numéraire et attribution des nouvelles parts sociales à AXA PROPERTY TRUST LI-
MITED en contrepartie de son apport en numéraire et acceptation de l’effectivité de l’augmentation de capital.
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformé-
ment aux points 1. à 2.
a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social d’un montant d’un montant de vingt-sept mille huit cent cin-
quante euros (EUR 27.850,-) de manière à le porter de son montant actuel de quatre cent cinq mille deux cents euros
(EUR 405.200,-), à un montant de quatre cent trente-trois mille cinquante euros (EUR 433.050,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé d’émettre mille cent quatorze (1.114) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts
sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la présente décision des associés se
prononçant sur l’augmentation de capital.
24739
<i>Souscriptioni>
Est ensuite intervenue Madame Sylvie Reisen, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA
PROPERTY TRUST LIMITED, précitée, en vertu d’une procuration donnée le 1
er
décembre 2005.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA PROPERTY TRUST LIMITED, précitée,
mille cent quatorze (1.114) nouvelles parts sociales de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-), et libérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces parts sociales nouvelles ainsi qu’une
prime d’émission totale d’un montant deux cent cinquante mille six cent soixante-quinze euros (EUR 250.675,-) par un
apport en numéraire.
Le comparant a déclaré et l’associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en
espèces et que la somme de deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 278.525,-) se trouve à la
libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et libération et d’attribuer les mille cent quatorze (1.114)
nouvelles parts sociales de catégorie B à AXA PROPERTY TRUST LIMITED, précitée.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article
5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social (premier alinéa). Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent trente-trois mille
cinquante euros (EUR 433.050,-), divisé en quinze mille sept cent cinquante-huit (15.758) parts sociales de catégorie A,
mille cent soixante-quatre (1.164) parts sociales de catégorie B, cinquante (50) parts sociales de catégorie C, cinquante
(50) parts sociales de catégorie D, cinquante (50) parts sociales de catégorie E, cinquante (50) parts sociales de catégorie
F, cinquante (50) parts sociales de catégorie G, cinquante (50) parts sociales de catégorie H, cinquante (50) parts sociales
de catégorie I, cinquante (50) parts sociales de catégorie J, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-).
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à quatre mille sept cents euros (EUR 4.700,-).
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Reisen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 49, case 9. – Reçu 2.785,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111797.3/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
PROPERTY TRUST LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 109.812.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111799.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
NAPOS TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 15.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00676, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
(105604.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
G. Lecuit.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
24740
HUSSARD 2A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.788.
—
In the year two thousand and five, on the third day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EEF BRIDGECO LIMITED, a company limited by shares incorporated in Guernsey, whose registered office is at 13-
15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered with the Register of Companies of
Guernsey under number 43380,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, Docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on November 3, 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of HUSSARD 2A, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its regis-
tered office in Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 110.788, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 26th September 2005, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 87,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) up to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) by the issue of three thousand and five hundred (3,500)
shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
There appeared Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, who declares to subscribe in the name and for the
account of EEF BRIDGECO LIMITED, pre-qualified, three thousand and five hundred (3,500) new shares.
The justifying subscription form has been submitted to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of eighty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 87,500.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the precedent resolution, the sole partner decides to amend the article 6 of the Articles of
Incorporation, which shall now read as follows:
Art. 6. «The Company’s share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into four
thousand (4,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
A comparu:
EEF BRIDGECO LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée à Guernesey, ayant son siège social au 13-
15 Victoria Road, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, GY1 3ZD inscrite au Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 43380,
ici représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2005. La procuration signée ne varietur par la partie comparante
et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Laquelle partie comparante est l’associée unique de la société à responsabilité HUSSARD 2A, S.à r.l., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.788,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
24741
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) parts sociales ayant une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
A comparu Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de EEF
BRIDGECO LIMITED, pré-qualifiée, les trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Toutes ces parts sociales ont été payées en numéraire par le souscripteur, de sorte que la somme intégrale de quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il l’a été prouvé au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande da la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande da la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2005, vol. 897, fol. 98, case 4. – Reçu 875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107885.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
HUSSARD 2A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.788.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107888.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 98.434.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 octobre 2005 que:
- suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de ses fonctions de commissaire aux
comptes, avec effet au 1
er
janvier 2005, la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts comptables et fiscaux, ayant son
siège social à L-1361 Luxembourg, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, 9, est nommée nouveau commissaire aux
comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105707.3/1268/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Belvaux, le 7 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
24742
HUSSARD 2B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.789.
—
In the year two thousand and five, on the third day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EEF BRIDGECO LIMITED, a company limited by shares incorporated in Guernsey, whose registered office is at 13-
15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered with the Register of Companies of
Guernsey under number 43380,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, Docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on November 3, 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of HUSSARD 2B, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its regis-
tered office in Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 110.789, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 26th September 2005, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-seven thousand five hun-
dred Euro (EUR 57,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) up to seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) by the issue of two thousand and three hundred (2,300) shares,
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
There appeared Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, who declares to subscribe in the name and for the
account of EEF BRIDGECO LIMITED, pre-qualified, two thousand and three hundred (2,300) new shares.
The justifying subscription form has been submitted to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of fifty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 57,500.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the precedent resolution, the sole partner decides to amend the article 6 of the Articles of
Incorporation, which shall now read as follows:
Art. 6. «The Company’s share capital is set at seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) divided into two thousand eight
hundred shares (2,800) with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to two thousand Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
A comparu:
EEF BRIDGECO LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée à Guernesey, ayant son siège social au 13-
15 Victoria Road, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, GY1 3ZD inscrite au Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 43380,
ici représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2005. La procuration signée ne varietur par la partie comparante
et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Laquelle partie comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée HUSSARD 2B, S.à r.l., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
110.789, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 2005, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
24743
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinquante-sept
mille cinq cents euros (EUR 57.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) par l’émission de deux mille trois cents (2.300) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
A comparu Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de EEF
BRIDGECO LIMITED, pré-qualifiée, les deux mille trois cents (2.300) nouvelles parts sociales.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Toutes ces parts sociales ont été payées en numéraire par le souscripteur, de sorte que la somme totale de cinquante-
sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il l’a été prouvé au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par deux mille huit cents
(2.800) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande da la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande da la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2005, vol. 897, fol. 98, case 5. – Reçu 575 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107889.3/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
HUSSARD 2B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.789.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107890.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
SILPAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.140.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social i>
<i>à Luxembourg, le 19 mai 2003 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée Générale nomme les Administrateurs: Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Mada-
me Elise Lethuillier et le Commissaire aux Comptes, H.R.T. REVISION, S.à r.l., pour six années. Leur mandat prendra
fin à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06809. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105596.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Belvaux, le 7 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
24744
SASMAT THEODULE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.215.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Reinald Loutsch, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
2. Madame Elise Lethuillier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
3. Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataires des actionnaires et membres du bureau de l’assemblée générale extraordinaire
tenue devant le notaire soussigné en date du 29 juin 2005 de la société SASMAT THEODULE S.C.A. ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 107.215.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de documenter que lors de ladite as-
semblée générale des actionnaires du 29 juin 2005, il s’est glissé une erreur matérielle dans la rédaction de l’article 5
alinéa 1
er
des statuts.
<i>Première résolutioni>
Au lieu de lire l’article 5 alinéa 1
er
comme suit:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante millions et quatre cent un mille cinq cents euros
(50.401.500,- EUR) divisé en cinq cent quatre mille quinze (504.015) Actions qui doivent être détenues par les associés-
commanditaires et une (1) Action Ordinaire qui doit être détenue par l’associé-commandité, chaque action ayant une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et chaque action étant entièrement libérée.»
Ledit article doit se lire comme suit:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante millions et quatre cent un mille cinq cents euros
(50.401.500,- EUR) divisé en cinq cent quatre mille quatorze (504.014) Actions qui doivent être détenues par les asso-
ciés-commanditaires et une (1) Action Ordinaire qui doit être détenue par l’associé-commandité, chaque action ayant
une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et chaque action étant entièrement libérée.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident encore d’apporter les rectifications partout où il appartiendra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, E. Lethuillier, S. Dodo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108662.2/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
SASMAT THEODULE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.215.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108665.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
FONCIERE HIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 74.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07545, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105571.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
A. Lorang.
24745
TRIZEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.711.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirteenth day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. TACHLES HOLDINGS LIMITED, having its registered office at P.O. Box 641 No. 1 Seaton, place, St Helier, Jersey
JE4 8YJ New Jersey, registered with the trade register of Jersey under number 39 988,
duly represented by Mr Carmine Reho, paralegal, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on November 24, 2005;
2. Mr Keith Wills, retail consultant, born on June 7, 1951 in Sutton (Great Britain), residing at 5 Marlborough Road,
Richmond, TW10 6JT,
duly represented by Mr Carmine Reho, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 12, 2005;
3. Mr Khodakhast Alizadeh Ghanavat, Forex Operator, born on December 23, 1945 in Behbehan (Iran), residing at
Al Salmiya, Block 11, Hamood Al Nasir Street, Plot 1214 Unit No. 13, Floor 3 Kuwait City Kuwait,
duly represented by Mr Carmine Reho, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 12, 2005;
4. Ms Annabel Schild, company director, born on December 3, 1964 in London, residing at 8 Rossetti House 59 Ord-
nance Hill, London NW86 QF,
duly represented by Mr Carmine Reho, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 12, 2005;
5. Mr John Iglehart, lawyer, born on June 1, 1947 in Lancaster Penns (USA), residing at 16, rue Bellot, 1211 Geneva
12, Switzerland,
duly represented by Mr Carmine Reho, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on November 17, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by
the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such incorporators, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles
of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become mem-
bers in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law,
under the name of TRIZEC, S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
24746
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The subscribed corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a
resolution of the members, as the case may be.
The subscribed corporate capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) to be divided into one hundred thousand
(100,000) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of incorporation of the Corporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any in-
crease of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable, i.e. either with cash or with assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly au-
thorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-
resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by
virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall
represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
24747
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been ap-
pointed as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of
the general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-
ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) not be member(s). The manager(s) is/are ap-
pointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the
single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signa-
tory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-
ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year
and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of De-
cember of the year two thousand and six.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-
agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
24748
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of
the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.
Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-
count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of
the corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-
counts showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-
ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Auditor. The Corporation may be supervised by one or several auditor(s), who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their
remuneration, as well as the term of their office.
The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of members.
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not
bring the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-
tionally to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by:
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscribers prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolution of the membersi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, represent-
ing the entire corporate capital take the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The minimum number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Maître Georges Gudenburg, Avocat, born on November 25, 1964, in Luxembourg, residing professionally in L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, born on September 16, 1966 in Metz, France, residing professionally at
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4) The following company is appointed as auditor for an unlimited period:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
5) The board of manager is hereby authorized to incorporate or give power to any lawyer of the Law firm WILDGEN
& PARTNERS to incorporate a Luxembourg subsidiary to be named PEMARA, S.à r.l., to determine the articles of as-
1. TACHLES HOLDINGS LIMITED, prenamed, one hundred twenty-five units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2. Mr Keith Wills, prenamed, one hundred twenty-five units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3. Mr Khodakhast Alizadeh Ghanavat, prenamed, one hundred twenty-five units. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
4. Ms Annabel Schild, prenamed, one hundred twenty units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
5. Mr John Iglehart, five units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
24749
sociation of this Luxembourg subsidiary and to fix the amount of its share capital at EUR 12,500.- represented by one
hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to subscribe to
one hundred and twenty-five (125) units, to pay up these units, to represent the Corporation at the subsequent ex-
traordinary general meeting of PEMARA, S.à r.l., whereby, inter alia, the address of the registered office of PEMARA,
S.à r.l. will be fixed, and statutory appointment shall be resolved.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day stated at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
Ont comparu:
1. TACHLES HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 641 No. 1 Seaton, place, St Helier, Jersey JE4
8YJ New Jersey, enregistré auprès du registre de commerce de Jersey sous le numéro 39.988,
dûment représentée par Monsieur Carmine Reho, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 novembre 2005;
2. Monsieur Keith Wills, consultant immobilier, né le 7 juin 1951 à Sutton (Grande-Bretagne), résident au 5 Marlbo-
rough Road, Richmond, TW10 6JT,
dûment représenté par Monsieur Carmine Reho, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2005;
3. Monsieur Khodakhast Alizadeh Ghanavat, opérateur en marché des changes, né le 23 décembre 1945 à Behbehan
(Iran), résident à Al Salmiya, Block 11, Hamood Al Nasir Street, Plot 1214 Unit N
°
13, Floor 3 Kuwait City Kuwait,
dûment représenté par Monsieur Carmine Reho, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2005;
4. Madame Annabel Schild, administrateur de société, née le 3 décembre 1964 à Londres, résident au 8 Rossetti Hou-
se 59 Ordnance Hill, London NW86 QF,
dûment représentée par Monsieur Carmine Reho, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 décembre 2005;
5. Monsieur John Iglehart, Avocat, né le 1
er
juin 1947 à Lancaster Penns (USA), résident au 16, rue Bellot, 1211 Ge-
nève 12, Suisse,
dûment représenté par Monsieur Carmine Reho, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante représentant les fondateurs et
par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Ces parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de TRIZEC, S.à r.l. (ci-après dénommée
la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l’intérieur
de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
24750
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce, l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales
d’une valeur de cents euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publi-
cation des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gé-
rant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que nu-
méraire.
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-
sibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.
24751
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-
pres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée
représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-
res.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-
semblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-
cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-
sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convoca-
tion par l’accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-
ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
24752
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature
unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables
des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente
et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le trente et un décembre de l’année deux mille six.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à
la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-
tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-
rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux
comptes qui n’ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l’assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l’existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par:
1. TACHLES HOLDINGS LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2. Monsieur Keith Wills, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3. Monsieur Khodakhast Alizadeh Ghanavat, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
4. Madame Annabel Schild, prénommé, cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
5. Monsieur John Iglehart, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
24753
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prénommés de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant
l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre minimum de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Georges Gudenburg, Avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4) La société suivante est nommée commissaires aux comptes pour une durée indéterminée:
- OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.
5) Le conseil de gérance est autorisé par la présente à constituer ou à donner pouvoir à tout avocat de l’Etude WILD-
GEN & PARTNERS pour constituer une filiale luxembourgeoise à dénommer PEMARA, S.à r.l., pour déterminer les sta-
tuts de cette filiale luxembourgeoise, pour fixer le montant du capital social à douze mille cinq cents euros représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales avec une valeur nominale de cent (100) euros chacune, pour souscrire à ces cent
vingt-cinq (125) parts sociales, pour libérer ces parts sociales et pour représenter la Société à l’assemblée générale ex-
traordinaire subséquente de PEMARA, S.à r.l., lors de laquelle il sera inter alia décidé de l’adresse du siège social de
PEMARA, S.à r.l. et des nominations statutaires.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé ensemble avec
le notaire le présent acte.
Signé: C. Reho, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 18, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(111760.3/222/542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
ECHOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 102, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 102.485.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 août 2004, acte publié au
Mémorial C n
°
1108 du 3 novembre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BL00557, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
(105582.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 21 décembre 2005.
T. Metzler.
<i>Pour ECHOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
24754
FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 98.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07538, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105573.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
VELO SPORTS CENTER MARC BROERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 19, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 53.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BK07896, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105583.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS L’OCCITANE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social i>
<i>à Luxembourg, le 4 avril 2005 à 11.00 heuresi>
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch en tant qu’Administrateurs, de Monsieur
Reinold Geiger en tant qu’Administrateur-Délégué et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes
pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06820. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105598.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS FONCIERS HOLDING, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 75.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00108, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105914.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS FONCIERS HOLDING, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue J.-P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 75.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00106, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105917.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
A. Lorang.
Echternach, le 6 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Signature.
Signature.
24755
SOLYRED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.958.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Hind Sleiman Yared, avocate, demeurant à Jal El-Dib, Imm
Attieh PO Box 166249 Achrafief, Beyrouth, Liban, née le 7 janvier 1978 à Beyrouth, Liban,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1
er
août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SOLYRED S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été constituée sui-
vant acte du notaire instrumentant en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 584 du 29 juillet 1999;
- que le capital social de la société SOLYRED S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) re-
présenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que Madame Hind Sleiman Yared, prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé
de dissoudre et de liquider la société anonyme SOLYRED S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Madame Hind Sleiman Yared, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société SOLYRED S.A., qu’en tant
qu’actionnaire unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
A la demande du seul propriétaire des actions de la société SOLYRED S.A., le notaire procède à l’annulation du re-
gistre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111437.3/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
DORPUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.031.000,-.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 85.126.
—
Il résulte de la décision des actionnaires au siège social en date du 27 juin 2003 de la société DORPUM, S.à r.l.:
Démission du Commissaire aux Comptes suivant:
EURAUDIT, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105722.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
G. Lecuit.
<i>DORPUM, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
24756
RTL GROUP GERMANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.547.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RTL GROUP GERMANY S.A.,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 38.547 et ayant son siège social à L-1543
Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, constituée suivant acte notarié du 7 octobre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 166 du 27 avril 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 septembre 2005, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edouard de Fierlant, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Thiry, employée privée, avec adresse professionnelle au
45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ursula Messing-Fontaine, employée privée, avec adresse profession-
nelle au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital d’un montant de deux millions six cent vingt-cinq mille euros (2.625.000,- EUR) de ma-
nière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel de cent millions deux cent vingt-cinq mille euros
(100.225.000,- EUR) représenté par quatre cent mille neuf cents (400.900) actions, entièrement libérées, à un montant
de cent deux millions huit cent cinquante mille euros (102.850.000,- EUR) représenté par quatre cent onze mille quatre
cents (411.400) actions, toutes sans désignation de valeur nominale, et émission contre un apport en nature de dix mille
cinq cents (10.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale avec les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes au jour de l’Assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital soumis en ce
compris le droit à des dividendes.
2. Emission de dix mille cinq cents (10.500) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale au prix de vingt-
six millions cent soixante-douze mille deux dix-huit euros (26.172.218,- EUR), dont deux millions six cent vingt-cinq
mille euros (2.625.000,- EUR) sont affectés au compte «capital social» et l’excédent, vingt-trois millions cinq cent qua-
rante-sept mille deux cent dix-huit euros (23.547.218,- EUR) au compte «prime d’émission».
3. Acceptation de la souscription de dix mille cinq cents (10.500) actions nouvelles par CLT-UFA, une société de droit
luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, acceptation de la
libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature consistant dans toutes les actions de RTL NEDER-
LAND BV, et décision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport et constatation
effective de l’augmentation de capital.
4. Modification des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital de la Société.
5. Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur des ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
6. Suppression de la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 7 des statuts.
7. Suppression des termes «du président du conseil d’administration ou» dans l’article 9 des statuts.
8. Suppression des termes «et pour la première fois en 1993» dans l’article 13 des statuts.
9. Suppression du deuxième alinéa de l’article 14 des statuts.
10. Ajout d’un alinéa supplémentaire à l’article 15 des statuts qui sera conçu comme suit:
«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»
11. Modification de l’Intitulé du point VIII des statuts en «Loi applicable».
12. Acceptation de la démission du commissaire actuel de la Société et nouvelle nomination. Fixation de la durée de
son mandat.
13. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
24757
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions six cent
vingt-cinq mille euros (2.625.000,- EUR) de manière à le porter de son montant actuel de cent millions deux cent vingt-
cinq mille euros (100.225.000,- EUR) représenté par quatre cent mille neuf cents (400.900) actions, sans désignation de
valeur nominale et entièrement libérées, à un montant de cent deux millions huit cent cinquante mille euros
(102.850.000,- EUR) représenté par quatre cent onze mille quatre cents (411.400) actions, toutes sans désignation de
valeur nominale, et émission contre un apport en nature de dix mille cinq cents (10.500) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les dix mille cinq cents (10.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par CLT-UFA, société anonyme,
ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg, ici représentée par Monsieur Edouard de Fierlant,
prénommé.
Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de toutes les parts sociales
de la société RTL NEDERLAND BV, société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1217GP Hilversum, 47
Sumatralaan, représentant 100% du capital émis de la société.
Les parts sociales ainsi apportées sont évaluées à la somme de vingt-six millions cent soixante-douze mille deux cent
dix-huit euros (26.172.218,- EUR), dont deux millions six cent vingt-cinq mille euros (2.625.000,- EUR) sont affectés au
compte «capital social» et l’excédent, vingt-trois millions cinq cent quarante-sept mille deux cent dix-huit euros
(23.547.218,- EUR) au compte «prime d’émission».
L’apport en nature ci-dessus fait l’objet d’un rapport établi en date du 22 novembre 2005, par INTERAUDIT, S.à r.l.,
réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera annexé aux présentes.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et
de la prime d’émission.»
Le souscripteur garantit que les parts sociales apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres
droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à cent deux millions huit cent cinquante mille euros
(102.850.000,- EUR) représenté par quatre cent onze mille quatre cents (411.400) actions, toutes sans désignation de
valeur nominale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur des ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 7 des sta-
tuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les termes «du président du conseil d’administration ou»
dans l’article 9 des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les termes «et pour la première fois en 1993» dans l’article
13 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 14 des statuts.
24758
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à l’article 15 des statuts qui sera conçu
comme suit:
«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de modifier l’Intitulé du point VIII des statuts en «Loi applicable».
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission Monsieur Henri Tornambe comme commissaire
de la Société et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Est nommée nouveau commissaire de la Société:
KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’année 2005.
<i>Evaluations de fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’intégralité des actifs et passifs d’une société, ayant son siège
social et son établissement principal dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption de droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. de Fierlant, C. Thiry, U. Messing-Fontaine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2005, vol. 899, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111458.3/239/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
RTL GROUP GERMANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.547.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111459.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 80.572.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 22 novembre 2005i>
L’associé unique a renouvelé le mandat des gérants de la Société:
- M. Michael Beck, demeurant 161 Drève Richelle, B-1410 Waterloo,
- M. José Serrano, demeurant 8400 Dorai Boulevard, Suite 200, USA - FL 33166 Miami, Floride,
- M. Wilfred Ong, demeurant 89, Science Park Drive, #01-03/04, SGP-118261 Singapour,
- M. Pierre Metzler, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
- M. François Brouxel, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société pour l’exercice social clos le 30 septembre
2005.
Le mandat de M. Pierre Milet n’a pas été renouvelé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105962.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Belvaux, le 20 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 20 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Signature.
24759
VEDU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 112.683.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. La société MAKADI S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-
merce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 106.603,
ici représentée par un de ses administrateurs la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59,
rue G.-D. Charlotte, elle-même représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse
professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
2. La société UNIEX HOLDING S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.375,
ici représentée par un de ses administrateurs la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée
comme prédit.
Lesquelles comparantes représentées ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à respon-
sabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VEDU, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité de conseil fiscal et économique.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,- EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord du ou des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-
voirs sont définis dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
24760
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant la moitié du capital social plus une part sociale.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtes et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-
dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si
à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par l’apport d’une créance commerciale existant entre les sous-
cripteurs et la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.765, d’un montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) ce qui a été justifié au notaire instrumentant à qui il a été remis une attestation du débiteur certifiant le
montant de la créance et son accord sur le transport de celle-ci à la société VEDU, S.à r.l.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée générale désigne gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Herman Vervoort, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. A ce titre il se voit attribuer un
droit de signature exclusif ou de cosignature obligatoire dans le cadre de l’exercice de son mandat.
Dont acte, fait et passé à Capellen, 75, Parc d’Activités, date qu’en tête.
1. la société MAKADI S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. la société UNIEX HOLDING S.A., cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
24761
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 novembre 2005, vol. 319, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(111218.3/2724/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
ROQUE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 66.116.
—
Veuillez par la présente prendre connaissance et procéder à l’enregistrement du changement d’adresse de l’un de nos
administrateurs de la société ROQUE FINANCES S.A., Micaela Boniciolli:
Adresse privée / professionnelle: VIA ALLA VAL, 23, 38050 Povo (TN), Italie.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00972. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(105606.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SAUTERNES FINANCES LTD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.190.
—
Veuillez par la présente prendre connaissance et procéder à l’enregistrement du changement d’adresse de l’un de nos
administrateurs de la société SAUTERNES FINANCE LTD. S.A., Micaela Boniciolli:
Adresse privée / professionnelle: VIA ALLA VAL, 23, 38050 Povo (TN), Italie.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(105609.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.798.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 novembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01110. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105738.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Wiltz, le 28 novembre 2005.
A. Holtz.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Signature.
MM. Giacomo D’Ali Staiti, professeur d’université, demeurant à Trapani (Italie), président;
Giovanni Adragna, entrepreneur, demeurant à Trapani (Italie), administrateur;
Pietro d’Ali, entrepreneur, demeurant à Trapani (Italie), administrateur;
Dario Burgarella, agriculteur, demeurant à Trapani (Italie), administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
24762
SAINT-MARTIN INC. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 61.189.
—
Veuillez par la présente prendre connaissance et procéder à l’enregistrement du changement d’adresse de l’un de nos
administrateurs de la société SAINT MARTIN INC. S.A., Micaela Boniciolli:
Adresse privée / professionnelle: VIA ALLA VAL, 23, 38050 Povo (TN), Italie.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(105610.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01436, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105621.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
ELLIOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.
R. C. Luxembourg B 38.415.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutairei>
L’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Ratification de la démission de Monsieur Eric Munsonius, économiste, né le 23 septembre 1964 à Aachen, demeu-
rant à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel, en qualité d’administrateur.
2) Est nommé administrateur pour une durée de cinq ans:
Monsieur Fernando Pascolini, employé privé, né le 8 janvier 1961 à Dudelange, demeurant à L-3473 Dudelange, 13,
an der Foxenhiel.
Et lecture faite, les actionnaires ont signé.
Dudelange, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105628.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
S.P.E. HOLDING S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.301.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2005 que Monsieur Pierre Schmit, di-
recteur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouveau com-
missaire aux comptes pour terminer le mandat de MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105729.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Signature.
Signature.
<i>Les Actionnaires
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
24763
INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00526, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105654.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
RISTRETTO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.673.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
°
39213 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105657.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
KANTOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 90.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07927, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105660.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.073.575,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 102.895.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société du 30 novembre 2005i>
En date du 30 novembre 2005, l’associé unique de la Société a décidé de révoquer Monsieur Richard Spilg,
Comptable, né le 26 juin 1957 à Johannesburg, Afrique du Sud, demeurant à 4 Vale Lodge, Downs Lane, Leatherhead,
Surrey KT22 8JQ, Royaume-Uni, en tant que membre du conseil de gérance de la Société.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Son Excellence Sheikh Hamad bin Jabor bin Jassim Al Thani;
- Docteur Hussain Al Abdulla;
- Monsieur Ahmed Al Sayed;
- Monsieur John Rawlings;
- Monsieur Bradley Erickson;
- Monsieur Andrew Evans;
- Monsieur Hugh Titcomb;
- Monsieur Saeed bin Abdullah Al Misnad;
- Monsieur Vincent Liddiard Cook.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105700.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
J. Elvinger
<i>Notairei>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
24764
H.R.G. FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 89.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105664.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 89.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07918, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105665.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
BERRINGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 93.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07917, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105666.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
COPAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.088.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 novembre 2005 a ratifié la décision du
Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de
Madame Marie-José Reyter.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Gérard BIRCHEN, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Gérard Birchen, Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105733.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour COPAIN HOLDING S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
24765
CREAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 98.300.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 novembre 2005i>
L’assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 45-47, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 4, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg.
L’assemblée prend acte de la démission de Mme Irene Acciani, de M. Luca Gallinelli et de M. Carlo Santoiemma de
leur fonction d’Administrateurs actuels en fonction, ainsi que celle de la société AACO, S.à r.l. de sa fonction de com-
missaire aux comptes.
L’assemblée les remercie pour leur activité déployée jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur avec effet immédiat:
- Madame Evelyne Jastrow, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, administrateur;
- Monsieur Marc Alain Jastrow, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, administrateur;
- La société IMMOLYS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2441
Luxembourg, administrateur;
et aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat:
la société SAFILUX S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2441 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2004 à tenir en 2005.
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105674.3/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS «SOFICOSA», Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 5.765.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 novembre 2005 a ratifié la décision du
Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de ces administrateurs.
Puis, cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105735.3/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent administratif
i>Signatures
<i>SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONSi> <i>«SOFICOSA»
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
24766
OATFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 56.876.
—
Le bilan rectifié, établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK02986, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
(105678.3/2741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.077.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-
BK08169, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(105682.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
MEERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.981.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005,
réf. LSO-BK08184, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(105688.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
JARDIPAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 87.856.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 18 mai 2005 à 10.30 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat de M. Joël Murcia, Administrateur, le
remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:
M. Joseph Winandy, Administrateur Demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St-Hubert,
dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2005.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus et la société COSAFIN
S.A., Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour un terme qui viendra à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BL01776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105970.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
OATFIELD S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
<i>Pouri> <i>MEERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
24767
DEMEURE DE CHARME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 96.986.
—
Par la présente, je vous informe démissionner de mes fonctions de gérant de votre société, et ceci avec effet immédiat
au jour de la présente.
Pour faire valoir ce que de droit.
Le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105706.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
BPB VALMARAND S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 81.005.
—
In the year two thousand five, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BPB VALMARAND S.A., (hereafter referred to as
the «Company»), a joint-stock company (société anonyme) having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section
B, number 81.005.
The meeting is chaired by Mr Michael Jonas, employee of ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.,
with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
The chairman appointed as secretary Mr Damien Mattucci, employee of ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERV-
ICES, S.à r.l., with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Baptiste Barberot, employee of ERNST & YOUNG TAX ADVISORY
SERVICES, S.à r.l., with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at two hundred ten million six hundred twenty-one thousand eight hundred Euro (EUR
210,621,800) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the accounting year-end of the Company.
2. Amendment of the first paragraph of article 18 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting of shareholders decides to amend the accounting year-end of the Company from March 31 to October
31 of each year, the accounting year having started on April 1, 2005 ending on October 31, 2005.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above change of accounting year-end, the first paragraph of Article 18 of the Company’s articles of
association is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 18. The company’s financial year shall begin on the first of November and end on the thirty-first of October
of the following year».
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned Notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the Notary
the present original deed.
<i>Pour EUROPEAN REAL ESTATE CAPITAL LTD
i>M.-B. Wingerter De Santeul
24768
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BPB VALMARAND S.A., (ci-
après la «Société»), ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché du Luxembourg,
et enregistrée à la section B du Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro 81.005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Michael Jonas, employé de ERNST & YOUNG TAX ADVISORY
SERVICES, S.à r.l., dont l’adresse professionnelle est au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire M. Damien Mattucci, employé de ERNST & YOUNG TAX ADVI-
SORY SERVICES, S.à r.l., dont l’adresse professionnelle est au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Baptiste Barberot, employé de ERNST & YOUNG TAX ADVISORY
SERVICES, S.à r.l., dont l’adresse professionnelle est au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-
lement fixé à deux cent dix millions six cent vingt et un mille huit cents euros (EUR 210.621.800) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la fin de l’exercice social de la Société.
2. Modification du premier paragraphe de l’article 18 des statuts de la société.
3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier la fin de l’exercice social de la Société du 31 mars au 31 octobre,
l’exercice social ayant commencé le 1
er
avril 2005 se terminant le 31 octobre 2005.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à ce changement de la fin de l’exercice social, le premier paragraphe de l’article 18 des statuts de la Société est
modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
novembre et se termine le 31 octobre de l’année suivante».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. Jonas, D. Mattucci, J.-B. Barberot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111505.3/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Pharma Goedert S.A.
Pharma Goedert S.A.
Shi-Mi S.A.
Bain Capital Integral Holdings, S.à r.l.
KPI Residential Property 11, S.à r.l.
Danluxinvest S.A.
Ansbacher Group Holdings Limited
B.P. Invest
Medapart Holding S.A.
Shanks Lux S.A.
Echusson Invest, S.à r.l.
Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l.
Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l.
Napos Trading Company S.A.
Hussard 2A, S.à r.l.
Hussard 2A, S.à r.l.
Foncière Immobilière du Benelux S.A.
Hussard 2B, S.à r.l.
Hussard 2B, S.à r.l.
Silpat S.A.
Sasmat Theodule SCA
Sasmat Theodule SCA
Foncière Hirsch, S.à r.l.
Trizec, S.à r.l.
Echolux Immobilière, S.à r.l.
Foncière Immobilière du Benelux S.A.
Vélo Sports Center Marc Broers, S.à r.l.
Société d’Investissements l’Occitane Internationale S.A.
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements Fonciers Holding, S.à r.l.
Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements Fonciers Holding, S.à r.l.
Solyred S.A.
Dorpum, S.à r.l.
RTL Group Germany S.A.
RTL Group Germany S.A.
Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l.
VEDU, S.à r.l.
Roque Finances S.A.
Sauternes Finances Ltd. S.A.
Sibad International S.A.
Saint-Martin Inc. S.A.
Unicorn Capital Management S.A.
Elliot S.A.
S.P.E. Holding S.A., Société de Participations Etrangères Holding S.A.
Internationale de Développement Financier S.A.
Ristretto Investments, S.à r.l.
Kantolux Holding S.A.
QNB International Holdings Limited
H.R.G. Finances S.A.
Surinvest S.A.
Berringer Investment S.A.
Copain Holding S.A.
Creafin S.A.
Société Financière des Constructions «SOFICOSA»
Oatfield S.A.
Opuscules S.A.
Meersel Holding S.A.
Jardipal S.A.
Demeure de Charme, S.à r.l.
BPB Valmarand S.A.