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24577
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 513
10 mars 2006
S O M M A I R E
UNITECH LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.850.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00623, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105395.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
AMS Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24596
Insight European RE Marseille Propco, S.à r.l., Lu-
Bain Capital International Holdings, S.à r.l., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24615
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24595
International Power Investments, S.à r.l., Luxem-
Bain Capital International Investments, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24624
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24595
Interpublic Group of Companies Holding (Luxem-
Bain Capital Luxembourg Investments, S.à r.l.,
bourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24590
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24594
L.M.I., Louchet Management & Investments, S.à r.l.,
Cauvin Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24611
Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24590
Centenary, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
24621
Mavipa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24584
CNA Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24597
New Border Management S.A.H., Beaufort . . . . .
24594
CNA Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24599
(La) Piémontaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24585
D. Brown & Sons S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24585
(La) Piémontaise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24585
D. Brown & Sons S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24586
Pollone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24620
D. Brown & Sons S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24586
S.V.H. Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
24624
D. Brown & Sons S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24586
SatBirds Capital Participations S.C.A., Luxem-
Discovery Music, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . .
24590
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24578
EECF Gamma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24607
SatBirds Capital Participations S.C.A., Luxem-
Electro-KW, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24623
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24581
Electro-KW, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24623
SatBirds Capital Participations S.C.A., Luxem-
Eltrona Interdiffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24624
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24584
Expersoft Systems, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . .
24590
SES Global S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24591
Hera Linco Luxco, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . .
24601
SES Global S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24594
Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
24585
Swipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24578
Hoffmann-Thill Leon, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .
24584
Tjust Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24587
Hoffmann-Thill Noma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
24585
Tjust Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24590
Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . .
24585
Unitech Luxembourg Holdings S.A., Luxembourg
24577
Hofra-Lux, GmbH, Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24587
United News Distribution, S.à r.l., Luxembourg . .
24599
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Signature.
24578
SWIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 49.422.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 28 novembre 2005, que
Madame Anna Meunier De Meis et Monsieur Gerhard Auer ont remplacés Monsieur Alexander Ruxton et Monsieur
Derek S. Ruxton aux postes d’administrateurs de la société.
Suite à ces modifications avec effet au 28 novembre 2005. les mandats de la société ont été confirmés comme suit:
<i>Le conseil d’administration se compose de:i>
Monsieur Patrick Meunier, Monsieur Gerhard Auer, Madame Anna Meunier De Meis.
<i>Le Commissaire aux comptes est:i>
MRM CONSULTING S.A.
<i>Sont nommés aux postes d’administrateurs-délégués:i>
Monsieur Patrick Meunier,
Monsieur Gerhard Auer.
Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105239.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 106.760.
—
In the year two thousand and five, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS (hereinafter the
«Company»), a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 106.760, having its reg-
istered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
March 11, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated as of July 16, 2005. The articles
of incorporation of the Company have been last amended by a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing
in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg on 4 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations dated as of August 24, 2005.
The meeting is opened at 10:30 a.m., with Mr Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Luxembourg.
The general meeting elects as scrutineer Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company of an amount of fourteen thousand two hundred forty-two Euro (EUR
14,242.-) in order to increase it from its current amount of two million six hundred thousand four Euro (EUR
2,600,004.-) up to two million six hundred fourteen thousand two hundred forty-six Euro (EUR 2,614,246.-) through
the issue of seven thousand one hundred twenty-one (7,121) Ordinary Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-)
each;
2. Subsequent amendment of article 7 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
Pour extrait sincère et conforme
SWIPAR S A.
P. Meunier
24579
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of an amount of fourteen thousand two hundred forty-two Euro
(EUR 14,242.-) in order to increase it from its current amount of two million six hundred thousand four Euro (EUR
2,600,004.-) up to two million six hundred fourteen thousand two hundred forty-six Euro (EUR 2,614,246.-) through
the issue of seven thousand one hundred twenty-one (7,121) Ordinary Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-)
each.
The seven thousand one hundred twenty-one (7,121) Ordinary Shares have been subscribed by EUTELSAT FI-
NANCE S.A.S., a société par actions simplifiée having its registered office at 70, rue Balard, 75017 Paris, France (EU-
TELSAT FINANCE), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris under number 484 694 278,
at the price of nine million five hundred twenty-nine thousand one hundred thirty Euro (EUR 9,529,130.-).
The total contribution of nine million five hundred twenty-nine thousand one hundred thirty Euro (EUR 9,529,130.-)
consists of fourteen thousand two hundred forty-two Euro (EUR 14,242.-) allocated to the share capital and nine million
five hundred fourteen thousand eight hundred eighty-eight Euro (EUR 9,514,888.-) allocated to a share premium ac-
count.
The shares so subscribed have been paid up through a contribution in kind by EUTELSAT FINANCE, consisting of a
portion of all of its assets and liabilities existing as of the date of the contribution.
All the assets and liabilities of EUTELSAT FINANCE, consisting of (i) cash for an amount of eight hundred eleven
million three hundred seventy-six thousand four hundred ten Euro (EUR 811,376,410.-) and (ii) liabilities for an amount
of one thousand eight hundred seventy-four Euro (EUR 1,874.-), i.e., a total net amount of all the assets and liabilities of
eight hundred eleven million three hundred seventy-four thousand five hundred thirty-six Euro (EUR 811,374,536.-),
have been contributed to the Company for an amount of nine million five hundred twenty-nine thousand one hundred
thirty Euro (EUR 9,529,130.-) and simultaneously to SatBirds FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-
porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 106.758, for an amount of eight hun-
dred one million eight-hundred forty-five thousand four hundred six Euro (EUR 801,845,406.-) pursuant to a deed dated
on the day hereof drawn up in Luxembourg by the undersigned notary.
The value of this contribution has been described by a report of MAZARS, réviseurs d’entreprises in Luxembourg,
dated 6 December 2005, which will remain attached to the present notarial deed.
The conclusion of this report is the following: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous
n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale et à la prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie.»
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, Article 7 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
«Art. 7. The Company has a share capital of two million six hundred fourteen thousand two hundred forty-six Euro
(EUR 2,614,246.-) represented by one million three hundred seven thousand one hundred twenty-two (1,307,122) or-
dinary shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each (the «Ordinary Shares») and one (1) management share with
a par value of two Euro (EUR 2.-) (the «Management Share»). The Management Share shall be held by SatBirds CAPITAL,
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 106.759, having its registered office at 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Proportional capital duty exemption requesti>
As this contribution in kind, together with another contribution in kind documented the same day by a deed of the
undersigned notary, consists of all the assets and liabilities of EUTELSAT FINANCE, a company having its registered
office in an European Union Member State, to two Luxembourg companies, namely SatBirds FINANCE, S.à r.l. and the
Company, all the conditions as set forth by article 4-1 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified, by
the law of 3 December 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the proportional capital duty
for the contribution of all the assets and liabilities to the Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
24580
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS (la «So-
ciété»), une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.760, ayant son siège so-
cial au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 juillet 2005. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 4 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 août 2005.
L’assemblée est ouverte à 10:30 heures sous la présidence de Monsieur Antoine Barat, maître en droit, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatorze mille deux cent quarante-deux euros (EUR
14.242,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de deux millions six cent mille quatre euros (EUR 2.600.004,-) à deux
millions six cent quatorze mille deux cent quarante-six euros (EUR 2.614.246,-) par l’émission de sept mille cent vingt
et une (7.121) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;
2. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatorze mille deux cent quarante-
deux euros (EUR 14.242,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de deux millions six cent mille quatre euros (EUR
2.600.004,-) à deux millions six cent quatorze mille deux cent quarante-six euros (EUR 2.614.246,-) par l’émission de
sept mille cent vingt et une (7.121) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les sept mille cent vingt et une (7.121) Actions Ordinaires sont souscrites par EUTELSAT FINANCE S.A.S., une so-
ciété par actions simplifiée ayant son siège social au 70, rue Balard, 75015 Paris, France (EUTELSAT), immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 484 694 278, au prix de neuf millions cinq
cent vingt-neuf mille cent trente euros (EUR 9.529.130,-).
L’apport total de neuf millions cinq cent vingt-neuf mille cent trente euros (EUR 9.529.130,-) consiste en quatorze
mille deux cent quarante-deux euros (EUR 14.242,-) alloués au capital social et en neuf millions cinq cent quatorze mille
huit cent quatre-vingt-huit euros (EUR 9.514.888,-) alloués à la prime d’émission.
Les Actions Ordinaires ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature de EUTELSAT FINANCE, susnommé,
consistant en une partie de l’ensemble de son actif et de son passif existant à la date de l’apport.
L’ensemble de l’actif et du passif de EUTELSAT FINANCE, consistant en espèces pour un montant de huit cent onze
millions trois cent soixante-quatorze mille cinq cent trente-six euros (EUR 811.374.536,-), a été apporté simultanément
à la Société pour un montant de neuf millions cinq cent vingt-neuf mille cent trente euros (EUR 9.529.130,-) et à SatBirds
FINANCE, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numé-
ro B 106.758 pour un montant de huit cent un millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent six euros (EUR
801.845.406,-) suivant un acte daté de la date des présentes exécuté à Luxembourg par le notaire soussigné.
La valeur de cette contribution a été décrite par un rapport de MAZARS, réviseurs d’entreprises à Luxembourg, en
date du 6 décembre 2005, qui restera annexée au présent acte notarié.
La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous
n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale et à la prime d’émission des actions de la Société à émettre en contrepartie.»
Les documents justificatifs de l’existence et de la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 7 des statuts de la Société est modifiée et aura désormais
la teneur suivante:
24581
«Art. 7. La Société a un capital social de deux millions six cent quatorze mille deux cent quarante-six euros (EUR
2.614.246,-) représenté par un million trois cent sept mille cent vingt-deux (1.307.122) actions ordinaires ayant une va-
leur de deux euros (EUR 2,-) chacune (les «Actions Ordinaires») et par une (1) action de commandité ayant une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) (l’«Action de Commandité»). L’Action de Commandité sera détenue par SatBirds
CAPITAL, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrement au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg en cours, ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant qu’actionnaire commandité.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Compte tenu du fait que l’apport en nature, ensemble avec un autre apport en nature suivant un acte reçu le même
jour par le notaire soussigné, forme un apport constitué de l’ensemble de l’actif et du passif de EUTELSAT FINANCE
S.A.S., une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Membre de l’Union Européenne, à deux sociétés luxem-
bourgeoises, nommément SatBirds FINANCE, S.à r.l. et la Société, cette dernière requiert sur la base de l’article 4-1 de
la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’ap-
port concernant l’apport de l’ensemble de l’actif et du passif à la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: A. Barat, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110111.3/230/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 106.760.
—
In the year two thousand and five, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS (hereinafter the
«Company»), a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 106.760, having its reg-
istered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
March 11, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated as of July 16, 2005. The articles
of incorporation of the Company have been last amended by a notarial deed of the undersigned notary, on the date
hereof, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is opened at 10:30 a.m., with Mr Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Luxembourg.
The general meeting elects as scrutineer Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company of an amount of one million one hundred ninety-eight thousand five
hundred twelve Euro (EUR 1,198,512.-) in order to bring it from its current amount of two million six hundred fourteen
thousand two hundred forty-six Euro (EUR 2,614,246.-) up to three million eight hundred twelve thousand seven hun-
dred fifty-eight Euro (EUR 3,812,758.-) through the issue of five hundred ninety-nine thousand two hundred fifty-six
(599,256) Ordinary Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each;
2. Subsequent amendment of article 7 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
24582
IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of an amount of one million one hundred ninety-eight thousand five
hundred twelve Euro (EUR 1,198,512.-) in order to bring it from its current amount of two million six hundred fourteen
thousand two hundred forty-six Euro (EUR 2,614,246.-) up to three million eight hundred twelve thousand seven hun-
dred fifty-eight Euro (EUR 3,812,758.-) through the issue of five hundred ninety-nine thousand two hundred fifty-six
(599,256) Ordinary Shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The five hundred ninety-nine thousand two hundred fifty-six (599,256) Ordinary Shares have been subscribed by EU-
TELSAT FINANCE S.A.S., a société par actions simplifiée having its registered office at 70, rue Balard, 75015 Paris,
France, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Paris under number 484 694 278, at the price of
eight hundred one million eight hundred forty-five thousand four hundred six Euro (EUR 801,845,406.-).
The total contribution of eight hundred one million eight hundred forty-five thousand four hundred six Euro (EUR
801,845,406.-) consists of one million one hundred ninety-eight thousand five hundred twelve Euro (EUR 1,198,512.-)
allocated to the share capital and eight hundred million six hundred forty-six thousand eight hundred ninety-four Euro
(EUR 800,646,894.-) allocated to a share premium account.
The shares so subscribed have been paid up through a contribution in kind by EUTELSAT FINANCE S.A.S., prequal-
ified, consisting of forty-eight thousand two hundred fifty-three (48,253) shares in SatBirds FINANCE, a société à re-
sponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The value of this contribution has been described by a report of MAZARS, réviseurs d’entreprises in Luxembourg,
dated 6 December 2005, which will remain attached to the present notarial deed.
The conclusion of this report is the following: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous
n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale et à la prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie.»
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 7 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
«Art. 7. The Company has a share capital of three million eight hundred twelve thousand seven hundred fifty-eight
Euro (EUR 3,812,758.-), represented by one million nine hundred six thousand three hundred seventy-eight (1,906,378)
ordinary shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each (the «Ordinary Shares») and one (1) management share
with a par value of two Euro (EUR 2.-) (the «Management Share»). The Management Share shall be held by SatBirds
Capital, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 106.759, having its registered office
at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Proportional capital duty exemption requesti>
Considering that the first resolution concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company through a
contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an European Union Member State
(the «Luxembourg Company») and considering that after such capital increase, the Company is holding 100% of the
shares of the Luxembourg Company, the Company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as modified
by the law of December 3, 1986, and requests the exemption on the proportional capital duty in connection with the
contribution of the shares of the Luxembourg Company to the Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS (la «So-
ciété»), une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.760, ayant son siège social
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 juillet 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 4 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 août 2005.
24583
L’assemblée est ouverte à 10:30 heures sous la présidence de Monsieur Antoine Barat, maître en droit, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent
douze euros (EUR 1.198.512,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de deux millions six cent quatorze mille deux cent
quarante-six euros (EUR 2.614.246,-) à trois millions huit cent douze mille sept cent cinquante-huit euros (EUR
3.812.758,-) par l’émission de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-six (599.256) Actions Ordinaires
ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;
2. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million cent quatre-vingt-dix-huit
mille cinq cent douze euros (EUR 1.198.512,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de deux millions six cent quatorze
mille deux cent quarante-six euros (EUR 2.614.246,-) à trois millions huit cent douze mille sept cent cinquante-huit
euros (EUR 3.812.758,-) par l’émission de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-six (599.256) Ac-
tions Ordinaires ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-six (599.256) Actions Ordinaires sont souscrites par
EUTELSAT FINANCE S.A.S., une société par actions simplifiée ayant son siège social au 70, rue Balard, 75015 Paris,
France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 484 694 278, au prix
de huit cent un millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent six euros (EUR 801.845.406,-).
L’apport total de huit cent un millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent six euros (EUR 801.845.406,-) con-
siste en un million cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent douze euros (EUR 1.198.512,-) alloués au capital social et
en huit cent millions six cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 800.646.894,-) alloués à la
prime d’émission.
Les Actions Ordinaires ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature de EUTELSAT FINANCE S.A.S., sus-
nommée, consistant en quarante-huit mille deux cent cinquante-trois (48.253) parts sociales de SatBirds FINANCE, une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.758, ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
La valeur de cette contribution a été décrite par un rapport de MAZARS, réviseurs d’entreprises à Luxembourg, en
date du 6 décembre 2005, qui restera annexée au présent acte notarié.
La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous
n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale et à la prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie.»
Les documents justificatifs de l’existence et de la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 7 des statuts de la Société est modifiée et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 7. La Société a un capital social de trois millions huit cent douze mille sept cent cinquante-huit euros (EUR
3.812.758,-), représenté par un million neuf cent six mille trois cent soixante-dix-huit (1.906.378) actions ordinaires
ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-) chacune (les «Actions Ordinaires») et par une (1) action de commandité ayant
une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) (l’«Action de Commandité»). L’Action de Commandité sera détenue par
SatBirds CAPITAL, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrement au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg en cours, ayant son siège social au 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant qu’actionnaire commandité.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
24584
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Etant donné que la première résolution concerne une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise
par apport en nature de toutes les actions d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Membre de l’Union
Européenne (la «Société Luxembourgeoise») et étant donné qu’à la suite de l’augmentation de capital, la Société détient
100% des actions de la Société Luxembourgeoise, la Société requiert sur la base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport concernant l’ap-
port des actions de la Société Luxembourgeoise à la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: A. Barat, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110115.2/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 106.760.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2066 du 6 décembre 2005 et n
°
2068 du 6 décembre 2005, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110117.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
HOFFMANN-THILL LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 40.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00137, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105246.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
MAVIPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 73.146.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 28 novembre 2005, les actionnaires de la société
MAVIPA HOLDING S.A. ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Antoine Noëlla, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
2. de renouveler le mandat du commissaire, EUROFID, S.à r.l., avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00662. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105261.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Signature.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Signature.
24585
HOFFMANN-THILL NOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.898.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00139, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105247.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
HOFFMANN-THILL ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.794.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00143, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105248.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 47.023.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00145, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105250.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1020 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06024, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105332.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1020 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06023, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105329.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
D. BROWN & SONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 69.486.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une notification du 5 décembre 2005, adressée à la société que la société GRAHAM TURNER S.A., enre-
gistrée au Registre de Commerce de Britisch Virgin Islands sous le numéro IBC 319166, sise au 24, De Castro Street
Akara Building, BVI-Roadtown, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes au sein de la société D.
BROWN & SONS S.A., ceci avec effet au 5 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
24586
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107328.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
D. BROWN & SONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 69.486.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une notification du 5 décembre 2005, adressée à la société que la société EUROFORTUNE HOLDING
S.A., R.C. B 34.933, sise au 2, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, a démissionné de son poste d’administrateur au
sein de la société D. BROWN & SONS S.A., ceci avec effet au 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107326.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
D. BROWN & SONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 69.486.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une notification du 5 décembre 2005, adressée à la société que la société G.T. IMMOBILIER S.A., R.C. B
64.135, sise au 2, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, a démissionné de son poste d’administrateur au sein de la so-
ciété D. BROWN & SONS S.A., ceci avec effet au 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107325.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
D. BROWN & SONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 69.486.
—
EXTRAIT
Il résulte de deux notifications du 5 décembre 2005, adressées à la société que la société GRAHAM TURNER S.A.,
R.C. B 51.094, sise au 4, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, a démissionné de son poste d’administrateur et de son
poste d’administrateur-délégué au sein de la société D. BROWN & SONS S.A., ceci avec effet au 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107323.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Par procuration
GRAHAM TURNER S.A.
<i>Pour l’Administrateur-délégué
i>Signature
Par procuration
EUROFORTUNE HOLDING S.A.
<i>Pour l’Administrateur-délégué
i>Signature
Par procuration
GT IMMOBILIER S.A.
<i>Pour l’Administrateur-délégué
i>Signature
GRAHAM TURNER S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
24587
HOFRA-LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6687 Mertert.
R. C. Luxembourg B 53.333.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06040, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105345.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
TJUST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 67.935.
—
In the year two thousand and five, on the second day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TJUST ASSOCIATES S.A., a «société anonyme»,
which was incorporated pursuant to a notarial deed, dated 24 December 1998, published in the Mémorial C number
194 of 23 March 1999,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 67.935, and having its registered office at
2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (hereafter referred to as the «Company»).
The Articles of Incorporation of the Company have been amended by several notarial deeds and for the last time
pursuant to a notarial deed of 22 December 2004, which deed was published in the Mémorial C number 624 of 28 June
2005.
The extraordinary general meeting is declared opened by Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in
Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Brendan Klapp, employee, with professional address in Bel-
vaux.
The meeting elects as scrutineer Mrs Martine Kapp, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of capital in the amount of EUR 3,000.- (three thousand Euro) to raise it from EUR 31,690.- (thirty-one
thousand six hundred ninety Euro) to EUR 34,690.- (thirty-four thousand six hundred ninety Euro) by the conversion
into share capital of part of the share premium, by creation and issuance of 2,400 (two thousand four hundred) new B
Shares without a par value, having the same rights and privileges as the presently existing B shares.
2.- Allotment of the 2,400 new B shares to Mr Christian Sinding, residing at Ryvangs Alle 18, DK-2100 Copenhagen.
3.- Amendment of the first paragraph of article three of the by-laws, which henceforth will read as follows:
Art. 3. (paragraph 1). The subscribed capital is set at thirty-four thousand six hundred and ninety Euro (EUR
34,690.-) consisting of twenty-four thousand eight hundred (24,800) Class A Shares without a par value and two thou-
sand nine hundred fifty-two (2,952) Class B Shares without a par value, all such shares being fully paid up.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number
of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all twenty-four thousand eight hundred (24,800) Class A Shares and
five hundred fifty-two (552) Class B Shares, all without a par value and representing the total subscribed capital of thirty-
one thousand six hundred and ninety Euro (EUR 31,690.-) are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have
been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company
by an amount of three thousand Euro (EUR 3,000.-) so as to raise the subscribed share capital from its present amount
of thirty-one thousand six hundred and ninety Euro (EUR 31,690.-) to an amount of thirty-four thousand six hundred
and ninety Euro (EUR 34,690.-), by conversion into share capital of part of the share premium account and by the cre-
ation and issue of two thousand four hundred (2,400) new Class B Shares with no par value, each new issued Class B
Share having the same rights and privileges as the existing Class B Shares and entitling to dividends as from the day of
the extraordinary general meeting of shareholders.
Signature.
24588
<i>Second resolutioni>
By way of derogation from Article four, second paragraph of the Company’s Articles of Incorporation, the extraor-
dinary general meeting of shareholders acknowledges that the existing shareholder of Class A Shares duly waived his
preferential subscription right to the extent necessary and resolves to accept the subscription and allotment of the two
thousand four hundred (2,400) new Class B Shares to the current Class B Shareholder, Mr Christian Sinding, residing
at Ryvangs Alle 18, DK-2100 Copenhagen (Denmark).
<i>Subscription - Payment - Allotmenti>
Thereupon appeared:
Mr Jos Hemmer, prenamed,
acting in his capacity as a attorney in fact of Mr Christian Sinding, prenamed,
by virtue of a proxy given in Copenhagen (Denmark), on 29 November 2005, which proxy, after being signed ne va-
rietur by all the members of the Board and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities,
declared to subscribed the newly issued shares and to entirely paid up each such new issued Class B Share by con-
version into share capital of part of the share premium account in the amount of three thousand Euro (EUR 3,000.-).
Proof of the existence of such share premium amount was given to the undersigned notary by means of a interim
balance sheet of the Company as per 28 November 2005 as well as a statement confirming that nothing can be objected
that such share premium amount can freely be converted into the Company’ share capital.
Thereupon the extraordinary general meeting of shareholders resolves to accept said payment and to allot the two
thousand four hundred (2,400) newly issued Class B Shares to Mr Christian Sinding, prenamed.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above mentioned capital increase, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to
replace the current Art. 3. First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation by the following new first para-
graph:
Art. 3. First paragraph. «The subscribed capital is set at thirty-four thousand six hundred and ninety Euro (EUR
34,690.-) consisting of twenty-four thousand eight hundred (24,800) Class A Shares without a par value and two thou-
sand nine hundred fifty-two (2,952) Class B Shares without a par value, all such shares being fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this present deed are estimated at approximately nine hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TJUST ASSOCIATES S.A., une société anonyme,
constituée suivant acte notarié du 24 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 194 du 23 mars 1999,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 67.935, et ayant son
siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés par divers actes notariés et dernièrement suivant acte notarié du 22 dé-
cembre 2004, lequel acte fut publié au Mémorial C numéro 624 du 28 juin 2005.
L’assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Jos Hemmer, employé, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-) afin
de le porter de son montant de EUR 31.690,- (trente et un mille six cent quatre-vingt-dix euros) à EUR 34.690,- (trente-
quatre mille six cent quatre-vingt-dix euros) par conversion en capital d’une partie de la prime d’émission et par création
et l’émission de 2.400 (deux mille quatre cents) nouvelles actions B sans désignation de valeur nominale, ayant toutes
les mêmes droits et privilèges que les actions B existantes.
2.- Attribution de ces 2.400 nouvelles actions B à Monsieur Christian Sinding, demeurant à Ryvangs Alle 18, DK-2100
Copenhagen.
24589
3.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. (alinéa 1
er
). «Le capital social de la Société est fixé à trente-quatre mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR
34.690,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions de Classe A sans valeur nominale et deux mille
neuf cent cinquante-deux (2.952) Actions de Classe B sans valeur nominale, entièrement libérées.»
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le
notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions de Classe A et
cinq cent cinquante-deux (552) actions de Classe B, toutes sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité
du capital social de trente et un mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 31.690,-) sont présentes ou représentées à
cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’or-
dre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-
currence d’un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de trente et un mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 31.690,-) à un montant de trente-quatre mille six cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 34.690,-) par conversion en capital d’une partie du compte prime d’émission et par la création et
l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles de Classe B sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de
cette assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Par dérogation à l’article quatre, deuxième alinéa des statuts de la Société l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires reconnaît que l’actionnaire existant de Classe A a dans la mesure nécessaire renoncer à son droit de sous-
cription préférentiel et décide d’accepter la souscription et l’attribution de l’intégralité des deux mille quatre cents
(2.400) actions nouvelles de Class B par Monsieur Christian Sinding, demeurant à Ryvangs Alle 18, DK-2100 Copenha-
gen (Danemark).
<i>Souscription - Paiement - Attributioni>
Est ensuite intervenu:
Monsieur Jos Hemmer, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Christian Sinding, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Copenhagen (Danemark), le 29 novembre 2005, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise simultanément à l’enregistrement,
déclare souscrire les nouvelles actions émises et déclare libérer entièrement chaque nouvelle action de Classe B par
une conversion en capital d’une partie du compte prime d’émission d’un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-).
La preuve de l’existence d’une telle prime d’émission a été rapportée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan
intérimaire de la Société arrêté au 28 novembre 2005 ainsi que par une attestation confirmant que rien ne s’oppose à
ce que ledit montant de la prime d’émission puisse être converti librement en capital social.
Ensuite l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter ledit paiement et d’attribuer les deux
mille quatre cents (2.400) actions nouvelles de Class B à Monsieur Christian Sinding, prénommé.
<i>Troisième résolutioni>
Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dé-
cide de remplacer l’actuel Art. 3. premier alinéa des statuts de la Société par le nouvel alinéa premier suivant:
Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social de la Société est fixé à trente-quatre mille six cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 34.690,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions de Classe A sans valeur nominale et
deux mille neuf cent cinquante-deux (2.952) Actions de Classe B sans valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à neuf cents euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande des mêmes personnes comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états civils
et domiciles, ces dernières ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hemmer, B. Klapp, M. Kapp, J.-J. Wagner.
24590
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2005, vol. 899, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110952.3/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
TJUST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 67.935.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110953.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.293.
—
Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévu par l’article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de la société
INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC. - IPG., enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-
BL00953, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105432.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
EXPERSOFT SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 82.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06042, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105346.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
DISCOVERY MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort.
R. C. Luxembourg B 51.915.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06044, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105349.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
L.M.I., LOUCHET MANAGEMENT & INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort.
R. C. Luxembourg B 51.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06046, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105352.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Belvaux, le 6 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg le 30 novembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
24591
SES GLOBAL, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 81.267.
—
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SES GLOBAL, ayant son siège
social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 81.267, constituée suivant acte notarié du 16 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 591 du 31 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 972 du 1
er
octobre 2005 (la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur René Steichen, Pré-
sident du Conseil d’Administration, demeurant à Diekirch qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Margue, Se-
crétaire du Conseil d’Administration, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateurs: Monsieur Mark Roberts, Vice-President Investor Re-
lation, demeurant à Hostert et Monsieur Carlo Matagne, Chef du Service Securities BCEE, demeurant à Fentange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Liste de présences, quorum et adoption de l’ordre du jour.
2. Désignation d’un secrétaire et de deux scrutateurs.
3. Réduction du capital de la Société par annulation d’actions propres détenues par la Société, entraînant la modifica-
tion de l’article 4 des statuts.
4. Résolution permettant à la Société l’acquisition de ses propres FDRs et/ou actions A, B et C.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présences; cette liste de présences, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau.
III. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par let-
tre recommandée adressées aux actionnaires en date du 17 novembre 2005.
IV. Qu’il résulte de la liste de présences que sur les 737.453.508 actions représentant l’intégralité du capital social,
329.817.718 actions de la catégorie A, 245.817.836 actions de la catégorie B et 143.731.797 actions de la catégorie C,
soit plus de la moitié des actions des catégories A et C ensemble et plus de la moitié des actions de la catégorie B, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale.
V. Qu’en conséquence, la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler cinquante millions cent quarante mille cinq cent soixante-douze (50.140.572)
actions propres détenues par la Société, sans désignation de valeur nominale, se composant de vingt-trois millions trois
cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-treize (23.348.793) actions de la catégorie A, seize millions sept cent
treize mille cinq cent vingt-quatre (16.713.524) actions de la catégorie B et dix millions soixante-dix-huit mille deux cent
cinquante-cinq (10.078.255) actions de la catégorie C, et de réduire en conséquence le capital social de la Société de
son montant actuel de neuf cent vingt et un millions huit cent seize mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
921.816.885,-) à huit cent cinquante-neuf millions cent quarante et un mille cent soixante-dix euros (EUR 859.141.170,-)
par annulation de cinquante millions cent quarante mille cinq cent soixante-douze (50.140.572) actions et de réduire la
prime d’émission à concurrence de quatre cent cinquante-quatre millions sept cent vingt-neuf mille quatre cent soixan-
te-dix-neuf euros quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 454.729.479,97).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4, paragraphe 1
er
, des statuts de la
Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Capital Social. La Société a un capital souscrit de huit cent cinquante-neuf millions cent quarante et un
mille cent soixante-dix euros (EUR 859.141.170,-) représenté par six cent quatre-vingt-sept millions trois cent douze
mille neuf cent trente-six (687.312.936) actions sans désignation de valeur nominale. Le capital est divisé en un maximum
de quatre cent cinquante-huit millions deux cent huit mille six cent vingt-quatre (458.208.624) actions de la catégorie A
(ci-après «actions A»), un maximum de deux cent vingt-neuf millions cent quatre mille trois cent douze (229.104.312)
actions de la catégorie B (ci-après «actions B») et un maximum de cent trente-huit millions cent quarante-neuf mille
neuf cent (138.149.900) actions de la catégorie C (ci-après «actions C»).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Comité Exécutif, à
acquérir des actions de la catégorie A, de la catégorie B et/ou de la catégorie C émises par la Société et/ou des FDRs
24592
émis par la BCEE sur base d’actions de la catégorie A de la Société en respectant les conditions fixées par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales («LSC») relatives au rachat d’actions propres par
une société anonyme ou à en faire acquérir par d’autres sociétés du groupe telles que visées par l’article 49bis LSC. Les
actions de la catégorie A et/ou les FDRs pourront être acquis soit par des achats en bourse, soit en bloc, soit de gré à
gré au prix du marché en vigueur à ce moment là ou à un prix inférieur. Les actions de la catégorie C pourront être
acquises de gré à gré au prix du marché en vigueur des FDRs. Les actions de la catégorie B pourront être acquises de
gré à gré à un prix équivalent à 40% du prix du marché en vigueur des FDRs.
Les FDRs acquis par la Société pourront ou ne pourront pas être ultérieurement convertis en actions de la catégorie
A et, selon le cas, pourront être conservés ou cédés ou annulés ou utilisés à toutes autres fins utiles que le Conseil
d’Administration estime recommandables pour la Société. Les actions de la catégorie A acquises par la Société pourront
ou ne pourront pas être ultérieurement converties en FDRs et, selon le cas, pourront être conservées ou cédées ou
annulées ou utilisées à toutes autres fins utiles que le Conseil d’Administration estime recommandables pour la Société.
Les actions acquises de la catégorie B pourront être annulées, conservées, cédées ou utilisées à toutes autres fins utiles
que le Conseil d’Administration estime recommandables pour la Société. Les actions acquises de la catégorie C pour-
ront être annulées, conservées, converties en actions de la catégorie A, cédées ou utilisées à toutes autres fins utiles
que le Conseil d’Administration estime recommandables pour la Société. Toute annulation d’actions est sujette à une
résolution des actionnaires de la Société dans une réunion de l’assemblée générale extraordinaire à convoquer par le
Conseil d’Administration.
L’autorisation est valable (a) pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente résolution ou (b)
jusqu’à la date de son renouvellement ou de son extension par l’assemblée générale si la date d’expiration de cette pé-
riode est postérieure.
La Société respectera les restrictions prévues par la LSC concernant le rachat d’actions propres de sorte que le nom-
bre des actions rachetées combiné avec les actions sous-jacentes aux FDRs rachetés ne dépasse à aucun moment 10%
du nombre total des actions émises par la Société.
La contre-valeur d’acquisition des actions de la catégorie A, C et/ou des FDRs ne pourra pas être inférieure à 9,75
EUR ni supérieure à 19,75 EUR par action de la catégorie A, C et/ou par FDR. La contre-valeur d’acquisition des actions
de la catégorie B ne pourra pas être inférieure à 3,90 EUR ni supérieure à 7,90 EUR par action de la catégorie B.
La Société pourra décider d’acquérir uniquement des titres d’une ou de deux des catégories d’actions, mais devra
respecter le principe de l’égalité de traitement des actionnaires à l’intérieur de chacune de ces catégories d’actions.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Comité Exécutif, en vue d’as-
surer l’exécution de la présente autorisation.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Betzdorf, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte français fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand five, on the eighth of December.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of SES GLOBAL, a société anonyme having its registered
office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the trade and companies’ register in Luxembourg under
number B 81.267, incorporated pursuant to a notarial deed on 16 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 591 of 31 July 2001 and of which the articles of incorporation have last been mod-
ified pursuant to a deed by the undersigned notary on 6 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 972 of 1 October 2005 (the «Company»).
The extraordinary general meeting is opened at 10.30 a.m. with Mr René Steichen, Chairman of the Board of Direc-
tors, residing in Diekirch in the chair, who appointed as secretary Pierre Margue, Secretary of the Board of Directors,
residing in Contern.
The extraordinary general meeting elected as scrutineers: Mark Roberts, Vice-President Investor Relation, residing
in Hostert and Carlo Matagne, Chef du Service Securities BCEE, residing in Fentange.
The board having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present extraordinary general meeting has the following agenda:
1. Attendance list, quorum and adoption of the agenda.
2. Nomination of a secretary and of two scrutineers.
3. Reduction of the share capital of the Company through cancellation of own shares held by the Company and sub-
sequent modification of article 4 of the Company’s Articles of Incorporation.
4. Resolution on the Company acquiring own FDRs and/or own A-, B- or C-shares.
5. Miscellaneous.
II. That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
24593
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed
ne varietur by the members of the board.
III. That all shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by regis-
tered mail to the shareholders on 17 November 2005.
IV. That it results from the attendance list that out of the 737,453,508 shares representing the entire share capital,
329,817,718 shares of class A, 245,817,836 shares of class B and 143,731,797 shares of class C, that is to say more than
fifty percent of the shares in Class A and C taken together and more than fifty percent of the shares in class B, are
present or represented at the present general meeting.
V. Consequently, the present general meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of
the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to cancel fifty million one hundred forty thousand five hundred seventy-two (50,140,572)
own shares held by the Company, with no par value, i.e. twenty-three million three hundred forty-eight thousand seven
hundred ninety-three (23,348,793) shares of class A, sixteen million seven hundred thirteen thousand five hundred
twenty-four (16,713,524) shares of class B and ten million seventy-eight thousand two hundred fifty-five (10,078,255)
shares of class C and to consequently reduce the share capital from its current amount of nine hundred twenty-one
million eight hundred sixteen thousand eight hundred eighty-five Euro (EUR 921,816,885.-) to eight hundred fifty-nine
million one hundred forty-one thousand one hundred seventy Euro (EUR 859,141,170.-) by cancellation of fifty million
one hundred forty thousand five hundred seventy-two (50,140,572) shares and to reduce the share premium by an
amount of four hundred fifty-four million seven hundred twenty-nine thousand four hundred seventy-nine Euro ninety-
seven cents (EUR 454,729,479.97).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend article 4, paragraph 1, of the articles
of incorporation of the Company which shall read as follows:
«Art. 4. Corporate Capital. The Company has a subscribed share capital of eight hundred fifty-nine million one
hundred forty-one thousand one hundred seventy Euro (EUR 859,141,170.-) represented by six hundred eighty-seven
million three hundred twelve thousand nine hundred thirty-six (687,312,936) shares with no par value. The share capital
is divided in a maximum of four hundred fifty-eight million two hundred eight thousand six hundred twenty-four
(458,208,624) shares of Class A (hereinafter «A shares»), in a maximum of two hundred twenty-nine million one hun-
dred four thousand three hundred twelve (229,104,312) shares of Class B (hereinafter «B shares») and in a maximum
of one hundred thirty-eight million one hundred forty-nine thousand nine hundred (138,149,900) shares of Class C
(hereinafter «C shares»).»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to authorise the Board of Directors, with full power of delegation to the Executive Com-
mittee, to purchase A-, B- and/or C-shares issued by the Company and/or FDRs issued by BCEE with respect to A-
shares of the Company in accordance with the conditions set forth by the law of 10 August 1915, as amended, regarding
commercial companies (the «Companies’ Act») regarding the repurchase of own shares by a société anonyme, or to
have them purchased by other companies of the group according to the definition of article 49bis of the Companies’
Act. The A-shares and/or the FDRs shall be purchased either on the stock-exchange, or by block trade or by mutual
agreement at the then current market price or lower. The C-shares shall be purchased by mutual agreement on the
basis of the then current market price of FDRs. The B-shares shall be purchased by mutual agreement for a price equiv-
alent to 40% of the then current market price of FDRs.
The FDRs repurchased by the Company may or may not be converted into A-shares and, as the case may be, be kept
or sold or cancelled or used for such legitimate purposes as the Board of Directors deems advisable for the Company.
The A-shares repurchased by the Company may or may not be converted into FDRs and, as the case may be, be kept
or sold or cancelled or used for such legitimate purposes as the Board deems advisable. The B-shares repurchased by
the Company shall be subsequently cancelled, kept, sold or used for such legitimate purposes as the Board of Directors
deems advisable for the Company. The C-shares repurchased by the Company shall be subsequently cancelled, kept,
converted into A-shares, sold or used for such legitimate purposes as the Board of Directors deems advisable for the
Company. Any cancellation of shares shall be subject to approval by the shareholders of the Company taken in an ex-
traordinary general meeting to be convened by the Board of Directors.
The authorization is valid for the longer of (a) a period of eighteen months from the date of this resolution or (b) the
duration of such further period beyond those eighteen months for which it is renewed or extended by the general meet-
ing.
The Company shall respect the restrictions imposed by the Companies’ Act regarding the repurchase of own shares
in a manner that the number of the shares repurchased combined with the number of shares underlying the repurchased
FDRs will not exceed at any moment 10% of the total number of shares issued by the Company.
The purchase price of the A- and C-shares and/or FDRs shall not be lower than EUR 9.75 or higher than EUR 19.75
per FDR or A- and C-share. The purchase price of the B-shares shall not be lower than EUR 3.90 or higher than EUR
7.90 per B-share.
The Company may decide to purchase only shares of one or two of the existing categories, but will need to conform
with the principle of equal treatment of shareholders within each category of these shares.
24594
All powers are granted to the Board of Directors, with full power of delegation to the Executive Committee, to ex-
ecute the present authorization.
All the resolutions have been taken unanimously.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Betzdorf, at the registered office of the Company, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by a English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Signé: R. Steichen, P. Margue, M. Roberts, C. Matagne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(111355.3/200/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
SES GLOBAL, Société Anonyme.
Siège social: Betzdorf.
R. C. Luxembourg B 81.267.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111356.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
BAIN CAPITAL LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 97.416.
Acte Constitutif publié à la page 417 du Mémorial C n
o
98 du 20 avril 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00314, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105365.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
NEW BORDER MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.
R. C. Luxembourg B 73.035.
—
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NEW BORDER MA-
NAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer, R.C. Luxembourg section B
numéro 73.035, constituée suivant acte reçu le 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 104 du 31 janvier 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, administrateur, demeurant à Vinha de Rainha, Sou-
re (Portugal).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
F. Baden.
F. Baden.
F. Bergman / T. van den Berghe
<i>Géranti> / <i>Géranti>
24595
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf et modification afférente du 1
er
alinéa de l’ar-
ticle 2 des statuts.
2.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf et de modifier par consé-
quent le 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts, comme suit:
«Le siège de la société est établi à Beaufort.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Cornelis Johannes Vro-
lijks, prénommé, comme administrateur et administrateur-délégué de la société, et de le remplacer dans ces fonctions
ci-dessus par Monsieur Stanley De Jong, homme d’affaires, né à Gravenhage (Pays-Bas) le 19 mai 1967 (passeport
NG6855001), demeurant à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf lequel peut valablement engager la société par sa
seule signature.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de la société DE RAADSLIJN
(LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société, et de la
remplacer par la société VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf
(R.C.S. Luxembourg B 73.048).
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C.J. Vrolijks, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, vol. 150S, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111360.3/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
BAIN CAPITAL INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 97.840.
Acte Constitutif publié à la page 4670 du Mémorial C n
o
98 du 24 janvier 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00316, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105367.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
BAIN CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 97.839.
Acte Constitutif publié à la page 4884 du Mémorial C n
o
102 du 27 janvier 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00318, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105369.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
J. Elvinger.
F. Bergman / T. van den Berghe
<i>Géranti> / <i>Géranti>
F. Bergman / T. van den Berghe
<i>Géranti> / <i>Géranti>
24596
AMS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. ACTARIS METERING SYSTEMS S.A.).
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 93.714.
—
In the year two thousand five, on the nineteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACTARIS METERING SYSTEMS S.A., a société
anonyme, having its corporate seat at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, incorporated by notarial deed of Maître
Gérard Lecuit of 23 May 2003, published in the Mémorial, Recueil C n
°
644 of 13 June 2003, page 30866, amended by
deed of Maître Gérard Lecuit of 24 July 2003, published in the Mémorial, Recueil C n
°
1083 of 17 October 2003, page
51938, amended by deed of Maître Gérard Lecuit of 31 October 2003, published in the Mémorial, Recueil C n
°
1178 of
11 November 2003, page 56534, amended by deed of Maître Joseph Elvinger of 12 December 2003, published in the
Mémorial, Recueil C n
°
142 of 4 February, 2004, page 6789, amended by deed of Maître Joseph Elvinger of 28 July 2005,
not yet published in the Mémorial C.
The meeting is chaired by Mr Chantal Mathu, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairwoman appointed as secretary Mrs Antonella Graziano and the meeting elected as scrutineer Mr Harald
Charbon, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. That appears from the said attendance list, from all the shares in circulation representing the whole share capital
of the Company, presently fixed at four hundred twenty-four thousand two hundred eighty-eight Euro (EUR 424,288.-),
divided into two hundred twelve thousand one hundred forty-four (212.144) ordinary shares with a nominal value of
two Euro (EUR 2.-) each (the «Ordinary Shares»), are present or represented at the present general meeting.
III. That the present meeting, representing the quorum required, is regularly constituted and may validly decide on
all items of its agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the corporate name from ACTARIS METERING SYSTEM S.A. into AMS INVESTISSEMENTS S.A.
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the meeting unanimously took the following resolutions.
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to change the name of the company from ACTARIS METERING SYSTEM S.A. into AMS IN-
VESTISSEMENTS S.A.
The meeting amend article 2, second paragraph of the Company’s bylaws to give it the following content:
The Company will exist under the name of AMS INVESTISSEMENTS S.A.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTARIS METERING SYSTEMST S.A., une so-
ciété anonyme, avec siège au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, constituée par acte du 23 mai 2003 par-devant No-
taire Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial, Recueil C n
°
644 du 13 juin 2003, page 30866, amendé par acte de Maître
Gérard Lecuit du 24 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil C n
°
1083 du 17 octobre 2003, page 51938, amendé par
acte de Maître Gérard Lecuit du 31 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil C n
°
1178 du 11 novembre 2003, page
56534, amendé par acte de Maître Joseph Elvinger du 12 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C n
°
142 du 4
février 2004, page 6789, amendé par acte de Maître Joseph Elvinger de 28 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Antonella Graziano et l’assemblée choisit comme scrutateur Mon-
sieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
24597
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, actuellement émises, et en circulation, re-
présentant le capital de EUR 424.288,-, représenté par 212.244 actions ordinaires de EUR 2,- chacune sont présentes
ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de ACTARIS METERING SYSTEMS S.A. en AMS INVESTISSEMENTS S.A.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier le nom de la société de ACTARIS METERING SYSTEMS S.A. en AMS INVESTISSE-
MENTS S.A.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 2, second paragraphe des statuts comme suit:
«La Société existe sous la dénomination AMS INVESTISSEMENTS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Mathu, A. Graziano, H. Charbon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 150S, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111452.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
CNA CORPORATION S.A., Société Anonyme,
(anc. EXPORT TRADING INVESTMENT COMPANY S.A.).
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.341.
—
In the year two thousand five, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EXPORT TRADING INVESTMENT COMPANY S.A.,
a société anonyme having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituted by a deed of
the undersigned notary, residing then in Hesperange, on November, 27, 2002, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 83 of January, 28, 2003.
The meeting was opened by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address in
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Alexia Uhl, jurist, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Tibor, licenciée en sciences commerciales et consulaires, with pro-
fessional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the company’s denomination from EXPORT TRADING INVESTMENT COMPANY into CNA COR-
PORATION S.A.
2.- Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:
English version:
Art. 1. «There exists a joint stock company under the name of CNA CORPORATION S.A.»
French version:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de CNA CORPORATION S.A.»
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
24598
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company into CNA CORPORATION S.A.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of article 1 of association, which will henceforth have the
following wording:
Art. 1. There exists a joint stock company under the name of CNA CORPORATION S.A.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at nine hundred Euro (EUR 900.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPORT TRADING IN-
VESTMENT COMPANY S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée par acte du
notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 27 novembre 2002, publiée au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 83 du 28 janvier 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeu-
rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Tibor, licenciée en sciences commerciales et consulaires,
demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1.- Modification de la dénomination sociale de la société de EXPORT TRADING INVESTMENT COMPANY en CNA
CORPORATION S.A.
2.- Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura la teneur suivante:
Version anglaise:
Art. 1. «There exists a joint stock company under the name of CNA CORPORATION S.A.»
Version française:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de CNA CORPORATION S.A.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en CNA CORPORATION S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination CNA CORPORATION S.A.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
24599
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hansen, A. Uhl, N. Tibor, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, vol. 150S, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111446.3/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
CNA CORPORATION S.A., Société Anonyme,
(anc. EXPORT TRADING INVESTMENT COMPANY S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.341.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111448.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
UNITED NEWS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.559.
—
In the year two thousand and five, on the 17th day of the month of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of UNITED NEWS DISTRIBUTION, S.à r.l. (the «Company»), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg incorporated
by deed of the undersigned notary, on 13th October 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations («Mémorial») number 1222 of 19th November 2003. The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time by deed of the undersigned notary on 27th September 2005, not yet published in the Mémo-
rial.
The meeting was presided by Mr Dennis Bosje, manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Paul De Haan, accountant, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to these minutes to be filed with the registration authorities.
2. The agenda of the meeting is as follows:
A. In furtherance of the repurchase of one hundred twenty-eight thousand seven hundred twenty-two (128,722)
shares at fair market value for a total amount of eighty-five million four hundred eighty-six thousand two hundred Euro
(EUR 85,486,200), reduction of the Company’s share capital so as to bring the Company’s issued share capital from
seventy-two million three hundred forty-nine thousand eight hundred Euro (EUR 72,349,800) to fifty-nine million four
hundred seventy-seven thousand six hundred Euro (EUR 59,477,600), cancellation of one hundred twenty-eight thou-
sand seven hundred twenty-two (128,722) shares, and reduction of the share premium account for the difference be-
tween the redemption price of the one hundred twenty-eight thousand seven hundred twenty-two (128,722) shares
and the share capital reduction and reduction of the legal reserve by seven million two hundred and sixty thousand one
hundred and seventy Euro (EUR 7,260,170) so as to be set to the minimum legal requirement.
B. Consequential amendment of article 5 of the Company’s articles of incorporation.
3. It appears from said attendance list that all seven hundred twenty-three thousand four hundred and ninety-eight
(723,498) shares in issue are represented at the present general meeting so that the meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on all items of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to accept the repurchase by the Company of one hundred twenty-eight thousand seven hundred twen-
ty-two (128,722) shares in the Company from its sole associate at fair market value for a total amount of eighty-five
million four hundred eighty-six thousand two hundred Euro (EUR 85,486,200).
In furtherance of such repurchase, it is resolved to reduce the Company’s share capital so as to bring the Company’s
issued share capital from seventy-two million three hundred forty-nine thousand and eight hundred Euro (EUR
Luxembourg, le 12 décembre 2005.
G. Lecuit.
G. Lecuit.
24600
72,349,800) to fifty-nine million four hundred seventy-seven thousand six hundred Euro (EUR 59,477,600), to cancel
one hundred twenty-eight thousand seven hundred twenty-two (128,722) shares, and to reduce the share premium ac-
count for the difference between the redemption price of one hundred twenty-eight thousand seven hundred twenty-
two (128,722) shares and the share capital reduction and to reduce the legal reserve by seven million two hundred and
sixty thousand one hundred and seventy Euro (EUR 7,260,170) to (USD 5,947,760) so as to be set to the minimum
amount required by law.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding reduction of share capital it is resolved to amend article 5 of the Company’s articles of
incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. The capital of the Company is fixed at fifty-nine million four hundred seventy-seven thousand six hundred
Euro (EUR 59,477,600) divided into five hundred ninety-four thousand seven hundred seventy-six (594,776) shares of a
par value of one hundred Euro (EUR 100) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this reduction of share capital are estimated at EUR 1,500.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le 17
e
jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de UNITED NEWS DISTRIBUTION, S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 13 octobre 2003 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 1222 du 19 novembre 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 2005, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par M. Dennis Bosje, gérant, demeurant à Luxembourg.
Il est désigné comme secrétaire et scrutateur M. Paul De Haan, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Suite au rachat de cent vingt-huit mille sept cent vingt-deux (128.722) parts sociales à leur juste valeur de marché
pour un montant total de quatre-vingt-cinq millions quatre cent quatre-vingt-six mille deux cents euros (EUR
85.486.200), réduction du capital social de la Société de sorte à ramener le capital social émis de la Société de soixante-
douze millions trois cent quarante-neuf mille huit cents euros (EUR 72.349.800) à cinquante-neuf millions quatre cent
soixante-dix-sept mille six cents euros (EUR 59.477.600) et annulation des cent vingt-huit mille sept cent vingt-deux
(128.722) parts sociales, réduction du compte de prime d’émission pour un montant égal à la différence entre le prix de
rachat des cent vingt-huit mille sept cent vingt-deux (128.722) parts sociales et le montant de la réduction du capital
social et réduction de la réserve légale d’un montant de sept millions deux cent soixante mille cent soixante-dix euros
(EUR 7.260.170) pour la porter au minimum légal requis.
B. Modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingts dix-huit
(723.498) parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’accepter le rachat par la Société de cent vingt-huit mille sept cent vingt-deux (128.722) parts sociales
de la Société détenues par son associé unique à leur juste valeur de marché pour un montant total de quatre-vingt-cinq
millions quatre cent quatre-vingt-six mille deux cents euros (EUR 85.486.200).
Suite à ce rachat, il est décidé de réduire le capital social de la Société de sorte à ramener le capital social émis de la
Société de soixante-douze millions trois cent quarante-neuf mille huit cents euros (EUR 72.349.800) à cinquante-neuf
millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cents euros (EUR 59.477.600) et annulation des cent vingt-huit mille sept
cent vingt-deux (128.722) parts sociales, et réduction du compte de prime d’émission pour un montant égal à la diffé-
rence entre le prix de rachat des cent vingt-huit mille sept cent vingt-deux (128.722) parts sociales et le montant de la
réduction du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la réduction du capital social ci-dessus il est décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
24601
«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-neuf millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cents
euros (EUR 59.477.600) divisé en cinq cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-seize (594.776) parts sociales
ayant une valeur nominale de cents euros (EUR 100) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
résultant de la présente réduction de capital sont estimés à 1.500 EUR.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; à la demande des mêmes comparants, qu’en cas
de divergence entre la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, P. De Haan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111395.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
HERA LINCO LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 112.720.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Lux-
embourg, in the process of being registered with the Trade and Company Register of Luxembourg section B and having
its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
NEP LINCO LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Isle of Man and having its registered
office at 4th Floor, Exchange House, 54-58 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JD,
here represented by Ms Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of two proxies given on December 1, 2005 and December 8, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HERA LINCO LUXCO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
24602
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by four hundred
(400) class A shares and one hundred (100) class B shares, all of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of five (5) managers divided into two catego-
ries, respectively three (3) managers denominated «Category A Managers» initially proposed and appointed by the hold-
ers of the class A shares, and two (2) managers denominated «Category B Managers» initially proposed and appointed
by the holders of the class B shares.
The holders of the class A shares shall be entitled to a representation, at all times of three (3) Category A Managers
and the holders of the class B shares shall be entitled to a representation, at all times of two (2) Category B Managers.
In case of vacancy of one or several A manager positions on the board of managers, the holders of the class A shares
shall propose for election by the shareholders a list of candidates (the «A candidates»). That list shall in any case com-
prise two (2) candidates for one A manager to be elected.
In case of vacancy of one or several B manager positions on the board of managers, the holders of the class B shares
shall propose for election by the shareholders a list of candidates (the «B candidates»). That list shall in any case com-
prise two (2) candidates for one B manager to be elected.
Whenever there are less than three (3) A managers on the board of managers, the general meeting of shareholders
will have to elect as many A candidates as are necessary to fill up the vacant A manager positions on the board of man-
agers.
Whenever there are less than two (2) B managers on the board of managers, the general meeting of shareholders
will have to elect as many B candidates as are necessary to fill up the vacant B manager positions on the board of man-
agers.
Amongst the different A or B candidates, the candidates who have collected the highest number of casted voted are
elected as managers.
In case of vacancy on the board of managers, the remaining managers are not authorized to fill such vacancy until the
next shareholders’ meeting. In such event, the board of managers shall convene a shareholders’ meeting, which shall
proceed with the election of a new manager in compliance with the provisions of the present article.
The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders taken in compliance with article 16 of the Articles.
Art. 13. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 14. The board of managers may sub-delegate all or part of his powers to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A Manager and one Category
B Manager.
Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of
one Category A Manager and one Category B Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
24603
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The board of managers assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he
owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l. and NEP LINCO LIMITED,
prenamed, declared to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by con-
tribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) as follows:
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The shareholders resolve to propose for election the following managers for an unlimited period of time:
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., prenamed, proposes the following persons as category A managers:
- Mr John Mc Carthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (USA), residing at 29
Charles Lane, London NW8 7SB, United Kingdom;
- Mrs Sophie Van Oosterom, Vice President (London), born on the 20th of June 1972 in Haarlemmermeer (The Neth-
erlands), with professional address at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom;
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Bra-
zil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.
NEP LINCO LIMITED, prenamed, proposes the following persons as category B managers:
- Mr Edward Donat Williams, Company Director, born on the 9th July 1965 in Derby, United Kingdom, residing at
Squirrel Wood, 16 Sherwood Ave, Ruislip HA4 7XL, United Kingdom;
- Mr Torsten Bjerregaard, Company Director, born on the 22nd March 1968 in Arhus, Denmark, residing at Avia
House, 3 Wetherby Gardens, London SW5 OJN, United Kingdom.
2) The shareholders resolve to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr John Mc Carthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (USA), residing at 29
Charles Lane, London NW8 7SB, United Kingdom;
Shareholders
Class of
Number
Nominal value
Payment
shares of shares
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
400
EUR 10,000.- EUR 10,000.-
NEP LINCO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
100
EUR 2,500.-
EUR 2,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500.- EUR 12,500.-
24604
- Mrs Sophie Van Oosterom, Vice President (London), born on the 20th of June 1972 in Haarlemmermeer (The Neth-
erlands), with professional address at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom;
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Bra-
zil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
- Mr Edward Donat Williams, Company Director, born on the 9th July 1965 in Derby, United Kingdom, residing at
Squirrel Wood, 16 Sherwood Ave, Ruislip HA4 7XL, United Kingdom;
- Mr Torsten Bjerregaard, Company Director, born on the 22nd March 1968 in Arhus, Denmark, residing at Avia
House, 3 Wetherby Gardens, London SW5 OJN, United Kingdom.
The Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
3) The shareholders resolve to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours d’enregis-
trement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B et ayant son siège social au 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
NEP LINCO LIMITED, une société de droit de l’Ile de Man, ayant son siège social au 4th Floor, Exchange House, 54-
58 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1JD,
ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu de deux procurations données les 1
er
et 8 décembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination HERA LINCO LUXCO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par quatre cents (400) parts
sociales de catégorie A et cent (100) parts sociales de catégorie B toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
24605
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins cinq (5) gérants respectivement trois
(3) gérants nommés «Gérants de catégorie A» initialement proposés et nommés par les détenteurs des parts sociales
de catégorie A et deux (2) gérants nommés «Gérants de catégorie B» initialement proposés et nommés par les déten-
teurs des parts sociales de catégorie B.
Les détenteurs des parts sociales de catégorie A auront droit en toutes circonstances, à une représentation au sein
du Conseil de Gérance de trois (3) gérants de catégorie A et les détenteurs des parts sociales de catégorie B auront
droit en toutes circonstances, à une représentation au sein du Conseil de Gérance de deux (2) gérants de catégorie B.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes de Gérant de catégorie A au sein du conseil de gérance, les détenteurs
des parts sociales de catégorie A proposeront à l’assemblée des associés une liste de candidats (les «Candidats A»).
Cette liste comprendra dans tous les cas deux (2) candidats pour un poste de gérant de catégorie A à pourvoir.
En cas de vacance d’un ou plusieurs de poste de Gérant de catégorie B au sein du conseil de gérance, les détenteurs
des parts sociales de catégorie B proposeront à l’assemblée des associés une liste de candidats (les «Candidats B»). Cet-
te liste comprendra dans tous les cas deux (2) candidats pour un poste de gérant de catégorie B à pourvoir.
Dans le cas ou la représentation des Gérants de catégorie A au sein du conseil de gérance serait inférieure à trois
(3) Gérants de catégorie A, l’assemblée générale des associés devra nommer autant de gérant de catégorie A qu’il en
sera nécessaire afin de combler les postes vacants de gérant de catégorie A.
Dans le cas ou la représentation des Gérants de catégorie B au sein du conseil de gérance serait inférieure à deux
(2) Gérants de catégorie B, l’assemblée générale des associés devra nommer autant de gérant de catégorie B qu’il en
sera nécessaire afin de combler les postes vacants de gérant de catégorie B.
Au sein des différents candidats A ou B, les candidats ayant collecté les plus grand nombre de voix seront nommé
gérants dans leur catégorie.
En cas de vacance de mandat au sein du conseil, les gérants ne pourront pas combler cette vacance et ceci jusqu’à la
prochaine assemblée des associés. Dans ce cas le conseil de gérance devra convoquer l’assemblée des associés qui devra
procéder à l’élection de nouveaux gérants et ceci selon les dispositions du présent article.
Les gérants ne doivent pas être nécessairement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans jus-
tification, par une décision des associés prise en conformité avec l’article 16 des Statuts.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Art. 14. Le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents
ad hoc.
Le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B soit
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple avec au moins le vote
affirmatif d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par
les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
24606
Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collec-
tives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP LINCO LUXCO, S.à r.l. et NEP LINCO LIMITED, prénom-
mées, déclarent souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport
en liquide de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) comme suit:
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision des associési>
1) Les associés décident de proposer à élection les gérants suivants pour une durée indéterminée:
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l., précitée, propose les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A:
- Monsieur John Mc Carthy, Company Director, né le 6 septembre 1961 à New York (USA), résidant au 29 Charles
Lane, London NW8 7SB, Royaume-Uni;
- Madame Sophie Van Oosterom, Vice Président (Londres), né le 20 juin 1972 à Haarlemmermeer (Pays-Bas), ayant
son adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, Royaume-Uni;
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
demeurant au 399 Park Avenue, 8
e
étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.
NEP LINCO LIMITED, précitée, propose les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie B:
- Monsieur Edward Donat Williams, Company Director, né le 9 juillet 1965 à Derby, Royaume-Uni, résidant à Squirrel
Wood, 16 Sherwood Ave, Ruislip HA4 7XL, Royaume-Uni;
- Monsieur Torsten Bjerregaard, Company Director, né le 22 mars 1968 à Arhus, Danmark, résidant à Avia House,
3 Wetherby Gardens, Londres SW5 OJN, Royaume-Uni.
2) Les associés décident de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur John Mc Carthy, Company Director, né le 6 septembre 1961 à New York (USA), résidant au 29 Charles
Lane, London NW8 7SB, Royaume-Uni;
- Madame Sophie Van Oosterom, Vice Président (Londres), né le 20 juin 1972 à Haarlemmermeer (Pays-Bas), ayant
son adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, Royaume-Uni;
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
demeurant au 399 Park Avenue, 8
e
étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.
Associés
Catégorie
Nombre Valeur nominale
Paiement
des parts
de parts
LBREP II LINCO LUXCO, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
400
EUR 10.000,- EUR 10.000,-
NEP LINCO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
100
EUR 2.500,-
EUR 2.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500,- EUR 12.500,-
24607
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Edward Donat Williams, Company Director, né le 9 juillet 1965 à Derby, Royaume-Uni, résidant à Squirrel
Wood, 16 Sherwood Ave, Ruislip HA4 7XL, Royaume-Uni;
- Monsieur Torsten Bjerregaard, Company Director, né le 22 mars 1968 à Arhus, Danmark, résidant à Avia House,
3 Wetherby Gardens, Londres SW5 OJN, Royaume-Uni.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.
3) Les associés décident de fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 23, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111841.3/211/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
EECF GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 112.756.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND II L.P., having its registered office at Coutts House, Le Truchot, St
Peter Port, Island of Guernsey, registered under the number 56 with the Register of Limited Partnerships of the Island
of Guernsey,
here represented by Mr Matthijs Bogers, companies director, born in Amsterdam (Netherlands), on November 24,
1966, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,
by virtue of a proxy given on December 5, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any support, loans, advances or guarantees. The Company may bor-
row in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debenture.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EECF GAMMA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
J. Elvinger.
24608
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by six hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares that he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
24609
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and shall end on the 31st of December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated
here above, the appearing party declares to subscribe the five hundred shares (500) shares.
The shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,
R.C.S. Luxembourg B 105.263.
2) The address of the corporation is fixed in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EMERGING EUROPE CONVERGENCE FUND II L.P., ayant son siège social à Coutts House, Le Truchot, St Peter
Port, Isle de Guernsey, enregistrée sous numéro 56 auprès du Registre de Société en Commandite de Isle de Guernsey
(«Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey»),
ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 24 novembre
1966, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties. La
Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments de dette
qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique), et à l’émission de reconnaissances de det-
tes.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: EECF GAMMA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
24610
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
d’un membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
24611
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit-est, déclare souscrire
les cinq cents (500) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,
R.C.S. Luxembourg B 105.263.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 13, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112228.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
CAUVIN STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 112.761.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LECORSIER FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emma-
nuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2005.
2) GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16,
boulevard Emmanuel Servais (R.C. Luxembourg B 85.007),
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CAUVIN STRATEGIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Luxembourg, le 19 décembre 2005.
G. Lecuit.
24612
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le
bénéficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d’au moins
10% ou toute entité partenaire d’un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou in-
directement partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
24613
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
24614
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
24615
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-
2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-
ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg
B 73.846.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2011.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 62, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112289.3/220/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
INSIGHT EUROPEAN RE MARSEILLE PROPCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.739.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifth December.
Before Us, André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the trade and company’s reg-
ister of Luxembourg under number B 108.463,
here represented by Mr Robert Kimmels, manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 1 December 2005.
1. LECORSIER FINANCE S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
G. Lecuit.
24616
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of INSIGHT EUROPEAN RE MARSEILLE
PROPCO, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise
in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and to grant to or for the benefit of companies in which the Company has a direct
or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including, but not limited to, assistance in
the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or
guarantees.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), rep-
resented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share
each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole partner, the Company’s shares held by the sole partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Luxembourg act dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Com-
panies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by at least three (3) managers which will constitute a board of managers (the
Board of Managers). The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by
the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital. The
majority of the members of the Board of Managers shall always be resident in Luxembourg.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The general share-
holders meeting or the Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agents.
The general shareholders meeting or the Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuner-
ation (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
However, all decisions regarding the acquisition or disposal of investments:
a) whose value exceeds EUR 30,000,000.-; and
24617
b) which have not been recommended by INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT (GLOBAL) LIMITED (or such
other investment manager or investment advisor appointed by the Company from time to time) (the Investment Man-
ager),
must be approved by a unanimous decision of the Board of Managers.
Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act
at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager
as his proxy, provided that a manager who is not resident in the UK for tax purposes may not appoint a person who is
resident in the UK for tax purposes as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Managers.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 12. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plurality of
partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by partners owning more than half of the share capital.
Notwithstanding article 11, the sole partner, or in case of plurality of partners, the general shareholder meeting, may
at the first general meeting of shareholders which will be held immediately after the incorporation of the Company,
grant a power of attorney to any third party in view of the acquisition of shares in one or several existing companies.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1st October of each year and ends on 30th September of the following
year.
Art. 15. Each year, with reference to 30th September, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 125 shares have been subscribed by INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free disposal of
the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 30th September 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred Euro (EUR
1,900.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is set at 3 (three). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr Hans van de Sanden, manager, born in Jutplaas, the Netherlands, on June 21, 1951, with professional address at
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller;
24618
- Mr Michael Chidiac, manager, born in né à Beirut, Liban, on June 29, 1966, residing at 29, rue Albert I
er
, L-1117
Luxembourg;
- Mr Robert Kimmels, manager, born in Breukelen, the Netherlands, on March 4, 1969, with professional address at
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2. The registered office is established at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 108.463,
ici représentée par M. Robert Kimmels, gérant, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de INSIGHT EUROPEAN RE MARSEILLE PROPCO, S.à r.l.
(ci-après, la Société).
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’ac-
quisition d’immeubles et de droits immobiliers à Luxembourg et à l’étranger et à la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans toute entreprise immobilière, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et à des sociétés de
son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris, mais non limité à de l’assistance dans la gestion et le
développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance financière, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs
mobilières, à ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers
afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société pourra
en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi au Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
24619
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants qui formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gé-
rance). Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La majorité
des membres du Conseil de Gérance devront toujours résider au Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres quelconques du Conseil de Gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat.
Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Ce-
pendant, toutes les décisions concernant l’acquisition et la cession d’investissements:
a) dont la valeur excède EUR 30.000.000,-; et
b) qui n’ont pas été recommandés par INSIGHT INVESTMENT MANAGER (GLOBAL) LIMITED (ou tout autre ges-
tionnaire de fonds ou conseiller d’investissement désigné de temps en temps par le Société) (le Gestionnaire de Fonds),
doivent être approuvés à l’unanimité par le Conseil de Gérance.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils décla-
rent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire sous réserve qu’un gérant qui n’est pas résident fiscal de Grande-Bretagne n’est
pas autorisé à nommer comme mandataire une personne fiscalement résidente de Grande-Bretagne. Les gérants peu-
vent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir
valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de Gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,
chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés, les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Nonobstant l’article 11, l’associé unique ou, en cas de pluralité des associés, l’assemblée des associés, pourra lors de
la première assemblée générale des associés, qui se tiendra immédiatement après la constitution de la Société, donner
pouvoir à tous tiers quelconques en vue de l’acquisition d’actions dans une ou plusieurs sociétés existantes.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de
l’année suivante.
Art. 15. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
24620
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 125 parts sociales ont été souscrites par INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., pré-
qualifiée.
Tous les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se trou-
ve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 septembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille neuf cents euros (EUR
1.900,-).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Hans van de Sanden, gérant, né à Jutplaas, Pays-Bas, le 21 juin 1951, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller;
- M. Michael Chidiac, gérant, né à Beirut, Liban, le 29 juin 1966, demeurant au 29, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg;
- M. Robert Kimmels, gérant, né à Breukelen, Pays-Bas, le 4 mars 1969, avec adresse professionnelle à L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller.
2. Le siège social de la société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la partie comparante
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: R. Kimmels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 12, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112013.3/230/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2005.
POLLONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.672.
—
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée POLLONE S.A. ayant son
siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 48.672.
Ladite société a été constituée sous la dénomination de POLLONE HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 1994, publié au Mémorial C-1994, page 24.985.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 19 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial de 2002, page 30.306.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 144.760 (cent quarante-quatre mille sept cent soixante euros), repré-
senté par 280 (deux cent quatre-vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 517 (cinq cent dix-sept euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 280 (deux cent quatre-vingt) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
24621
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lagona, L. Lazzati, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107417.3/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
CENTENARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 11,178,458,192.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 48.333.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared, for the dissolution of CENTENARY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability holding company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 48.333 (the Company), incorporated pursuant
to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Mersch, dated July 18, 1994, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n
°
470 of November 19, 1994. The articles of association of the Company have
been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 14,
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
503 of May 27, 2005:
VIVENDI UNIVERSAL S.A., a société anonyme incorporated and/organized under the laws of France, with registered
office at 42, avenue de Friedland, 75008 Paris (France), registered with the trade and companies register of Paris under
number 343 134 763,
here represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York
on October 24, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) VIVENDI UNIVERSAL S.A. is the sole shareholder of the company;
(ii) the share capital of the Company is set at eleven billion one hundred seventy-eight million four hundred fifty-eight
thousand one hundred ninety-two United States Dollars (USD 11,178,458,192) represented by twenty-one million six
hundred twenty-one thousand seven hundred seventy-six (21,621,776) shares in registered form with a par value of five
hundred seventeen United States Dollars (USD 517) each;
(iii) the closing financial statements of the Company for the period from January 1, 2005 through October 25, 2005
are approved;
(iv) VIVENDI UNIVERSAL S.A. has decided to dissolve the Company with immediate effect;
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
J. Delvaux.
24622
(v) VIVENDI UNIVERSAL S.A. in its capacity of legal owner of all the shares of the Company, declares that it has
received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those contingent and unknown at the present time; VIVENDI UNIVERSAL S.A. acknowledges and accepts to receive
inter alia all assets and liabilities as specified in the closing financial statements of the Company as of October 25, 2005,
subject to (i) due observance of all formalities as may be prescribed by applicable law in order to give full effect to the
transfer of the aforesaid assets and liabilities (including, where necessary, the signature of notarial deeds with respect
to the transfer of the Company’s shareholdings in VIVENDI UNIVERSAL HOLDINGS II and CENTENARY HOLDING
LTD.) and (ii) the entry by the Company, VIVENDI UNIVERSAL S.A. and the respective counterparties of the Company
into an assignment and assumption agreement to transfer the debtor or creditor position of the Company vis-à-vis each
counterparty to VIVENDI UNIVERSAL S.A. and to obtain full discharge and release for the Company;
(vi) the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(vii) full discharge is granted to the managers of the Company for the performance of their mandate; and
(viii) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 42, avenue de
Friedland, 75008 Paris (France).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu pour la dissolution de CENTENARY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.333 (la Société), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, alors no-
taire de résidence à Mersch, en date du 18 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
470 du 19 novembre 1994. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte
du soussigné, en date du 14 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
503 du 27
mai 2005:
VIVENDI UNIVERSAL S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 42, avenue de Friedland,
75008 Paris (France), immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 343 134
763,
ici représentée par Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à New York en date du 24 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) VIVENDI UNIVERSAL S.A. est l’associé unique de la Société;
(ii) le capital social de la Société s’élève à onze milliards cent soixante-dix-huit millions quatre cent cinquante-huit
mille cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 11.178.458.192) représenté par vingt et un mil-
lions six cent vingt et un mille sept cent soixante-seize (21,621,776) parts sociales, sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de cinq cent dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 517) chacune;
(iii) le bilan de clôture de la Société pour la période du 1
er
janvier 2005 au 25 octobre 2005 est approuvé;
(iv) VIVENDI UNIVERSAL S.A. a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
(v) VIVENDI UNIVERSAL S.A., en sa capacité de détenteur légal de toutes les parts sociales de la Société, déclare
avoir reçu tous les actifs de la Société, et prendre en charge tout le passif (le cas échéant) de la Société, et en particulier
les passifs occultes et inconnus à cette date; VIVENDI UNIVERSAL S.A. prend acte et accepte de recevoir inter alia tous
les actifs et passifs spécifiés dans le bilan de clôture de la Société au 25 octobre 2005, et ce à la condition (i) que toutes
les formalités qui pourraient être prescrites par les lois applicables afin de donner plein effet au transfert desdits actifs
et passifs (et ce compris, si cela s’avérait nécessaire, la signature d’actes notariés afférent au transfert des participations
détenues par la Société dans VIVENDI UNIVERSAL HOLDINGS II et CENTENARY HOLDING LTD.) soient dûment
observées et (ii) qu’un contrat de cession de droits soit conclu par la Société, VIVENDI UNIVERSAL S.A. et les contre-
parties respectives de la Société, afin de transférer la position de créancier, respectivement de débiteur, de la Société
vis-à-vis de chaque contrepartie à VIVENDI UNIVERSAL S.A., et d’obtenir pleine et entière décharge de la Société.
(vi) la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
(vii) pleine et entière décharge est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
(viii) les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au 42, avenue de Frie-
dland, 75008 Paris (France).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue anglaise, établit qu’à la demande de
la partie comparante, le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais primera.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la comparante, le mandataire de la comparante a signé le
présent acte avec le notaire.
24623
Signé: C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2005, vol. 433, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106999.3/242/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
ELECTRO-KW, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 87.885.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à L-3355 Leudelange, 158, rue de la Gare,
2. Monsieur Christian Weber, employé privé, demeurant à B-4760 Büllingen, 5F, Rocherath.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée ELECTRO-KW, ayant son siège social à Berchem, 77, rue de Bettembourg, a
été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro
1.276 du 3 septembre 2002.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq (125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées par les comparants, chacun pour moitié.
Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-
voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de transférer le siège social de Berchem à L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mertzig.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants décident de révoquer le gérant technique, Monsieur Jean-Claude Brickler et lui donnent décharge
pour sa mission jusqu’à ce jour.
Ils nomment pour une durée indéterminée Monsieur Marc Rauw, électricien, demeurant à B-4780 Recht, 42C, Saint-
Vitherweg, comme nouveau gérant technique.
<i>Troisième résolutioni>
Dans le domaine technique, la société sera désormais valablement engagée par la signature du gérant technique, tandis
que dans tous les autres domaines, la société sera valablement engagée par la signature du gérant administratif.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit
cents (800,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Kartheuser, Ch. Weber, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2005, vol. 433, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105289.3/232/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
ELECTRO-KW, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 87.885.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 24 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 décembre 2005.
(105291.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 29 novembre 2005.
U. Tholl.
U. Tholl.
24624
ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l’Aciérie.
R. C. Luxembourg B 8.485.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a eu lieu le vendredi 20 mai 2005 à 10.45 heures i>
<i>au siège de la Sociétéi>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la so-
ciété pour un mandat de 6 ans: Messieurs Henri Denzle, Paul Denzle, Marcel Gross, Fred Kirchmann et Albert Wolter.
Ces mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.
Monsieur Henri Denzle informe les actionnaires de son projet de ne plus assumer les fonctions de Directeur de la
société à partir du prochain Conseil d’Administration et sous réserve d’accord au sein du Conseil, de se concentrer sur
la fonction de Président du Conseil. L’Assemblée Générale prend acte de sa proposition de nommer Monsieur Paul Den-
zle en tant qu’Administrateur-délégué.
Monsieur Paul Denzle est chargé de procéder aux actes d’enregistrement et de publication de ces décisions.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(105370.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
INTERNATIONAL POWER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 86.755.
—
En date du 29 juillet 2003 les associés de la société INTERNATIONAL POWER INVESTMENTS, S.à r.l. ont décidé
de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00352. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105445.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
S.V.H. INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 102.124.
Acte Constitutif publié à la page 49067 du Mémorial C n
o
1023 du 13 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00322, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105362.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
H. Denzle / M. Gross / P. Denzle
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
EMPoint, S.à r.l.
<i>Gérant
i>F. Bergman / T. van den Berghe
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Unitech Luxembourg Holdings S.A.
Swipar S.A.
SatBirds Capital Participations
SatBirds Capital Participations
SatBirds Capital Participations
Hoffmann-Thill Leon, S.à r.l.
Mavipa Holding S.A.
Hoffmann-Thill Noma, S.à r.l.
Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l.
Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l.
La Piémontaise S.A.
La Piémontaise S.A.
D. Brown & Sons S.A.
D. Brown & Sons S.A.
D. Brown & Sons S.A.
D. Brown & Sons S.A.
Hofra-Lux, GmbH.
Tjust Associates S.A.
Tjust Associates S.A.
Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg), S.à r.l.
Expersoft Systems, S.à r.l.
Discovery Music, S.à r.l.
L.M.I., Louchet Management & Investments, S.à r.l.
SES Global
SES Global
Bain Capital Luxembourg Investments, S.à r.l.
New Border Management S.A.
Bain Capital International Investments, S.à r.l.
Bain Capital International Holdings, S.à r.l.
AMS Investissements S.A.
CNA Corporation S.A.
CNA Corporation S.A.
United News Distribution, S.à r.l.
Hera Linco Lux, S.à r.l.
EECF Gamma, S.à r.l.
Cauvin Strategies S.A.
Insight European RE Marseille Propco, S.à r.l.
Pollone S.A.
Centenary, S.à r.l.
Electro-KW, S.à r.l.
Electro-KW, S.à r.l.
Eltrona Interdiffusion S.A.
International Power Investments, S.à r.l.
S.V.H. Investments, S.à r.l.