24481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 511

10 mars 2006

S O M M A I R E

EXXUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01617, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105424.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Alchimidis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

24504

Guidance Financial Group, S.à r.l., Luxembourg. . 

24528

Alliat R.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24521

IMA-X S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24519

Aqua Shipping S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24482

IMA-X S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24520

Aqua Shipping S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24482

KLHS Holdings Ireland, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

24507

BFL & Associates S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

24503

LSF5 River Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

24490

C.D.A., Conseils Développement Associés, S.à r.l., 

LSF5 River Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

24491

 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24491

Luxair Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24495

Calendria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24494

Pasiphae, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24500

Canal Europe Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . .

24505

Pasiphae, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24503

Champshotel Investments S.A., Luxembourg  . . . .

24484

Punch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24519

CSG (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24498

Reka S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24519

CSG (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24500

Riola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24496

Daoud Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

24495

Rosy, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie . . . . . . . . . . 

24528

Dessy, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24483

S5 Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

24487

Dessy, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24483

Select-Commerce S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

24489

Enzo Di Giulia, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .

24483

Select-Commerce S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

24492

Enzo Di Giulia, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .

24483

Sepafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24492

Essel Consulting Group S.A., Luxembourg-Kirch-

Sepafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24493

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24504

Setauket, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24521

European Retail Income Venture S.C.A., Luxem- 

Sile River S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24518

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24516

Spirit Resources, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24505

European Retail Income Venture S.C.A., Luxem- 

Spirit Resources, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24507

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24518

TEH-Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24520

Exxus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24481

Techelec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24494

Glacier Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24501

Wine Concept S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

24520

Guidance Financial Group, S.à r.l., Luxembourg  . .

24526

Signature.

24482

AQUA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 74.092. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUA SHIPPING S.A., ayant

son siège social à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
330 du 6 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par notaire Alex Weber, de résidence à Bascha-
rage en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 454 du 21 mars
2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Frank Van Keymeulen, administrateur, avec adresse professionnelle à Remich,

39, rue Enz,

qui désigne comme secrétaire Madame Fatima Ibenkacemi, employée privée, avec adresse professionnelle à Remich,

39, rue Enz.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Muriel Trap, employée privée, avec adresse professionnelle à Re-

mich, 12, place du Marché.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass à L-5532 Remich, 39, rue Enz.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

 paragraphe 2 des statuts.

3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires par les membres du bu-
reau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité,
dont les actionnaires ont eu connaissance avant l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass à L-5532 Remich, 39,

rue Enz.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1, paragraphe 2 des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (paragraphe 2).Cette société aura son siège à Remich. Il pourra être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.»

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Van Keymeulen, F. Ibenkacemi, M. Trap, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 2005, vol. 469, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105097.3/5770/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

AQUA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 74.092. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105098.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Remich, le 2 décembre 2005.

M. Schaeffer.

Remich, le 2 décembre 2005.

M. Schaeffer.

24483

ENZO DI GIULIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 92.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105270.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

ENZO DI GIULIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 92.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105268.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

DESSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 311, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.825. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fréderic Dessy, licencié en sciences économiques et commerciales, né le 12 décembre 1976 à Namur, Bel-

gique, demeurant au 311, route d’Arlon, L-8011 Strassen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DESSY, S.à

r.l., avec siège social à Mamer.

- La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 novembre 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 34 du 13 janvier 2005.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

- L’associé unique décide de transférer le siège social à L-8011 Strassen, 311, route d’Arlon.
- Suite à ce transfert du siège social, il y a lieu de modifier l’article 4, alinéa 1

er

 des statuts, pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. alinéa 1

er

. Le siège social de la Société est établi à Strassen.».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Dessy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105108.3/230/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

DESSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 311, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.825. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1891 du 14 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105109.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

24484

CHAMPSHOTEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 112.623. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Hubert Janssen, juriste à L-1450 Luxembourg.
2. Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le comparant sub 1. agissant comme simple souscripteur et le comparant sub 2. agissant comme fondateur de la So-

ciété.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

CHAMPSHOTEL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger, établis par décision du con-

seil d’administration.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominati-
ves ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros), qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période renouvelable prenant fin le 26 octobre 2010,

autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’inté-
rieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Dans les cas d’émissions d’obligations convertibles, de warrants ou de droits de souscription, l’émission de ces titres

devra intervenir dans le délai déterminé ci-avant, la conversion ou l’utilisation des droits attachés à ces titres pouvant
se faire même après l’expiration de ce délai.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

24485

Titre III. Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et é l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions convertibles ou non, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque,
actions résolutoires et droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toue inscription de privilège et d’hy-
pothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quel-
que nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

24486

Titre IV. Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le troisième mardi du mois de mai

à 11.30 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

1. Hubert Janssen: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Patrick Van Hees: quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

24487

<i>Première résolution

L’assemblée décide que, exceptionnellement et à titre transitoire, le premier exercice commencera le jour de la cons-

titution de la société pour prendre fin le trente et un décembre 2006. 

Par conséquent, la première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour un mandat prenant, sauf renouvellement, fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2010:

1. Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
2. Monsieur Hubert Janssen, juriste à L-1450 Luxembourg.
3. Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour un mandat prenant sauf renouvellement fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle statutaire de 2010:

Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, au 51, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 14 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 8, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110287.3/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

S5 LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.681. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of S5 LUXEMBOURG S.C.A., a société en commandite

par actions, (the «Company»), having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
company register under number B 102.681, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary acting
in replacement of the undersigned notary, on June 22, 2004, published at the Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 914 dated

September 14, 2004. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux
on June 24, 2004, published at the Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 5 dated January 4, 2005, pursuant to a deed of Maître

Joseph Elvinger, prenamed, on July 2, 2004, published at the Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 1154 dated November 15,

2004, and have been rectified pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, prenamed, on November 3, 2004, published
at the Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 114 dated February 8, 2005. 

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation and replacement of two hundred eight thousand eight hundred (208.800) Class A Shares with a nom-

inal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each, out of the seven million eight hundred thousand (7.800.000)
Class A Shares held by S5 CHAMPION, S.à r.l., by two hundred eight thousand eight hundred (208.800) Class B Shares
with a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each.

2. Further to the above decision, amendment of article 6-1 of the Company’s articles of incorporation to give it hence-

forth the following wording:

«Art. 6.1. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen million one hundred Euro (EUR

15,000,100.-) divided into ten million five hundred ninety-one thousand two hundred (10.591.200) Class A Shares which
shall be held by the limited partners, one million four hundred eight thousand eight hundred (1.408.800) Class B Shares
which shall be held by the limited partners as well and eighty (80) non redeemable shares which shall be held by the
general partner, with a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each, fully paid up.»

II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the

Luxembourg, le 18 novembre 2005.

J. Elvinger.

24488

represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to cancel and replace two hundred eight thousand eight hundred (208.800) Class A

Shares with a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each, out of the seven million eight hundred thou-
sand (7.800.000) Class A Shares held by S5 CHAMPION, S.à r.l., by two hundred eight thousand eight hundred (208.800)
Class B Shares with a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each. The two hundred eight thousand
eight hundred (208.800) newly created Class B Shares being held by S5 CHAMPION, S.à r.l.

<i>Second resolution

Further to the above decision, the general meeting decides to amend article 6-1 of the Company’s articles of incor-

poration to give it henceforth the following wording:

«Art. 6.1. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen million one hundred Euro (EUR

15,000,100.-) divided into ten million five hundred ninety-one thousand two hundred (10.591.200) Class A Shares which
shall be held by the limited partners, one million four hundred eight thousand eight hundred (1.408.800) Class B Shares
which shall be held by the limited partners as well and eighty (80) non redeemable shares which shall be held by the
general partner in representation of its unlimited partnership interest, with a nominal value of one point twenty-five
Euro (EUR 1.25) each, fully paid up.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions S5 LUXEM-

BOURG S.C.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 102.681, constituée suivant acte du notaire Henri Hellinckx agissant en remplacement
du notaire Joseph Elvinger en date du 22 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 914, en date du 14 septem-

bre 2004. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, en date du 24 juin 2004, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 5, en date du 4 janvier 2005, suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité,

en date du 2 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 1154, en date du 15 novembre 2004, et ont été rec-

tifiés suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, précité, en date du 3 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n

°

 114, en date du 8 février 2005.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Annulation et remplacement de deux cent huit mille huit cents (208.800) Actions de Catégorie A d’une valeur no-

minale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, sur les sept millions huit cent mille (7.800.000) Actions de Caté-
gorie A détenues par S5 CHAMPION, S.à r.l., par deux cent huit mille huit cents (208.800) Actions de Catégorie B d’une
valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

2. Suite à la décision prise ci-dessus, modification de l’article 6-1 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6.1. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à quinze millions et cent euros (EUR 15.000.100,-)

divisé en dix millions cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cents (10.591.200) Actions de Catégorie A qui doivent être
détenues par les associés-commanditaires, un million quatre cent huit mille huit cents (1.408.800) Actions de catégorie
B qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et quatre-vingts (80) Actions de Commandité non rache-
tables (ci-après les «Actions de Commandité») d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25), toutes
entièrement libérées.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera

24489

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Après avoir écouté le rapport du gérant de la société sur l’augmentation du capital autorisé de la Société, dont une

copie restera annexée au présent acte, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler et remplacer deux cent huit mille huit cents (208.800) Actions de Catégorie

A d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, sur les sept millions huit cent mille (7.800.000)
Actions de Catégorie A détenues par S5 CHAMPION, S.à r.l., par deux cent huit mille huit cents (208.800) Actions de
Catégorie B d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Les deux cent huit mille huit cents
(208.800) Actions de Catégorie B nouvellement créées sont détenues par S5 CHAMPION, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6-1 des statuts de la Société, afin

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.1. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à quinze millions et cent euros (EUR 15.000.100,-)

divisé en dix millions cinq cent quatre-vingt-onze mille deux cents (10.591.200) Actions de Catégorie A qui doivent être
détenues par les associés-commanditaires, un million quatre cent huit mille huit cents (1.408.800) Actions de catégorie
B qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et quatre-vingts (80) Actions de Commandité non rache-
tables (ci-après les «Actions de Commandité») d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25), toutes
entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105288.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

SELECT-COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 24.013. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2004

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Résolution

II a été constaté que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance après l’assemblée générale ordinaire

de cette année.

Les actionnaires ont pris à l’unanimité la décision de renouveler le mandat de la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec

siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall. Le mandat sera d’une durée de deux années et prendra donc
fin après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.

Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105383.3/820/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature 
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

24490

LSF5 RIVER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 108.824. 

—

In the year two thousand and five, on the sixth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered

office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay (the Sole Shareholder),

here represented by Ms Francine Ewers, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 5 December 2005, 
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSF5 RIVER INVESTMENTS, S.à r.l. (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.824, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 17 June 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C-N

°

 1099 of 26 October 2005.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR

125,000.- (one hundred and twenty-five thousand Euro) by an amount of EUR 150,750.- (one hundred fifty thousand
seven hundred and fifty Euro) to an amount of EUR 275,750.- (two hundred seventy-five thousand seven hundred and
fifty Euro) by the issuance of 1,206 (one thousand two hundred and six) new shares with a par value of EUR 125.- (one
hundred twenty-five Euro) each and to pay a share premium of EUR 0.14 (14 cent).

All the 1,206 (one thousand two hundred and six) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in

cash and the share premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 150,750.14 (one hundred
fifty thousand seven hundred fifty Euro and fourteen cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to
the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 2,206 (two thousand two hundred and six) shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the ar-

ticles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 275,750.- (two hundred seventy-five thousand seven

hundred and fifty Euro) represented by 2,206 (two thousand two hundred and six) shares with a nominal value of EUR
125.- (one hundred and twenty-five Euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société luxembourgeoise à responsabilité limitée ayant son siège

social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 91.796, représentée par Mlle Sandra Collins (l’Associée Unique),

ici représentée par M

e

 Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes, le 5 décembre 2005,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.

La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 RIVER INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.824, organisée sous le droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître

24491

André-Jean-Joseph Schwachtgen du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N

°

 1099

du 26 octobre 2005.

L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur

son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée Unique,
représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent

vingt-cinq mille euros) par un montant de EUR 150.750,- (cent cinquante mille sept cent cinquante euros) à un montant
de EUR 275.750,- (deux cent soixante-quinze mille sept cent cinquante euros) par l’émission de 1.206 (mille deux cent
six) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune et de payer une
prime d’émission de EUR 0,14 (quatorze cents).

Toutes les 1.206 (mille deux cent six) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées

en numéraire et la prime d’émission a été payée par l’Associée Unique, de sorte que la somme de EUR 150.750,14 (cent
cinquante mille sept cent cinquante euros et quatorze cents) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité des 2.206 (deux mille deux cent six) parts

sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 275.750,- (deux cent soixante-quinze mille sept

cent cinquante euros) représenté par 2.206 (deux mille deux cent six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 14, case 4. – Reçu 1.507,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111024.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

LSF5 RIVER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 108.824. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2070 du 6 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111026.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

C.D.A., CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 30.933. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00358, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(105410.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

<i>Pour C.D.A., CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

24492

SELECT-COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 24.013. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2005

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105385.3/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

SEPAFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.679. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAMERON INVESTMENT INC., a company established under the law of Marshall Islands, having its registered office

at Ajeltake Island, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH 96960,

here represented by Maître Laurélia Steinmetz, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given on November 13, 2005.

The said proxy, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
(i) CAMERON INVESTMENT INC. is the sole shareholder of SEPAFIN S.A., a Luxembourg public limited liability

company (société anonyme), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.679 (the Company), incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated December 17, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 150 of March 9, 1999. The articles of association

of the Company have been amended for the last time pursuant to resolutions taken by a general meeting of June 2002,
whereof an excerpt of the minutes has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1558

of October 29, 2002;

(ii) the share capital of the Company is set at three million five thousand and sixty Euro and fifty-two cents (EUR

3,005,060.52) divided into five hundred (500) shares in registered form without par value;

(iii) the financial statements of the Company for the period from January 1, 2004 through December 31, 2004 and

the financial statements of the Company for the period starting from January 1, 2005 to November 15, 2005 are ap-
proved;

(iv) CAMERON INVESTMENT INC. has decided to dissolve the Company with immediate effect;
(v) CAMERON INVESTMENT INC., in its capacity of liquidator and legal owner of all the shares of the Company,

declares that it has received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the
Company in particular those hidden and unknown at the present time;

(vi) the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(vii) full discharge is granted to the directors of the Company for the exercise of their mandate;
(viii) full discharge is granted to the auditor of the Company for the exercise of its mandate; and
(ix) the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Thereafter, the proxyholder of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company SEPAFIN S.A. was dissolved.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature 
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

24493

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinzième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CAMERON INVESTMENT INC., une société constituée sous la loi des Iles Marshall avec siège social à Ajeltake Island,

P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH 96960,

ici représentée par Maître Laurélia Steinmetz, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 13 novembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
(i) CAMERON INVESTMENT INC. est l’actionnaire unique de SEPAFIN S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.679 (la Société), constituée par
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 150 du 9 mars 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la der-

nière fois par des résolutions prises par une assemblée générale en date du 19 juin 2002, dont un extrait du procès-
verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1558 du 29 octobre 2002;

(ii) le capital social de la Société s’élève à trois millions cinq mille soixante euros et cinquante-deux cents (EUR

3.005.060,52) divisé en cinq cents (500) actions sous forme nominative sans désignation de valeur nominale;

(iii) le bilan de la Société pour la période du 1

er

 janvier 2004 au 31 décembre 2004 et pour la période du 1

er

 janvier

2005 au 15 novembre 2005 sont approuvés;

(iv) CAMERON INVESTMENT INC. a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
(v) CAMERON INVESTMENT INC., en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les actions

de la Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société, et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il
y en a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date;

(vi) la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
(vii) pleine et entière décharge est accordée aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat;
(viii) pleine et entière décharge est accordée au commissaire de la Société pour l’exercice de son mandat; et
(ix) les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SEPAFIN S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: L. Steinmetz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105103.3/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

SEPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.679. 

—

Les comptes de clôture au 15 novembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK06977,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105104.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

24494

TECHELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 93.098. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2005

<i>«Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission au 30 septembre 2005 de Monsieur José Fontes, en sa qualité

d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et que la société sera dorénavant valablement

engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 6.- des statuts».

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105386.3/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

CALENDRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.599. 

—

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, (ci-après «la mandataire»), agissant en sa qualité de man-

dataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme CALENDRIA S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 106.599, constituée suivant acte reçu par M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le

14 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 674 du 8 juillet 2005,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 août 2005; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme CALENDRIA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,-

(trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement
libérées.

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux mil-

lions cinq cent mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis l’assemblée constitutive du
14 février 2005 et pour une durée de cinq années à compter de la date de publication dudit acte, de procéder à la réa-
lisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l’augmentation de capital intervenue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 août 2005 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 101.000,- (cent un mille euros), par la création et l’émission de 700
(sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire et à libérer inté-
gralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. Que le conseil d’administration, après avoir constaté la renonciation à son droit de souscription par l’actionnaire

minoritaire, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V. Que les 700 (sept cents) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société SG TRUST

(ASIA) LTD, agissant en tant que trustee de MPP TRUST, ayant son siège social au 80 Robinson Road, 28

e

 étage, Singa-

pour 068898 et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société CALEN-
DRIA S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, les deux premiers alinéas de

l’article cinq des statuts sont modifiés en conséquence et ont désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature 
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

24495

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent un mille euros (EUR 101.000,-), représenté par mille dix (1.010) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de cent

un mille euros (EUR 101.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission de
vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix (23.990) actions de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 29, case 3. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111410.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

LUXAIR FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.764. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 2 mai 2005 

«L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Christian Heinzmann de son mandat d’administrateur par sa

lettre du 2 mars 2005.

Le mandat de tous les administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de ne pas les reconduire.
L’assemblée décide d’abolir le conseil d’administration, celui-ci n’étant pas requis pour une S.à r.l. selon l’article 191

de la loi du 10 août 1915.

Est nommé gérant unique pour un terme d’un an, venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005:

- LUXAIR S.A».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105387.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

DAOUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 73.548. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2005

Suite à une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2005, les mandats des administrateurs

ainsi que du commissaire aux comptes sont prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice
2010.

Le conseil d’administration se compose par:
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal,
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal,
- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable.
Est commissaire aux comptes:
- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105425.3/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
A. Ney

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

24496

RIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.907. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de RIOLA S.A., enregistré au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 26.907, ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre
1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 28 du 1

er

 février 1988, et dont les statuts ont

été modifiés en dernier lieu suivant acte du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 156 du 1

er

 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à L-1450 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept mille cinq cents

(7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de sept millions cinq cent mille francs suisses (CHF 7.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la durée de la société.
2. Reformulation de l’objet social sans changement au fond.
3. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
4. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
5. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
6. Fixation de la date d’assemblée générale annuelle. 
7. Refonte des statuts.
8. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature respec-

tifs.

9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La durée de la société est modifiée de telle sorte qu’elle soit désormais illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la société est reformulé sans changement au fond pour avoir désormais la teneure suivante:
«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Troisième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, administrateurs auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signa-

ture «A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 6 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

24497

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneure

suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIOLA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs suisses (CHF 7.500.000,-) divisés en sept mille

cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24498

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Huitième résolution

Suite à la création de deux catégories d’administrateur:
1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Antonio Ventura, expert fiscal, né le 24 février 1962 à Sondrio, Italie, demeurant Monteggio (CH);
- Monsieur Andrea Del Curto, expert fiscal, né le 28 août 1971 à Bellinzona, demeurant Bellinzona (CH).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, M. Koeune, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111392.3/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

CSG (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 99.535. 

—

In the year two thousand and five, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CSG NETHERLANDS B.V., a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, registered

under number 34.159.363, with registered office at Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mrs Lieve De Mets, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on November 10, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of CSG (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 99.535, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, then notary residing in Remich, dated March
1, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 446 of April 28, 2004.

2. The Company’s capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by two hundred and fifty

(250) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

3. The sole shareholder of the Company resolves to increase the corporate capital by an amount of fourteen million

eight hundred ninety-eight thousand and five hundred Euro (EUR 14,898,500.-), being the equivalent of seventeen million
five hundred and forty thousand US Dollars (USD 17,540,000.-), so as to raise it from its present amount of twenty-five
thousand Euro (EUR 25,000.-) to fourteen million nine hundred twenty-three thousand and five hundred Euro (EUR

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

J. Elvinger.

24499

14,923,500.-) by the creation and issue of one hundred forty-eight thousand nine hundred and eighty-five (148,985) new
shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

These new shares have all been subscribed by the sole shareholder and they have been paid-up by a contribution in

kind of a loan of the same amount against the Company.

It results from a declaration drawn up in Luxembourg on November 10, 2005, and signed by Mr Peter Kalan and by

Mr Gilles Jacquet, acting in their capacity as managers A respectively B of CSG (LUXEMBOURG), S.à r.l., that the con-
tributed loan is valued at USD 17,540,000.-, the interim accounts of said company as at November 10, 2005 having been
attached thereto.

It results likewise from a certificate issued in the United States of America by the sole shareholder on November 10,

2005, that:

«- the debt is an executable instrument and is based on written loan documentation,
- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of USD 17,540,000.- in equivalent of EUR to the capital of CSG

(LUXEMBOURG), S.à r.l.». 

Such declaration, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

4. As a consequence of such increase of the share capital, the sole shareholder resolves to delete paragraphs 2 and

3 of Article 6 of the Articles of Incorporation and to amend the remaining paragraph 1 which shall henceforth have the
following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at fourteen million nine hundred twenty-three thousand and five hundred Euro

(EUR 14,923,500.-), represented by one hundred forty-nine thousand two hundred and thirty-five (149,235) shares with
a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at fourteen million eight hundred ninety-eight thou-

sand and five hundred Euro (EUR 14,898,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CSG NETHERLANDS B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous la loi des Pays-Bas, enregistrée sous

le numéro 34.159.363, avec siège social au Teleportboulevard 140, NL-1043 EJ Amsterdam, Pays-Bas, 

ici représentée par Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 novembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CSG

(LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 99.535, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte
reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 1

er

 mars 2004, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N

°

 446 du 28 avril 2004.

2. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

3. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions huit cent quatre-vingt-

dix-huit mille cinq cents euros (EUR 14.898.500,-), étant l’équivalent de dix-sept millions cinq cent quarante mille US
dollars (USD 17.540.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à quatorze
millions neuf cent vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 14.923.500,-) par la création et l’émission de cent quarante-
huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq (148.985) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites parl’associée unique et elles ont été libérées par un apport en

nature d’une créance du même montant envers la Société.

Il resulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 10 novembre 2005, et signée par Monsieur Peter Kalan et Mon-

sieur Gilles Jacquet, agissant en tant que gérants A respectivement B de CSG (LUXEMBOURG), S.à r.l. que la créance
apportée est évaluée à USD 17.540.000,-, les comptes intérimaires de ladite société au 10 novembre 2005 y étant an-
nexés.

24500

Il résulte également d’un certificat émis aux Etats-Unis d’Amérique par l’associée unique en date du 10 novembre

2005, que:

«- la créance est un instrument exécutoire et est basée sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport de l’équivalent en EUR du montant de USD 17.540.000,- au capital social de CSG

(LUXEMBOURG), S.à r.l.».

Ces déclaration, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

4. En conséquence de cette l’augmentation de capital, l’associée unique décide de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’ar-

ticle 6 des statuts et de modifier l’alinéa 1

er

 restant lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze millions neuf cent vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 14.923.500,-),

représenté par cent quarante-neuf mille deux cent trente-cinq (149.235) parts sociales d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatorze millions huit cent

quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 14.898.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: L. De Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 78, case 3. – Reçu 148.985 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105111.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

CSG (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 99.535. 

—

Statuts conformes suivant l’acte n

°

 1893 du 14 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105112.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

PASIPHAE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.646. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 30 novembre

2005 qu’a été nommé aux fonctions de gérant Monsieur Eliseo Graziani en remplacement de la société SELLA TRUST
LUX S.A. et que Maître Philippe Morales a été nommé comme deuxième gérant.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des associés appelée à se prononcer sur les comptes de l’année

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105415.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24501

GLACIER HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.377. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
minute.

Was held the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of GLACIER HOLDINGS S.C.A., a société en com-

mandite par actions, with its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 96.377 (the «Company»).

The Company has been incorporated on September 29, 2003, pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1177, dated November 10, 2003.

The articles of incorporation have lastly been modified pursuant to a deed of the same notary, on November 4, 2005,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 3 p.m. by GLACIER HOLDINGS GP S.A., as Manager of the Company, duly represented

by Mr Jean-Marc Ueberecken, LLM, residing professionally in Luxembourg, in the Chair, pursuant to a delegation exe-
cuted by Dr Rolf Watter, Chairman of the Board of Directors of GLACIER HOLDINGS GP S.A., who appoints as sec-
retary Mr Marc Prospert, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, and as scrutineer, M. Benoît
Duvieusart, LLM, residing professionally in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting agrees:
I. that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attend-

ance list attached to these minutes (together with the proxies) and duly signed by the shareholders present, the proxies
of the shareholders represented, and the members of the board of the Meeting;

The said proxies, initialed ne varietur by the proxy and the notary, will remain attached to this deed to be filed at the

same time with the registration authorities.

II. that the convening notice to the present Meeting has been sent by registered post and by DHL on October 25,

2005, as this has been duly evidenced to the board of the Meeting;

III. that, pursuant to article 29 (d) of the articles of association of the Company, a general meeting of the shareholders

of the company is quorate if attended in person or by proxy by shareholders holding 80% or more of the Company’s
issued shares capital;

IV. that, pursuant to the attendance list, 25,389 shares, representing 84.45% of the corporate capital are present or

represented at the present Meeting;

V. that the present Meeting is regularly constituted and may therefore validly deliberate; and
VI. that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the Company;
2. Appointment of GLACIER HOLDINGS GP S.A., or at GLACIER HOLDINGS GP S.A.’s election, a company under

full control and ownership of GLACIER HOLDINGS GP S.A., as liquidator and determination of its powers;

3. Miscellaneous.
Then, the General Meeting of the Shareholders, after deliberation, proceeded to a vote on the different points of the

agenda, and the following resolutions were approved by a majority of 25,377 (99.95%) of the Company’s shares attend-
ing the Meeting, included the one share held by GLACIER HOLDINGS S.A., the Company’s Manager:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the General Meeting decides

to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution and in accordance with article 35 of the articles of association of the

Company, the General Meeting decides to appoint as liquidator GLACIER HOLDINGS LIQUIDATOR, LLC, a Delaware
Limited Liability Company formed under the Delaware Limited Liability Act, with registered office with Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (USA).

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of 10 August 1915.
The liquidator may perform all the acts provided for by article 145 of the law of 10 August 1915, without the need

to request the authorization of the general meeting of shareholders in the cases in which such authorization would oth-
erwise be necessary.

The liquidator may instruct and authorize the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all

the real rights, preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the securities, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, securities, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is closed at 3.30 p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

24502

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GLACIER HOLDINGS S.C.A., une société en

commandite par actions, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.377 (la «Société»).

La Société a été constituée en date du 29 septembre 2003 suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1177 du 10 novembre 2003.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 4 novembre 2005, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de GLACIER HOLDINGS GP S.A., associé commandité

de la Société, dûment représenté par M. Jean-Marc Ueberecken, LLM, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une délégation par Dr Rolf Watter, Président du Conseil d’administration de GLACIER HOLDINGS GP S.A.,
qui désigne comme secrétaire M. Marc Prospert, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg et
comme scrutateur, M. Benoît Duvieusart, LLM, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

II. Que les convocations à la présente assemblées ont été envoyées par courrier recommandé et DHL le 25 octobre

2005, ainsi qu’il en a été justifié;

III. Que, selon l’article 29 (d) des statuts de la société, l’assemblée générale des actionnaires doit, pour délibérer, ras-

sembler, en personne ou par procuration, au moins 80% des actions représentatives du capital de la Société; 

IV. Que, selon la liste de présence, 25.389 actions, représentant 84,45% du capital de la Société sont présentes ou

représentées à la présente assemblée;

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur les points portés à l’ordre du jour, et

VI. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société.
2. Nomination de GLACIER HOLDINGS GP S.A., ou, sur proposition de GLACIER HOLDINGS GP S.A., d’une so-

ciété détenue et contrôlée par GLACIER HOLDINGS GP S.A. en qualité de liquidateur et détermination de ses pou-
voirs.

3. Divers.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, a procédé au vote sur les différent points de l’ordre du jour, et a adopté

les résolutions suivantes avec une majorité de 25.377 actions (99,95%) représentatives du capital de la Société, en ce
inclus l’action détenue par GLACIER HOLDINGS GP S.A., l’associé commandité de la Société:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée Gé-

nérale décide de dissoudre la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède et conformément à l’article 35 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale décide

de nommer comme liquidateur GLACIER HOLDINGS LIQUIDATOR, LLC, une limited liability company constituée se-
lon le Delaware Limited Liability Act, ayant son siège social établi auprès de Corporation Service Company, 2711 Cen-
terville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (USA). 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas celle-ci serait
autrement requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans payement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.

24503

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Ueberecken, M. Prospert, B. Duvieusart, M. Schaeffer. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105107.3/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

BFL &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.888. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale du 24 octobre 2005 à 15.00 heures que:
1.) suite à la démission en tant qu’administrateurs de:
- Monsieur Roger Maibach, Via del Tiglio, 39, CH-6605, Locarno-Suisse et en sa qualité d’administrateur-délégué,
- Monsieur Richard Denempont, Minerva Way, 197, Wellingborough-England,
- Madame Margaret Denempont, Minerva Way, 197, Wellingborough-England,
ont été nommés administrateurs pour une période de six ans prenant fin à l’assemblée générale statutaire de 2011:
- Monsieur Armentino Giuseppe, né le 23 juin 1957 à Ariano Irpino (Italie), demeurant à 41012 Capri-Italie, via Ma-

saccio, 33,

- Monsieur Raniero Ricci, né le 12 novembre 1945 à Zanica (Italie), demeurant à 20022 Castano Primo-Italie, via

Sant’Ambrogio,

- Monsieur Russo Michelangelo, né le 26 avril 1951 à Calatafiri (Italie), demeurant à 28066 Galliate-Italie, via Trento, 9; 
2.) que le siège de la société a été transféré à l’adresse suivante: 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00517. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105414.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

PASIPHAE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.646. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil de gérance tenue en date du 1

er

 décembre 2005 que Monsieur Eliseo

Graziani a été nommé président du Conseil de gérance.

Conformément à l’article 14 des statuts de la société, il dispose d’un pouvoir de signature individuelle pour engager

la société en toutes circonstances.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105416.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24504

ALCHIMIDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.363. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil de gérance tenue en date du 1

er

 décembre 2005 que Monsieur Eliseo

Graziani a été nommé président du Conseil de gérance.

Conformément à l’article 14 des statuts de la société, il dispose d’un pouvoir de signature individuelle pour engager

la société en toutes circonstances.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105418.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

ESSEL CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. PLANET WINE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.434. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie et ayant son siège

social à Luxembourg sous la dénomination de PLANET WINE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 52.434, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 6 octobre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 622 du 7 décembre 1995. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 septembre

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 171 du 6 mars 2001.

La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social antérieur de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en ESSEL CONSULTING GROUP S.A. et modification affé-

rente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en ESSEL CONSULTING GROUP S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ESSEL CONSULTING GROUP S.A.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit

capital social est fixé à 123.946,76 euros, divisé en 5.000 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24505

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (EUR

123.946,76), divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105120.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-

BL00597, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105419.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

SPIRIT RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.533. 

—

In the year two thousand five, on the seventeenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FAMOUS RESOURCES LIMITED, having its registered office at Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands (IBC number 572.342), acting by its sole director Mr Jean-Raymond Boulle, company director,
residing in MC 98.000 Monaco, Avenue des Ligures, 6,

here represented by Mr Edmond Van De Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium),
by virtue of a proxy given on October 20, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SPIRIT RESOURCES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, a company

incorporated by deed of the undersigned notary on the 13th of January 2004, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 243 on March 1, 2004;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the shares. 

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to convert the corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

into fifteen thousand three point seventy-five United States Dollars (15,003.75 USD) at the rate of exchange of 1.2003
USD for 1.- EUR prevailing on October 20, 2005.

The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Euro on October 20, 2005 has

been given to the undersigned notary.

The general meeting of shareholder decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR)

into United States Dollars (USD).

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of nine hundred ninety-six point twen-

ty-five United States Dollars (996.25 USD) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed
capital will amount to sixteen thousand United States Dollars (16,000.- USD) represented by five hundred (500) shares
without designation of a nominal value.

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual sole shareholder so that the amount

of nine hundred ninety-six point twenty-five United States Dollars (996.25 USD) is at the disposal of the company; proof
of the payment has been given to the undersigned notary.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Signature.

24506

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides the reintroduction of a nominal value to thirty-two United States Dollars (32.- USD)

per share.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as

follows:

«Art. 5. The Company’s corporate capital is fixed at sixteen thousand United States Dollars (16,000.- USD) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-two United States Dollars (32.- USD) each, all fully paid
up.»

<i>Costs

For the purposes of the registration, the increase of capital of nine hundred ninety-six point twenty-five United States

Dollars (996.25 USD) is valuated at 853.538 EUR.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FAMOUS RESOURCES LIMITED, ayant son siège social à Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands (IBC numéro 572.342), agissant par son administrateur unique Monsieur Jean-Raymond Boulle, ad-
ministrateur de société, demeurant à MC 98.000 Monaco, Avenue des Ligures, 6,

ici représentée par Monsieur Edmond Van De Kelft, gérant d’affaires, demeurant à Anvers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société SPIRIT RESOURCES, S.à r.l., une société constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentant en date du 13 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
243 du 1

er

 mars 2004;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le seul associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Le seul associé décide de changer la monnaie d’expression du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) en quinze mille trois virgule soixante-quinze dollars des Etats-Unis (15.003,75 USD) au cours de change de 1,2003
USD pour 1,- EUR en vigueur le 20 octobre 2005.

La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et l’euro au 20 octobre 2005 a été rapportée au notaire

instrumentant.

Le seul associé décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de euro (EUR) en

dollars des Etats-Unis (USD).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de neuf cent quatre-vingt-seize virgule vingt-cinq dollars des

Etats-Unis (996,25 USD) sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital so-
cial aura un montant de seize mille dollars des Etats-Unis (16.000,- USD) représenté par cinq cents (500) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par le seul associé actuel, de sorte que le montant

de neuf cent quatre-vingt-seize virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis (996,25 USD) est à la disposition de la société;
preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Le seul associé décide de réintroduire une valeur nominale de trente-deux dollars des Etats-Unis (32,- USD) par parts

sociales. 

<i>Cinquième résolution

Le seul associé décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

24507

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à seize mille dollars des Etats-Unis (16.000,- USD) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de trente-deux dollars des Etats-Unis (32,- USD) chacune, toutes inté-
gralement libérées.».

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social d’un montant de neuf cent quatre-vingt-seize

virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis (996,25 USD) est évaluée à 853,538 EUR.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ mille euros (1.000,-
EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Van De Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105297.3/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

SPIRIT RESOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.533. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105298.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

KLHS HOLDINGS IRELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 112.622. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l., a company incorporated under the Laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade Register under the number B 103.593,

hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée», which such party declared to incorporate.

Form - Name - Corporate object - Registered office - Duration

Art. 1. Form. There is hereby constituted a «société à responsabilité limitée», (the «Company») governed by the

present Articles and by current Luxembourg laws, especially the amended laws (the «Law») of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and of December 28th, 1992 on
unipersonal companies.

At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the fol-

lowing shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. Name of the Company. The Company exists under the name of KLHS HOLDINGS IRELAND, S.à r.l. 

Art. 3. Corporate object. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever,

in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire
through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities,
rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and gen-
erally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 1

er

 décembre2005.

G. Lecuit.

24508

may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or par-
ticipate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow sub-
sidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow
subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Capital - Shares - Share premium

Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at USD 601,000.- (six hundred and one thousand United

States Dollars), represented by 12,020 (twelve thousand and twenty) shares with a nominal value of USD 50.- (fifty Unit-
ed States Dollars) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 7. Share premium. Each time a share premium is paid to the Company by a shareholder, such share premium

shall be allocated to a specific personal share premium account to be created for this purpose.

All the rights whatsoever in relation to that share premium (including without limitation, in relation to its repayment)

shall be at the exclusive benefit of the shareholder having paid the share premium.

Art. 8. Indivisibility of shares. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which recognizes only one holder

per share. In case a share is hold by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all
rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares shall not be trans-

ferred inter-vivo to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share capital shall
have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on commercial companies.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non

cash consideration. Such repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall
be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company.

Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.

Management

Art. 11. Managers. The Company is managed by a board of managers, which shall consist of at least 3 (three) man-

agers. The managers need not be shareholders of the Company. 

The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of a sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) shall decide on the remuneration

and the terms and conditions of the mandate of each manager.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may at any time and ad nutum

remove and replace any manager.

Art. 12. Meetings of Managers. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. 
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

24509

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
convening notice and in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the municipality of Luxembourg. 
Notice can be given by word of mouth, in writing, or by fax, cable, telegram telex, electronic means or by any other

suitable communication means to each manager.

The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means to each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum provided that there are less man-

agers residing in United Kingdom/Ireland than managers residing in other countries, present or represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time,
provided that none of the participating managers is located in the United Kingdom/Ireland at the time of the meeting.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast

of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the scope of competence of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 13. Signatory powers. The Company shall be bound by the sole signature of a manager.
The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholders or managers of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 14. Liability of managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory, he is only responsible for the
execution of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. General Meeting of Shareholders. The sole shareholder exercises the powers devolved to the general

meeting of shareholders by the Law. As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the board of
managers are taken by the sole shareholder.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

In case of plurality of shareholders, the holding of shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders

number is less than twenty-five.

In such a case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted

in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any other suitable telecommunication/electronic means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders.

In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg within six months from the previous year

end.

Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the notice of the

meeting.

Art. 16. Proceeding - Vote. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing

which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 24 (twenty-four) hours before the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

24510

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person who need not be shareholder. 

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.

Art. 17. Quorum - Majority. Resolutions at the meetings of shareholders are only validly taken in so far as they

are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital

be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a majority in number of shareholders representing

at least three-quarters of the share capital of the Company.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. Financial year. The financial year of the Company begins on 1st December and ends on November 30.

Art. 19. Financial statements. Each year, as of the November 30, the board of managers will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the managers, statutory auditors and
shareholders towards the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the share-

holders together with the balance sheet.

Art. 20. Inspection of documents. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance

sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed to require the sealing

of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of the Company.
They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings of share-
holders.

Supervision of the company

Art. 21. Supervision of the Company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the

company shall be entrusted to one or more auditor (commissaire), who may or may not be shareholders.

Each auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of the shareholders following

appointment.

At the end of this period, the auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meet-

ing of shareholders.

At any time whatever the number of shareholders could be, one or more auditor may be appointed by resolution of

the general meeting of shareholders which shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more statutory auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of the shareholders amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».

Dividend - Reserves

Art. 22. Appropriation of profits - Reserves. The credit balance of the profit and loss account, after deduction

of the expenses, costs, amortisations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess shall be attributed to the shareholders prorata to the aggregate nominal value of the shares they hold

respectively in the Company and to the share premium allocated to each of them in accordance with article 7 of the
Articles in relation to the aggregate amount of the share capital and of the global share premium of the Company, as
dividends.

However, the general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the ex-

cess, after deduction of the legal reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Art. 23. Interim dividend. Notwithstanding the provisions of article twenty-two, the general meeting of share-

holders of the Company, upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends to the share-
holders prorata to the aggregate nominal value of the shares they hold respectively in the Company and to the share
premium allocated to each of them in accordance with article 7 of the Articles in relation to the aggregate amount of
the share capital and of the global share premium of the Company, before the end of the current financial year, on the
basis of a statement of accounts prepared by the board of managers itself, and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

24511

Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the death or the sus-

pension of civil rights of any shareholder will not cause the dissolution of the Company.

The general meeting of the shareholders must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well

as the terms thereof.

Art. 25. Liquidation. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, ap-

pointed by the general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

prorata to the aggregate nominal value of the shares they hold respectively in the Company and to the share premium
allocated to each of them in accordance with article 7 of the Articles in relation to the aggregate amount of the share
capital and of the global share premium of the Company.

Applicable law

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 November 2006.

<i>Subscription - Payment

All the 12,020 (twelve thousand and twenty) shares representing the capital of the Company have been entirely sub-

scribed by UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD
601,000.- (six hundred and one thousand United States Dollars) is from now at the disposal of the Company, proof of
which has been duly given to the notary. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine thousand five hundred Euro. 

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
b) Beth Raghammer, residing at Fuglevaenget 30, 3250 Farum, Denmark; and
c) Wolfgang Ott, residing at Birkhahnstrasse 22, 47228 Duisburg, Germany. 
In accordance with article thirteen of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of a manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at 400, route d’Esch at Luxembourg, is appointed as

auditor of the Company for the period ending on the following annual general meeting.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the appearing person, the said person signed with us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l., société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 103.593,

représentée aux présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant à Torgny, Belgique, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, de par sa qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les ' Statuts») d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Forme - Dénomination - Objet - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Forme sociale. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie

par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la

24512

«Loi») du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée
et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs associés et de même, les futurs associés pourront

prendre les mesures appropriées pour rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a pour dénomination: KLHS HOLDINGS IRELAND, S.à r.l.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que

ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négo-
ciation et de toute autre manière tous droits, valeurs, brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de
propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder
ou en disposer en tout ou en partie, aux conditions que la Société jugera appropriées; de prendre part, d’assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties; d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute som-
me empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits précédemment et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, sans toutefois vouloir
bénéficier de la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par résolution de l’assemblée générale de(s) associé(s), prise conformément aux dispositions de la Loi.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que, des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
entre ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de siège, restera luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et notifiées à tout intéressé par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital social - Parts sociales - Prime d’émission

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à USD 601.000,- (six cent un mille dollars US), repré-

senté par 12.020 (douze mille vingt) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars US) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des associés

adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Prime d’émission. A chaque fois qu’une prime d’émission est payée à la Société par un associé, une telle

prime d’émission devra être allouée à un compte spécifique et personnel de prime d’émission crée à cette fin.

Tous les droits quelqu’ils soient, en relation avec la prime d’émission (y compris sans limitation, par rapport à son

remboursement) devront être à l’avantage exclusif de l’associé ayant versé la prime d’émission.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale venait à être détenue par plus d’une personne, la Société
serait en droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne soit
désignée comme seule propriétaire de la part vis-à-vis de la Société. 

Art. 9. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales

ne pourront être cédées entre vifs à des non-associés sans que des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social n’y aient consenti lors d’une assemblée générale.

Pour le surplus, référence est faite aux articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d’un apport en nu-

méraire ou non. Les parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être im-
médiatement annulées dès qu’elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat des parts excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l’article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.

Gérance

Art. 11. Gérants. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins 3 (trois) gérants. Les gérants

ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Les gérants sont nommés par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des votes ou,

si la Société ne comprend qu’un associé, par décision de l’associé unique.

24513

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (le cas échéant) décide de la rémunération et des termes et

conditions du mandat de chaque gérant.

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique (le cas échéant) peut à tout moment et ad nutum révoquer et

remplacer tout gérant.

Art. 12. Réunions des gérants. Les décisions des gérants sont prises lors de réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance nomme parmi ses membres un président. Il peut également nommer un secrétaire, qui peut ne

pas être gérant et qui est responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant.
Les convocations à une réunion du conseil de gérance devront être adressées à tous les gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf cas d’urgence, dont la nature devra alors figurer dans la convo-
cation et dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des opérations à discuter.
Toutes les réunions du conseil de gérance doivent se tenir dans la ville de Luxembourg.
Les convocations peuvent être adressées à chaque gérant oralement, par écrit, ou par fax, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation n’est nécessaire pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux fixés dans un calendrier

adopté par une résolution antérieure du conseil de gérance.

2 (deux) gérants présents en personne, par mandat ou par leur représentant légal forment un quorum pour autant

que le nombre de gérants résidant au Royaume-Uni/en Irelande soit inférieur au nombre de gérants résidant dans
d’autres pays, présents ou représentés.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen approprié de communication, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication/électronique permettant à tous les participants à la réunion de s’entendre les uns les
autres en même temps pour autant qu’aucun des gérants participant ne soit situé au Royaume Uni/en Irelande au mo-
ment de la réunion.

Sauf stipulation contraire des présents Statuts, les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des votes des

gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions doivent être prises expressément que cela soit par circulaire écrite, lettre, courrier

électronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

ou à l’associé unique (le cas échéant), sont conférés au conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance, devront être enregistrées dans les procès-verbaux, lesquels doivent être si-

gnés par le président ou deux gérants. Toute transcription de ou tirée de ces procès-verbaux devra être signée par le
président ou deux gérants.

Art. 13. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la seule signature d’un gérant.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs dans un but spécifique à un ou plusieurs agents ad hoc, qui peuvent

ne pas être associés ou gérants de la Société. 

Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs, responsabilités et rémunération éventuelle de ces agents, la durée

de leur mandat ainsi que toutes autres conditions utiles de leur mandat.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Assemblées générales des associés

Art. 15. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale des associés par la Loi. De ce fait, toutes décisions qui excèdent les pouvoirs du conseil de gérance sont prises
par l’associé unique.

Sauf dans le cas des opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Si la Société comporte plusieurs associés, la tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire tant que le nombre d’as-

sociés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit

ou par fax, câble, télégramme, télex ou par tout autre moyen approprié de télécommunication/électronique. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre d’associés est supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Dans ce cas, une assemblée générale devra être tenue annuellement au Luxembourg dans les six mois suivant la clô-

ture de l’exercice précédent.

Toute autre assemblée générale se tiendra aux lieu, date et heure spécifiés dans les convocations.

24514

Art. 16. Procédure - Vote. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou,

à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Les convocations écrites aux assemblées générales, indiquant l’ordre du jour, doivent être établies en conformité avec

la Loi et doivent être envoyées à chaque associé au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la tenue de l’assemblée.

Toute convocation à une assemblée générale des associés devra indiquer la date, l’heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent qu’ils ont été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales d’associés.
Chaque action confère un droit de vote identique, et chaque associé détient des droits de vote proportionnels à sa

participation dans le capital de la Société.

Art. 17. Quorum - Majorité. Les résolutions de l’assemblée générale des associés ne sont valablement adoptées

que pour autant qu’elles soient prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 décembre et se termine le 30 novembre.

Art. 19. Arrêté des comptes. Chaque année, à partir du 30 novembre, le conseil de gérance établira le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et sera accompagné d’une
annexe contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers
la Société.

Au même moment le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis aux associés avec

le bilan.

Art. 20. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre communication au siège social de la Société

de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq associés, cette communication ne sera possible que dans les quinze jours pré-

cédents la tenue de l’assemblée générale annuelle des associés.

Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront requérir l’apposition de scellés sur

les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la Société. Ils doivent
pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Surveillance de la société

Art. 21. Surveillance de la Société. Si la Société compte plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société

devra être confiée à un ou plusieurs commissaires, qui pourront être ou non associés.

Chaque commissaire est nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale annuelle des associés

suivant leur nomination.

A la fin de cette période, le(s) commissaire(s) peuvent être reconduits dans ses/leurs fonctions par une nouvelle ré-

solution de l’assemblée générale des associés.

A tout moment, quel que soit le nombre d’associés, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par résolu-

tion de l’assemblée générale des associés qui décidera des termes et conditions de son/leur mandat.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi de 1989 sur les sociétés commerciales sont atteints, un ou plusieurs révi-

seurs d’entreprises nommés par l’assemblée générale des associés parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’en-
treprises contrôleront les comptes annuels de la Société.

Dividendes - Réserves

Art. 22. Répartition des bénéfices - Réserves. L’excédent du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devra être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est distribué, à titre de dividendes, entre les associés proportionnellement à la somme des valeurs nominales

des actions qu’ils détiennent respectivement dans la Société et de la prime d’émission qui est allouée à chacun d’eux en
application de l’article 7 des Statuts rapportée au montant du capital social et au montant total de le prime d’émission
de la Société.

Néanmoins, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité prévue par la Loi, décider qu’après déduction de la

réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou affecté à une réserve extraordinaire.

24515

Art. 23. Acomptes sur dividendes. Nonobstant les dispositions de l’article vingt-deux, l’assemblée générale des

associés, sur proposition du conseil de gérance peut, à la majorité prévue par la Loi pour le paiement des dividendes,
décider le versement d’acomptes sur dividendes aux associés proportionnellement à la somme des valeurs nominales
des actions qu’ils détiennent respectivement dans la Société et de la prime d’émission qui est allouée à chacun d’eux en
application de l’article 7 des Statuts rapportée au montant du capital social et au montant total de le prime d’émission
de la Société, avant la clôture de l’exercice social en cours, sur la base d’un état comptable préparé par le conseil de
gérance établissant que des fonds suffisants sont disponibles pour cette distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves disponibles, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution. L’insolvabilité, la faillite ou toute autre procédure similaire ainsi que le décès ou la suspension

des droits civils d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la Société.

L’assemblée générale des associés doit approuver la dissolution et la liquidation de la Société, ainsi que les conséquen-

ces en découlant.

Art. 25. Liquidation. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

A la clôture de la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à la somme

des valeurs nominales des actions qu’ils détiennent respectivement dans la Société et de la prime d’émission qui est al-
louée à chacun d’eux en application de l’article 7 des Statuts rapportée au montant du capital social et au montant total
de le prime d’émission de la Société.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le 30 novembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 12.020 (douze mille vingt) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été entièrement

souscrites par UT LUXEMBOURG HOLDING I, S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de USD 601.000,- (six cent un mille dollars US) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ neuf mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la personne susnommée, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérard Becquer, résidant 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
b) Beth Raghammer, résidant Fuglevaenget 30, 3250 Farum, Denmark;
c) Wolfang Ott, résident Birkhahnstrasse 22, 47228 Duisburg, Germany.
Conformément à l’article treize des Statuts, la Société est engagée par la seule signature d’un des gérants.
2) La Société a son siège social à Luxembourg L-1882, 5, rue Guillaume Kroll.
3) PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch à Luxembourg, est nommée commis-

saire de la Société pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate, par les présentes, qu’à la requête du comparant, le

présent acte constitutif est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 96, case 10. – Reçu 5.125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110286.3/211/522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

J. Elvinger.

24516

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 109.566. 

—

In the year two thousand five, on the eighth day of November.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Catherine Baudhuin, employee, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of:
EUROPEAN RETAIL VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limtée, having its registered office at 7, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg, registration number R.C.S.L. B 109.637, itself acting as general partner (gérant comman-
dité) (the «General Partner») of EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE, a société en commandite par actions, having
its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registration number R.C.S. Luxembourg B 109.566
(the «Company»),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of managers of the General Partner

of the Company on October 25, 2005. 

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 July 2005, not yet

published and its Articles of Incorporation were modified by notarial deed of the undersigned notary dated 26 Septem-
ber 2005, not yet published.

2) The issued share capital of the Company is fixed at EUR 31,500 (thirty-one thousand five hundred Euro) divided

into 10,500 (ten thousand five hundred) Class A Shares and 10,500 (ten thousand five hundred) Class B Shares with a
par value of EUR 1.50 (one Euro and fifty cents) each, all fully paid up (by 100%).

3) Pursuant to Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, the capital may be increased by an amount

of EUR 150,000,000 (one hundred fifty million Euro) at the initiative of the General Partner by creating and issuing new
Shares (the rights whereof will be strictly similar to the rights attached to the existing respective class of shares) or to
increase the nominal value of the existing shares.

The General Partner is authorised to issue the new shares in one or more steps as it may determine from time to

time and the General Partner is specially authorised to issue the new shares without reserving for the existing share-
holders the preferential right to subscribe for and to purchase the new shares.

4) By resolutions dated 25 October 2005, the General Partner approved the increase of the share capital of the Com-

pany and the waiver of the preferential subscription rights of the existing shareholders pursuant to article 32-3(5) of the
Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended. The share capital of the Company was
increased as of 25 October 2005 within the framework of the authorised share capital as set forth in Article 6 of the
Articles of Incorporation of the Company, by an amount of EUR 1,874,250 (one million eight hundred seventy-four
thousand two hundred fifty Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 31,500 (thirty-one thousand five
hundred Euro) to EUR 1,905,750 (one million nine hundred five thousand seven hundred fifty Euro) by creating and is-
suing 1,249,500 (one million two hundred forty-nine thousand five hundred) Class B Shares (the «new Class B Shares»)
with a par value of EUR 1.50 (one Euro and fifty cents).

The new Class B Shares have been fully subscribed and paid up in cash by the existing and some new shareholders as

follows:

- AXA RE S.A. has subscribed 44,286 new Class B Shares with a par value of EUR 1.50.
- S.C.I. VENDOME COMMERCES has subscribed 132,857 new Class B Shares with a par value of EUR 1.50.
- CARDIF ASSURANCE VIE S.A. has subscribed 177,143 new Class B Shares with a par value of EUR 1.50.
- MUTAVIE S.A. has subscribed 66,429 new Class B Shares with a par value of EUR 1.50.
- GERBERA S.A. has subscribed 88,571 new Class B Shares with a par value of EUR 1.50.
- STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS has subscribed 110,928 new Class B Shares with a par value of EUR 1.50.
- OP LIFE ASSURANCE COMPANY LTD has subscribed 44,286 new Class B Shares with a par value of EUR 1.50.
- BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE BOUWNIJVERHEID (BPF BOUW) has subscribed: 225,000 new

Class B Shares with a par value of EUR 1.50.

- STICHTING PENSIOENFONDS AHOLD has subscribed 56,250 new Class B Shares with a par value of EUR 1.50.
- STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES has subscribed 67,500 new Class B Shares

with a par value of EUR 1.50.

- PENSIOENSTICHTING TRANSPORT has subscribed 33,750 new Class B Shares with a par value of EUR 1.50.
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS has subscribed 90,000 new Class B Shares with a par value of EUR

1.50.

- ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY has subscribed 112,500 new Class B Shares with a par

value of EUR 1.50.

These subscribers subscribed to the new Class B Shares, each of them the number to which they have been admitted

and have them fully paid up by payment in cash so that the Company has at its free and entire disposal the amount of
EUR 1,874,250 (one million eight hundred seventy-four thousand two hundred fifty Euro) as was certified to the under-
signed notary, who expressly acknowledges it.

5) As a consequence of the increase of the share capital, the subscribed share capital of the Company presently

amounts to EUR 1,905,750 (one million nine hundred five thousand seven hundred fifty Euro), divided into 10,500 (ten
thousand five hundred) Class A Shares and 1,260,000 (one million two hundred sixty thousand) Class B Shares, with a
par value of EUR 1.50 (one Euro fifty cents) each.

24517

Therefore Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended accordingly and now reads as follows:
«5.1. The subscribed capital is fixed at EUR 1,905,750 (one million nine hundred five thousand seven hundred fifty

Euro), represented by 10,500 (ten thousand five hundred) shares of Unlimited Shareholder («actions de commandité»,
herein defined as «Class A Shares») and 1,260,000 (one million two hundred sixty thousand) shares of Limited Share-
holders («actions de commanditaires», herein defined as «Class B Shares»; together, with the Class A Shares, herein as
the «Shares»), with a par value of EUR 1.50 (one Euro and fifty cents) each. The holders of Shares are hereafter referred
to as the «Shareholders».»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 21,250 (twenty-one thousand two hundred and
fifty Euro).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation of the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

En l’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Catherine Baudhuin, employée, demeurant au Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
EUROPEAN RETAIL VENTURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, rue de la Cha-

pelle, L-1325 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 109.637, agissant elle-même en tant que gérant commandité (le «Gérant Commandité») de EUROPEAN RETAIL
INCOME VENTURE, une société en commandite par actions ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 109.566
(la «Société»);

en vertu de l’autorité lui conférée par résolutions du conseil de gérance du Gérant Commandité de la Société le 25

octobre 2005.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée conformément à l’acte non encore publié du notaire soussigné en date du 14 juillet

2005, et ses statuts ont été modifiés par acte non encore publié du notaire soussigné en date du 26 septembre 2005.

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.500 (trente et un mille cinq cents euros) divisé en 10.500 (dix

mille cinq cents) actions A et en 10.500 (dix mille cinq cents) actions B ayant une valeur nominale de EUR 1.50 (un euro
et cinquante cents) chacune. Toutes les actions sont entièrement libérées.

3) Conformément à l’article 6 des statuts de la Société, le capital social peut être augmenté d’un montant de EUR

150.000.000 (cent cinquante millions d’euros) à l’initiative du Gérant Commandité par la création et l’émission de nou-
velles actions (dont les droits seront strictement similaires aux droits attachés à la classe d’actions existante correspon-
dante) ou augmenter la valeur nominale des actions existantes.

Le Gérant Commandité est autorisé à émettre les nouvelles actions en une ou plusieurs fois. Le gérant Commandité

est spécialement autorisé à émettre de nouvelles actions sans réserver aux actionnaires existants le bénéfice du droit
préférentiel pour l’achat ou la souscription de ces nouvelles actions.

4) Par résolution prise en date du 25 octobre 2005, le Gérant Commandité a approuvé l’augmentation du capital

social de la Société et la suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants conformément
à l’article 32-3(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée. Le capital
social de la Société est augmenté en date du 25 octobre 2005 dans les limites fixées par le capital autorisé défini à l’article
6 des Statuts de la Société, d’un montant de EUR 1.874.250 (un million huit cent soixante-quatorze mille deux cent cin-
quante euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 31.500 (trente et un mille cinq cents euros) à EUR
1.905.750 (un million neuf cent cinq mille sept cent cinquante euros) en créant et émettant 1.249.500 (un million deux
cent quarante-neuf mille cinq cents) actions B (les «nouvelles Actions B») dont la valeur nominale est fixée à EUR 1,50
(un euro et cinquante cents) chacune.

Les nouvelles Actions B ont été totalement souscrites et libérées par apport en numéraire par les actionnaires exis-

tants et quelques nouveaux actionnaires comme suit:

- AXA RE S.A. a souscrit 44.286 nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de EUR 1,50.
- S.C.I. VENDOME COMMERCES a souscrit 132.857 nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de EUR 1,50.
- CARDIF ASSURANCE VIE S.A. a souscrit 177.143 nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de EUR 1,50.
- MUTAVIE S.A. a souscrit 66.429 nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de EUR 1,50.
- GERBERA S.A. a souscrit 88.571 nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de EUR 1,50.
- STOREBRAND LIVSFORSIKRING AS a souscrit 110.928 nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de EUR

1,50.

- OP LIFE ASSURANCE COMPANY LTD a souscrit 44.286 nouvelles Actions B ayant une valeur nominal de EUR

1,50.

24518

- BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE BOUWNIJVERHEID (BPF BOUW) a souscrit 225.000 nouvelles Ac-

tions B ayant une valeur nominale de EUR 1,50.

- STICHTING PENSIOENFONDS AHOLD a souscrit 56.250 nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de EUR

1,50.

- STICHTING PENSIOENFONDS VOOR WONINGCORPORATIES a souscrit 67.500 nouvelles Actions B ayant

une valeur nominale de EUR 1,50.

- PENSIOENSTICHTING TRANSPORT a souscrit 33.750 nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de EUR

1,50.

- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS a souscrit 90.000 nouvelles Actions B ayant une valeur nominale de

EUR 1,50.

- ILMARINEN MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY a souscrit 112.500 nouvelles Actions B ayant une va-

leur nominale de EUR 1,50.

Les souscripteurs des nouvelles Actions B ont procédé à la souscription par un paiement en numéraire libérant to-

talement toutes les actions qu’ils ont été admis à souscrire de telle sorte que la Société dispose librement et entièrement
du montant de EUR 1.874.250 (un million huit cent soixante-quatorze mille deux cent cinquante euros) tel que certifié
par le notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

5) Suite à l’augmentation du capital social, le capital souscrit de la Société s’élève à EUR 1.905.750 (un million neuf

cent cinq mille sept cent cinquante euros), divisé en 10.500 (dix mille cinq cents) actions A et 1.260.000 (un million deux
cent soixante mille) actions B, ayant une valeur nominale de EUR 1,50 (un euro et cinquante cents) chacune.

Il s’ensuit que l’article 5.1 des statuts est modifié et doit être lu comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 1.905.750 (un million neuf cent et cinq mille sept cent cin-

quante euros), représenté par 10.500 (dix mille cinq cents) actions d’actionnaire commandité («Actions de Classe A»)
et 1.260.000 (un million deux cent soixante mille) actions d’actionnaires commanditaires («Actions de Classe B», en-
semble avec les Actions de Classe A, repris ci-après comme les «Actions»), d’une valeur nominale d’EUR 1,50 (un euro
et cinquante cents). Les détenteurs d’Actions sont repris ci-après comme les «Actionnaires».

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portées au compte

de la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à EUR 21.250 (vingt et un mille deux cent cinquante
euros.

Le présent acte a été dressé à Luxembourg, à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Après lecture et interprétation du scrutateur, le dit scrutateur co-signe avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 72, case 10. – Reçu 18.742,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105294.3/220/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

EUROPEAN RETAIL INCOME VENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 109.566. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105295.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

SILE RIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-

BL00601, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105420.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Signature.

24519

REKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange.

R. C. Luxembourg B 70.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL01620, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

PUNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1457 Luxembourg, 21, rue des Eglantiers.

R. C. Luxembourg B 80.970. 

—

L’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2004, enregistrée à Luxembourg, le 24 novembre 2005,

réf. LSO-BK06785, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105438.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

IMA-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Luxembourg B 111.422. 

—

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMA-X S.A., avec siège social

à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de rési-
dence à Wiltz, en date du 13 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 111.422.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Olivier Gambini, sales ma-

nager, demeurant à B-4550 Nandrin, 41, rue des Houssales,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Goldenberg, employée privée, demeurant à Châtillon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers et la modification sub-

séquente de l’article 2 premier alinéa des statuts comme suit:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Wiltz.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers et de

modifier en conséquence l’article 2 premier alinéa des statuts comme suit:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Wiltz.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 800,- EUR.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Signature.

24520

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: O. Gambini, M. Goldenberg, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 décembre 2005, vol. 319, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(110314.3/2724/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

IMA-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Luxembourg B 111.422. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 décembre 2005.

(110315.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

WINE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01630, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105423.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

TEH-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 108.914. 

—

Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 novembre 2005
est élu administrateur-délégué
Monsieur Marc Liesch
74, rue de Merl
L-2146 Luxembourg

en remplacement de
Mme Marie-José Sanchez-Diaz, administrateur
24, rue de Bragance
L-1255 Luxembourg

le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-Délégué, Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(108240.3/723/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Wiltz, le 8 décembre 2006.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Signature.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

24521

ALLIAT R.V. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.248. 

—

Le domicile de la société anonyme ALLIAT S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Les administrateurs:
- Monsieur Norbert Schmitz
- FMS SERVICES S.A.
- S.G.A. SERVICES S.A.
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, réf. LSO-BL03444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(109755.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SETAUKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 112.759. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 7, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SETAUKET, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders

24522

representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;

24523

2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-

NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands), on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du sept décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

24524

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SETAUKET, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

24525

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme

dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg; 

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg. 

2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 22, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112287.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

Luxembourg, le 21 décembre 2005.

G. Lecuit.

24526

GUIDANCE FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 107.913. 

—

In the year two thousand five, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GUIDANCE FINANCIAL GROUP LTD, having its registered office in Ugland House, South Church Street, George

Town, Cayman Islands, registered in the commercial register of Cayman Islands under the number MC 64471,

here represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, 

by virtue of a proxy dated December 2nd, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GUIDANCE FINANCIAL GROUP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by deed of the undersigned notary on April 28th, 2005, in process to be published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to appoint as new managers of the company for an unlimited period:
Mr Peter Bun, employee, born in Tilburg (Netherlands) on August 26th, 1969, residing professionally in Luxembourg,

65, bd Grande-Duchesse Charlotte.

Mr Amer Hammour, employee, born in Damas (Syrie) on June 13th, 1960, residing at 950 N Suie, c/o Capital Guid-

ance Corp. 2001, Pennsylvania Avenue, DC-20006 Washington (USA).

<i>Second resolution

The sole shareholder decides the creation of two groups of Managers, the Managers A and the Managers B and de-

cides that,

The Manager A will be:
Mr Peter Bun, employee, born in Tilburg (Netherlands) on August 26th, 1969, residing professionally in Luxembourg,

65, bd Grande-Duchesse Charlotte.

The Managers B will be:
- Mr Amer Hammour, employee, born in Damas (Syrie) on June 13th, 1960, residing at 950 NW Suite, c/o Capital

Guidance Corp. 2001, Pennsylvania Avenue, DC-20006 Washington (USA).

- Mr Martin Ghrahame Bury, employee, born in Halton (United Kingdom) on August 16th, 1956, residing at 30, quai

Gustave Ador, 1211 Geneva 6 (Switzerland).

- Mrs Hasnita Binti Hashim, employee, born in Kedah (Malaisie) on July 7th, 1961, residing at 2, Lorong titwangsa,

53200 Kuala Lumpur (Malaisie).

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend Article 12 of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B, except for matters of daily management for which the sole signa-
ture of a manager A is sufficient.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.» 

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

24527

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GUIDANCE FINANCIAL GROUP LTD, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town,

Iles Cayman, inscrite au Registre de Commerce de l’Ile Cayman sous le numéro MC 64471,

ici représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 2 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé de la société GUIDANCE FINANCIAL GROUP, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 28 avril 2005, en cours de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations;

- Qu’elle s pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de nommer nouveaux gérants de la société pour une durée illimitée:
Monsieur Peter Bun, employé privé, né à Tilburg (Pays-Bas) le 26 août 1969, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, bd Grande-Duchesse Charlotte.

Monsieur Amer Hammour, employé privé, né à Damas (Syrie) le 13 juin 1960, demeurant au 950 NW Suite, c/o Ca-

pital Guidance Corp. 2001, Pennsylvania Avenue, DC-20006 Washington (USA).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de créer deux groupes de gérants, les gérants A et les gérants B et décide que:
Le Gérant A sera:
Monsieur Peter Bun, employé privé, né à Tilburg (Pays-Bas), le 26 août 1969, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 65, bd Grande-Duchesse Charlotte.

Les Gérants B seront:
- Monsieur Amer Hammour, employé privé, né à Damas (Syrie), le 13 juin 1960, demeurant au 950 NW Suite, c/o

Capital Guidance Corp. 2001, Pennsylvania Avenue, DC-20006 Washington (USA).

- Mr Martin Ghrahame Bury, employé privé, né à Halton (Royaume-Uni), le 16 août 1956, demeurant au 30, quai

Gustave Ador, 1211 Genève 6 (Suisse).

- Madame Hasnita Binti Hashim, employée privée, née à Kedah (Malaisie), le 7 juillet 1961, demeurant au 2, Lorong

titwangsa, 53200 Kuala Lumpur (Malaisie).

<i>Trosième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, à l’exception des matières qui concernent la gestion journalière pour lesquelles
la signature d’un gérant A sera suffisante.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lyon, G. Lecuit.

24528

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112200.3/220/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

GUIDANCE FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.913. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112201.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

ROSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg-Bonnevoie, 15, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 87.523. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Gilbert Bernabei, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 8, rue Brementrausch, agissant en sa qualité de

mandataire spécial de:

Monsieur Alcino Manuel Lopes Fernandes, gérant de société, demeurant à L-3768 Tétange, 59, rue de la Fontaine,
en vertu d’un procuration donnée à Tétange, le 30 novembre 2005,
laquelle procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a prié le notaire d’acter que:
- La société à responsabilité limitée ROSY, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2133 Luxembourg-Bonnevoie,

15, rue Nic Martha,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mai 2002, et modifiée suivant acte reçu par le

même notaire, en date du 17 mai 2002, tous deux publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1176 du 6 août 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 87.523.
- Le comparant est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente le comparant, ici représenté comme ci-avant, en tant qu’associé unique et bénéficiaire économique

finale de l’opération dissout la Société avec effet immédiat.

- Il déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière.
- En sa qualité de liquidateur de la Société il déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite

Société a été payé ou provisionné, qu’en qualité d’associée unique il se trouve investie de tout l’actif et s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-3768 Tétange, 59, rue

de la Fontaine.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ROSY, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Bernarbei, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(110234.3/206/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg, le 19 décembre 2005.

G. Lecuit.

G. Lecuit.

Luxembourg-Eich, le 15 décembre 2005.

P. Decker.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Exxus, S.à r.l.

Aqua Shipping S.A.

Aqua Shipping S.A.

Enzo Di Giulia, S.à r.l.

Enzo Di Giulia, S.à r.l.

Dessy, S.à r.l.

Dessy, S.à r.l.

Champshotel Investments S.A.

S5 Luxembourg S.C.A.

Select-Commerce S.A.

LSF5 River Investments, S.à r.l.

LSF5 River Investments, S.à r.l.

C.D.A., Conseils Développement Associés, S.à r.l.

Select-Commerce S.A.

Sepafin S.A.

Sepafin S.A.

Techelec S.A.

Calendria S.A.

Luxair Finance, S.à r.l.

Daoud Invest Holding S.A.

Riola S.A.

CSG (Luxembourg), S.à r.l.

CSG (Luxembourg), S.à r.l.

Pasiphae, S.à r.l.

Glacier Holdings S.C.A.

BFL &amp; Associates S.A.

Pasiphae, S.à r.l.

Alchimidis, S.à r.l.

Essel Consulting Group S.A.

Canal Europe Audiovisuel S.A.

Spirit Resources, S.à r.l.

Spirit Resources, S.à r.l.

KLHS Holdings Ireland, S.à r.l.

European Retail Income Venture S.C.A.

European Retail Income Venture S.C.A.

Sile River S.A.

Reka S.A.

Punch S.A.

IMA-X S.A.

IMA-X S.A.

Wine Concept S.A.

TEH-Investissements S.A.

Alliat R.V. S.A.

Setauket, S.à r.l.

Guidance Financial Group, S.à r.l.

Guidance Financial Group, S.à r.l.

Rosy, S.à r.l.