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24289
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 507
9 mars 2006
S O M M A I R E
ICARE, INTERNATIONAL CAR EXCHANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.767.
—
Le mandat du commissaire MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg a cessé avec l’assemble générale du 23
mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105317.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
ALJB, Association Luxembourgeoise des Juristes
Immo Lorena S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . .
24325
de Droit Bancaire, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . .
24333
IPharma Consulting Holding S.A., Mamer. . . . . . .
24301
Ambeline S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24327
Logistic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24336
Besia, Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24324
LSF Trinité Investments, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
24325
Besia, Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24324
Ridgmar, S.à r.l. , Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24303
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxem-
Schimmelpenningh International S.A., Luxem-
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24319
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24336
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxem-
Tekmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24326
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24320
Tekmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24326
Creative-Bau S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Tekmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24326
Curzon Capital Partners Holland, S.à r.l., Luxem-
Trademark Services International S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24324
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24326
Daoud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
24290
Trademark Services International S.A., Luxem-
Entreprise de Toiture Corvina, S.à r.l., Pétange . . .
24335
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24326
Eudentra, GmbH, Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . .
24325
Trademark Services International S.A., Luxem-
Eudentra, GmbH, Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . .
24325
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24326
Fortezza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24290
Triumph International B.V. Luxembourg, S.à r.l.,
G. & M a n a, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
24336
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24335
GEM S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24317
Unicorn Capital Management S.A., Luxembourg .
24336
Georgil, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24336
UTI Investment Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Green Cross Equity, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
24320
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24310
Groupe Corvina, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .
24325
VAC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
24329
GUS Luxembourg 2005, S.à r.l., Luxembourg . . . .
24328
Vevco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
24299
GUS Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg .
24315
Vevco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
24301
ICARE, International Car Exchange S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24289
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
24290
CREATIVE-BAU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
H. R. Luxemburg B 98.122.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 1. Dezember 2005i>
Der Rücktritt von Herrn Rainer Grewe, geboren am 13. November 1961 in Wittlich, wohnhaft in Lorenzkellnerstras-
se 4, D-54290 Trier, als Mitglied des Verwaltungsrates, als Präsident des Verwaltungsrates und als geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig angenommen.
Der Rücktritt von Herrn Andreas Kaut, geboren am 4. Oktober 1967 in Wittlich, wohnhaft in Kalkturmstrasse 41B,
D-54516 Wittlich, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig angenommen. Herr Andreas Kaut
verbleibt als ordentliches Verwaltungsratsmitglied in der Geschäftsführung.
Die Generalversammlung ernannte daraufhin einstimmig bis zur Generalversammlung im Jahre 2011 Herrn Josef
Kaut, geboren am 12. Dezember 1935 in Wittlich, wohnhaft in Lieserstrasse 16, D-54516 Wittlich, als neues Verwal-
tungsratsmitglied der Gesellschaft. Herr Josef Kaut wird zum Präsidenten des Verwaltungsrates und zum geschäftsfüh-
renden Verwaltungsratsmitglied ernannt.
In Abänderung aller zuvor erteilten Zeichnungsvollmachten, wird die Gesellschaft künftig nur durch gemeinsame
Unterschrift von Herrn Josef Kaut, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, und einem anderen Mitglied des Ver-
waltungsrates vertreten.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Dezember 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105032.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
DAOUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 73.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00198, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(105143.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
FORTEZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 112.380.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
(i) FORTEZZA PARENT, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its
registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in course of registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg and New-York (USA), on November 25, 2005; and
(ii) FORTEZZA SISTERCO, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its
registered office at 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in course of registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies;
represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg and New-York (USA), on November 25, 2005.
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons, the proxy holder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing persons, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
of a limited liability company:
CREATIVE-BAU S.A.
Unterschrift
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
24291
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the founding shareholders a Société à responsabilité limitée (the
«Company»), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, more in particular by (i) the law of August 10th,
1915 on commercial companies, as amended, (ii) the law of 22 March 2004 on securitisation and (iii) the present articles
of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of several shareholders. The Company may at any time be composed of one single
shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of FORTEZZA, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of the City of Luxem-
bourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the City of Luxembourg by a
resolution of the Manager(s) or of the Board of Managers, as the case may be.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or of the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager(s) or of the Board of Managers extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tempo-
rary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.
Art. 3. Object. The corporate object of the company is the assumption of risks resulting from claims, other assets
or obligations assumed by a third party or relating to all or part of the activities of the third party regardless of the way
in which the Company is going to bear the risk, by issuing securities (including but not limited to shares) the value or
return of which is dependent upon such risks as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.
The Company may in particular:
- acquire by way of purchase, exchange or in any other manner any claims and/or assets and/or assume, in whatever
manner, including for such purpose by contract, risks relating to any assets or activities of any party;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- privately raise funds in order to carry out its activity within the frame of its corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciative and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004
on securitisation.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and may engage in any lawful act or activity and
exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which
the company is subject, provided that these transactions, acts or activities are incidental to and necessary or convenient
for the accomplishment of the above mentioned purposes and provided that same are not contrary to the foregoing
purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
24292
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Manager(s), Board of managers, Independent auditors
Art. 9. Manager(s). The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers
which, if their number is three (3) and more, form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and
who need not be shareholders (the «Manager(s)»).
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or
several Class B Manager(s).
Art. 10. Board of Managers. The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager and one
Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such
meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. Each of the Manager(s) individually or, in
case there is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with the broadest powers to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Man-
ager(s) or of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
24293
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature
of any single Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Manager(s) or by the Board of Managers, within the limits of such power.
However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one
or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A
Manager and one Class B Manager or by the joint or the single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the Company, within the limits of such power.
Art. 16. Independent Auditors. The supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or
more independent auditors.
The auditors will be elected by the Manager(s) or by the Board of Managers, which will determine the number of
such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the
end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without
cause, by the Manager(s) or by the Board of Managers.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-
cises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or by
the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obli-
gation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor(s) or, more
subsidiary, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manag-
er(s) or of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of
Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on 31 March at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
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Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager(s) or the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) or the Board of Managers may pay out an advance payment on
dividends. The Manager(s) or the Board of Managers fix the amount and the date of payment of any such advance pay-
ment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and the law of 22
March 2004 on securitisation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1) The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to
appoint the following as Class A Managers for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the
financial year ended 31 December 2006:
- Mr Guido Giulio Fortunato Lombardo, Financier, born in Milan (Italy) on 14 December 1961, residing at Via Palermo
20, Rome (Italy); and
- Mr Jonathan Ashley, Financier, born on 28 February 1966 in New York (United States of America), residing at 21,
Carlton Hill Road, London, NW8 0JX (United Kingdom).
The general meeting of shareholders further resolved to appoint the following as Class B Manager for a period ending
at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December 2006:
Shareholder
Subscribed
Number of
Amount paid-in
capital (EUR)
shares
(EUR)
FORTEZZA PARENT, S.à r.l., prenamed. . . . . . . . . . . . . .
9,600
384
9,600
FORTEZZA SISTERCO, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . .
2,900
116
2,900
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
500
12,500
24295
- Mr Luc Hansen, chartered accountant, born on 8 June 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing
at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2) The general meeting of shareholders resolved that the registered office shall be at:
- 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing proxy holder, known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, said person signed together with Us, notary this original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
(i) FORTEZZA PARENT, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 14A, rue des bains, L-1212 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en cours d’immatriculation au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg et New York (USA), le 25 novembre 2005; et
(ii) FORTEZZA SISTERCO, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 14A, rue des bains, L-1212 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en cours d’immatriculation au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg et New York (USA), le 25 novembre 2005.
Lesdites procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux
fins d’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant suivant les qualités prémentionnées, ont arrêté les statuts d’une société à responsabi-
lité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés fondateurs une société à responsabilité limitée (la
«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement par (i) la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (ii) par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que
(iii) par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, propriétaires de la to-
talité des parts sociales. La Société peut cependant, à toute époque, ne comporter qu’un seul associé, notamment par
suite de cessions de parts sociales.
La Société adopte la dénomination FORTEZZA, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s)
ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les organes
ou les personnes chargés de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet social la prise en charge de risques liés aux créances, aux autres actifs et aux
obligations prises en charge par un tiers ou relatives à tout ou partie des activités de ce tiers indifféremment de la façon
dont la Société va prendre en charge le risque, en émettant des valeurs mobilières (comprenant entre autres des parts
sociales) dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques tels que définis par la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation.
La Société peut en particulier:
- acquérir par voie d’achat, d’échange ou de toute autre manière toutes les créances et/ou tous les actifs et/ou pren-
dre en charge, de quelque manière que ce soit, y compris par contrat, des risques liés aux actifs ou aux activités des
parties;
- exercer tous les droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- de manière privée, recueillir des fonds afin d’exercer son activité dans les limites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
24296
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans toute autre activité
licite et exercer tous pouvoirs permis aux organismes de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
à laquelle la Société est soumise et sous condition que ces transactions, actes ou activités sont, dans tous les cas, acces-
soires ou nécessaires ou recommandés à la réalisation des objectifs ci-dessus mentionnés, à condition qu’ils ne soient
pas contraires à ces objectifs.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale prise en confor-
mité avec les dispositions légales relatives au quorum et à la majorité.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est en-
tièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l’as-
semblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînent pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérant(s), Conseil de Gérance, Réviseurs indépendants
Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un (1) gérant ou plusieurs gérants (le/les «Gérant(s)»), as-
sociés ou non, qui, si leur nombre est de trois (3) ou plus, forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérant(s) seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé
unique ou des associés.
L’associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plu-
sieurs Gérant(s) de Catégorie B.
Art. 10. Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le
«Président»). Il pourra également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales
des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et les assemblées générales des associés, mais en
son absence, le Conseil de Gérance peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance et l’assemblée générale des
associés peut désigner toute autre personne comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-
cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être envoyée par écrit, par téléfax ou télégramme au moins
une semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi
que l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord
écrit de chaque Gérant transmis par écrit, par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise
24297
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
choisira de temps à autre.
Tout membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant
par écrit un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil de Gérance
est présente ou représentée. Dans le cas où des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B ont été nommés, le quorum
sera atteint par la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction, comprenant au moins un Gérant
de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
de Gérance présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réu-
nion.
En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance, est régulière et valable
comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un ou plusieurs
Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Chaque Gérant individuellement ou, s’il existe un Conseil de Gérance,
le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation
de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à
l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du/ des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou man-
dats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fon-
dé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un
seul Gérant, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué le(s) Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Cependant, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Réviseurs Indépendants. La supervision des opérations de la Société sera le fait d’un ou plusieurs révi-
seurs d’entreprise indépendants.
Les réviseurs d’entreprises indépendants seront nommés par le(s) Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance, qui dé-
termineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Au terme de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif par décision du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance aux asso-
ciés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer
à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
24298
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi luxembourgeoise sur convocation par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à défaut,
par le(s) réviseur(s), ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée
aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le/les Gérant(s)
ou le Conseil de Gérance.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement
constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au/aux Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des
présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 31 mars à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
ou par un Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le/les
Gérant(s) ou le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels confor-
mément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée générale.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les condi-
tions fixées par la loi. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement
de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation.
24299
<i>Souscription et Paiementi>
Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ils ont souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré
en numéraire les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues
par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ trois mille euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont immédiatement constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir d’abord vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes, cha-
que fois à l’unanimité:
1) L’assemblée générale a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a en outre décidé de nommer les per-
sonnes suivantes comme Gérants de Catégorie A pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes
annuels de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2006:
- Monsieur Guido Giulio Fortunato Lombardo, financier, né à Milan (Italie) le 14 décembre 1961, demeurant à Via
Palermo 20, Rome (Italie); et
- Monsieur Jonathan Ashley, financier, né le 28 février 1966 à New York (États-Unis d’Amérique), demeurant au 21,
Carlton Hill Road, London, NW8 0JX (Royaume-Uni).
L’assemblée générale a en outre décidé de nommer la personne suivante comme Gérant de Catégorie B pour une
période prenant fin à la date d’approbation des comptes annuels de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2006:
- Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, né le 8 juin 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeu-
rant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2) L’assemblée générale a en outre décidé de fixer le siège social au:
- 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire des parties
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire ins-
trumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2005, vol. 899, fol. 30, case 11. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106952.3/239/565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
VEVCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 107.974.
—
L’an deux mille cinq, le deux décembre, à 11.00 heures du matin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
GEOLANDIA LIMITED, une société soumise aux lois des Bermudes, ayant son siège social à Canon’s Court, 22 Vic-
toria Street, Hamilton HM12, Bermudes, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Bermudes
sous le numéro EC-13432, représentée par Monsieur Ashley J. Mackie et Monsieur Kevin A.D. Barnett,
ici représentée par Maître Gérard Neiens, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 29 novembre 2005.
TIANA LIMITED, une société soumise aux lois des Bermudes, ayant son siège social à Canon’s Court, 22 Victoria
Street, Hamilton HM12, Bermudes, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Bermudes sous
le numéro EC-14917, représentée par Monsieur Thomas L. Mackie et Monsieur Kevin A.D. Barnett,
ici représentée par Maître Gérard Neiens, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 29 novembre 2005.
Associés
Capital souscrit
Nombre de
Capital libéré
(EUR)
parts sociales
(EUR)
FORTEZZA PARENT, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . .
9.600
384
9.600
FORTEZZA SISTERCO, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . .
2.900
116
2.900
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
500
12.500
Belvaux, le 6 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
24300
THOLU LIMITED, une société soumise aux lois des Bermudes, ayant son siège social à Canon’s Court, 22 Victoria
Street, Hamilton HM12, Bermudes, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Bermudes sous
le numéro EC-13694, représentée par Monsieur Ashley J. Mackie et Monsieur Kevin A.D. Barnett,
ici représentée par Maître Gérard Neiens, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 29 novembre 2005.
AQS GREEN & EXPERTA TRUSTEES JERSEY LIMITED, ayant son siège social au 2-6 Church Street, St Helier, Jersey
JE48YL, Channel Islands, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des îles anglo-normandes sous
le numéro 22566, représentée par Monsieur Andrew Q.S. Green et Monsieur Peter le Seelleur,
ici représentée par Maître Gérard Neiens, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 29 novembre 2005.
FRAGAN LIMITED, une société soumise aux lois de Jersey, ayant son siège social au 2-6 Church Street, St Helier,
Jersey JE48YL, Channel Islands, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des îles anglo-normandes
sous le numéro 59680, représentée par Monsieur Ashley J. Mackie,
ici représentée par Maître Gérard Neiens, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 29 novembre 2005.
PILLANE LIMITED, une société soumise aux lois de Jersey, ayant son siège social au 2-6 Church Street, St Helier,
Jersey JE48YL, Channel Islands, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des îles anglo-normandes
sous le numéro 59675, représentée par Monsieur Ashley J. Mackie,
ici représentée par Maître Gérard Neiens, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 29 novembre 2005.
SEBEK LIMITED, une société soumise aux lois de Jersey, ayant son siège social au 2-6 Church Street, St Helier, Jersey
JE48YL, Channel Islands, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des îles anglo-normandes sous
le numéro 66874, représentée par Monsieur Ashley J. Mackie et Monsieur Kevin A.D. Barnett,
ici représentée par Maître Gérard Neiens, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 29 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils sont les associés représentant 100% du
capital social de la société VEVCO HOLDINGS, S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée constituée sous
le droit luxembourgeois, suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 mai 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C-N
°
977 du 3 octobre 2005.
Lesquelles parties comparantes déclarent que la totalité du capital social de la Société est représenté à la présente
assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) qui est par conséquent régulièrement constituée et peuvent valable-
ment délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour suivant, duquel les parties comparantes déclarent avoir
eu préalablement connaissance et partant renoncent aux formalités de convocation.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de L-1818 Howald, 4, rue des Joncs à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert
Stümper (Immeuble B), rendu effective à partir du 3 octobre 2005.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Ceci ayant été déclaré, les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont tenu une assemblée générale
extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1818 Howald, 4, rue des Joncs à L-2557 Luxem-
bourg, 18, rue Robert Stümper (Immeuble B), rendu effective à partir du 3 octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de lui
donner désormais la teneur suivante:
Dans sa version anglaise:
«The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders of the Company, deliberating in the manner provided for amendments to the present articles
of association. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a simple resolution of the manager of
the Company, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company.
The manager of the Company, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company shall further
have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside
of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.»; et
dans sa version française:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des
associés de la Société statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la
commune par simple décision du gérant de la Société, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance de la
Société.
24301
Le gérant de la Société, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société a encore le droit de créer
des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.»
<i>Fraisi>
Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu’ils soient et lesquels sont supportés par la Société
en raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 984,62.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, la version
anglaise prévaudra en cas de distorsions entre la version anglaise et française.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire instru-
mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Neiens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005, vol. 912, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107149.3/272/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
VEVCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 107.974.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107151.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
IPharma CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.395.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. FGA (LUXEMBOURG) S.A. immatriculée au R.C. Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53,
route d’Arlon,
ici représentée par Madame Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer,
53, route d’Arlon,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 21 juillet 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé ne
varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
2. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon,
ici représentée par Madame Stéphanie Delonnoy, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 21 juillet 2005,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de IPHARMA CONSULTING HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
B. Moutrier.
24302
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
société holding.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille six.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les préserts statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
Monsieur Aniel Gallo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
24303
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon;
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon;
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec
siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée, aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-
re, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2005, vol. 912, fol. 45, case 12. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
ceuil des Sociétés et Associations.
(107086.3/203/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
RIDGMAR, S.à r.l. , Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.410.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second day of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
WALTON FHB HOLDCO, L.L.C., a limited liability company established and organized under the laws of the State
of Delaware (United States of America), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801 (United States of America), registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under the number 4066035,
represented by Ms Patricia Ferrante, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Chicago,
Illinois (United States of America) on 29 November 2005.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of RIDGMAR, S.à r.l.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
A. Biel.
24304
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-
ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Share capital, Shares.
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-
) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attomey-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of share-
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Management, Statutory auditors.
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
24305
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts neces-
sary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Managers.
Art. 11. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. Delegation of Powers. The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Man-
agers.
Art. 15. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV.- Meeting of shareholders.
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
24306
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits.
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
agers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution, provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII.- Applicable law.
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,839.30.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2005.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
Shareholder:
Subscribed capital
Number of shares Amount paid-in
(EUR)
(EUR)
WALTON FHB HOLDCO, L.C.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
24307
1) The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of manager and to appoint Mr Carl Speecke, Private
Employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), born on 5 March 1964, in Kortrijk, (Belgium), as manager for an undetermined period.
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
WALTON FHB HOLDCO, L.L.C., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de l’Etat du
Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, De-
laware 19801 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 4066035,
représentée par Madame Patricia Ferrante, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration
donnée à Chicago, Illinois (Etats-Unis d’Amérique), le 29 novembre 2005.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination RIDGMAR, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital social, Parts sociales.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
24308
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes.
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»).
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la com-
pétence des Gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Les Gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera les Gérants et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 15. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
24309
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés.
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les ré-
serves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
24310
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 1.839,30.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérant et décide de nommer Monsieur Carl Speecke, em-
ployé privé, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) né le 5 mars 1964 à Kortrijk, (Belgique) aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du com-
parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même manda-
taire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Ferrante, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005, vol. 912, fol. 72, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107182.3/272/431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
UTI INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 112.413.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
AIG GLOBAL EMERGING MARKETS FUND II L.P., a limited partnership, registered under number CR-13023 with
the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands, with its registered office at P.O. Box 309, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Eddy Perrier, private employee, with professional address at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, on November 17, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Associé:
Capital souscrit Nombre de parts
Libération
(EUR)
(EUR)
WALTON FHB HOLDCO, L.C.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
B. Moutrier.
24311
Such appearing party has decided to incorporate a société à responsabilité limitée the Articles of which they have
established as follows:
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability
companies as well as by the present statutes.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of UTI INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office
may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares are freely transferable among living persons and by way of inheritance or in case of liquidation of
joint estate of husband and wife.
The shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable to non-members only with
the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the same case the shares shall
be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners of shares representing at
least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in
the administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
resolutions of the meetings of the members.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and
removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by
conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear
each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened and
held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-
ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
24312
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-
ing shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-
count during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members pro-
portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by AIG GLOBAL EMERGING MARKETS FUND II L.P., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2005.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred and fifty
Euro (EUR 1,950.-).
<i>Constitutive meeting of membersi>
lmmediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-
scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the Company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., R.C.S. B Number 50.984, a company with its registered office in 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg,
b) M. Pierre François Georges Mellinger, Chief Executive Officer, born in Bordeaux, France, on August 6, 1954,
residing ul. Janczarow 22B, Warszawa, Poland,
c) M. David Kun-Wah Yeung, President and Chief Executive Officer, born in Hong Kong, on January 26, 1950, residing
B2 Mandarin Villa, 10, Shin Fai Terrace, Hong Kong.
The Company is validly bound by the joint signature of all three managers.
However the Company is validly bound by the sole signature of HALSEY, S.à r.l., prenamed, for:
- all bank documents of opening an account with a Luxembourg or foreign bank;
- financial transactions not exceeding the amount of EUR 5,000.-;
- representation of the Company with the public administrations.
2) The Company shall have its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
24313
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AIG GLOBAL EMERGING MARKETS FUND II L.P., un «limited partnership», enregistré sous le numéro CR-13023
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman, avec siège social à P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
ici représentée par Monsieur Eddy Perrier, employé privé, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 17 novembre 2005.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a décidé de constituer une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 aoüt 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de UTI INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession ou en cas de liquidation
de communauté de biens entre époux.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés
qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout
temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un
autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
24314
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du
conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-
tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en
présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du dernier
alinéa de l’article 12 des statuts.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par AIG GLOBAL EMERGING MARKETS FUND II L.P., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille neuf cent cinquante euros (EUR 1.950,-).
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
24315
a) HALSEY, S.à r.l., R.C.S. B Numéro 50.984, une société avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg,
b) Monsieur Pierre François Georges Mellinger, «Chief Executive Officer», né à Bordeaux, France, le 6 août 1954,
demeurant ul. Janczarow 22B, Varsovie, Pologne,
c) Monsieur David Kun-Wah Yeung, «President and Chief Executive Officer», né à Hong Kong, le 26 janvier 1950,
demeurant B2 Mandarin Villa, 10, Shin Fai Terrace, Hong Kong.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Toutefois la Société est valablement engagée par la seule signature de HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, pour:
- tous documents bancaires d’ouverture de compte auprès d’une banque luxembourgeoise ou étrangère;
- les transactions financières n’excédant pas le montant de EUR 5.000,-;
- la représentation de la Société vis-à-vis des administrations publiques.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: E. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 87, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107217.3/230/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Corporate capital: EUR 819,569,700.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.069.
—
In the year two thousand and five, on the seventeenth day of October, at 2.10 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
GUS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité governed by the laws of the Luxembourg, having
its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
hereby represented by Mr Eric Isaac, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17
October 2005.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary
to record that the appearing party is the sole shareholder of GUS LUXEMBOURG 2005 HOLDINGS, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 14 October 2005, not yet published in
the Mémorial C, the articles of which have not yet been amended since the incorporation and whose share capital is set
at eight hundred nineteen million five hundred sixty-nine thousand seven hundred Euro (EUR 819,569,700.-) (the «Com-
pany»).
The appearing party, as hereabove mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the financial year of the Company so that it shall start on the eighteenth (18th) day of October of a
given year and end on the seventeenth (17th) day of October of the following year.
2. To amend article 18 of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the financial year of
the Company.
Thereupon, the appearing party passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith start on the
eighteenth (18th) day of October and end on the seventeenth (17th) day of October of the following year.
The sole shareholder further resolved that the current financial year started on the fourteenth (14th) day of October
2005 shall end on the seventeenth (17th) day of October 2005.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company which shall forthwith
read as follows:
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
24316
«The Company’s fiscal year starts on the eighteenth (18th) day of October and ends on the seventeenth (17th) day
of October of the following year.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.20 p.m.
<i>Estimation of Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre, à 14.10 heures.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
GUS INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par M. Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, aux ter-
mes d’une procuration donnée le 17 octobre 2005.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, agissant en sa capacité d’associé unique de la Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte
que le comparant est le seul et unique associé de GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en cours d’enregistrement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire soussigné, du 14 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, les statuts de laquelle n’ont pas encore
été modifiés depuis la constitution et dont le capital social est fixé à huit cent dix-neuf millions cinq cent soixante-neuf
mille sept cents euros (EUR 819.569.700,-) (la «Société»).
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à interve-
nir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le dix-huitième (18
e
) jour du mois d’octo-
bre d’une année donnée et finisse le dix-septième (17
e
) jour du mois d’octobre de l’année suivante.
2. Modification de l’article 18 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de l’année sociale de la Société.
L’associé unique a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de changer l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le dix-huitième (18
e
)
jour du mois d’octobre d’une année donnée et finisse le dix-septième (17
e
) jour de mois d’octobre de l’année suivante.
L’associé unique a décidé que l’année sociale en cours, commencée le quatorzième (14
e
) jour du mois d’octobre 2005
et se clôture le dix-septième (17
e
) jour du mois d’octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’article 18 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«L’année sociale de la Société commence le dix-huitième (18
e
) jour du mois d’octobre et se termine le dix-septième
(17
e
) jour du mois d’octobre de l’année suivante.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.20 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107257.3/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
24317
GEM, Société Anonyme.
Siège social: L-8088 Bertrange, 9, Domaine des Ormilles.
R. C. Luxembourg B 112.415.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) HPI, R.C.S. Luxembourg B en cours, une société avec siège social au 9, Domaine des Ormilles, L-8088 Bertrange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Nicolas Maurice Wagener, administrateur de sociétés,
demeurant au 9, Domaine des Ormilles, L-8088 Bertrange, et Monsieur Robert Jesic, ingénieur diplômé, demeurant au
39, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange.
2) Monsieur Nicolas Maurice Wagener, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEM.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’entretien et la rénovation de bâtiments.
En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les
dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-
délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
24318
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent
cinquante euros (EUR 1.650,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-
titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Maurice Wagener, administrateur de sociétés, né le 26 août 1971 à Lausanne (Suisse), demeurant
au 9, Domaine des Ormilles, L-8088 Bertrange,
b) Monsieur Daniel Lallemand, paysagiste, né le 27 décembre 1954 à Watermael Boitsfort (Belgique), demeurant au
5, rue Poincaré, F-54620 Ville au Montois, et
c) Monsieur Robert Jesic, ingénieur diplômé, né le 16 juillet 1961 à Nis (Serbie), demeurant au 39, avenue de la
Libération, L-3850 Schifflange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R.C. Luxembourg B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Le siège social de la Société est fixé au 9, Domaine des Ormilles, L-8088 Bertrange.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté à en son sein Monsieur Nicolas Maurice Wagener, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,
que la Société doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en
rapport avec son objet social avant de commencer son activité, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1) HPI, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur Nicolas Maurice Wagener, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
24319
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: N.M. Wagener, R. Jesic, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, vol. 26CS, fol. 47, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107219.3/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
COMPTOIR ELECTRIQUE ET FOURNITURES DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 105.890.
—
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de COMPTOIR ELECTRIQUE ET
FOURNITURES DU LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,
rue des Joncs, L-1818 Howald, enregistrée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
105.890 (la Société), constituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné du 31 janvier 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C-N
°
530 du 3 juin 2005.
La séance est ouverte à 10.45 heures du matin sous la présidence de Maître Francine Ewers, avocat à la Cour, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg-Ville, qui désigne comme secrétaire Maître Gérard Neiens, avocat, ayant son
adresse professionnelle à Luxembourg-Ville. L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Maïté Melaye, juriste, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg-Ville. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste
de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations
émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été
signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte;
II. Il résulte de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) représentant l’intégralité du capital social souscrit d’un montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les actionnaires présents ou représen-
tés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à l’Assemblée. L’Assemblée
décide de renoncer aux formalités de convocation. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après;
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de L-1818 Howald, 4, rue des Joncs à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert
Stümper (Immeuble B), rendu effective à partir du 3 octobre 2005.
2. Modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1818 Howald, 4, rue des Joncs à L-2557 Luxem-
bourg, 18, rue Robert Stümper (Immeuble B), rendu effective à partir du 3 octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts
de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:
Dans sa version anglaise:
«The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders of the Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors
of the Company (the Board of Directors).»; et
dans sa version française:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être
déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil
d’Administration).»
Les autres alinéas de l’article 2 des statuts de la Société restent inchangés.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
24320
<i>Fraisi>
Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu’ils soient et lesquels sont encourus par la Société
en raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 916,70.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève l’Assemblée à 11.45 heures du matin.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu’à la requête de l’Assemblée, la version anglaise pré-
vaudra en cas de distorsions entre la version anglaise et française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire,
celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Ewers, G. Neiens, M. Melaye, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005, vol. 912, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107226.3/272/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
COMPTOIR ELECTRIQUE ET FOURNITURES DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 105.890.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107227.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GREEN CROSS EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.563.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the 19th of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Jacques Delvaux, notary re-
siding in Luxembourg, the second named notary will remain depositary of the present deed.
There appeared:
The company CLEARBROOK GREEN CROSS L.P., with its registered office in 50 Lothian Rd, Festival Square, Edin-
burgh EH39WJ, Scotland,
here represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered office
in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri n
o
19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg under
section B and the number 13.859, itself represented by Mr Francesco Moglia and Mrs Pascale Mariotti, employees, Lux-
embourg,
pursuant to a proxy dated October 10th, 2005, said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
This appearing party, through its proxy holder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other com-
panies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions
or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and
licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to
the said object. The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies
in which it has a holding or in which it has a direct or indirect interest.
The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly
or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
B. Moutrier.
24321
Art. 3. The Company is incorporated under the name of GREEN CROSS EQUITY, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the
case may be, the members.
Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in
the representation of the Company towards third parties.
Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters predetermined by the manager(s).
Managers should be able to represent one or more other manager(s) at managers’ meetings.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Titre VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been entirely subscribed by CLEARBROOK GREEN CROSS L.P., prenamed.
24322
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.
The first annual general meeting will be held on the 1st Thursday of the month of May 2007 at 16.30.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed manager of the company for an undefinited period:
- Francesco Moglia, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Simon Bodjanski, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Pascale Mariotti, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2) The Company shall have its registered office at L-1724, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
3) The following is elected statutory auditor of the Company: AACO, S.à r.l., having its registered office in L-2430
Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
A comparu:
La société anonyme CLEARBROOK GREEN CROSS L.P., avec siège social au 50, Lothian Rd, Festival Square,
Edinburgh EH39WJ, Ecosse,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 13.859, elle-même représentée par
M. Francesco Moglia et Mme Pascale Mariotti, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Hen-
ri,
en vertu d’une procuration donnée le 10 octobre 2005, laquelle procuration, après signature ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 3. La Société prend la dénomination de GREEN CROSS EQUITY, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
24323
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée les signatures conjointes de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société CLEARBROOK GREEN
CROSS L.P., préqualifiée. Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
24324
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1
er
jeudi du mois de mai 2007 à 16.30.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Francesco Moglia, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Simon Bodjanski, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
3) Est nommé commissaire: la société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Moglia, P. Mariotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 4, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109366.3/208/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
BESIA, SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00191, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(105146.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
BESIA, SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.212.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00193, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(105145.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
CURZON CAPITAL PARTNERS HOLLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 100.968.
—
Lors du procès-verbal de la résolution du conseil de gérance tenu en date 25 octobre 2005, les gérants de la société
CURZON CAPITAL PARTNERS HOLLAND, S.à r.l. ont décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la
société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105273.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Delvaux.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Signature.
24325
EUDENTRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.
R. C. Luxembourg B 66.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00189, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(105148.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
EUDENTRA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3919 Mondercange, 9, rue Arthur Thinnes.
R. C. Luxembourg B 66.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00190, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
(105147.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
GROUPE CORVINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 55.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01309, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105182.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
IMMO LORENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4950 Bascharage, 5, rue Michel Klein.
R. C. Luxembourg B 96.658.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01320, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105183.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 66.835.
—
<i>Avenant au contrat de domiciliation conclu entre LSF TRINITE INVESTMENTS S.à r.l. et Joseph Hansen, Avocat à la Couri>
Les soussignés:
1) Maître Joseph Hansen, Avocat à la Cour, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, et
2) Monsieur Derek S. Ruxton, Barrister at Law, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Décident de mettre fin avec effet à ce jour au contrat de domiciliation.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105241.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
Bascharage, le 6 décembre 2005.
Signature.
Le 6 décembre 2005.
Signature.
Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2005.
J. Hansen / D. Ruxton.
24326
TEKMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01031, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105217.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
TEKMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01024, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105214.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
TEKMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 65.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01065, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105212.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01149, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105227.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01144, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105224.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
TRADEMARK SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01127, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105222.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
24327
AMBELINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 69.322.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMBELINE, une société anonyme, ayant son siège
social au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 69.322, constituée suivant acte notarié en date du 17 mars 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 22 juin 1999. Le capital social a été converti en euros le
19 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 916 du 24 novembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
RSM HENRI GRISIUS & ASSOCIES, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
85.099.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs man-
dats respectifs jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Grisius, J.-J. Bernard, M. Delfosse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2005, vol. 899, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109228.3/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Belvaux, le 9 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
24328
GUS LUXEMBOURG 2005, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Corporate capital: EUR 807,021,175.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.060.
—
In the year two thousand and five, on the seventeenth day of October, at 2.20 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité governed by the laws of the Luxembourg, having
its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
hereby represented by Mr Eric Isaac, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17
October 2005.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary
to record that the appearing party is the sole shareholder of GUS LUXEMBOURG 2005, S.à r.l., a «société à responsa-
bilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 12 October 2005, not yet published in the Mémorial
C, the articles of which have not yet been amended since the incorporation and whose share capital is set at eight hun-
dred seven million twenty-one thousand one hundred seventy-five Euro (EUR 807,021,175.-) (the «Company»).
The appearing party, as hereabove mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the financial year of the Company so that it shall start on the eighteenth (18th) day of October of a
given year and end on the seventeenth (17th) day of October of the following year.
2. To amend article 18 of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the financial year of
the Company.
Thereupon, the appearing party passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith start on the
eighteenth (18th) day of October and end on the seventeenth (17th) day of October of the following year.
The sole shareholder further resolved that the current financial year started on the twelfth (12th) day of October
2005 shall end on the seventeenth (17th) day of October 2005.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 18 of the articles of association of the Company which shall forthwith
read as follows:
«The Company’s fiscal year starts on the eighteenth (18th) day of October and ends on the seventeenth (17th) day
of October of the following year.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.30 p.m.
<i>Estimation of Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre, à 14.20 heures.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
GUS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par M. Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, aux ter-
mes d’une procuration donnée le 17 octobre 2005.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, agissant en sa capacité d’associé unique de la Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte
que le comparant est le seul et unique associé de GUS LUXEMBOURG 2005, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en cours d’enregistrement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire soussigné, du 12 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, les statuts de laquelle n’ont pas encore
24329
été modifiés depuis la constitution et dont le capital social est fixé à huit cent sept millions vingt et un mille cent soixante-
quinze euros (EUR 807.021.175,-) (la «Société»).
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à interve-
nir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le dix-huitième (18
e
) jour du mois d’octo-
bre d’une année donnée et finisse le dix-septième (17
e
) jour du mois d’octobre de l’année suivante.
2. Modification de l’article 18 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de l’année sociale de la Société.
L’associé unique a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de changer l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le dix-huitième (18
e
)
jour du mois d’octobre d’une année donnée et finisse le dix-septième (17
e
) jour de mois d’octobre de l’année suivante.
L’associé unique a décidé que l’année sociale en cours, commencée le quatorzième (14
e
) jour du mois d’octobre 2005
et se clôture le dix-septième (17
e
) jour du mois d’octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’article 18 des statuts de la Société qui sera dorénavant lu comme suit:
«L’année sociale de la Société commence le dix-huitième (18
e
) jour du mois d’octobre et se termine le dix-septième
(17
e
) jour du mois d’octobre de l’année suivante.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107258.3/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
VAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.562.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the 23rd day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
VAC HOLDINGS II (CAYMAN) LIMITED, a limited company incorporated and existing under the laws of the Cay-
man Islands, with registered office at Walker House, c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Mary Street, Grand
Cayman, Cayman Islands,
duly represented by Mrs Andrea Hoffmann, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Chicago, Illinois, USA, on 22 November 2005.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
24330
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of VAC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. A transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the
board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the company will be bound in all circumstances by the sole signature of any member of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason
(«cause légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
24331
Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by VAC HOLDINGS II (CAYMAN) LIMITED, as aforemen-
tioned, for a total price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately 1,500.- EUR (EUR 1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Johann-Melchior von Peter, Partner, born on 25 June 1965 in München, Germany, residing at Im Brühl 21, 61473
Kronberg, Germany;
- Kenneth C. Brown, Partner, born on 9 July 1952 in Ft. Collins, Colorado, USA, residing at 1035 Adams Street, Hol-
lywood, Florida 33019, USA.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person(s), the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person(s), the said person(s) appearing signed together with the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
VAC HOLDINGS II (CAYMAN) LIMITED, une société régie par les lois des Iles Caïmans et ayant son siège social à
Walker House, c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Mary Street, Grand Caïman, Iles Caïmans,
représentée par Mme Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Chicago, Illinois, USA, le 22 novembre 2005.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
24332
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de VAC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à
l’intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de tout membre du conseil de gérance. Les gérants
sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
24333
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par VAC HOLDINGS II (CAYMAN) LIMITED, susmen-
tionnée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
L’ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), entièrement affectée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.500 EUR (EUR 1.500).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l’intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Johann-Melchior von Peter, Partner, né le 25 juin 1965 à Munich, Allemagne, résidant Im Brühl 21, 61473 Kronberg,
Allemagne;
- Kenneth C. Brown, Partner, né le 9 juillet 1952 à Ft. Collins, Colorado, USA, résidant 1035 Adams Street, Hol-
lywood, Florida 33019, USA.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 91, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109295.3/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
ALJB, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES JURISTES DE DROIT BANCAIRE,
Association sans but lucratif,
(anc. ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES JURISTES DE BANQUE).
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Assemblée Générale extraordinaire du 19 janvier 2005 i>
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est comme suit:
1. Modification des articles 1, 4, 5, 8, 9,10,11,12,13,15,16 et 20 des statuts.
2. Adoption de la version coordonnée des statuts telle que jointe en annexe.
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les articles précités des statuts, y compris la dénomination
et l’objet de l’association.
«Chapitre I
er
.- Dénomination, siège, objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES JURISTES DE DROIT BANCAI-
RE, en abrégé ALJB, association sans but lucratif.
Art. 2. L’association a son siège à Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
J. Elvinger.
24334
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de favoriser l’étude et la connaissance du droit bancaire et financier.
Elle se propose notamment de promouvoir la communication et l’échange d’idées entre ses membres par des ren-
contres régulières, d’organiser des conférences et débats, de publier des articles et ouvrages traitant de problèmes ju-
ridiques intéressant le secteur bancaire et financier et de suivre les évolutions législatives et réglementaires
luxembourgeoises.
Elle pourra également nouer des contacts avec des associations ayant un objet analogue.
Chapitre II.- Membres, admission, démissions, exclusions, et cotisations
Art. 5. L’association se compose de membres effectifs et de membres d’honneur, lesquels sont des personnes inté-
ressées par la pratique du droit bancaire et financier à Luxembourg.
Pour être admis en qualité de membre effectif ou d’honneur, il faut adresser une demande au Conseil d’Administra-
tion, accepter les statuts et payer la cotisation fixée par l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration décide de l’admission des nouveaux membres. La décision sera prise selon les règles de
majorité prévues par les dispositions de l’article 12 des présents statuts.
La qualité de membre d’honneur est réservée aux personnes morales. Les membres d’honneur n’ont pas de droit de
vote aux Assemblées Générales et ne sont pas éligibles au Conseil.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite,
b) par décision que le Conseil d’Administration peut prendre si le membre dûment sommé n’a pas payé sa cotisation
annuelle,
c) par exclusion prononcée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers de voix.
Art. 7. Le nombre des membres est illimité, toutefois le nombre minimum est fixé à dix.
Art. 8. Le montant de la cotisation de membre est fixé annuellement par l’Assemblée Générale statuant à la majorité
simple des membres présents; il ne pourra dépasser 1.000 (mille) euros.
Chapitre III.- Administration
Art. 9. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins pris parmi
les membres effectifs. Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les
membres du Conseil d’Administration désignent entre eux un Président, un Vice-Président, un secrétaire et un tréso-
rier. Au moins la moitié des membres du Conseil d’Administration devra exercer un métier juridique au sein d’une ins-
titution financière présente à Luxembourg.
Le mandat des membres du Conseil d’Administration aura une durée de 3 ans.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les charges sont purement honorifiques.
Art. 10. Il sera pourvu au remplacement d’un membre du Conseil d’Administration sortant par élection lors de la
première Assemblée Générale suivante.
Art. 11. Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées, par courrier ordinaire ou électronique, par
le Président ou le Vice-Président.
Art. 12. Au sein du Conseil d’Administration, les décisions seront prises à la majorité des voix des membres du Con-
seil d’Administration présents.
Art. 13. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un des membres du Conseil d’Administration.
Art. 14. L’Association est en toutes circonstances engagée par les signatures conjointes de deux membres du Con-
seil d’Administration.
Chapitre IV.- Assemblée Générale
Art. 15. L’Assemblée Générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an et ce au cours du dernier
trimestre de l’année civile. Elle est en outre convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois que celui-ci le juge
nécessaire ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.
Les convocations sont adressées, par courrier ordinaire ou électronique, aux membres et ceci au moins deux semai-
nes avant la date de la réunion.
La convocation doit contenir l’ordre du jour de l’Assemblée.
Art. 16. L’Assemblée Générale, convoquée dans les formes définies à l’article 15, est régulièrement constituée quel
que soit le nombre des membres présents et prend ses décisions valablement à la majorité des membres présents ou
représentés. Un membre effectif pourra recevoir procuration de la part d’un ou plusieurs autre(s) membre(s) effectif(s)
pour le représenter à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale inclura dans son ordre du jour toute proposition signée par au moins un vingtième de ses
membres.
Art. 17. Le Conseil d’Administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l’exercice
écoulé et un projet de budget pour le prochain exercice à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale désignera deux membres effectifs pour procéder à la vérification des comptes et faire rapport
à l’Assemblée Générale.
24335
Art. 18. Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal dressé par le secrétaire et
signé par celui qui a présidé la réunion et le secrétaire.
Les décisions sont portées à la connaissance des membres.
Chapitre V.- Modification des statuts
Art. 19. Pour procéder à une modification des statuts, l’Assemblée Générale doit être convoquée en une session
spéciale. Elle doit réunir au moins les deux tiers de ses membres.
La proposition de modification doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix.
Si l’Assemblée Générale convoquée en session spéciale pour la modification des statuts ne réunit pas les deux tiers
de ses membres, une nouvelle session sera convoquée. L’Assemblée Générale pourra alors valablement délibérer quel
que soit le nombre des membres présents et dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil
conformément à l’article 8, alinéa 2 de la loi du 21 avril 1928.
Si la modification porte sur l’objet en vue duquel l’association s’est constituée, il sera procédé conformément à l’ar-
ticle 8, alinéa 3 a.b.c. de la loi du 21 avril 1928.
L’objet des modifications aux statuts devra être spécialement indiqué dans la convocation à la session.
Chapitre VI.- Dissolution et liquidation
Art. 20. Pour prononcer la dissolution de l’Association, l’Assemblée Générale doit se réunir en session spéciale.
Pour délibérer valablement, les deux tiers au moins de ses membres doivent être présents. Si l’Assemblée Générale
n’est pas en nombre, il sera convoqué une seconde session de l’Assemblée Générale qui pourra alors prononcer la dis-
solution quelque soit le nombre des membres effectifs présents.
La dissolution est prononcée lorsque deux tiers au moins des membres effectifs ont voté dans ce sens.
Art. 21. En cas de dissolution, l’Assemblée Générale nommera un ou plusieurs liquidateurs. Son patrimoine sera re-
mis à titre de don à une association similaire ou à une oeuvre de bienfaisance.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 22. Pour tout ce qui ne figure pas aux présents statuts, il est référé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif et établissements d’utilité publique.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00366. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(109659.3/267/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
ENTREPRISE DE TOITURE CORVINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 25, Z.I. rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 33.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01315, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105185.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
TRIUMPH INTERNATIONAL B.V. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.812.
La succursale TRIUMPH INTERNATIONAL B.V., Luxembourg a été ouverte au Grand-Duché de Luxembourg en date
du 1
er
janvier 2001. Cette décision a été publiée au Mémorial, Recueil C n
°
1028 du 17 novembre 2001.
—
Il résulte d’une décision de la société TRIUMPH INTERNATIONAL B.V., société de droit néerlandais, avec siège so-
cial à NL-5657 Eh Eindhoven, Parmentierweg 8, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro KvK Eindhoven Nr.
17030366, que sa succursale à Luxembourg, TRIUMPH INTERNATIONAL B.V., LUXEMBOURG, avec effet au 29 no-
vembre 2005, a transféré son siège social de L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, à L-1660 Luxembourg, 36-38
Grand-rue.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105265.3/687/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour l’association
Signature
Le 6 décembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société TRIUMPH INTERNATIONAL B.V., LUXEMBOURG
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
24336
UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01122, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105219.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
LOGISTIC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.156.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01004, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105231.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SCHIMMELPENNINGH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, Philippe II.
R. C. Luxembourg B 79.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01158, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105235.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
G. & M A N A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 109, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 12.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01434, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105266.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.
R. C. Luxembourg B 61.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01437, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105267.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
ICARE, International Car Exchange S.A.
Creative-Bau S.A.
Daoud Invest Holding S.A.
Fortezza, S.à r.l.
Vevco Holdings, S.à r.l.
Vevco Holdings, S.à r.l.
IPharma Consulting Holding S.A.
Ridgmar, S.à r.l.
UTI Investment Luxembourg, S.à r.l.
GUS Luxembourg Holdings, S.à r.l.
GEM
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A.
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A.
Green Cross Equity, S.
Besia, Soparfi, S.à r.l.
Besia, Soparfi, S.à r.l.
Curzon Capital Partners Holland, S.à r.l.
Eudentra, GmbH
Eudentra, GmbH
Groupe Corvina, S.à r.l.
Immo Lorena S.A.
LSF Trinité Investments, S.à r.l.
Tekmar S.A.
Tekmar S.A.
Tekmar S.A.
Trademark Services International S.A.
Trademark Services International S.A.
Trademark Services International S.A.
Ambeline
GUS Luxembourg 2005, S.à r.l.
VAC Luxembourg, S.à r.l.
ALJB, Association Luxembourgeoise des Juristes de Droit Bancaire
Entreprise de Toiture Corvina, S.à r.l.
Triumph International B.V. Luxembourg
Unicorn Capital Management S.A.
Logistic S.A.
Schimmelpenningh International S.A.
G. & M a n a, S.à r.l.
Georgil, S.à r.l.