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24241
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 506
9 mars 2006
S O M M A I R E
HEGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Luxembourg B 104.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00237, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105142.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Amira, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24286
IVP, International Venture Projects S.A.H., Luxem-
Balance d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24286
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24268
Brunata-Metrona Finance Lux, S.à r.l., Nospelt . . .
24286
J.P. Morgan Partners Global Investors (Cayman/
Comod, S.à r.l., Gonderange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24258
Selldown) III Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
24252
Compt@ssur, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . .
24271
Kessel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24262
Echt-Invest, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
24286
L.V. Investissement Afrique, S.à r.l., Luxembourg
24285
Empreintes, S.à r.l., Hobscheid. . . . . . . . . . . . . . . . .
24271
Lisboafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24277
Empreintes, S.à r.l., Hobscheid. . . . . . . . . . . . . . . . .
24271
Nomadic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
24259
Entreprise Neu, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .
24287
P.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24273
Entreprise Schiltz, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . .
24287
P.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24274
Ergo Portfolio Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . .
24244
Pärdspensioun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24269
Ernster-Muller, S.à r.l., Bettendorf. . . . . . . . . . . . . .
24287
Pärdspensioun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
24269
Europa Eagle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24242
Piguet Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
24274
Europa Eagle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24244
Safe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24287
Feller Frères, S.à r.l., Medernach . . . . . . . . . . . . . . .
24287
Safe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24288
Formulainvestment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24261
Safe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24288
Gesfim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24285
Safe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24288
Gito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24276
Safe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
24288
GPCH, Luxembourg Branch, Luxembourg . . . . . . .
24242
Serra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
24279
Hegalux, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24241
Splendido S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24286
Industrielle d’Etudes et de Valorisation S.A., Lu-
Splendido S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
24286
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24270
Stefan Altmeyer, GmbH, Remich. . . . . . . . . . . . . .
24285
Industrielle d’Etudes et de Valorisation S.A., Lu-
Westshore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
24245
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24270
Wilde International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24256
Intercam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24278
IVP, International Venture Projects S.A.H., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24268
Echternach, le 5 décembre 2005.
Signature.
24242
GPCH, LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social de la maison-mère: H-1074 Budapest, Dohány u. 12, Hungary.
Adresse de la succursale: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.166.
—
<i>Ouverture de succursalei>
Le dépôt et enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés, de la succursale luxembourgeoise (la
«Succursale») de la société GREAT PACIFIC CAPITAL (HUNGARY) SERVICES LIMITED (la «Société») constituée sous
le droit hongrois, ont été requis tel que repris ci-après:
Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1- L’adresse de la Succursale est: 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2- Les activités de la Succursale seront d’assurer la gestion journalière d’actifs comprenant entre autres des actifs
incorporels (dont des droits sur des memorabilia de stars hollywoodiennes) et des prêts qui seront alloués par la
maison-mère à la Succursale. Ces activités incluront l’exploitation de ces actifs notamment par l’octroi de licence, de
financement et par tous autres moyens à des sociétés du groupe ainsi que toutes les activités qui peuvent s’y rattacher.
Les activités de la Succursale incluront également, mais ne seront pas limitées, à la gestion des fonds excédentaires reçus
par le biais d’investissements sous forme de dépôts, fonds ou d’autres actifs financiers, le contrôle de la réception de
royalties, de paiements d’intérêts ou de paiements de toute autre nature, ainsi qu’à l’organisation du recouvrement des
intérêts pour paiement tardif et des pénalités, lorsque nécessaire.
3- La Société est enregistrée auprès de «Fövárosi Bíróság, mint Cégbíróság» (Tribunal métropolitain, en tant que
Tribunal hongrois d’enregistrement), sous le numéro d’enregistrement: N
°
Cg. 01-09-678102.
4- La dénomination sociale de la Société est GREAT PACIFIC CAPITAL (HUNGARY) SERVICES LIMITED et sa
forme est Korlátolt Felelösségü Társaság (société à responsabilité limitée). La dénomination de la Succursale est GPCH,
LUXEMBOURG BRANCH.
5- La Société est engagée par la seule signature de James A. Pattison, Jr., 7576 Kingspointe Pkwy, 188, Orlando,
Florida, USA 32819, ou par la signature conjointe de deux des quatre autres administrateurs-délégués de la société, à
savoir Rodney C. Bergen, 1800 - 1067 West. Cordova St., Vancouver, BC V6C 1C7, Dr Györgyi Stenger, H-1022
Budapest, Aranka u. 4, Dr Miklós Király, H-2120 Dunakeszi, Tavasz u. 6 et Katalin Dobos, demeurant à H-3396
Kerecsend, Gárdonyi Géza u. 70.
6- La personne ayant pouvoir d’engager la Succursale est Vivian Dacremont, demeurant à B-6800 Libramont, rue
Dessous-La-Ville, 23.
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104993.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
EUROPA EAGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.527.
—
In the year two thousand five, on twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established
and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103.095;
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, estab-
lished and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B under the number 103.096;
both companies are here represented by:
Mr Eric Biren, company director, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of both companies, with individual signing power.
Such appearing parties are the sole partners of EUROPA EAGLE, S.à r.l., (hereinafter the «Company») a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 110.527, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on September 9, 2005, not yet published,
The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required
the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of five hundred and
eighty-seven thousand five hundred Euro (587,500.- EUR) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
GPCH, LUXEMBOURG BRANCH
Signature
24243
five hundred Euro (12,500.- EUR) up to an amount of six hundred thousand Euro (600,000.- EUR) by the issue of twenty-
three thousand five hundred (23,500) new additional shares, having each a par value of twenty-five Euro (25.- EUR), such
new share with the same privileges and rights as the existing shares.
<i>Suscription and paymenti>
All twenty-three thousand five hundred (23,500) new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash
by the existing partners and by the company EUROPA CAPITAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its reg-
istered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2340 Luxembourg, represented by its manager Mr Eric Biren, previously
named.
The partners decide to accept the subscription of the new partner.
The new shares have been subscribed as follows:
The amount of five hundred and eighty-seven thousand five hundred Euro (587,500.- EUR) is thus as from now at the
disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article six (6) first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation
is amended and shall therefore read as follows:
Art. 6. First paragraph. «The corporate capital of the Company is set at six hundred thousand Euro (600,000.-
EUR), divided into twenty-four thousand (24,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to seven thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, éta-
blie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.095;
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 103.096;
Les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant des deux sociétés prénommées avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de EUROPA EAGLE, S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 110.527, constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date 9 septembre 2005, non encore publié.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l’intégralité du capital
social, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros (587.500,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
jusqu’à montant de six cent mille euros (600.000,- EUR) par l’émission de vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts so-
ciales nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, chaque part sociale nouvelle avec les
mêmes droits et privilèges que les anciennes parts sociales.
Subscribers
Number of shares
subscribed
1) EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,402
2) EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,097
3) EUROPA CAPITAL, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,500
24244
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les vingt-trois mille cinq cents (23.500) parts sociales nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées en
numéraire par les associés actuels et par la société EUROPA CAPITAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant
son siège au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Eric Biren, pré-
nommé.
Les associés décident d’accepter ladite souscription du nouvel associé.
Les nouvelles parts sociales sont souscrites comme suit:
La somme de cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (587.500,- EUR) se trove dés maintenant à la dispo-
sition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article six (6), premier alinéa des statuts de la Société est modifié
en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Premier alinéa. «Le capital social de la Société est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), divisé en
vingt-quatre mille (24.000) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à sept mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005, vol. 899, fol. 32, case 10. – Reçu 5.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105837.3/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
EUROPA EAGLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.527.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105838.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
ERGO PORTFOLIO ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.227.
—
<i>Clôture de liquidationi>
Il résulte des délibérations de l’assemblée générale tenue en date du 17 août 2005 que la clôture de la liquidation a
été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège social de la société a été
ordonné.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105196.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Souscripteurs
Nombre de parts
sociales souscrites
1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.402
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.097
3. EUROPA CAPITAL, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.500
Belvaux, le 5 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 5 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour ERGO PORTFOLIO ADVISORY S.A., Société Anonymei>
INTERAUDIT, S.à r.l.
Signature
24245
WESTSHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.411.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second day of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
WALTON FHB HOLDCO, L.L.C., a limited liability company established and organized under the laws of the State
of Delaware (United States of America), having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801 (United States of America), registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under the number 4066035;
represented by Ms Patricia Ferrante, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Chicago,
Illinois (United States of America) on 29 November 2005.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of WESTSHORE, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-
ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Share capital, Shares.
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-
) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
24246
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of share-
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Management, Statutory auditors.
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts neces-
sary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Managers.
Art. 11. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. Delegation of Powers. The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Man-
agers.
Art. 15. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV.- Meeting of shareholders.
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
24247
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits.
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
agers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution, provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
24248
Chapter VII.- Applicable law.
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,839.30.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1) The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of manager and to appoint Mr Carl Speecke, Private
Employee, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), born on 5 March 1964, in Kortrijk, (Belgium), as manager for an undetermined period.
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
WALTON FHB HOLDCO, L.L.C., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de l’Etat du
Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, De-
laware 19801 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 4066035,
représentée par Madame Patricia Ferrante, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration
donnée à Chicago, Illinois (Etats-Unis d’Amérique), le 29 novembre 2005.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale. II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination WESTSHORE, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
Shareholder
Subscribed
Number
Amount
capital (EUR)
of shares
paid-in (EUR)
WALTON FHB HOLDCO, L.C.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
24249
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital social, Parts sociales.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes.
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»).
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la com-
pétence des Gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
24250
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Les Gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera les Gérants et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 15. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés.
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
24251
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les ré-
serves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII.- Loi applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 1.839,30.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérant et décide de nommer Monsieur Carl Speecke, em-
ployé privé, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331, Luxembourg, (Grand-
Duché de Luxembourg) né le 5 mars 1964 à Kortrijk, (Belgique) aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331, Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du com-
parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même manda-
taire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Ferrante, B. Moutrier.
Associé
Capital souscrit
Nombre de
Libération
(EUR)
parts sociales
(EUR)
WALTON FHB HOLDCO, L.C.C. . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
24252
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2005, vol. 912, fol. 73, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(107185.3/272/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN/SELLDOWN) III
Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 112.253.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twentieth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN/SELLDOWN III), L.P., a limited partnership formed un-
der the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box
908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
represented by Mr Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 13 October 2005, issued
by Mr Timothy Chizak.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which it hereby forms:
Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter issued a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of J.P. MORGAN
PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN/SELLDOWN) III LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by
a resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pres-
cribed in Article 11 hereof.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.
In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have oc-
curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Arti. 5. The corporate capital is set at Euro twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) divided into five hundred
(500) shares of a par value of Euro twenty-five (25.- EUR) per share.
The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August
1915 on commercial companies.
Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent expressed in an associates’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s corporate capital. In
the case of the death of a associate, the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to
the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associates from the refusal of transfer to
a non associate. In any event the remaining associates have a preemption right which may only be exercised within 30
days.
Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out
the sealing of the property or documents of the Company.
Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and
dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
B. Moutrier.
24253
The managers are directed to take all appropriate action to cause the Company to be treated as a pass-through entity
for U.S. federal income tax purposes as of the date of its incorporation.
Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of
the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is re-
quired by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the single signature of each manager.
Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general mee-
tings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken by
circular resolutions.
Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which
he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.
Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share
capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in
their favour represent at least three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.
Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 13. Every year on 31st December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 15. Five percent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the
Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.
The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.
Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.
Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single
associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law
on commercial companies dated 10th August, 1915.
<i>Subscription and paymenti>
The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for
in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.
<i>Transitional provisioni>
The first accounting year starts on the day of incorporation and terminates on thirty-first of December of the year
two thousand and five.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at 1,200.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named corporation, represented as indicated above, representing the entire subscribed capital and consi-
dering itself as having received due notice, has immediately held an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Timothy Chizak, manager, residing at 97 Cross Ridge Road, Chappaqua, NY 10514, born on 10th March 1970,
New York,
Associate
Subscribed capital
Number of paid-in
in Euro
shares
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
INVESTORS (CAYMAN/SELLDOWN) III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
24254
- Mr Scott Kraemer, manager, residing at 101 Dickson Drive, Westfield, NJ 07090, born on 4th February 1969, New
York,
- Mr Jean-Marc Faber, manager, residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, born on 7th April 1966, Luxem-
bourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office is fixed in Luxembourg, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known by the notary, by his surname, first names, civil status
and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction de l’acte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN/SELLDOWN) III, L.P., un limited partnership organisé
sous le droit de Iles de Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, P.O. Box 908GT,
George Town, Grand Cayman, Iles de Cayman,
représentée par Maître Léon Gloden, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 13 octo-
bre 2005 émise par Monsieur Timothy Chizak,
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à ce
document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à
responsabilité limitée sous la dénomination de J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN/SELL-
DOWN) III LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par une décision des
associés, statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qui’l est précisé à l’article 11 ci-après.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre par placement privé des obligations et des
rites d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-
trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des suc-
cursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés par simple décision
des gérants.
Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cent
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou
plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Dans le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-
associés est, sauf disposition légale contraire, soumis à l’agrément des associés survivants représentant au moins les trois
quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption qui ne pourra être exer-
cé qu’endéans les 30 jours.
Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque cir-
constance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.
24255
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par une
assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats.
Les gérants sont requis de prendre toutes les mesures nécessaires, afin que la Société soit traitée comme société
transparente au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la
Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la seule signature des
gérants pris individuellement.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle. Simples man-
dataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.
Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation
des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il
possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur
représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire.
Art. 12. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre les gérants établissent les comptes annuels.
Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 15. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.
La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.
Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915.
<i>Souscriptions et paiementsi>
Le souscripteur a souscrit le nombre de parts et a libéré par paiement en espèces le montant suivant:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues
par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence à la date de la constitution et prend fin le trente et un décembre de l’an deux mille
cinq.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque ferme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés à 1.200,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La société prémentionnée, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit et se
considérant comme ayant reçu une convocation régulière a immédiatement procédé à une assemblée générale extra-
ordinaire.
Associé
Capital souscrit
Nombre de
en Euro
parts libérées
J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
INVESTORS (CAYMAN/SELLDOWN) III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
24256
Après avoir vérifié que l’assemblée a été régulièrement constituée, l’associé a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle:
- M. Timothy Chizak, gérant, demeurant à 97 Cross Ridge Road, Chappaque, New York 10514, né le 10 mars 1970,
New York,
- M. Scott Kraemer, gérant, demeurant à 101 Dickson Drive, Westfield, NJ 07090, né le 4 février 1969, New York,
- M. Jean-Marc Faber, gérant, demeurant au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, né le 7 avril 1966, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au Luxembourg, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les pré-
sents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la veision anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant
a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Gloden, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 50, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105927.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
WILDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.808.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WILDE INTERNATIONAL S.A., a «société
anonyme», joint stock company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscribed at
Luxembourg trade register section B under number 109.808 incorporated by deed enacted on July 21, 2005, in process
of publication in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations; and whose Articles of As-
sociation have been amended for the last time by deed enacted on October 4, 2005, in process of publication in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 15,000 (fifteen thousand) shares, representing the whole capital of the
company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand duly informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Waiving of notice right;
2.- Amendment of article 7 of the Articles of Association;
3.- Amendment of article 17 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the shareholders waive their right to notice of the extraordinary general meeting which should
have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda
and consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 7 of the Articles of Association to read as follows:
«Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
J. Elvinger.
24257
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer at each and every meeting
of the board of directors, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and removal
of such a representative shall be by written notice from the shareholder - who has appoint, in the case of a removal, or
willing to appoint an observer - to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Company’s reg-
istered office or at any meeting of the board of directors or any committee thereof.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend article 17 of the Articles of Association to read as follows:
«Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on
the thirty-first of December of each year.
Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-
count.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée WILDE IN-
TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 109.808, constituée suivant acte reçu le 21 juillet 2005, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations; et dont les statuts ont été modifiés la
dernière fois suivant acte reçu le 4 octobre 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2.- Modification de l’article 7 des statuts de la société.
3.- Modification de l’article 17 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:
24258
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que les actionnaires renoncent aux délais et formalités de convocation prévues par la loi;
les actionnaires reconnaissent être suffisamment informés de l’ordre du jour, se considèrent être valablement convo-
qués à la présente assemblée générale extraordinaire et s’accordent à voter sur tous les points à l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par ou par télécopie,
télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Une décision par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Chaque actionnaire a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu’observateur à chaque conseil d’ad-
ministration et à chaque comité lié à ces conseils d’administration. La nomination et révocation d’un tel représentant
devront être notifiée par écrit à la Société - ayant nommé, dans le cas d’une révocation, ou voulant nommer un obser-
vateur - par l’actionnaire et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute réu-
nion du conseil d’administration ou tout comité lié.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Tout actionnaire peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106735.3/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
COMOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6183 Gonderange, 4, rue Hiehl.
R. C. Luxembourg B 17.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00230, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105136.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
J. Elvinger.
Echternach, le 5 décembre 2005.
Signature.
24259
NOMADIC, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 112.384.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-eight day of November.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared the following:
Mrs Sonia Garcia, private employee, residing professionally in Luxembourg, representing;
Mrs Asa Johansson, director of companies, residing at Mölle Hamnallé 34, SE-26042 Mölle, Sweden,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 8th, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be
annexed to the present deed.
The said appearing, acting as said before, has declared forming a private limited liability company for the mandator,
on the basis of the Articles of Incorporation which follow:
Art. 1. There is hereby formed a corporation in the form of a private limited liability company under the name of
NOMADIC.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period from the date hereof.
Art. 4. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial
activity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed by Mrs Asa Johansson.
The capital of 12,500.- EUR has been fully payed in by a contribution in cash and is at the disposal of the company,
whereover proof has been given to the undersigned notary.
Art. 6. The management of the corporation shall be assumed by one or more managers, who needs not be share-
holder. The manager, in accordance with the shareholders, may appoint a director, whose powers shall be defined by
the general meeting.
Art. 7. The management has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the management.
The corporation is committed either by the signature of the manager or by the signature of a director in accordance
with his delegated powers.
Art. 8. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the 31st of December of
each year.
Art. 9. In the event of incapacitation, bankruptcy or death of a shareholder the corporation will not be dissolved.
The shares of the disabled or dead shareholder will be taken over by application of the law.
Art. 10. The law of August 1915 on commercial companies, as amended, shall apply in so far as these articles of
incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the December 31st, 2006.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 183 of the law of August
10th, 1915 on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
24260
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 1,300.- EUR.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder, represented as foresaid, has taken the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- The number of managers is fixed at two.
Is appointed director for an unlimited period:
- Mrs Asa Johansson, prenamed, and
- Mr Ronald Weber, director, residing professionally at L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
3.- The Company will be bound by the sole signature of each manager.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Madame Sonia Garcia, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg représentant,
Madame Asa Johansson, gérante de société, demeurant à Mölle Hamnallé 34, SE-26042 Molle, Sweden,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 novembre 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant es-qualités, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée pour la mandataire,
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Par les présentes il est formé une société à responsabilité limitée sous le dénomination de NOMADIC.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes attribuées à Madame Asa Johansson.
Le prédit capital de 12.500,- EUR a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès à présent à
la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Art. 6. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être
associé. Le gérant pourra, de l’accord des associés, nommer un directeur. Les pouvoirs des directeurs seront définis par
l’assemblée générale.
Art. 7. La gérance a tout pouvoir pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts relève de sa
compétence.
La société se trouve valablement engagée soit par la signature d’un gérant, soit par la signature du directeur en
conformité avec ses pouvoirs.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
24261
Art. 9. La société n’est pas dissoute par l’incapacité, la faillite ou le décès d’un associé. Les parts de l’associé incapable
ou décédé seront reprises par application à la loi.
Art. 10. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable, pour autant qu’il
n’est pas autrement décidé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur du présent acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en affirme expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.300,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associée unique, représentée comme il ci-avant, a pris les décisions suivantes:
1.- Le siège de la société est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Asa Johansson, prénommée, et
- Monsieur Ronald Weber, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6,
place de Nancy.
3.- La société est valablement engagée par la seule signature de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Garcia, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 43, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(107047.3/206/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
FORMULAINVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.695.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de FORMULAINVESTMENT S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 68.695 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 10 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 362 du 20 mai 1999.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 362 du 20 mai 1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent cinquante
(250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Luxembourg-Eich, le 1
er
décembre 2005.
Signature.
24262
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian
Coyette, comptable, né le 4 septembre1965 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-
1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opé-
rations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 89, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106839.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
KESSEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.405.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the first day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
1. The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., - in abbreviation MPI LUX S.A., with registered
office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under section B and number 5.524,
duly represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on November 30, 2005.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 38.875,
duly represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on November 30, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they
intend to organise among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of KESSEL INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the Board of Directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
24263
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Moreover the Company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estates located
in Luxembourg or abroad.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31
(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a Board of not less than three members, shareholders or not, who are for
a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The Board of Directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one
or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidency of the meeting is conferred to a present
director. The Board of Directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting
designated to that effect by the board.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or
telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.
Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
Board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole
signature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles
of association.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-
nature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
24264
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday of the month of May at 02.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR
2,000.- (two thousand Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, duly represented, and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves
to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general
meeting of 2011:
1) by the company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., - in abbreviation MPI LUX S.A., pre-
named, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) by the company ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
24265
1. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number
51.100;
2. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
section B and number 64.474;
3. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and
number 34.766.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary
general meeting of 2011:
The company COMCOLUX, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Villa Bofferding, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and
number 58.545.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the
same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, acting in his here above stated capacity, known to the notary
by name, surname, civil status and residence, he signed the original deed together with the Notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., - en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 5.524,
dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2005.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KESSEL INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
24266
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
En outre la Société pourra acquérir, directement ou indirectement, gérer, améliorer, louer et céder des biens immo-
biliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente
et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
précédera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux
administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration devront être signés par tous les membres
présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions
de l’article 11 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
24267
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution s’élève à environ EUR 2.000,- (deux mille
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
1) par la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., - en abrégé MPI LUX S.A., prénommée,
trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) par la société ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
24268
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée
générale ordinaire de 2011:
1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;
2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474;
3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
34.766.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2011:
La société anonyme COMCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Villa Bofferding, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 58.545.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, dûment
représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, agissant ès-
dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 99, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(107148.3/222/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
IVP, INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.382.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 juin 2005 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105132.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
IVP, INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07599, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105110.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 décembre 2005.
T. Metzler.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
24269
PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 106.796.
—
L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
2. Madame Aline Schneider, sans état particulier, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13, avenue des Archiducs,
ici représentée par Monsieur Otis Claeys, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1
er
décembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Otis Claeys, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée PÄRDS-
PENSIOUN, S.à r.l. avec siège social à L-9189 Vichten, 4, rue du Lavoir, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 402 du 4 juin
1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 106.796, déclare
accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à
responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la cession de cinq cents (500) parts sociales, en
date du 27 octobre 2005, par Monsieur Otis Claeys, prénommé, à Madame Aline Schneider, prénommée, au prix d’un
euro (EUR 1,00).
2. Comme conséquence de ce qui précède, Madame Aline Schneider, prénommée, seule associée de la société après
réalisation de cette cession de parts, décide de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée
PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Aline Schneider, sans état particu-
lier, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13, avenue des Archiducs.»
3. L’associée unique, eprésentée comme dit, décide de transférer le siège social de la société à L-1371 Luxembourg,
223, Val Sainte Croix, et de modifier, par conséquent, l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»
4. Ensuite, Monsieur Otis Claeys, prénommé, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de gérant
de la société.
L’associée unique décide d’accepter cette démission et d’accorder décharge pleine et entière au gérant démission-
naire.
Madame Aline Schneider, prénommée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée, avec
tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.
5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(107281.3/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 106.796.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107283.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 8 décembre 2005.
E. Schlesser.
24270
INDUSTRIELLE D’ETUDES ET DE VALORISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.954.
—
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INDUSTRIELLE D’ETUDES ET DE
VALORISATION S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,
1A, Heienhaff, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.954, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 199 du 24 mars 1999 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 426 du 9 juin 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg,
Aerogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005, vol. 899, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107270.3/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
INDUSTRIELLE D’ETUDES ET DE VALORISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.954.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107271.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
24271
EMPREINTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8374 Hobscheid, 28, rue d’Eischen.
R. C. Luxembourg B 81.311.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Brigitte Poncin, artiste plasticien, décoratrice, demeurant à L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon.
Laquelle a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul et unique associé actuel de la société EMPREINTES, S.à r.l., société à responsabilité limitée uni-
personnelle, ayant son siège social à L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon, constituée suivant acte de Maître Camille Mines,
alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 16 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 920 du 25 octobre 2001;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide que le siège social est transféré à L-8374 Hobscheid, 28, rue d’Eischen.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Le siège social de la société est établi à Hobscheid.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Poncin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2005, vol. 433, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107154.3/242/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
EMPREINTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8374 Hobscheid, 28, rue d’Eischen.
R. C. Luxembourg B 81.311.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107155.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
COMPT@SSUR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6942 Niederanven, 38, Domaine Mielstrachen.
R. C. Luxembourg B 112.385.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Edwin Renneboog, comptable, demeurant à L-6942 Niederanven, 38, Domaine Mielstrachen.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMPT@SSUR.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- l’exploitation d’un cabinet de services administratifs et comptables, la gestion électronique, la production automa-
tisée de documents et le développement de logiciels,
- la prestation de conseils en organisations administratives et informatiques,
- le commerce de produits électroniques et de télécommunications et des accessoires afférents.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social, sous réserve d’opérations spécialement réglementées par la loi.
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
24272
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, un vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Edwin Renneboog.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-
associé que de l’accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s’obligent eux-mêmes à
reprendre les parts.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux
décisions des associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Edwin Renneboog, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-6942 Niederanven, 38, Domaine Mielstrachen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: E. Renneboog, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 96, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(107052.3/206/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 9 décembre 2005.
P. Decker.
24273
P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.664.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à
Luxembourg sous la dénomination de P.R. INTERNATIONAL S.A., R.C.S. B N
°
56.664, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 18 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
2
du 3 janvier 1997.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instru-
mentant en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1293 du 6 septembre
2002.
La séance est ouverte à onze heures seize sous la présidence de Monsieur Eric Di Duca, employé privé, demeurant
à L-1159 Luxembourg, 1, rue d’Avalon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, constituant l’intégralité du capital
social de soixante-deux mille cinq cents (62.500,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit par un apport en espèces de EUR 90.000,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 62.500,- à EUR 152.500,- par la création et l’émission de 3.600 actions nouvelles ayant une valeur nominale de
vingt-cinq (25,-) euros chacune.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Autorisation à donner au conseil d’administration afin de nommer Monsieur Eric Di Duca aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix mille (EUR 90.000,-)
euros pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille cinq cent (62.500,-) euros à cent cinquante-deux
mille cinq cents (EUR 152.500,-) euros par la création et l’émission de trois mille six cents (3.600) actions nouvelles de
vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
<i>Souscriptioni>
Et à l’instant est intervenu:
la société MARBURY FINANCE LTD, une société dûment constituée ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques), enregistrée sous le numéro I.B.C. N
°
195736,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 24 novembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeura annexées
aux présente pour être enregistrée en même temps.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire par des justificatifs.
Ces actions nouvelles ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces par la société MARBURY
FINANCE LTD, préqualifiée, de sorte que la somme de quatre-vingt-dix mille (90.000,-) euros est à la libre disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille cinq cents (152.500,-) euros (EUR)
divisé en six mille cent (6.100) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»
24274
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des
statuts de la société, d’autoriser le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Eric Di Duca, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-
nute.
Signé: E. Di Duca, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 90, case 2. – Reçu 900 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107252.3/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.664.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1995 du 24 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107253.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
PIGUET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 112.389.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société CARIMEL HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B N
°
68.167.
2.- La société CM PARTICIPATIONS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2240
Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B N
°
94.724.
Toutes les deux représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Claude Mack, administrateur de société,
demeurant à L-8123 Bridel, Bei den 5 Buchen,
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PIGUET IMMOBILIERE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la gestion et l’exploitation de biens mobiliers et immobiliers pour compte propre.
En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
24275
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des com-
promis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
1.500,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2006 à 14.30 heures
en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2010.
1.- La société CARIMEL HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . .
999
2.- La société CM PARTICIPATIONS S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
24276
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Mack, administrateur de société, demeurant à L-8123 Bridel, Bei den 5 Buchen, né à Dudelange,
le 29 juillet 1968,
b) Monsieur Yves Federspiel, administrateur de société, demeurant à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, né
à Luxembourg, le 27 juillet 1966,
c) Madame Sylvie Lexa, administrateur de société, demeurant à F-54400 Longwy, 37, rue du Père Blanc, née à Mont-
Saint-Martin, le 8 février 1954.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Monsieur Claude Mack, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
6. Le siège social de la société est fixé à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mack, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, vol. 150S, fol. 69, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107076.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GITO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 78.316.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GITO S.A., une société anonyme, établie et ayant
son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 78.316, constituée suivant acte notarié en date du 18 septembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 264 du 12 avril 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
J. Elvinger.
24277
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Dumont, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2005, vol. 899, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107273.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
LISBOAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 70.983.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LISBOAFIN S.A., une société anonyme, établie et
ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 70.983, constituée suivant acte notarié en date du 12 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 773 du 18 octobre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle McGuire, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. McGuire, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
24278
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2005, vol. 899, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107274.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
INTERCAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.181.
—
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERCAM S.A., avec siège
social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 57.181, constituée suivant acte reçu
par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro
95 du 27 février 1997 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 28 mai 2002,
publié au Mémorial C, numéro 1165 du 2 août 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich,
qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Sprinkange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III.- Que la société a un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros quatre-
vingt-quatorze cents (EUR 123,94) chacune.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent cinquante (250) actions de la société sont pré-
sentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Angelo Theiner, indépendant, né à Herstal (Belgique)
le 28 mai 1952, demeurant à B-4000 Liège, 28, rue Georges Rem.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les
travaux exécutés jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: P. Pierrard, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
24279
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 2005, vol. 433, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(107287.3/236/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SERRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.394 .
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the first day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., in abbreviation MPI LUX S.A., with registered
office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under section B and number 5.524,
duly represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on November 30, 2005.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 38.875,
duly represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on November 30, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they
intend to organise among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of SERRA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the Board of Directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Moreover the Company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estates located
in Luxembourg or abroad.
Bascharage, le 9 décembre 2005.
A. Weber.
24280
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31
(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a Board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The Board of Directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one
or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidency of the meeting is conferred to a present
director. The Board of Directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-
nated to that effect by the board.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-
efax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.
Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
Board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of a managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles
of association.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-
nature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday of the month of May at 4.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
24281
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR
2,000.- (two thousand Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, duly represented, and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves
to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general
meeting of 2011:
1. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number
51.100;
2. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 64.474;
3. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and
number 34.766.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary
general meeting of 2011:
The company COMCOLUX, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Villa Bofferding, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and
number 58.545.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
1) by the company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., in abbreviation MPI LUX S.A., pre-
named, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) by the company ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
24282
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the
same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, acting in his here above stated capacity, known to the notary
by name, surname, civil status and residence, he signed the original deed together with the Notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 5.524,
dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2005.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERRA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
En outre la Société pourra acquérir, directement ou indirectement, gérer, améliorer, louer et céder des biens immo-
biliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente
et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
24283
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procèdera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-
ministrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration devront être signés par tous les membres pré-
sents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou
par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de
l’article 11 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
24284
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution s’élève à environ EUR 2.000,- (deux mille
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2011:
1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;
2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474;
3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
34.766.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-
blée générale ordinaire de 2011:
La société anonyme COMCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Villa Bofferding, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 58.545.
1) par la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé MPI LUX S.A., prénommée,
trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) par la société ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
24285
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, dûment
représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, agissant ès-
dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 150S, fol. 99, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(107085.3/222/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GESFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 42.673.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00530, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105079.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
STEFAN ALTMEYER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.885.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07708, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105122.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
L.V. INVESTISSEMENT AFRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 105.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.166.
—
Par résolution datée du 28 septembre 2005, le gérant unique de la société L.V. INVESTISSEMENT AFRIQUE,
Monsieur Antoine Gérard a décidé de transférer les 105 parts qu’il détient dans la société en faveur de LOGISTIC
INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social au 4850, St Raleigh House, JE48NX The Esplanad, St Helier, Jersey.
En conséquence, l’actionnariat de L.V. INVESTISSEMENT AFRIQUE, S.à r.l. se compose comme suit:
- 105 parts détenues par LEON VINCENT S.A.,
- 945 parts détenues par LOGISTIC INVESTMENT LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105278.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 décembre 2005.
T. Metzler.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
SOFINTER S.A.
Signature
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Signature.
24286
AMIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6434 Echternach, 1, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 101.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00221, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105133.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
BALANCE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.
R. C. Luxembourg B 24.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00224, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105134.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
BRUNATA-METRONA FINANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8392 Nospelt, 7, rue de Goeblange.
R. C. Luxembourg B 82.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00228, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105135.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
ECHT-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 96.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00231, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105137.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 57.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01155, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105234.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 57.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01153, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105233.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Echternach, le 5 décembre 2005.
Signature.
Echternach, le 5 décembre 2005.
Signature.
Echternach, le 5 décembre 2005.
Signature.
Echternach, le 5 décembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
24287
ENTREPRISE NEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
R. C. Luxembourg B 96.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00232, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105138.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
ENTREPRISE SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9391 Reisdorf, 20, rue de Larochette.
R. C. Luxembourg B 92.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00234, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105139.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
ERNSTER-MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9353 Bettendorf, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 99.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00235, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105140.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
FELLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 12, rue de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 99.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00236, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105141.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SAFE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 57.327.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> décembre 2005i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- F.M.P. Bvba.
L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-
SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) dont le mandat est échu.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale à tenir en 2009.
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105165.3/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Echternach, le 5 décembre 2005.
Signature.
Echternach, le 5 décembre 2005.
Signature.
Echternach, le 5 décembre 2005.
Signature.
Echternach, le 5 décembre 2005.
Signature.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
24288
SAFE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 57.327.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00580, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105086.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SAFE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 57.327.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00583, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105088.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SAFE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 57.327.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00584, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105090.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SAFE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 57.327.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00591, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
(105091.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Hegalux, S.à r.l.
GPCH, Luxembourg Branch
Europa Eagle, S.à r.l.
Europa Eagle, S.à r.l.
Ergo Portfolio Advisory S.A.
Westshore, S.à r.l.
J.P. Morgan Partners Global Investors (Cayman/Selldown) III Luxembourg, S.à r.l.
Wilde International S.A.
Comod, S.à r.l.
Nomadic
Formulainvestment S.A.
Kessel Investments S.A.
IVP, International Venture Projects
IVP, International Venture Projects
Pärdspensioun, S.à r.l.
Pärdspensioun, S.à r.l.
Industrielle d’Etudes et de Valorisation S.A.
Industrielle d’Etudes et de Valorisation S.A.
Empreintes, S.à r.l.
Empreintes, S.à r.l.
Compt@ssur
P.R. International S.A.
P.R. International S.A.
Piguet Immobilière S.A.
Gito S.A.
Lisboafin S.A.
Intercam S.A.
Serra Investments S.A.
Gesfim International S.A.
Stefan Altmeyer, GmbH
L.V. Investissement Afrique, S.à r.l.
Amira, S.à r.l.
Balance d’Or, S.à r.l.
Brunata-Metrona Finance Lux, S.à r.l.
Echt-Invest, S.à r.l.
Splendido S.A.
Splendido S.A.
Entreprise Neu, S.à r.l.
Entreprise Schiltz, S.à r.l.
Ernster-Muller, S.à r.l.
Feller Frères, S.à r.l.
Safe Holding
Safe Holding
Safe Holding
Safe Holding
Safe Holding