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24193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 505

9 mars 2006

S O M M A I R E

FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 109.777. 

EXTRAIT

La gérance a décidé de transférer avec effet au 1

er

 novembre 2005 le siège social du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, au 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105308.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

24233

Leumi Global Managers Fund, Sicav, Luxembourg

24238

Alequine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24214

Lupcin-Lux S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24194

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited, 

Mara Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24232

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24205

MeesPierson Private Real Estate III S.A., Luxem-

Bel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

24224

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24217

Bel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24224

Millet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24222

Bel Soparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24224

Millet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24223

Benofi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24231

Norampac Ltd., Luxembourg Branch, Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24230

Benofi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24231

Nyomdaker, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

24206

Bureau Economique, S.à r.l., Mondercange. . . . . . .

24240

P.E.F., Paris Euro Fashion S.A., Luxembourg  . . . . 

24194

Café-Restaurant Diva, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

24231

Perle de Chine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24234

Cambridge (International) S.A., Luxembourg  . . . .

24232

Puno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24230

Carafu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24211

Ray Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

24236

CDGV Associés, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

24236

S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Luxem-

Charme Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

24238

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24239

Chassagne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24211

S.K. Investments S.C.A., Huldange. . . . . . . . . . . . . 

24195

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A., Contern  . .

24232

S.K. Investments S.C.A., Huldange. . . . . . . . . . . . . 

24195

Fortezza Parent, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

24195

Saro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24237

Fosbel  Global  Services  (Luxco)  S.C.A.,  Luxem-

Tradingcom International S.A., Luxembourg . . . . 

24239

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24193

Wilde International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

24220

G.M. &amp; G.F. Sport International S.A. . . . . . . . . . . . .

24238

Yum!  Restaurants  International,  S.à r.l.,  Luxem-

Gesfim International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

24219

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24240

Gresham Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

24232

Zen Coiffure-Beauté S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

24240

Grifinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24237

Zither Ltd Luxembourg Branch, Luxembourg  . . . 

24194

Jeppsson S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24238

Signature.

24194

ZITHER Ltd. LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social de la maison-mère: H-1074 Budapest, Dohány utca 12.

Adresse de la succursale: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 112.167. 

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Le dépôt et enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés, de la succursale luxembourgeoise (la

«Succursale») de la société ZITHER INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT HUNGARY LIMITED LIABILITY
COMPANY (la «Société») constituée sous le droit hongrois, ont été requis tel que repris ci-après:

Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1. L’adresse de la Succursale est: 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Les activités de la Succursale seront d’assurer la gestion journalière d’un portefeuille de prêts qui seront alloués

par la maison-mère à la Succursale. Ces activités incluront le financement à des sociétés du groupe ainsi que toutes les
activités qui peuvent s’y rattacher. Les activités de la Succursale incluront également, mais ne seront pas limitées, à la
gestion des fonds excédentaires reçus par le biais d’investissements sous forme de dépôts, fonds ou d’autres actifs
financiers, le contrôle de la réception de paiements d’intérêts émanant des emprunteurs, ainsi qu’à l’organisation du
recouvrement des intérêts pour paiement tardif et des pénalités, lorsque nécessaire.

3. La Société est enregistrée auprès de «Fövárosi Bíróság, mint Cégbíróság» (Tribunal métropolitain, en tant que

Tribunal hongrois d’enregistrement), sous le numéro d’enregistrement: N

°

 01-09-713055.

4. La dénomination sociale de la Société est ZITHER INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT HUNGARY

LIMITED LIABILITY COMPANY et sa forme est Korlátolt Felelösségü Társaság (société à responsabilité limitée). La
dénomination de la Succursale est ZITHER Ltd. LUXEMBOURG BRANCH.

5. La Société est engagée par la signature de Marie-France Couture, 395, Maisonneuve Blvd. West, Montréal, Québec

H3A 1L6 Canada, conjointement avec l’un des autres administrateurs-délégués de la Société suivants Dr. Istvan Magas,
Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetem Budapest Fövám tér 8. Fszt. 27-es szoba, et Dr. Arpad Bakay, Riadó u. 6/a,
Budapest 1026.

6. La personne ayant pouvoir d’engager la Succursale est Monsieur Vivian Dacremont, rue Dessous-La-Ville, 23,

B-6800 Libramont, Belgique.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104992.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

LUPCIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.139. 

<i>Transfert du siège social

Le siège social de la société, actuellement à L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot, sera transféré à L-9964 Huldange,

2, rue de Stavelot.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903745.3/231/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2005.

P.E.F. S.A., PARIS EURO FASHION S.A., Société Anonyme,

(anc. ANTI-FLIRT S.A.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 22, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 70.955. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08329, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105000.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ZITHER Ltd. LUXEMBOURG BRANCH
Signature 

LUPCIN-LUX S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

24195

S.K. INVESTMENTS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 95.804. 

EXTRAIT

Les mandats des commissaires venus à échéance, l’assemblée générale décide de les renouveler. Leurs mandats pren-

dront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Le conseil de surveillance se compose comme suit:
Monsieur Justin Dostert, directeur, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération;
Madame Liliane Theissen, employée privée, demeurant à B-4790 Burg-Reuland;
Monsieur Michel Todisco, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 29, rue de la Belle-Vue.

Luxembourg, le 31 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903746.3/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2005.

S.K. INVESTMENTS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 95.804. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08180, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903748.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2005.

FORTEZZA PARENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 112.379. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

(i) FORTRESS INVESTMENT FUND III L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (United States of America), registered under number
3820415, represented by its general partner FORTRESS FUND III GP L.L.C., a limited liability company governed by the
laws of the State of Delaware (United States of America), with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801 (United States of America) and registration number 20-1840745;

(ii) FORTRESS INVESTMENT FUND III (FUND B) L.P., a limited partnership governed by the laws of the State of

Delaware (United States of America), with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (United
States of America) and registration number 3857012, represented by its general partner FORTRESS FUND III GP L.L.C.,
a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware (United States of America), with registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (United States of America) and registration number 20-1840745;

(iii) FORTRESS INVESTMENT FUND III (FUND C) L.P., a limited partnership governed by the laws of the State of

Delaware (United States of America), with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (United
States of America) and registration number 3857013, represented by its general partner FORTRESS FUND III GP L.L.C.,
a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware (United States of America), with registered
office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (United States of America) and registration number 20-1840745;

(iv) FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT FUND A) L.P., a limited partnership governed by the

laws of the State of Delaware (United States of America), with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801 (United States of America) and registration number 3876917, represented by its general partner FORTRESS
FUND III GP L.L.C., a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware (United States of America),
with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (United States of America) and registration number
20-1840745;

(v) FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT FUND B) L.P., a limited partnership governed by the laws

of the State of Delaware (United States of America), with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE

Pour extrait conforme
S.K. INVESTMENTS S.C.A.
Signature

S.K. INVESTMENTS S.C.A.
Signature

24196

19801 (United States of America) and registration number 3876915, represented by its general partner FORTRESS
FUND III GP L.L.C., a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware (United States of America),
with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (United States of America) and registration number
20-1840745;

(vi) FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT FUND C) L.P., a limited partnership governed by the

laws of the State of Delaware (United States of America), with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801 (United States of America) and registration number 3876912, represented by its general partner FORTRESS
FUND III GP L.L.C., a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware (United States of America),
with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (United States of America) and registration number
20-1840745,

all of which are represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given in New York (USA), on November 18, 2005.
The above mentioned proxies, signed by the appearing persons, the proxy holder and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the founding shareholders a Société à responsabilité limitée (the

«Company»), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, more in particular by (i) the law of August 10th,
1915 on commercial companies, as amended, (ii) the law of 22 March 2004 on securitisation and (iii) the present articles
of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of several shareholders. The Company may at any time be composed of one single

shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of FORTEZZA PARENT, S.à r.l. 

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of the City of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the City of Luxembourg by a

resolution of the Manager(s) or of the Board of Managers, as the case may be.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or of the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager(s) or of the Board of Managers extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tempo-
rary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. Object. The corporate object of the company is the assumption of risks resulting from claims, other assets

or obligations assumed by a third party or relating to all or part of the activities of the third party regardless of the way
in which the Company is going to bear the risk, by issuing securities (including but not limited to shares) the value or
return of which is dependent upon such risks as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.

The Company may in particular:
- acquire by way of purchase, exchange or in any other manner any claims and/or assets and/or assume, in whatever

manner, including for such purpose by contract, risks relating to any assets or activities of any party;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- privately raise funds in order to carry out its activity within the frame of its corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciative and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and may engage in any lawful act or activity and
exercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which
the company is subject, provided that these transactions, acts or activities are incidental to and necessary or convenient
for the accomplishment of the above mentioned purposes and provided that same are not contrary to the foregoing
purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by law.

24197

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Manager(s), Board of managers, Independent auditors

Art. 9. Manager(s). The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers

which, if their number is three (3) and more, form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and
who need not be shareholders (the «Manager(s)»).

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or

several Class B Manager(s).

Art. 10. Board of Managers. The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager and one
Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such
meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

24198

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. Each of the Manager(s) individually or, in

case there is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with the broadest powers to perform all acts nec-
essary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Man-
ager(s) or of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature

of any single Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Manager(s) or by the Board of Managers, within the limits of such power.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one

or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A
Manager and one Class B Manager or by the joint or the single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the Company, within the limits of such power.

Art. 16. Independent Auditors. The supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or

more independent auditors.

The auditors will be elected by the Manager(s) or by the Board of Managers, which will determine the number of

such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the
end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without
cause, by the Manager(s) or by the Board of Managers.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-

cises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or by
the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obli-
gation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor(s) or, more
subsidiary, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manag-

er(s) or of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of

Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

24199

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on 31 March at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital. 

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any Manager.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-

ager(s) or the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) or the Board of Managers may pay out an advance payment on

dividends. The Manager(s) or the Board of Managers fixe the amount and the date of payment of any such advance pay-
ment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended and the law of 22
March 2004 on securitisation.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Shareholder

Subscribed

Number of

Amount paid-in

 capital (EUR)

 shares

 (EUR)

FORTRESS INVESTMENT FUND III L.P., prenamed . . . . . . . . . 

5,050

202

5,050

FORTRESS INVESTMENT FUND III (FUND B) L.P., prenamed

4,325

173

4,325

FORTRESS INVESTMENT FUND III (FUND C) L.P., prenamed

900

36

900

FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT FUND

A) L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

650

26

650

FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT FUND

B) L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,250

50

1,250

FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT FUND

C) L.P., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

325

13

325

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500

500

12,500

24200

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2006.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1) The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to

appoint the following as Class A Managers for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the
financial year ended 31 December 2006:

- Mr Guido Giulio Fortunato Lombardo, Financier, born in Milan (Italy) on 14 December 1961, residing at Via Palermo

20, Rome (Italy); and

- Mr Jonathan Ashley, Financier, born on 28 February 1966 in New York (United States of America), residing at 21,

Carlton Hill Road, London, NW8 0JX (United Kingdom).

The general meeting of shareholders further resolved to appoint the following as Class B Manager for a period ending

at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December 2006:

- Mr Luc Hansen, chartered accountant, born on 8 June 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing

at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2) The general meeting of shareholders resolved that the registered office shall be at:
- 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing proxy holder, known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

(i) FORTRESS INVESTMENT FUND III L.P., une société en commandite régie par le droit de l’Etat du Delaware

(Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis d’Amérique),
enregistrée sous le numéro 3820415, représentée par son associé commandité FORTRESS FUND III GP L.L.C., une
société à responsabilité limitée régie par le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social
au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (Etats-Unis d’Amérique) et enregistrée sous le numéro 20-1840745;

(ii) FORTRESS INVESTMENT FUND III (FUND B) L.P., une société en commandite régie par le droit de l’Etat du

Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis
d’Amérique), enregistrée sous le numéro 3857012, représentée par son associé commandité FORTRESS FUND III GP
L.L.C., une société à responsabilité limitée régie par le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son
siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (Etats-Unis d’Amérique) et enregistrée sous le numéro 20-
1840745;

(iii) FORTRESS INVESTMENT FUND III (FUND C) L.P., une société en commandite régie par le droit de l’Etat du

Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis
d’Amérique), enregistrée sous le numéro 3857013, représentée par son associé commandité FORTRESS FUND III GP
L.L.C., une société à responsabilité limitée régie par le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son
siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (Etats-Unis d’Amérique) et enregistrée sous le numéro 20-
1840745;

(iv) FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT FUND A) L.P., une société en commandite régie par le

droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington DE
19801 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée sous le numéro 3876917, représentée par son associé commandité FOR-
TRESS FUND III GP L.L.C., une société à responsabilité limitée régie par le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis
d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (Etats-Unis d’Amérique) et enregis-
trée sous le numéro 20-1840745;

(v) FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT FUND B) L.P., une société en commandite régie par le

droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington DE
19801 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée sous le numéro 3876915, représentée par son associé commandité FOR-
TRESS FUND III GP L.L.C., une société à responsabilité limitée régie par le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis

24201

d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (Etats-Unis d’Amérique) et enregis-
trée sous le numéro 20-1840745;

(vi) FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT FUND C) L.P., une société en commandite régie par le

droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington DE
19801 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée sous le numéro 3876912, représentée par son associé commandité FOR-
TRESS FUND III GP L.L.C., une société à responsabilité limitée régie par le droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis
d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (Etats-Unis d’Amérique) et enregis-
trée sous le numéro 20-1840745;

toutes représentées par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations données à New York (USA), le 18 novembre 2005.
Lesdites procurations, signées par les comparants, le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte aux fins d’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant suivant les qualités prémentionnées, ont arrêté les statuts d’une société à responsabi-

lité limitée:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés fondateurs une société à responsabilité limitée (la

«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement par (i) la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (ii) par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que
(iii) par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, propriétaires de la to-

talité des parts sociales. La Société peut cependant, à toute époque, ne comporter qu’un seul associé, notamment par
suite de cessions de parts sociales.

La Société adopte la dénomination FORTEZZA PARENT, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s)

ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les organes
ou les personnes chargés de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet social la prise en charge de risques liés aux créances, aux autres actifs et aux

obligations prises en charge par un tiers ou relatives à tout ou partie des activités de ce tiers indifféremment de la façon
dont la Société va prendre en charge le risque, en émettant des valeurs mobilières (comprenant entre autres des parts
sociales) dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques tels que définis par la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation.

La Société peut en particulier:
- acquérir par voie d’achat, d’échange ou de toute autre manière toutes les créances et/ou tous les actifs et/ou pren-

dre en charge, de quelque manière que ce soit, y compris par contrat, des risques liés aux actifs ou aux activités des
parties;

- exercer tous les droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- de manière privée, recueillir des fonds afin d’exercer son activité dans les limites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement, à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans toute autre activité
licite et exercer tous pouvoirs permis aux organismes de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
à laquelle la Société est soumise et sous condition que ces transactions, actes ou activités sont, dans tous les cas, acces-
soires ou nécessaires ou recommandés à la réalisation des objectifs ci-dessus mentionnés, à condition qu’ils ne soient
pas contraires à ces objectifs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale prise en confor-

mité avec les dispositions légales relatives au quorum et à la majorité.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est en-
tièrement libérée. 

24202

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l’as-
semblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérant(s), Conseil de gérance, Réviseurs independants

Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un (1) gérant ou plusieurs gérants (le/les «Gérant(s)»), as-

sociés ou non, qui, si leur nombre est de trois (3) ou plus, forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les Gérant(s) seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé
unique ou des associés. 

L’associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plu-

sieurs Gérant(s) de Catégorie B.

Art. 10. Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance (s’il y en a) choisira parmi ses membres un président (le

«Président»). Il pourra également nommer un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Gérance et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales
des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et les assemblées générales des associés, mais en

son absence, le Conseil de Gérance peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance et l’assemblée générale des
associés peut désigner toute autre personne comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-

cation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être envoyée par écrit, par téléfax ou télégramme au moins
une semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi
que l’ordre du jour et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord
écrit de chaque Gérant transmis par écrit, par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

choisira de temps à autre.

Tout membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant

par écrit un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil de Gérance

est présente ou représentée. Dans le cas où des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B ont été nommés, le quorum
sera atteint par la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction, comprenant au moins un Gérant
de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
de Gérance présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réu-
nion.

En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision

24203

pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Chaque Gérant individuellement ou, s’il existe un Conseil de Gérance,

le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation
de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à
l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du/ des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou man-

dats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fon-
dé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération. 

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un

seul Gérant, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué le(s) Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 16. Réviseurs Indépendants. La supervision des opérations de la Société sera le fait d’un ou plusieurs révi-

seurs d’entreprise indépendants.

Les réviseurs d’entreprises indépendants seront nommés par le(s) Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance, qui dé-

termineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Au terme de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif par décision du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.

Chapitre IV. Assemblée générale des asoociés 

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance aux asso-
ciés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer
à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi luxembourgeoise sur convocation par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à défaut,
par le(s) réviseur(s), ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée
aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le/les Gérant(s)
ou le Conseil de Gérance.

24204

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au/aux Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des

présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le 31 mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année. 

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le/les

Gérant(s) ou le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels confor-
mément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée générale.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les condi-

tions fixées par la loi. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement
de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation.

<i>Souscription et Paiement

Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ils ont souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré

en numéraire les montants ci-après énoncés: 

Associés

Capital souscrit

Nombre de

Capital libéré

(EUR)

 parts sociales

(EUR)

FORTRESS INVESTMENT FUND III L.P., préqualifiée . . . . .

5.050

202

5.050

FORTRESS INVESTMENT FUND III (FUND B) L.P., préqua-

lifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.325

173

4.325

FORTRESS INVESTMENT FUND III (FUND C) L.P., préqua-

lifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

36

900

FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT

FUND A) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650

26

650

24205

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ trois mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont immédiatement constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir d’abord vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes, cha-

que fois à l’unanimité:

1) L’assemblée générale a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et a en outre décidé de nommer les per-

sonnes suivantes comme Gérants de Catégorie A pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes
annuels de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2006:

- Monseur Guido Giulio Fortunato Lombardo, financier, né à Milan (Italie) le 14 décembre 1961, demeurant à Via

Palermo 20, Rome (Italie); et

- Monsieur Jonathan Ashley, financier, né le 28 février 1966 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au 21,

Carlton Hill Road, London, NW8 0JX (Royaume-Uni).

L’assemblée générale a en outre décidé de nommer la personne suivante comme Gérant de Catégorie B pour une

période prenant fin à la date d’approbation des comptes annuels de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2006:

- Monseur Luc Hansen, expert comptable, né le 8 juin 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeu-

rant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) L’assemblée générale a en outre décidé de fixer le siège social au:
- 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire des parties

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire ins-

trumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2005, vol. 899, fol. 30, case 10. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106950.3/239/633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

ArvinMeritor INVESTMENT (LUXEMBOURG) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.358. 

En date du 16 juin 2003, Monsieur Frank Voltolina, demeurant au 7285 Hiddenbrook Lane, M1 48301 Bloomfields

Hills, Etats-Unis a démissionné de son mandat de gérant de la société ArvinMeritor INVESTMENT (LUXEMBOURG)
LIMITED, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105280.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT

FUND B) L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

50

1.250

FORTRESS INVESTMENT FUND III (COINVESTMENT

FUND C) L.P., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

325

13

325

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500

500

12.500

Belvaux, le 6 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Signature.

24206

NYOMDAKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 112.376. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Ms Csilla Jakus, company director, residing at Kléh István utca 5/b, H-1126 Budapest, Hungary,
2) Mr József Bárán, company director, residing at Bocskai ut 21, H-1114 Budapest, Hungary,
both here represented by Mr Maxime Hougardy, private employee, with professional address at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on November 18, 2005.
The said proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, through their proxyholder, declare to incorporate a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), the Articles of which they have established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of NYOMDAKER, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose, so far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» accord-
ing to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common deci-

sion of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-three thousand six hundred Euro (EUR 23,600.-) represented by nine

hundred forty-four (944) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Art. 7. The shares shall be transferable to third parties which are not partners only with the prior approval of the

partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average of the last three balance sheets of the Company and, in
case the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year
or of those of the last two years. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by liquidation, bankruptcy or insolvency of any partner.

Title III. - Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The managers shall be of class A and class B.
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of the class A and class B managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either part-

ners or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital.

Any ordinary or extraordinary meeting of partners is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meeting

shall be mandatory if requested by the majority partners holding the majority of shares in the Company.

24207

Title IV. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 11. The Company’s financial year runs from January 1st to December 31st of each year.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its partners.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

partners. However, the partners may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated
to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V. - Dissolution

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI. - General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the relevant

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1) eight hundred fifty (850) shares by Ms Csilla Jakus, prenamed, and these shares have been fully paid up by a con-

tribution in kind consisting of a participation of 90% in NYOMDAKER REKLÁMDEKORÁCIÓS KERESKEDELMI KFT,
a company incorporated in accordance with the laws of Hungary, having its registered office at H-1097 Budapest, Táblás
u. 36-38 and a capital six million Hungarian forints (HUF 6,000,000.-).

It results from a declaration drawn up in Budapest on November 17, 2005, and signed by Ms Csilla Jakus and Mr József

Bárán, prenamed, acting in their capacity as Shareholders of NYOMDAKER REKLÁMDEKORÁCIÓS KERESKEDELMI
KFT, prenamed, that the contribution of the participation is valued at five million four hundred thousand Hungarian
forints (HUF 5,400,000.-), the interim accounts of said company as at October 31, 2005 having been attached thereto.

It results furthermore from a certificate drawn up in Budapest on November 17, 2005, and signed by Ms Csilla Jakus,

prenamed, that she has the ownership of the participation and that:

«- The Participation is fully paid-up.
- The Participation is in registered form.
- There exists no pre-emption right nor any right on the Participation by virtue of which any person may be entitled

to demand that one or more of the Participation be transferred to him.

- The Participation is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Participation and the Participation is not subject of any attachment.

- The Participation is freely transferable and the various Hungarian legal and regulatory aspects relating to the transfer

of the Participation have been complied with.»

Such interim accounts, declaration and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2) ninety-four (94) shares by Mr József Bárán, prenamed, and these shares have been fully paid up by a contribution

in kind consisting of a participation of 10% in NYOMDAKER REKLÁMDEKORÁCIÓS KERESKEDELMI KFT, prenamed.

It results from a declaration drawn up in Budapest on November 17, 2005, and signed by Ms Csilla Jakus and Mr József

Bárán, prenamed, acting in their capacity as Shareholders of NYOMDAKER REKLÁMDEKORÁCIÓS KERESKEDELMI
KFT, prenamed, that the contribution of the participation is valued six hundred thousand Hungarian forints (HUF
600,000.-), the interim accounts of said company as at October 31, 2005 having been attached thereto.

It results furthermore from a certificate drawn up in Budapest on November 17, 2005, and signed by Mr József Bárán,

prenamed, that he has the ownership of the Participation and that:

«- The Participation is fully paid-up.
- The Participation is in registered form.
- There exists no pre-emption right nor any right on the Participation by virtue of which any person may be entitled

to demand that one or more of the Participation be transferred to him.

24208

- The Participation is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Participation and the Participation is not subject of any attachment.

- The Participation is freely transferable and the various Hungarian legal and regulatory aspects relating to the transfer

of the Participation have been complied with.»

Such interim accounts, declaration and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The total value of the contribution of six million Hungarian forints (HUF 6.000,000.-), equivalent to twenty-three
thousand six hundred and-five Euro thirty cent (EUR 23,605.30) is allotted for twenty-three thousand six hundred Euro
(EUR 23,600.-) to the share capital of the Company and for five Euro thirty cent (EUR 5.30) to the share premium
account.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-). 

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed managers of the Company for an unlimited period of time: 
a) Class A managers:
- Ms Csilla Jakus, prenamed,
- Mr József Bárán, prenamed.
b) Class B manager:
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, a company with registered office at 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists of 100% of the issued share capital of NYOMDAKER REKLÁMDEKORÁCIÓS

KERESKEDELMI KFT, a company incorporated and managed and controlled in the European Union, the Company refers
to Article 4-2 of the Law dated December 29, 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same par-
ties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Csilla Jakus, directrice de société, demeurant à Kléh István utca 5/b, H-1126 Budapest, Hongrie,
2) Monsieur József Bárán, directeur de société, demeurant à Bocskai ut 21, H-1114 Budapest, Hongrie,
tous les deux ici représentés par Monsieur Maxime Hougardy, employé privé, avec adresse professionnelle au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé données le 18 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de NYOMDAKER, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui sont de nature à favo-

riser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

24209

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-trois mille six cents euros (EUR 23.600,-) représenté par neuf cent quarante-

quatre (944) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des tiers non-associés qu’avec le consentement préalable des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société

et, si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années.

Art. 8. La liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants seront de classe A et de classe B.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes des gérants de classe A et des

gérants de classe B.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V. - Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assembléée générale des associés, et qui auront les pouvoirs les plus larges
pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

24210

1) huit cent cinquante (850) parts sociales par Mademoiselle Csilla Jakus, préqualifiée, et ces parts sociales ont été

intégralement libérées moyennant un apport en nature consistant en une participation de 90% dans NYOMDAKER
REKLÁMDEKORÁCIÓS KERESKEDELMI KFT, une société constituée sous les lois de Hongrie, ayant son siège social à
H-1097 Budapest, Táblás u. 36-38 et un capital de six millions de forints hongrois (HUF 6.000.000,-).

Il résulte d’une déclaration dressée à Budapest le 17 novembre 2005, et signée par Mademoiselle Csilla Jakus et Mon-

sieur József Bárán, préqualifiés, agissant en leur qualité d’actionnaires de NYOMDAKER REKLÁMDEKORÁCIÓS
KERESKEDELMI KFT, préqualifiée, que la participation apportée est évaluée à cinq millions quatre cent mille forints
hongrois (HUF 5.400.000,-), les comptes intérimaires au 31 octobre 2005 de ladite société y étant annexés.

Il résulte par ailleurs d’un certificat émis à Budapest le 17 novembre 2005, et signé par Mademoiselle Csilla Jakus,

préqualifiée, qu’elle a la propriété de la participation et que:

«- La Participation est intégralement libérée.
- La Participation est sous forme nominative.
- Il n’existe pas de droit de préemption ni autre droit sur la Participation en vertu desquels une personne ou entité

serait autorisée à demander à ce que la Participation lui soit transférée.

- La Participation n’est grevée ni d’un nantissement ni d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment ou d’un usufruit sur la Participation et la Participation n’est pas soumise à un gage.

- La Participation est librement transmissible et il a été fait droit aux différentes exigences légales et réglementaires

hongroises en relation avec le transfert de la Participation.»

Ces comptes intérimaires, déclaration et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

2) quatre-vingt-quatorze (94) parts sociales par Monsieur József Bárán, préqualifié, et ces parts sociales ont été inté-

gralement libérées moyennant un apport en nature consistant en une participation de 10% dans NYOMDAKER
REKLÁMDEKORÁCIÓS KERESKEDELMI KFT, préqualifiée.

Il résulte d’une déclaration dressée à Budapest le 17 novembre 2005, et signée par Mademoiselle Csilla Jakus et Mon-

sieur József Bárán, préqualifiés, agissant en leur qualité d’actionnaires de NYOMDAKER REKLÁMDEKORÁCIÓS
KERESKEDELMI KFT, préqualifiée, que la participation apportée est évaluée à six cent mille forints hongrois (HUF
600.000,-), les comptes intérimaires au 31 octobre 2005 de ladite société y étant annexés.

Il résulte par ailleurs d’un certificat émis à Budapest le 17 novembre 2005, et signé par Monsieur József Bárán, pré-

qualifié, qu’il a la propriété de la participation et que:

«- La Participation est intégralement libérée.
- La Participation est sous forme nominative.
- Il n’existe pas de droit de préemption ni autre droit sur la Participation en vertu desquels une personne ou entité

serait autorisée à demander à ce que la Participation lui soit transférée.

- La Participation n’est grevée ni d’un nantissement ni d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment ou d’un usufruit sur la Participation et la Participation n’est pas soumise à un gage.

- La Participation est librement transmissible et il a été fait droit aux différentes exigences légales et réglementaires

hongroises en relation avec le transfert de la Participation.»

Ces comptes intérimaires, déclaration et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

La valeur totale de l’apport s’élevant à six millions de forints hongrois (HUF 6.000.000,-), équivalant à vingt-trois mille

six cent cinq euros trente cents (EUR 23.605,30), est affectée pour vingt-trois mille six cents euros (EUR 23.600,-) au
capital social de la Société et pour cinq euros trente cents (EUR 5,30) au compte de prime d’émission.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital

social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérants de classe A:
- Mademoiselle Csilla Jakus, préqualifiée,
- Monsieur József Bárán, préqualifié.
b) Gérant de classe B:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2) Le siège de la Société est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 100% pour cent du capital émis de la société NYOMDAKER

REKLÁMDEKORÁCIÓS KERESKEDELMI KFT, constituée, gérée et contrôlée dans l’Union Européenne, la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

24211

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparants le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Hougardy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106819.3/230/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

CARAFU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.959. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08330, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105001.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 112.324. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CHASSAGNE S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés:.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

24212

de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

24213

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier vendredi du mois d’octobre à 11.30 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

- M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

- M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

24214

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 38, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106492.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

ALEQUINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 112.329. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ALEQUINE S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles.

Senningerberg, le 6 décembre 2005.

P. Bettingen.

24215

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

24216

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois d’octobre à 10.30 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2006.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut-être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

- M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

- M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

24217

Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 38, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106548.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 112.387. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., R.C.S. Luxembourg B 107.629, une société avec siège social

au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2005.
2) ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, une société avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Benoît Lejeune, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE III S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». 

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-), représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 4 novembre 2005
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

Senningerberg, le 6 décembre 2005.

P. Bettingen.

24218

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par

décision unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 16.30 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

24219

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, une société avec siège social au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

b) MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, une société avec siège social au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, une société avec siège social au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.813, une société avec siège social au 6-12, rue du

Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5) Le siège de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: B. Lejeune, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 2005, vol. 433, fol. 82, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107057.3/242/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

GESFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 42.673. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 novembre 2005

Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105172.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

1) MeesPierson PRIVATE REAL ESTATE FUND S.C.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 2 décembre 2005.

H. Hellinckx.

P. Rochas
<i>Administrateur

24220

WILDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.808. 

In the year two thousand five, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WILDE INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg «so-

ciété anonyme», joint stock company having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.
Luxembourg section B number 109.808, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 21st July 2005, not
yet published in the Mémorial C,

and lastly amended by a deed of the undersigned notary dated 25th October 2005, not yet published in the Mémorial

C,

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich,

The chairman appoints as secretary Mrs Flora Gibert, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich,

The meeting elects as scrutineer Catherine Dessoy, attorney-at-law, with professional address at L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d’Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 15,000 (fifteen thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of 106,000.- EUR (hundred six thousand Euro) so as to raise it

from its present amount of 150,000.- EUR (one hundred fifty thousand Euro) to 256,000.- EUR (two hundred fifty-six
thousand Euro) by the issue of 10,600 (ten thousand six hundred) new shares having a par value of 10.- EUR (ten Euro)
each, by contribution in cash.

2.- Subscription and payment of the new shares.
3.- Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect the foregoing resolutions.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 106,000.- EUR (hundred six thousand Euro)

so as to raise it from its present amount of 150,000.- EUR (one hundred fifty thousand Euro) to 256,000.- EUR (two
hundred fifty-six thousand Euro) by the issue of 10,600 (ten thousand six hundred) new shares having a par value of 10.-
EUR (ten Euro) each, by contribution in cash.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 10,600 new shares: 
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED with registered office at 26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Island JE2

3RA, acting in its capacity as general partner of INDUSTRI KAPITAL 2004 GP, L.P., as general partner of Industri KA-
PITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIPS I-IV, all Limited Partnerships governed by the Law of England and Wales, here
represented by M

e

 Catherine Dessoy, avocat à la Cour, by virtue of a power of attorney granted on October 27th, 2005,

for 10.600 shares, as follows: 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED, prenamed, acting on the above capacity, represented by Mrs Cath-

erine Dessoy, attorney-at-law, residing professionally at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, by virtue of the aforemen-
tioned proxy;

declared to subscribe in the name and on behalf of INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIPS I-IV to the

10,600 (ten thousand six hundred) new shares which will be allocated as above, and to have them fully paid up by pay-
ment in cash, as follows: 

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 106,000.- EUR (hundred six thou-

sand Euro), making for the corporate capital the amount of 256,000.- EUR (two hundred fifty-six thousand Euro) as was
certified to the undersigned notary.

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,634 new shares

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,180 new shares

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2,907 new shares

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,879 new shares

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26,340.- EUR

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,800.- EUR

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,070.- EUR

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,790.- EUR

24221

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 5. Capital. The corporate capital is set at 256,000.- EUR (two hundred fifty-six thousand Euro) represented

by 25,600 (twenty-five thousand six hundred) shares of 10.- EUR (ten Euro) each, all fully paid up and which shall all rank
pari passu in all respects.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 2,400.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WILDE INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg section B numéro 109.808,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C,

et modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2005, non encore

publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg,15,

Côte d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, avec adresse professionnelle à L-1450 Luxem-

bourg,15, Côte d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-

1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 106.000,- EUR (cent six mille euros), pour le porter

de son montant actuel de 150.000,- EUR (cent cinquante mille euros) à 256.000,- EUR (deux cent cinquante-six mille
euros) par l’émission de 10.600 (dix mille six cents) nouvelles actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros)
chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription et paiement des nouvelles actions.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 106.000,- EUR (cent six mille euros),

pour le porter de son montant actuel de 150.000,- EUR (cent cinquante mille euros) à 256.000,- EUR (deux cent cin-
quante-six mille euros) par l’émission de 10.600 (dix mille six cents) nouvelles actions d’une valeur nominale de 10,- EUR
(10 euros) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 10.600 nouvelles actions:
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED, avec siège social à 26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Island JE2 3RA,

agissant comme «General Partner» pour INDUSTRI KAPITAL 2004 GP, L.P., elle-même «General Partner» pour IN-
DUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I-IV, ces derniers étant tous des «Limited Partnerships» régis par le
droit de l’Angleterre et du Pays de Galles, représentée par M

e

 Catherine Dessoy, avocat à la Cour, en vertu d’une pro-

curation émise le 27 octobre 2005, pour 10.600 actions, comme suit: 

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.634 nouvelles actions

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.180 nouvelles actions

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.907 nouvelles actions

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.879 nouvelles actions

24222

<i>Intervention - Souscription - Libération

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED, prénommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée par Maître

Catherine Dessoy, avocat à la Cour demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, en vertu de
la procuration ci-dessus référencée,

a déclaré souscrire au nom et pour le compte de INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIPS I-IV 10.600

(dix mille six cents) nouvelles actions, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit: 

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 106.000,- EUR (cent six mille

euros), amenant ainsi le capital social au montant de 256.000,- EUR (deux cent cinquante-six mille euros), ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé 256.000,- EUR (deux cent cinquante-six mille euros) représenté

par 25.600 (vingt-cinq mille six cents) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, toutes libérées
intégralement et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.400,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106734.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

MILLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 19.405. 

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MILLET S.A. avec

siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, constituée sous la dénomination de MULTINATIONALE D’INTE-
RETS PRIVES S.A., suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, alors de résidence à Ettelbruck, en date du 19 mai
1982, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 195 du 13 août 1982, modifiée suivant acte
reçu par le prédit notaire Cravatte, en date du 11 octobre 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 329 du 17 novembre 1983, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juin
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1377 du 23 septembre 2002, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 19.405.

L’assemblée est présidée par Madame Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle Giovanardi, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monica Rodriguez, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.340,- EUR

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.800,- EUR

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.070,- EUR

INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.790,- EUR

Luxembourg, le 17 novembre 2005.

J. Elvinger.

24223

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

2. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf cent

vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société de participation financière

en celui d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Collarin, A. Giovanardi, M. Rodriguez, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(107669.3/227/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

MILLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 19.405. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107670.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 9 décembre 2005.

E. Schlesser.

24224

BEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 68.868. 

Scindée en

BEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 112.418. 

BEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 112.419. 

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL S.A., ayant son siège

social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 68.868, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglins-
ter, en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 396 du 1

er

 juin 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean Seckler:
- en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 627 du 4 septembre 2000,
- en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1028 du 5 juillet 2002,
- en date du 20 juin 2005, non encore publié au Mémorial C. 
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Bath, fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Duwez, expert comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du projet de scission publié au Mémorial C le 30 juin 2005.
2.- Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée.
4.- Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5.- Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C du 30 juin 2005.
6.- Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7.- Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

8.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

C) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

<i>Exposé préliminaire

Le président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 21 juin 2005 a été publié au Mémorial C

numéro 631 du 30 juin 2005;

2. les actions des deux nouvelles sociétés étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière

strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé
par l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales;

3. le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la société ainsi qu’un état comptable arrêté au 21 juin 2005 ont été déposés pendant le délai légal au siège social de
la société à la disposition des actionnaires.

Une attestation certifiant leur dépôt au siège restera annexée aux présentes.
Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

24225

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 30 juin 2005 en conformité avec l’article 290 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi concernant les sociétés commerciales la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet au 21 juin 2005.

En conséquence, l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite

de sa dissolution sans liquidation transféré aux deux sociétés anonymes nouvellement constituées avec effet au 21 juin
2005, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les deux nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
1. BEL SOPARFI S.A.
2. BEL INTERNATIONAL S.A.
et auront leur siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, (ci-après dénommées «les sociétés anonymes

nouvelles»).

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la Société, à raison d’une action nouvelle dans
chacune des deux nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

L’assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêtée

à la date du 21 juin 2005 aux deux sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve la création sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels

que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 30 juin 2005, au Mémorial C numéro 631, à savoir:

BEL SOPARFI S.A.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BEL SOPARFI

S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quarante mille euros (440.000,- EUR), représenté par quatre mille qua-

tre cents (4.400) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

24226

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. En
cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres et présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléco-
pieur ou télex étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concer-
nant la gestion journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction
technique ou commerciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être
nommée par la première assemblée générale des actionnaires. La société se trouve engagée, soit par la signature col-
lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72.2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social de quatre cent quarante mille euros (440.000,- EUR), représenté par quatre mille quatre cents (4.400)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à
la date du 21 juin 2005 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d’ouverture de la société BEL SOPARFI S.A. se présente donc comme suit:
a) éléments d’actifs: 

b) éléments de passif: 

<i>Actif immobilisé

EUR

Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.611.194,07

PARFIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00

INIZIATIVA ANERGIA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.807,60

TECNOLOGIE IND.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,00

FLEMON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

395.000,00

AVANCE INIZIATIVA ENERGIA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381.855,61

CREANCE TECNOLOGIE IND. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501.659,66

CREANCE 20M S.r.l. in liquidation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.480,06

CREANCE S/FLEMON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375.000,00

- Valeur non réalisée sur créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-98.609,86

<i>Actif circulant
Avoirs en banques et assimilés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.503,76

CC CIM BANQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.503,76

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.139,63

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.649.837,46

<i>Capitaux propres

EUR

24227

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Stéphane Weyders, de

la société à responsabilité limitée A.A.C.O., S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt,
conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière sui-
vante:

«<i>Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.

Le 10 août 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants, ès-qualité, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

BEL INTERNATIONAL S.A.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination BEL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

440.000,00

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

440.000,00

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000,10

Réserves légales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0,10

Résultats reportes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

991.267,74

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

991.267,74

<i>Dettes
Dettes A+ d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.190.767,62

Intérêts courus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.030,97

BEL S.A. 23.03.03 5.75 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.033.000,00

Dettes envers IMMOB. BLIGNY 96 S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

379.595,82

Dettes FLEMON  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

632.659,71

Dettes CENTRALE S.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46.481,12

Dettes A- d’un an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.802,00

Avances diverses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,00

Fournisseurs - A.B. et P.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.800,00

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.649.837,46

24228

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. En
cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres et présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléco-
pieur ou télex étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concer-
nant la gestion journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction
technique ou commerciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être
nommée par la première assemblée générale des actionnaires. La société se trouve engagée, soit par la signature col-
lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à quatorze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72.2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital social

Le capital social d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nomi-

nale de cent euros (100,- EUR) est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la date du 21 juin 2005
de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d’ouverture de la société BEL INTERNATIONAL S.A. se présente donc comme suit:
a) éléments d’actifs: 

b) éléments de passif: 

<i>Actif immobilisé

EUR

Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.363.051,41

BEL, S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.645,69

AVANCE BEL, S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.423.604,18

AVANCE IMMOB MELLANDRIUM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212.788,56

CREANCE NUOVI INVEST. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.705,94

- Valeur non réalisée sur créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-411.692,96

Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.363.051,41

<i>Capitaux propres

EUR

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,00

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,00

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.000,00

Réserves légales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.000,00

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.436.510,05

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.436.510,05

<i>Dettes
Dettes A+ d’un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.856.541,36

Avances Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.526.667,06

24229

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Stéphane Weyders, de

la société à responsabilité limitée A.A.C.O., S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt,
conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière sui-
vante:

«<i>Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.

Le 10 août 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants, ès qualités, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la

situation comptable au 21 juin 2005.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission prend effet rétroactif au 21 juin 2005 à 00.00

heures et qu’à partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société
pour le compte des deux sociétés nouvelles.

Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date.

<i>Huitième résolution

L’assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société scindée, c’est-
à-dire que les actionnaires de la société scindée recevront pour une action de la société une action dans chacune des
deux nouvelles sociétés.

<i>Constatation

L’assemblée constate que la scission est réalisée par les présentes conformément à l’article 301 de la loi concernant

les sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis
des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités

décrites dans le projet de scission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les actionnaires des deux sociétés nouvelles, tous ici présents ou dûment représentés, ont déclaré prendre

en assemblée générale extraordinaire pour compte des nouvelles sociétés les résolutions suivantes:

<i>- pour la société BEL SOPARFI S.A.:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, président du conseil d’administration;

b) Maître René Faltz, avocat à la cour, né à Luxembourg, le 17 août 1953, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare;

c) Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, né à Mont-Saint-Martin (France), le 18 novembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.183).

<i>- pour la société BEL INTERNATIONAL S.A.:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, président du conseil d’administration;

b) Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, né à Mont-Saint-Martin (France), le 18 novembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

c) Monsieur René Duwez, directeur de société, né à Uccle (Belgique), le 20 janvier 1947, demeurant professionnel-

lement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Avances Actionnaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

329.874,30

Dettes A- d’un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000,00

A payer sur acquisition  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000,00

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.363.051,41

24230

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.183).

<i>- pour les deux sociétés:
1.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assem-

blée générale annuelle statuant sur l’exercice se clôturant le 2006.

2.- Le siège social des deux sociétés nouvelles est fixé à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

3.- Du point de vue comptable, le premier exercice social des deux nouvelles sociétés commence le 21 juin 2005 et

se termine le 31 décembre 2005.

4.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant aux sociétés nouvellement

constituées et mis à leur charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cent
cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Jourdan, R. Bath, R. Duwez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2005, vol. 532, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107394.3/231/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

PUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.277. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08331, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105002.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

NORAMPAC LTD., LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: Várkonyi utca 15, 9700 Szombathely, Hungary.

Siège de la succursale: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 112.165. 

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Le dépôt et enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés, de la succursale luxembourgeoise (la

«Succursale») de la société NORAMPAC CAPITAL MANAGEMENT HUNGARY LIMITED LIABILITY COMPANY (la
«Société») constituée sous le droit hongrois, ont été requis tel que repris ci-après:

Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1. L’adresse de la Succursale est: 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Les activités de la Succursale seront d’assurer la gestion journalière d’un portefeuille de prêts qui seront alloués

par la maison mère à la Succursale. Ces activités incluront le financement à des sociétés du groupe ainsi que toutes les
activités qui peuvent s’y rattacher. Les activités de la Succursale incluront également, mais ne seront pas limitées, à la
gestion des fonds excédentaires reçus par le biais d’investissements sous forme de dépôts, fonds ou d’autres actifs fi-
nanciers, le contrôle de la réception de paiements d’intérêts émanant des emprunteurs, ainsi qu’à l’organisation du re-
couvrement des intérêts pour paiement tardif et des pénalités, lorsque nécessaire.

3. La Société est enregistrée auprès de «Fövárosi Bíróság, mint Cégbíróság» (Tribunal métropolitain, en tant que Tri-

bunal hongrois d’enregistrement), sous le numéro d’enregistrement: N

°

 18-09-104462.

4. La dénomination sociale de la Société est NORAMPAC CAPITAL MANAGEMENT HUNGARY LIMITED LIABI-

LITY COMPANY et sa forme est Korlátolt Felelösségü Társaság (société à responsabilité limitée). La dénomination de
la Succursale est NORAMPAC LTD., LUXEMBOURG BRANCH.

5. La Société est engagée par la signature de Yvon Jacques, administrateur-délégué de la Société, 77, Marie-Victorin,

Candiac (Québec) J5R 1C3, Canada, conjointement avec l’un des autres administrateurs délégués de la Société suivants
Tarnai György, 1039 Budapest, Kalászi u. 44., Hungary, Dr. Rekettye Gábor, 7625 Pécs, Hunyadi János u. 28, Hungary.

6. La personne ayant pouvoir d’engager la Succursale est Paul van Baarle, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Junglinster, le 9 décembre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

24231

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104994.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

CAFE-RESTAURANT DIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 23.591. 

L’an deux mille cinq, le deux novembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société CAFE-RESTAURANT DIVA, S.à r.l. R.C.

B N

o

 23.591 avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 26, rue Dicks.

L’ordre du jour est le suivant:
1. Nomination d’un gérant administratif.
2. Pouvoir de signature des deux gérants techniques.

<i>Première résolution

Madame Badia née Schintgen Sylvie demeurant 8, rue de la Fontaine, L-4447 Soleuvre est nommée gérante adminis-

trative de la société CAFE-RESTAURANT DIVA, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un des deux gérants techniques et de la gérante

administrative: Madame Badia née Schintgen Sylvie.

Monsieur Badia Fernand conserve sa fonction de gérant technique - section café -demeurant 8, rue de la Fontaine,

L-4447 Soleuvre.

Monsieur Garcia Bujan José, conserve sa fonction de gérant technique - section restaurant - demeurant 17, rue de

Neudorf, L-4261 Esch-sur-Alzette.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04688. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(104991.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

BENOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 58.616. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 novembre 2005

Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105167.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

BENOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 58.616. 

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00530, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 décembre 2005.

(105093.3/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

NORAMPAC LTD., LUXEMBOURG BRANCH
Signature

F. Badia / S. Badia née Schintgen
<i>Gérant technique section café / Gérante administrative 

P. Rochas 
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

24232

CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme,

(anc. CAMBRIDGE (INTERNATIONAL), S.à r.l.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.187. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105003.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

MARA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 79.190. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08333, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105004.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

GRESHAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.872. 

Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08334, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105006.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 38.078. 

EXTRAIT

I. Par résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 21 octobre 2005:
- la décision du Conseil d’Administration du 21 octobre 2005 de nommer Monsieur Jean-Philippe Azoulay, comme

administrateur en remplacement de Monsieur B.E. Wootton, démissionnaire, a été ratifiée;

- autorisation a été donnée au Conseil d’Administration de la société de nommer Monsieur Jean-Philippe Azoulay

comme administrateur-délégué «Managing Director» avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en relation
avec la gestion journalière de la société;

- autorisation a été donnée au Conseil d’Administration de la société d’autoriser Monsieur Reginald C. Malmberg

ensemble avec Monsieur Shunsuke Watanabe à signer conjointement toutes opérations en relation avec la gestion jour-
nalière de la société en l’absence de Monsieur Jean-Philippe Azoulay.

II. Par décision du Conseil d’Administration du 21 octobre 2005, le Conseil d’Administration a décidé:
- de nommer Monsieur Jean-Philippe Azoulay comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous

sa seule signature en relation avec la gestion journalière de la société en remplacement de Monsieur Henry B. Voigt,
démissionnaire de ce poste, mais qui continuera dans ses fonctions d’administrateur;

- d’autoriser Monsieur Reginald C. Malmberg ensemble avec Monsieur Shunsuke Watanabe à signer conjointement

toutes opérations en relation avec la gestion journalière de la société en l’absence de Monsieur Jean-Philippe Azoulay;

- de nommer Monsieur Reginald C. Malmberg comme «company secretary».

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105007.3/267/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

24233

200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.735. 

In the year two thousand and five, on the ninth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under Section B number 74.957;

duly represented by M

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8th

September 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of 200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l. (the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under Section B number 77.735, incorporated pursuant to a deed of the
notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 24 August 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of on 20 February 2001, Number 129, last modified pursuant to a deed of the same notary
dated 6 January 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of on 19 July 2005, Number 713.

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolution:

<i>Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the purpose clause in article 3 of the articles of association of the Company

in order to enable the Company to grant to enterprises which form part of the same group of companies as the Com-
pany, any assistance, loans, advances or guarantee, and therefore allow the Company to enter into up-stream and cross-
stream transactions.

Article 3 shall henceforth be read as follows: 

«Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest or which form part of the same group of companies as the
Company, any assistance, loans, advances or guarantee (i.e. upstream and cross-stream transactions), finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31st, 1929, on Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

The Company’s purpose shall further be to own real estate either directly or indirectly through subsidiaries or

branches».

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surnames, civil

status and residences, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.957,

ici représenté par M

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée

le 9 septembre 2005. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de la société 200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.735 constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 24 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 février 2001, numéro 129,
modifié suivant un acte notarié établi par le notaire susmentionné le 6 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 19 juillet 2005, numéro 713.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolution suivante:

24234

<i>Résolution

L’associé unique décide modifier la clause objet figurant sous l’article 3 des statuts de la Société qui, l’autorisera, dé-

sormais, d’octroyer tous concours, prêts, avances ou garanties à des sociétés qui font partie du même groupe de société
que la Société, l’autorisant, par conséquent, à participer à des transactions incluant sa société-mère ou des sociétés-
soeurs.

L’ article 3 aura, désormais, la teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l’octroi, aux entreprises auxquelles elle s’intéresse
ou qui font partie du même groupe de société que la Société, de tous concours, prêts, avances ou garanties (i.e. tran-
sactions incluant la société-mère ou des sociétés-soeurs de la Société), enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

L’objet de la société est aussi la détention d’immeubles soit directement soit à travers des filiales ou succursales.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait

foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Larmet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105679.3/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

PERLE DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 151, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 112.242. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Kwai Tong Mok, restaurateur, né à Hong Kong, le 10 janvier 1957, demeurant à L-2551 Luxembourg,

151, avenue du X Septembre;

2.- Madame Mai Xuyen Ha, restaurateur, née à Saigon (Vietnam), le 4 mai 1958, épouse de Monsieur Kwai Tong Mok,

demeurant à L-2551 Luxembourg, 151, avenue du X Septembre.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PERLE DE CHINE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

J. Elvinger.

24235

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

1.- Monsieur Kwai Tong Mok, restaurateur, né à Hong Kong, le 10 janvier 1957, demeurant à L-2551 Luxem-

bourg, 151, avenue du X Septembre, cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

2.- Madame Mai Xuyen Ha, restaurateur, née à Saigon (Vietnam), le 4 mai 1958, épouse de Monsieur Kwai Tong

Mok, demeurant à L-2551 Luxembourg, 151, avenue du X Septembre, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

24236

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 151, avenue du X Septembre.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Kwai Tong Mok, restaurateur, né à Hong Kong, le 10 janvier 1957, demeurant à L-2551 Luxembourg, 151,

avenue du X Septembre.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Société familiale

Les comparants, à savoir les époux Kwai Tong Mok-Ha, déclarent que la présente société est à considérer comme

société familiale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K.T. Mok, M.X. Ha, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 décembre 2005, vol. 534, fol. 76, case 4. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105766.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

CDGV ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 105.143. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105008.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

RAY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.766. 

En date du 28 octobre 2005, ML RAY INVESTOR, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, associé dans la société RAY INVESTMENT, S.à r.l. et détenteur de 6.313.339 parts dans la société a transféré
353.158 parts sociales à:

- ML RAY CO-INVESTOR, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En conséquence,
ML RAY INVESTOR, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 5.960.181 parts

dans la société RAY INVESTMENT, S.à r.l.

et 
ML RAY CO-INVESTOR, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg détient 1.683.969

parts sociales dans la société RAY INVESTMENT, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105307.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Junglinster, le 6 décembre 2005.

J. Seckler.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Signature.

24237

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.264. 

DISSOLUTION 

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Ivano d’Andrea, administrateur de sociétés, né à Lugano, (Suisse), le 18 juin 1966, demeurant à CH-6600

Muralto, viale Verbano 7 (Suisse),

ici représenté par Madame Alexandra Augé, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme dénommée SARO S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 50.264), a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 8 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 255 du 13 juin 1995,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’Assemblée Générale tenue en date du 10 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 359 du 5 mars 2002.

b.- Que le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

c.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme SARO S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
f.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Augé, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2005, vol. 534, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105799.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

GRIFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 81.798. 

Monsieur Derek S. Ruxton a démissionné de sa fonction d’administrateur-délégué de la société GRIFINVEST S.A.,

avec effet au 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105242.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Junglinster, le 2 décembre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

24238

G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.967. 

EXTRAIT

- Le siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare est dénoncé avec effet immédiat.
- Le commissaire aux comptes la Société de Révision CHARLES ENSCH S.A. et les administrateurs Maître Tom Fel-

gen et Maître René Faltz ont démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105127.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

LEUMI GLOBAL MANAGERS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.896. 

EXTRAIT

M. Ofer Chaimi a démissionné de ses functions d’administrateur de LEUMI GLOBAL MANAGERS FUND, avec effet

au 5 septembre 2005.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105129.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

JEPPSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.229. 

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 16 novembre 2005, que la démission de M.

Berndt Jeppsson, 5 Fridagatan, SE-242 31 Hörby (né le 23 mai 1940 à Malmoë, Suède) en tant qu’administrateur a été
acceptée et que M

e

 Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg,

Luxembourg) a été coopté comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105130.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.166. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01091, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105304.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

CABINET FALTZ &amp; FELGEN 
<i>Activités Fiduciaires et Domiciliations
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG), S.C.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

24239

TRADINGCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.221. 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TRADINGCOM INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 73.221 ayant son siè-
ge social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 16 décembre 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 134 du 10 février 2000.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date

du 1

er

 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 721 du 4 septembre 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian

Coyette, comptable, né le 4 septembre1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-
1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opé-
rations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106838.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

S.E.F. SOCIETE EUROPEENNE FINANCIERE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.220. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105305.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

24240

YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.429. 

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l’associé unique de la société prise le 26 octobre 2005:
- Nomination de Monsieur Alain Lam en tant que gérant de type A,
- Nomination de Monsieur Jerome Dierickx en tant que gérant de type B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105131.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.369. 

A la suite d’une cession de parts sociales sous seing privé du 22 novembre 2005, le nouvel associé unique est le

suivant:

BURECO, S.à r.l., 10, rue d’Esch, L-3920 Mondercange, R.C.S. Luxembourg (en cours d’immatriculation): 100 parts

sociales.

Mondercange, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01341. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105187.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

ZEN COIFFURE-BEAUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 85.912. 

<i>Extrait des principales résolutions prises lors du conseil d’administration du 31 octobre 2005 à 9.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé de libérer les 50% du capital restant à hauteur de 15.500,- EUR de telle manière à cons-

tater que le capital social constitué de 100 actions d’une valeur nominale de 310,- EUR est entièrement libéré.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105194.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Pour extrait conforme
Signature

J. Zahnen
<i>Gérant

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour ZEN COIFFURE BEAUTE S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Fosbel Global Services (Luxco)

Zither Ltd Luxembourg Branch

Lupcin-Lux S.A.

P.E.F. S.A., Paris Euro Fashion S.A.

S.K. Investments S.C.A.

S.K. Investments S.C.A.

Fortezza Parent, S.à r.l.

ArvinMeritor Investment (Luxembourg) Limited, S.à r.l.

Nyomdaker, S.à r.l.

Carafu S.A.

Chassagne S.A.

Alequine S.A.

MeesPierson Private Real Estate III S.A.

Gesfim International S.A.

Wilde International S.A.

Millet S.A.

Millet S.A.

Bel S.A.

Puno S.A.

Norampac Ltd., Luxembourg Branch

Café-Restaurant Diva, S.à r.l.

Benofi

Benofi

Cambridge (International) S.A.

Mara Invest S.A.

Gresham Participations S.A.

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A.

200 Gray’s Inn Road, S.à r.l.

Perle de Chine, S.à r.l.

CDGV Associés, S.à r.l.

Ray Investment, S.à r.l.

Saro S.A.

Grifinvest S.A.

G.M. &amp; G.F. Sport International S.A.

Leumi Global Managers Fund

Jeppsson S.A.

Charme Holding S.A.

Tradingcom International S.A.

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

Yum! Restaurants International, S.à r.l.

Bureau Economique, S.à r.l.

Zen Coiffure-Beauté S.A.