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24049
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 502
9 mars 2006
S O M M A I R E
SATAF, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 10.609.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 décembre 1972, acte publié
au Mémorial C n
°
34 du 27 février 1973, modifiée par-devant M
e
Joseph Kerschen, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 19 novembre 1976, acte publié au Mémorial C n
°
8 du 11 janvier 1977, modifiée par-
devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1980, acte publié au Mémorial C
n
°
212 du 27 septembre 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 janvier 1983, acte publié au
Mémorial C n
°
53 du 1
er
mars 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 décembre 1989, acte publié
au Mémorial C n
°
194 du 13 juin 1990, modifiée par acte rectificatif par-devant le même notaire en date du 12 août
1991, dont l’extrait a été publié au Mémorial C n
°
59 du 21 février 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08172, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(104771.3/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Ancelmont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24059
International Assets Finance, S.à r.l., Luxem-
Central Fuel Transports, S.à r.l., Schwebach . . . . .
24079
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24053
De Beers Ukraine Prospecting S.A., Luxembourg.
24075
Itelux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .
24077
De Beers Ukraine Prospecting S.A., Luxembourg.
24077
Itelux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .
24077
Euromills Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
24050
Lautiais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24062
Fianchetto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24050
Lux ServiceLine, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . .
24077
Fispa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24081
Luximo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
24078
Fispa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24086
Prestinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
24056
Handyworld S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . .
24086
Relax Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
24065
Hold the Balance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Restaurant Ondine, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . .
24090
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24087
Safety Investment Services S.A., Luxembourg . . .
24091
Hold the Balance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Sataf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24049
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24089
Thiriet Luxembourg, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .
24089
Hutchison Ports España, S.à r.l., Luxembourg . . . .
24070
Transalog, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24089
Immobilière Parc Eischen, S.à r.l., Erpeldange-Ettel-
bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24074
<i>Pour SATAF
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
24050
EUROMILLS TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.636.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2005i>
- Les démissions de Messieurs Robert Daduliak, Edmond Georges Muller et Carlo Schlesser de leurs mandats
d’Administrateur, sont acceptées.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, FINDI, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et FIDIS, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées nouveaux
Administrateurs de la société en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06864. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104769.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
FIANCHETTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.321.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de FIANCHETTO S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EUROMILLS TRADE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
24051
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
24052
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le premier vendredi du mois d’octobre à 9:30 heures, et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2006.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
24053
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 38, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106487.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
INTERNATIONAL ASSETS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.325.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Luxembourg, soussigné.
A comparu:
ANALYTICAL BIOVENTURES S.C.A., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, R.C.S.
Luxembourg B 89.265,
ici représentée par Madame Valérie Strappa, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Il est formé par le présent une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises y relatives
ainsi que par les présents Statuts.
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL ASSETS FINANCE, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts so-
ciales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Senningerberg, le 6 décembre 2005.
P. Bettingen.
24054
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la So-
ciété par une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers, ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survi-
vant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Titre III.- Assemblée générale des associés
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des associés de la Société sera tenue à Luxembourg, au siège social de la So-
ciété ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 13.00 heures de l’après-
midi. Si ce jour est un jour férié légal ou n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle des
associés se tiendra dans les mêmes lieux le premier jour ouvrable qui suit à 13.00 heures de l’après-midi.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 14. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée
générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifica-
tion des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’as-
sociés représentant les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de
la Société.
Titre IV.- Conseil de gérance
Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés, et qui sont nommés
par l’associé unique, ou le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à
tout moment révocables par l’associé unique, ou selon le cas, les associés.
Au cas ou la société aurait plusieurs gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance composé de deux classes, A
et B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou les membres du conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Art. 16. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil
de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins
vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gé-
rance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gé-
rance.
Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres du conseil
de gérance est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.
24055
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil de gérance ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 18. Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne
pas la dissolution de la Société.
Art. 19. Les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 20. Les membres du conseil de gérance peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires.
Titre V.- Exercice social
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un dé-
cembre deux mille cinq.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ANALYTICAL BIOVENTURES S.C.A., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, R.C.S. Luxem-
bourg B 104.576.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes, en l’étude.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Strappa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2005, vol. 150S, fol. 95, case 10. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(106506.3/202/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Senningerberg, le 7 décembre 2005.
P. Bettingen.
24056
PRESTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.646.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1) ALTICE SERVICES L.L.P., avec siège social à Rotherwick House 3, Thomas More Street, London EIW TYX, En-
gland, immatriculé auprès de la «Companies House» sous le numéro OC 314488, représenté par Monsieur Patrick Dra-
hi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1180 Rolle, 2, avenue des Uttins,
dûment représenté par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2005;
2) ENORKA L.L.P., avec siège social à Rotherwick House, 3 Thomas More Street, London E1W1 YX, England, im-
matriculé auprès de la «Companies House» sous le numéro OC 315936, représenté par Monsieur Bruno Moineville,
administrateur de sociétés, demeurant à CH-1197 Prangins, rue Benex 17A,
dûment représenté par Maître Juliette Mayer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2005;
3) Monsieur Armando Pereira, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1009 Pully, Suisse, Rennier 72,
dûment représenté par Maître Juliette Mayer, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2005.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants, ès-qualités qu’elle agit, et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’ils forment entre eux.
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-
tions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de PRESTINVEST HOLDING
S.A. (appelée ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les ac-
tivités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L’objet de la Société sera, en particulier, l’acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu’il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s’y ratta-
chant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente,
échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l’acquisition et au développement de
brevets et licences s’y rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations con-
vertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
24057
La Société est exclue du champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participa-
tions financières («Holding Companies») telle qu’elle a été modifiée.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100
(cent) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) par action, intégralement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les mêmes conditions que celles applicables pour la modification des statuts.
La Société peut, dans les limites et les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la
Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Un registre des actionnaires devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom de
chaque actionnaire, son adresse de résidence ou de domiciliation, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés
pour chaque action, et le transfert d’actions ainsi que les dates de tels transferts.
Titre III. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité
des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en
relation avec les activités de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le second
mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en deux mille sept.
Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent
avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.
Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée
et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité
de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
actionnaires.
Art. 9. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la
Société.
Titre IV. Conseil d’administration
Art. 10. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme
de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.
Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les ad-
ministrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi
ses membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tem-
pore de ces réunions.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf les cas d’urgen-
ce, qui seront précisés dans la convocation et avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la
réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d’administra-
tion. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
24058
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
un autre administrateur.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit.
L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Le conseil d’administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a (n’ont) pas besoin d’être
administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.
Titre V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent
être actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six an-
nées.
Titre VI. Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
avec l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer le
31 décembre deux mille six.
Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette
affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’établi à l’article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du
profit annuel net.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre VIII. Disposition finale - Droit applicable
Art. 18. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec
la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que mo-
difiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
1) par ALTICE SERVICES L.L.P., préqualifié, cinquante- quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
2) par ENORKA L.L.P, préqualifié, vingt-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23
3) par Monsieur Armando Pereira, préqualifié, vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
24059
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée ont été observées, et qu’elles ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, dûment représentés par la personne mandataire,
représentant l’intégralité du capital social, ont tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et ont pris
à l’unanimité les décisions suivantes, après avoir déclaré qu’ils ont été valablement convoqués en pleine connaissance de
l’ordre du jour, et après avoir délibéré.
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
<i>Seconde résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966, à Metz (France), demeurant professionnelle-
ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître Georges Gudenburg, avocat à la Cour, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
<i>Troisième résolutioni>
Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à 1 (un).
<i>Quatrième résolutioni>
La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL, S.à r.l., avec siège social à L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, représentée par Monsieur Olivier Ferrer, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326 est nommée commissaire aux comptes de la
Société jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires portant approbation des comptes
clos au 31 décembre 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la So-
ciété à un administrateur délégué.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mayer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 11, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(110714.3/222/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ANCELMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.322.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Luxembourg-Bonnevoie, le 15 décembre 2005.
T. Metzler.
24060
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ANCELMONT S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
24061
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le premier vendredi du mois d’octobre à 11.00 heures, et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2006.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
24062
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 38, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106489.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
LAUTIAIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.323.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de LAUTIAIS S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Senningerberg, le 6 décembre 2005.
P. Bettingen.
24063
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
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Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le premier vendredi du mois d’octobre à 14.00 heures, et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2006.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
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<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, Th. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 38, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106491.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
RELAX CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.649.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. Mr Jan Motz, manager, born on January 15, 1962 in Warsaw (Poland), residing at Wolka Dworska 77, Kalwaria
(Poland),
represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal on December 9th, 2005;
2. The company LEVEL SEVEN, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, not yet Registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg,
represented by Mrs Annie Lyon, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on December 9th, 2005;
3. Mr Jerzy Kowalski, manager, born on July 11, 1970 in Warsaw (Poland), residing at 16/2 Skomczynska street, Kon-
stancin-Jezioria (Poland),
represented by Mrs Annie Lyon, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on December 9th, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing parties, duly represented, intends to incorporate between themselves a «société à responsabilité lim-
itée», of which they have established the Articles of Incorporation as follows:
Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the actual laws, espe-
cially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933 on «sociétés à responsa-
bilité limitée» and their modifying laws, and by the present Articles of Incorporation.
Senningerberg, le 6 décembre 2005.
P. Bettingen.
24066
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of RELAX CAPITAL, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and
abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II. Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one
hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed
and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 7. The corporate units are freely transferable among members. They are transferable to non-members but only
with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the same way the corporate
units shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of corporate
units representing at least three quarters of the rights owned by the survivors. In this case, however, the approval is not
required if the corporate units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III. Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
members, or, as the case may be by the sole member.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV. Collective decisions of the members - Decisions of the sole member
Art. 9. The decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.
In case of a sole member, the sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the disposi-
tions of the section XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is distributed among the members, or in case of a sole member attributed to the sole member. However,
a meeting of members or as the case may be the sole member, may decide, at the majority vote determined by the
24067
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI. Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by a general meeting of members or as the case may be by the sole member. The liquidator or liquidators
shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be distributed to the members proportionally to the corporate units
they hold, or as the case may be by attributed to the sole member.
Title VII. General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties, duly represented, hereby declare that they subscribe to the 125 (one hundred and twenty-
five) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:
All the 125 (one hundred and twenty-five) corporate units have been fully paid up by contributions in cash so that
the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as
has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above appearing parties, duly represented, representing the entirety of the subscribed capital, considering them-
selves to be duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of the members and have imme-
diately taken by unanimous vote the following resolutions:
1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 64.474.
The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
parties, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same parties, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, the proxy holder signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jan Motz, manager, né le 15 janvier 1962 à Warsaw (Pologne), demeurant à Wolka Dworska 77, Kalwaria
(Pologne),
dûment représenté par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2005;
2. La société LEVEL SEVEN, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, non encore immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Madame Annie Lyon, préqualifiée,
1. Mr Jan Motz, prenamed, nineteen corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
2. The company LEVEL SEVEN, S.à r.l., prenamed, eighty-seven corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
3. Mr Jerzy Kowalski, prenamed, nineteen corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
Total: one hundred and twenty-five corporate units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
24068
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2005;
3. Monsieur Jerzy Kowalski, manager, né le 11 juillet 1970 à Warsaw (Pologne), demeurant au 16/2 Skomczynska
street, Konstancin-Jezioria (Pologne),
dûment représenté par Madame Annie Lyon, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme ci-avant exposé, déclarent vouloir constituer entre elles une société
à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».
La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de RELAX CAPITAL S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une
assemblée générale extraordinaire des ses associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles à des non-associés qu’avec
le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. De même les parts so-
ciales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, néanmoins,
l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers réservataires soit à l’époux sur-
vivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III. Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés ou
le cas échéant, par l’associé unique.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV. Décisions collectives d’associés - Décisions de l’associé unique
Art. 9. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en assemblée des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre et de liquider la Société ne pourront être
prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
En cas d’associé unique, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
24069
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés, ou selon le cas attribué à l’associé unique. Toutefois, l’as-
semblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, ou, selon le cas, l’associé unique, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.
Titre VI. Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés ou le cas échéant par l’associé unique. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils sont proprié-
taires ou le cas échéant attribué à l’associé unique.
Titre VII. Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par les présentes souscrire aux 125 (cent vingt-cinq) parts
sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit, comme suit:
Toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte
que le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, considérant qu’el-
les ont été dûment convoquées, ont tenu une assemblée extraordinaire des associés et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474.
La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des parties comparantes, dûment re-
présentées, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes
parties comparantes, dûment représentées, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version an-
glaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure,
la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lyon, T. Metzler.
1. Monsieur Jan Motz, préqualifié, dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
2. La société LEVEL SEVEN, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
3. Monsieur Jerzy Kowalski, préqualifié, dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
24070
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 17, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(110720.3/222/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
HUTCHISON PORTS ESPAÑA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 112.343.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-third of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, hereby represented by Mr Patrick Van Hees,
jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON PORTS ESPAÑA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or
any other form of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest,
or to enterprises which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or
guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2005.
T. Metzler.
24071
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2006.
<i>Payment - Contributionsi>
HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each sub-
scribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a.- James Steed Tsien, Manager, residing at 533 Sai Sha Road, Sai Kung, New Territories, Hong Kong,
b.- Richard Clive Pearson, Manager, residing at 5 Fairway View, Calder Road, Melton Park, Woodbridge, Suffolk, IP
12 1TP, United Kingdom,
c.- Clemence Chun Fun Cheng, Manager, residing at Moat House, Church Road, Warboys, Huntingdon, Cambridge-
shire, PE28 2RJ, United Kingdom,
d.- Edith Shih, Manager, residing at 13C, 9 Brewin Path, Hong Kong,
e.- Richard Waichi Chan, Manager, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg-Lim-
pertsberg.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his/her single signature the full power to
bind the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
24072
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue du
Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON PORTS ESPAÑA, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émet-
tre des titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société
peut octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe
que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
24073
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Libération - Apportsi>
HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts
sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent
à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- James Steed Tsien, Gérant, résidant au 533 Sai Sha Road, Sai Kung, New Territories, Hong Kong,
b.- Richard Clive Pearson, Gérant, résidant au 5 Fairway View, Calder Road, Melton Park, Woodbridge, Suffolk, IP
12 1TP, United Kingdom,
c.- Clemence Chun Fun Cheng, Gérante, residant au Moat House, Church Road, Warboys, Huntingdon, Cambrid-
geshire, PE28 2RJ, United Kingdom,
d.- Edith Shih, Gérante, residant au 13C, 9 Brewin Path, Hong Kong,
e.- Richard Waichi Chan, Manager, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg-Lim-
pertsberg.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs
pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
24074
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 91, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106605.3/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
IMMOBILIERE PARC EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Erpeldange-Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 100.999.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. La société anonyme SOPROFI S.A., avec siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration générale reçue par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 2004, dont une copie,
après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,
détentrice de vingt-sept (27) parts sociales.
2. La société anonyme VICARO S.A., avec siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick Peters, ci-après qualifié,
habilité à engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle,
détentrice de vingt-huit (28) parts sociales.
3. Monsieur Jean-Marie Heynen, entrepreneur de constructions, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Ro-
chers,
détenteur de dix (10) parts sociales.
4. Monsieur Patrick Peters, agent immobilier, demeurant à L-9142 Burden, 10, um Kettenhouscht,
détenteur de dix (10) parts sociales.
5. Monsieur Paul Bras, restaurateur, demeurant à B-6700 Arlon, 77, rue des Faubourgs,
détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE
PARC EISCHEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 100.999, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 mai 2004, publié au Mé-
morial C, numéro 758 du 23 juillet 2004,
requièrent le notaire instrumentant d’acter:
a) que la société IMMOBILIERE PARC EISCHEN, S.à r.l. a actuellement un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune;
b) que Messieurs Jean-Marie Heynen, Patrick Peters et Paul Bras et les sociétés SOPROFI S.A. et VICARO S.A., pré-
qualifiés, seuls associés, déclarent expressément procéder à la dissolution et à la liquidation, avec effet à ce jour, de la
société à responsabilité limitée IMMOBILIERE PARC EISCHEN, S.à r.l.;
c) que la société n’a plus d’activités;
d) que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société Messieurs Jean-Marie Heynen et Patrick Pe-
ters, préqualifiés;
e) que Messieurs Jean-Marie Heynen, Patrick Peters et Paul Bras et les sociétés SOPROFI S.A. et VICARO S.A., pré-
qualifiés, déclarent en outre que la liquidation de la société IMMOBILIERE PARC EISCHEN, S.à r.l. a été achevée et qu’ils
déclarent assumer tous les éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute;
f) que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l’ancien
siège de la société à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, charges et rémunérations incombant à la société à raison des présentes, est évalué approxima-
tivement à sept cents euros (EUR 700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Heynen, P. Peters, P. Bras, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2005, vol. 433, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(110845.3/236/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
J. Elvinger.
Bascharage, le 19 décembre 2005.
A. Weber.
24075
DE BEERS UKRAINE PROSPECTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 103.411.
—
In the year two thousand and five, on the eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of DE BEERS UKRAINE PROSPECTING S.A., R.C.S. Luxembourg B 103.411, and
having its registered office in Luxembourg, originally incorporated under the denomination of SENEFI S.A. pursuant to
a deed of the undersigned notary, dated October 5, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N
°
1256 of December 8, 2004.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 29, 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at 5.15 p.m., Mr Whitney Fearnhead, private employee, with professional address at c/o Temple
Assets International S.C., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three hundred
and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each, representing the total capital of thirty-
one thousand (31,000.-) Euro (EUR) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed to meet
without prior notice.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To cancel the par value of the shares.
2. To convert the issued share capital presently denominated in Euro to an amount denominated in US Dollars with
effect from 8 December 2005.
3. To fix a new authorized share capital for the Company of USD 600,000.- with effect from 8 December 2005.
4. To subsequently amend Article 3 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, by unanimous vote the following resolutions, with effect from 8 December 2005:
<i>First resolutioni>
The par value of the shares is cancelled.
<i>Second resolutioni>
The currency of the Company’s share capital is converted from EUR to USD at a rate of USD 1.17741935483 for 1.-
EUR, so that said share capital is fixed at USD 36,500.- represented by 310 shares without par value.
<i>Third resolutioni>
The new authorised share capital of the Company is fixed at USD 600,000.-.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the three preceding resolutions, Article 3, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation
are amended and shall henceforth have the following wording:
«Art. 3. Paragraphs 1 and 2: The corporate capital is set at thirty-six thousand and five hundred US Dollars (USD
36,500.-), represented by three hundred and ten (310) shares without par value.
The authorized capital is fixed at six hundred thousand US Dollars (USD 600,000.-), divided into five thousand (5,000)
shares without par value.».
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
24076
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination de DE BEERS UKRAINE PROSPECTING S.A., R.C.S. Luxembourg B 103.411,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de SENEFI S.A. suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 5 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N
°
1256 du 8 décembre 2004.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juillet 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Whitney Fearnhead, employé privé, avec adres-
se professionnelle à c/o Temple Assets International S.C., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Décision de convertir le capital social émis actuellement libellé en euros en un montant libellé en dollars US avec
effet au 8 décembre 2005.
3. Décision de fixer le nouveau capital autorisé de la Société à USD 600.000,- avec effet au 8 décembre 2005.
4. Décision de modifier en conséquence l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes avec effet au 8 décembre 2005:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée.
<i>Deuxième résolutioni>
La devise du capital social de la Société est convertie de EUR en USD au taux de change de USD 1,17741935483 pour
1,- EUR de sorte que ledit capital social est fixé à USD 36.500,- représenté par 310 actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à USD 600.000,-.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des trois résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts est modifié pour avoir dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéas 1 et 2: Le capital social est fixé à trente-six mille cinq cents dollars US (USD 36.500,-), représenté
par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la Société est établi à six cent mille dollars US (600.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions
sans désignation de valeur nominale.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: W. Fearnhead, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110577.3/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
24077
DE BEERS UKRAINE PROSPECTING S.A., Société Anonyme,
(anc. SENEFI S.A.).
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 103.411.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2095 du 8 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110578.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ITELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.
R. C. Luxembourg B 89.195.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Luc Hennus, informaticien, demeurant au 31C, rue des Pachis, B-6860 Léglise, Belgique; et
2. Monsieur Guy Hennus, commerçant indépendant en informatique, demeurant au 8, rue Champagne, B-4750
Bütgenbach, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ITELUX, S.à r.l., R.C. Luxembourg B
89.195, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 septembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1605 du 8 novembre 2002.
- Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
- Les associés ont décidé de transférer le siège social de la sociéte du 36, rue de Windhof, L-8384 Koerich à la Maison
50A, L-9990 Weiswampach.
En conséquence, le 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Weiswampach.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: L. Hennus, G. Hennus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 90, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110579.3/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ITELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.
R. C. Luxembourg B 89.195.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2002 du 25 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110580.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
LUX ServiceLine, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 103.339.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00359, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105052.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Signature.
24078
LUXIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg 112.652.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
la société MURINVEST, une société régie par le droit français, établie et ayant son siège social au 68bis boulevard
Pereire, F-75017 Paris (France), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 950
024 836 (79B7873),
ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Paris, le 1
er
décembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée
que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur des biens immobiliers pour conservation en patrimoine, la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUXIMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par la société MURINVEST, prénommée, et ont
été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
24079
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
la société MURINVEST, une société régie par le droit français, établie et ayant son siège social au 68bis boulevard
Pereire, F-75017 Paris (France), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 950
024 836 (79B7873),
représentée par Monsieur Gérard Vridaud, demeurant professionnellement au 68bis boulevard Pereire, F-75017 Pa-
ris (France).
Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et l’engager valablement par sa seule signature.
3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante
prémentionnée a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2005, vol. 899, fol. 44, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110757.3/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
CENTRAL FUEL TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8561 Schwebach, Maison 4.
R. C. Luxembourg B 112.655.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. Monsieur Eugène Hilgert, administrateur de société, né à Luxembourg le 16 janvier 1956, demeurant à L-8561
Schwebach, Maison 4.
2. Monsieur Remy Harpes, entrepreneur de transports, né à Luxembourg le 3 octobre 1979, demeurant à L-8720
Rippweiler, 2, an der Bremchen.
Belvaux, le 16 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
24080
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CENTRAL FUEL TRANSPORTS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Saeul.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet:
a) le transport de marchandises national par route avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes;
b) le commerce de matériel et de machines agricoles et viticoles;
c) la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur;
d) le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transport automoteurs ainsi que d’articles
pour le bâtiment;
e) le commerce de véhicules automoteurs, d’accessoires et de pièces de rechange.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)
jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
24081
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Eugène Hilgert, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée, et ceci uniquement pour
les activités mentionnées aux points b), c), d) et e) de l’article 3 des statuts.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant Monsieur Eugène Hilgert, préqualifié, uni-
quement pour les activités mentionnées aux points b), c), d) et e) de l’article 3 des statuts.
2) Monsieur Remy Harpes, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée, et ceci uniquement pour
l’activité mentionnée au point a) de l’article 3 des statuts.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant Monsieur Remy Harpes, préqualifié, unique-
ment pour l’activité mentionnée au point a) de l’article 3 des statuts.
3) Le siège social est fixé à L-8561 Schwebach, Maison 4.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Hilgert, R. Harpes, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 2005, vol. 433, fol. 83, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(110765.3/236/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
FISPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.164.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de FISPA S.A., R.C.S. Luxembourg B 76.164, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
°
720 du 3 octobre 2000.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 15 septembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
171 du 6 mars 2001.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Louise Benjamin, avocate, avec adresse
professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cent cinquante-
neuf mille cinq cent quatre-vingt-deux (459.582) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de quatre millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent vingt euros (EUR
1. Monsieur Eugène Hilgert, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2. Monsieur Remy Harpes, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Bascharage, le 19 décembre 2005.
A. Weber.
24082
4.595.820,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les ac-
tionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan intérimaire de la Société arrêté au 15 novembre 2005.
2. Transfert du siège social de la Société en Italie et adoption de la nationalité italienne, le changement de nationalité
et le transfert du siège, ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle
Société.
3. Changement de la dénomination sociale de la Société en FISPA, S.p.a.
4. Démission de deux administrateurs et décharge à leur donner.
5. Confirmation de l’administrateur restant en qualité d’administrateur unique.
6. Démission du commissaire aux comptes en place et décharge à lui donner.
7. Nomination d’un Réviseur comptable et d’un collège de Commissaires.
8. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
9. Apposition d’une condition suspensive et d’un terme initial d’entrée en vigueur pour les résolutions dont aux nu-
méros 2, 3, 4, 5, 6, 7 et 8 du présent ordre du jour.
10. Mandats à donner aux fins de formaliser le transfert de siège.
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le bilan intérimaire de la Société arrêté au 15 novembre 2005.
Ledit document approuvé, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de transférer le siège social de la Société du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) au 6, rue Romana Rompato, Schio (VI-Italie), sans dissolution préalable, et d’adopter en conséquence
la nationalité italienne, sans que ces transfert de siège et changement de nationalité ne donnent lieu, ni légalement, ni
fiscalement à la constitution d’une nouvelle Société, et constate que cette résolution est conforme à la Directive du
Conseil de la CEE en date du 17 juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, n. 131 en
vigueur en Italie.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à ce transfert de siège et changement de nationalité, l’Assemblée Générale décide de changer la dénomination
sociale de la Société en FISPA, S.p.a.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de deux administrateurs, à savoir Messieurs Graham J. Wilson et Riccar-
do Moraldi et, par vote spécial, leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Par ailleurs l’Assemblée Générale confirme le mandat de l’administrateur restant, celui-ci devenant administrateur
unique de la Société, jusqu’à la date de l’assemblé convoquée pour l’approbation du bilan au trente et un décembre deux
mille huit, à savoir:
- Monsieur Antonio Spillere, entrepreneur, né à Villaverla le 6 septembre 1947, résidant à Villaverla, via Capovilla 1,
CF. SPL NTN 47P06 M032W.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l.
et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
Est nommée Réviseur comptable:
- DELMAR AUDIT S.r.l., une société avec siège social à via Romana Rompato 6 - Schio, C.F. n
°
03222420246, R.E.A.
n
°
308241, qui exercera le contrôle comptable.
La surveillance de la Société est confiée à un Collège de Commissaires se composant comme suit:
Président du Collège de Commissaires:
- Monsieur Renzo Mattiello, commercialista, né à Montebello Vicentino (VI) le 23 mai 1940, résidant à Schio (VI) - Via
Lucca, 2, C.F. MTTRNZ40E23F442H, inscrit au Registre des Réviseurs de Comptes sous le n
°
36806 du 21 avril 1995
n
°
31bis.
Commissaires effectifs:
- Monsieur Livio Dal Santo, commercialista, né à Caltrano (VI) le 14 août 1953, résidant à Vicenza (VI) - Via Groppino,
15, C.F. DLSLVI53M14B433T, inscrit au Registre des Réviseurs de Comptes sous le n
°
17344 du 21 avril 1995 n
°
31bis;
24083
- Monsieur Giuseppe Galzignato, commercialista, né à Marano Vicentino (VI) le 2 septembre 1940, résidant à Marano
Vicentino (VI) - Via Baù, 20, C.F. GLZGPP40P02E912R, inscrit au Registre des Réviseurs de Comptes sous le n
°
26167
del 21 avril 1995 n
°
31bis.
Commissaires suppléants:
- Monsieur Mirko Dall’Agnola, commercialista, né à S. Bonifacio (VR) le 27 juillet 1976, résidant à Monteforte d’Al-
pone (VR) - Via Perozzole, 79, C.F. DLL MRK 76L27 H783H, inscrit au Registre des Réviseurs de Comptes sous le n
°
138001;
- Monsieur Attilio Ceriali, commercialista, né à Vicenza (VI) le 14 juin 1974, résidant à Marano Vicentino (VI) - Via
San Vincenzo, 14, C.F. CRLTTL74H14L840X, inscrit au Registre des Réviseurs de Comptes sous le n
°
124418 del 1
er
mars 2002 n
°
17.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts
pour les adapter à la législation italienne. Ces statuts auront désormais la teneur suivante:
«STATUTO
Art. 1. E’ costituita una società per azioni sotto la denominazione FISPA S.p.a.
Art. 2. La società ha sede a Schio (VI), l’organo amministrativo ha facoltà di istituire o sopprimere agenzie, succursali,
uffici e depositi ovunque e di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale.
Art. 3. II domicilio legale dei soci, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal libro soci. E’ onere del
socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.
Art. 4. La società ha per oggetto:
a) l’assunzione, la cessione, nonché l’amministrazione e la gestione in proprio a titolo di stabile investimento e non di
collocamento di partecipazioni in altre società ed enti costituiti o da costituire; il finanziamento ed il coordinamento
tecnico e finanziario delle Società o enti nei quali essa partecipa, nonché la compravendita, il possesso e la gestione in
proprio di titoli pubblici o privati, quotati e non quotati, nelle Borse Valori italiane o estere (con esclusione della raccolta
del risparmio fra il pubblico, dell’attività professionale riservata e della sollecitazione del pubblico risparmio esercitate
nei confronti del pubblico ed ai fini del collocamento);
b) la prestazione di servizi in campo finanziario, amministrativo, tecnico e commerciale a favore di società partecipate.
L’assistenza alla gestione organizzativa, gestionale, finanziaria e di bilancio alle aziende.
La Società, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale, per il raggiungimento dell’oggetto sociale, potrà
effettuare tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari, concedere fideiussioni, avalli,
cauzioni, garanzie in genere anche a favore di terzi.
Art. 5. II capitale sociale è fissato in Euro 4.595.820,00 (quattromilionicinquecentonovantacinquemilaottocentoventi/
00) diviso in n. 459.582 azioni nominative ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 cadauna.
La società potrà altresì contrarre prestiti con o senza corresponsione di interessi anche nei confronti dei soci nei
limiti e nel rispetto delle norme stabilite dalla legge.
Art. 6. In caso di trasferimento delle azioni a terzi non soci, sulle azioni oggetto di trasferimento viene riservato il
diritto di prelazione ai soci.
Il socio che intende cedere in tutto od in parte le proprie azioni, deve comunicare agli altri soci mediante lettera
raccomandata con avviso di ricevimento, copia degli atti (offerte, proposte, contatti preliminari) relativi alla prospettata
cessione, contenenti in ogni caso il nome dell’offerente, il prezzo offerto e tutti i patti e le condizioni di pagamento.
Il diritto di prelazione può essere esercitato esclusivamente per la totalità delle azioni poste in vendita, mediante let-
tera raccomandata da far pervenire al venditore entro il termine di giorni 15 dalla data di ricevimento della comunica-
zione di cui sopra.
Ove il diritto di prelazione sia esercitato da più di uno degli altri soci, la prelazione spetterà in proporzione alle ris-
pettive azioni sociali già possedute. Ai fini del presente articolo per trasferimento si intende non solo il trasferimento
della piena proprietà delle azioni, ma anche della nuda proprietà o usufrutto o altro diritto reale.
Analoga disciplina dovrà essere osservata per la cessione dei diritti di opzione in caso di aumento di capitale comun-
que effettuato.
La società non iscriverà nel libro soci e non annoterà sul certificato azionario il nominativo dell’acquirente che abbia
acquistato una partecipazione nel capitale sociale della società in violazione di quanto previsto.
Il socio non può senza il consenso unanime degli altri soci, espresso anche per lettera, sottoporre a pegno volonta-
riamente le proprie azioni.
Le azioni pervenute in proprietà o altro diritto reale per donazione o successione legittima o testamentaria a terzi
non soci, con esclusione delle azioni pervenute in proprietà o altro diritto reale per successione legittima o testamen-
taria ai discendenti in linea retta di primo grado dei soci, dovranno essere offerte in opzione ai soci nei modi e con gli
effetti di cui ai precedenti commi.
Il valore delle azioni sarà determinato sulla base della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive
reddituali, nonché del valore di mercato delle azioni della società nel giorno in cui si è verificato il decesso o la donazione.
In caso di contestazione circa la determinazione del valore delle azioni, da proporsi contestualmente all’offerta di cui
sopra, il valore di liquidazione delle azioni dovrà essere determinato entro 90 (novanta) giorni dalla data di proposizione
dell’offerta, tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale di Vicenza, che provvede anche sulle spese,
su istanza della parte più diligente. L’esperto nel determinare il valore della partecipazione dovrà applicare i criteri pre-
visti dal presente articolo.
24084
Fino a quando non sia fatta l’offerta e non risulti che questa non è stata accettata, l’erede, il legatario o il donatario
non sarà trascritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti inerenti alle azioni e
non potrà alienare le azioni con effetto verso le società a soggetti diversi dagli altri possessori di azioni.
Art. 7. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta) prorogabile
con delibera dell’assemblea; ai soci che non hanno concorso all’approvazione della delibera di proroga del termine non
spetta il diritto di recesso.
Art. 8. Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni azione posseduta.
Art. 9. L’assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
L’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Qualora particolari esigenze relative alla struttura o all’oggetto della società lo richiedessero, o la società fosse ob-
bligata alla redazione del bilancio consolidato il termine suddetto può essere portato a 180 giorni mediante delibera
dell’organo amministrativo.
L’assemblea ordinaria e/o straordinaria, oltre ai casi previsti dalla legge e dal presente statuto, è convocata dall’organo
amministrativo ogni qualvolta esso lo reputi opportuno.
Le assemblee normalmente hanno luogo nella sede sociale, ma possono anche aver luogo altrove entro il territorio
nazionale.
Art. 10. Le convocazioni dell’assemblea sono fatte a cura dell’organo amministrativo con le formalità di cui all’art.
2366 C.C.
La convocazione dell’assemblea può essere effettuata anche mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garan-
tiscano la prova dell’avvenuto ricevimento (quali raccomandata RR o raccomandata a mano con rilascio di ricevuta) al-
meno otto giorni prima dell’assemblea.
Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, qualora vi sia rappresentato l’intero capitale so-
ciale e vi assistano la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Art. 11. Possono intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. I soci possono farsi rappresentare
in assemblea secondo quanto previsto dall’art. 2372 C.C.
Le assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza o im-
pedimento, da altra persona scelta dall’assemblea stessa a maggioranza dei presenti. Il Presidente dell’assemblea sarà
assistito da un segretario, socio o non socio, designato dal Presidente. Al Presidente spetta:
(i) l’identificazione di ciascun socio e la decisione sulla legittimazione degli stessi ad intervenire in assemblea;
(ii) la constatazione della regolarità delle deleghe;
(iii) la constatazione della valida costituzione dell’assemblea;
(iv) la decisione circa la partecipazione di estranei all’assemblea;
(v) la direzione dei lavori dell’assemblea;
(vi) la decisione sul diritto di ciascun intervenuto di partecipare al voto;
(vii) la proclamazione dei risultati delle votazioni.
Il diritto di intervenire all’assemblea viene constatato dal presidente della stessa.
Gli Amministratori dovranno astenersi dal voto nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.
Per la determinazione del quorum costitutivo delle assemblee si terrà sempre conto delle azioni possedute dai soci
che, per qualunque ragione, si astengano dal voto.
Per la determinazione del quorum deliberativo dell’assemblea non si terrà conto delle azioni per le quali non può
essere esercitato il diritto di voto e delle azioni per le quali non viene esercitato il diritto di voto a seguito della dichia-
razione del socio di volersi astenere a causa di un conflitto di interessi su tale deliberazione.
E’ammessa la possibilità che le adunanze dell’assemblea si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati. E’ammessa la partecipazione mediante espressione del voto per corris-
pondenza, l’espressione del voto deve giungere al più tardi al momento di apertura dell’assemblea.
Art. 12. L’assemblea ordinaria e straordinaria delibera con le maggioranze di cui agli artt. 2368 - 2369 C.C.
Art. 13. La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un
minimo di due ad un massimo di cinque membri.
Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall’assemblea, fermo il limite di cui all’art. 2383 2
°
comma
C.C. e possono essere rieletti.
Qualora per qualsiasi ragione venga a mancare anche un solo membro del consiglio di amministrazione, l’intero con-
siglio dovrà intendersi decaduto.
Art. 14. L’amministratore unico o il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione
ordinaria e straordinaria della società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l’attuazione ed il rag-
giungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o il presente statuto riservano all’assemblea.
Art. 15. II consiglio di amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l’assemblea, elegge fra i suoi membri un
presidente ed uno o più amministratori delegati.
L’amministratore unico o il consiglio di amministrazione può inoltre nominare procuratori generali o speciali.
Art. 16. II consiglio di amministrazione sarà convocato dal presidente o dall’amministratore delegato nella sede so-
ciale o altrove mediante raccomandata spedita ai componenti del consiglio stesso e ai componenti del collegio sindacale,
24085
almeno cinque giorni prima della data fissata e, in caso di urgenza, con telegramma o telefax, spedito almeno due giorni
prima della data fissata per la riunione.
Le adunanze del consiglio di amministrazione e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione,
quando intervengono tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi in carica.
Si considereranno valide le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi mediante teleconferenza o videocon-
ferenza, se ed in quanto i partecipanti siano identificabili, siano effettivamente in grado di seguire la riunione e di parteci-
pare alla discussione, e siano altresì in grado di intervenire in tempo reale e di inviare e ricevere documentazione.
Soddisfatte tali condizioni, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considererà tenuta nel luogo ove si trovano
il Presidente ed il Segretario, in modo da consentire la predisposizione e la sottoscrizione dei verbali della riunione nel
relativo libro sociale.
Art. 17. Per la valida costituzione del consiglio di amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei mem-
bri in carica e le sue deliberazioni sono validamente prese a maggioranza assoluta dei presenti.
Art. 18. In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la firma e la rappresentanza della società di fronte ai terzi
ed in giudizio spetta disgiuntamente al presidente, all’amministratore delegato, se nominato, nell’ambito dei poteri a lui
conferiti, ed ai singoli membri del consiglio di amministrazione qualora il consiglio conferisca agli stessi incarichi specifici,
nei limiti di tale delega; in caso di nomina dell’amministratore unico la firma e la rappresentanza spetteranno allo stesso.
Gli amministratori delegati possono compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione, nonché quelli di straordinaria
amministrazione che risulteranno dalla delega a loro conferita dal consiglio di amministrazione.
Art. 19. All’Amministratore unico od ai componenti il consiglio di amministrazione, oltre al rimborso delle spese
sostenute per l’esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata un’indennità annua complessiva che verrà determi-
nata dall’assemblea ordinaria.
All’amministratore unico od ai componenti del consiglio di amministrazione potrà essere, altresì, attribuito il diritto
alla percezione di una indennità di fine rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante ac-
cantonamenti annuali.
Art. 20. Il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Il collegio sindacale, nel caso la società
non sia obbligata alla redazione del bilancio consolidato e non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, esercita
la funzione di controllo contabile.
Si considereranno valide le riunioni del Collegio Sindacale tenutesi mediante teleconferenza o videoconferenza, se ed
in quanto i partecipanti siano identificabili, siano effettivamente in grado di seguire la riunione e di partecipare alla dis-
cussione, e siano altresì in grado di intervenire in tempo reale e di inviare e ricevere documentazione.
Art. 21. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 décembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l’organo amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.
Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall’assemblea dei soci verranno così ripartiti:
(i) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
(ii) il residuo a disposizione dell’assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare.
Il pagamento dei dividendi è effettuato alle epoche e nei luoghi designati dall’organo amministrativo. Tutti i dividendi
non riscossi entro il quinquennio sono prescritti a favore della Società.
Art. 22. Qualsiasi controversia che sorga tra le parti circa il presente contratto, ivi comprese anche l’esistenza, la
validità, l’efficacia, l’interpretazione o l’esecuzione del presente contratto, sarà di esclusiva competenza di un collegio
arbitrale composto da tre membri, di cui uno con l’incarico di presidente, scelti e nominati dal presidente della Camera
di Commercio di Vicenza.
Il collegio pronuncerà il lodo ritualmente ai sensi degli artt. 806 e seguenti C.P.C, e secondo le disposizioni seguenti:
A) il collegio deciderà secondo diritto, regolando lo svolgimento del giudizio nel modo che riterrà più opportuno, e
assumendo tutti i mezzi di prova che riterrà necessari.
B) Spetta al presidente coordinare l’attività del collegio fissando anche data e luogo delle singole udienze.
Art. 23. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea deter-
minerà le modalità della liquidazione nominando uno o più liquidatori e precisandone i poteri.
Art. 24. Per tutto ciò che non è espressamente previsto o diversamente regolato dal presente statuto, si appliche-
ranno le disposizioni del Codice Civile.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée Générale décide que les deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième ré-
solutions sont toutes sujettes à la condition suspensive de l’inscription de la Société au Registre des Sociétés de Vicenza
(Italie) et que de toute façon elles n’entreront en vigueur qu’à partir de la date de l’inscription même.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée Générale confère tous pouvoirs à Monsieur Antonio Spillere, entrepreneur, né à Villaverla le 6 septem-
bre 1947, résidant à Villaveria, via Capovilla 1, C.F. SPL NTN 47P06 M032W, et à Monsieur Corrado Guariento, em-
ployé privé, né à Genova le 10 février 1963, résidant à Schio (VI), via Venezia 94, C.F. GRNCRD63B10D969G, aux fins
d’opérer, aussi individuellement, toutes formalités nécessaires à l’inscription de la société au Registre des Sociétés de
Vicenza, avec faculté d’apporter toutes les modifications et signer individuellement tout document nécessaire et utile
pour procéder à cette inscription.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né le 9 décembre 1951, à St
Néots, Angleterre, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fins:
24086
- d’opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la Société au Registre du Commerce de Luxembourg dès
réception de la preuve de l’inscription de la société au Registre des Sociétés de Vicenza;
- de procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la Société;
- de procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la Société de
nationalité italienne.
<i>Confirmationi>
Le notaire instrumentant certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social de quatre millions cinq
cent quatre-vingt-quinze mille huit cent vingt euros (EUR 4.595.820,-) est intégralement souscrit et entièrement libéré.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: L. Benjamin, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106426.2/230/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
FISPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 76.164.
—
Les comptes de clôture au 15 novembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00659,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106425.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
HANDYWORLD S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 64.549.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft HANDYWORLD S.A., mit Sitz zu L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, gegrün-
det unter der Firmenbezeichnung ONLINE S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8.
Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 575 vom 7. August 1998, ein letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 20. September 2005, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, ein-
getragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 64.549.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in
Grevenmacher.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Grevenmacher.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-
teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1) Umänderung des Gesellschaftszweckes und demgemäss Abänderung des Artikels 4 der Satzung;
2) Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes sowie Ernennung eines neuen Delegierten des Verwaltungsrates.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
24087
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck umzuändern und demgemäss Artikel 4 der Satzung wie folgt
abzuändern:
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Content-Dienstleistungen, Prepaid Produkten, sowie
Computerzubehör.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder Finnen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.»
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Abberufung der Gesellschaft INTERCOM S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 80,
route de Luxembourg, als Verwaltungsratsmitglied sowie als Delegierte des Verwaltungsrates, und erteilt ihr Entlast für
die Ausführung ihres Mandates.
Die Versammlung beschliesst Herrn Rüdiger Premm, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 3. Dezember
1964, wohnhaft in D-54296 Trier, Kaiser-Augustus-Str. 25, an deren Stelle zum Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen.
Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011.
Die Versammlung beschliesst dass der Delegierte des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-
schrift rechtskräftig verpflichten kann.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch den
Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR
800,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Steuermann, Ch. Fondeur, R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104989.3/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
HOLD THE BALANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PAYROLL INTERNATIONAL LUXEMBOURG).
Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 90.965.
—
In the year two thousand five, on the twenty-eight day of November.
There appeared:
PAYROLL SERVICE GUERNSEY LTD, a company incorporated in Guernsey, with registered office in St. Peter Port,
Guernsey, Channel Islands,
represented by Mrs Sonia Garcia, private employee, residing professionnally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 22nd, 2005 in Guernsey.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be an-
nexed to the present deed.
The appearing acting, like said before, as in his capacity as sole shareholder of the «société à responsabilité limitée»
PAYROLL INTERNATIONAL LUXEMBOURG having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
incorporated by a deed received by M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on January 8th, 2002, pub-
lished in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, number, 242 on March 6th, 2003,
registered at the Company an Trade Register of Luxembourg under section B, number 90.965
The sole shareholder acting as said before, requested the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Amendment of the object of the company to give Article 2 of the articles the following wording:
«Art. 2. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31st 1929, concerning holding Companies.
Senningerberg, den 11. November 2005.
P. Bettingen.
24088
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.»
<i>Second resolutioni>
To change the name of the Company into HOLD THE BALANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
In consequence article 4 of the statutes reads as follows:
«Art. 4. The Company has the name HOLD THE BALANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 950.- EUR.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
PAYROLL SERVICE GUERNSEY LTD, une société de droit de Guernsey avec siège à St. Peter Port, Guernsey, Chan-
nel Islands,
ici représentée par Madame Sonia Garcia, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernsey, le 22 novembre 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associé unique de la société à respon-
sabilité limitée PAYROLL INTERNATIONAL LUXEMBOURG avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nan-
cy,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 janvier 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 242 du 6 mars 2003,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 90.965.
La comparante agissant comme il est dit ci-avant, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Elle pourra également procéder à toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère
se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi qu’à l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»
<i>Deuxième résolutioni>
Changement de la dénomination sociale de la société en HOLD THE BALANCE LUXEMBOURG, S.à r.l
24089
En conséquence l’article 4 des statuts aura le teneur suivante:
«Art. 4. Il existe une société sous la dénomination de HOLD THE BALANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ 950,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la comparante, agissant comme ci-avant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante qui est connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Garcia, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(106681.3/206/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
HOLD THE BALANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PAYROLL INTERNATIONAL LUXEMBOURG).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 90.965.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 1
er
décembre 2005.
(106682.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
THIRIET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7502 Mersch, rue de Beringen.
R. C. Luxembourg B 99.098.
Constituée par-devant M
e
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 février 2004, acte publié au
Mémorial C n
°
368 du 3 avril 2004, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 juillet 2005, acte en cours
de publication au Mémorial C.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08173, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
(104772.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
TRANSALOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 104.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, réf. LSO-BH00362, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105055.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 1
er
décembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P .Decker
<i>Le notairei>
<i>Pour THIRIET Luxembourg, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Signature.
24090
RESTAURANT ONDINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3275 Bettembourg, 8, rue James Hilliard Polk.
R. C. Luxembourg B 112.650.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Pascal Santini, restaurateur, né à Luxembourg, le 13 avril 1974, demeurant à L-3250 Bettembourg, 125,
rue Emile Klensch;
2. Mademoiselle Mangala Lenners, aide-éducatrice, née à Bombay (Inde), le 17 septembre 1981, demeurant à L-8027
Strassen, 23, rue Raoul Follereau.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de RESTAURANT ONDINE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
1. par Monsieur Pascal Santini, restaurateur, né à Luxembourg, le 13 avril 1974, demeurant à L-3250 Bettem-
bourg, 125, rue Emile Klensch, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. par Mademoiselle Mangala Lenners, aide-éducatrice, née à Bombay (Inde), le 17 septembre 1981, demeurant
à L-8027 Strassen, 23, rue Raoul Follereau, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
24091
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3275 Bettembourg, Centre de natation «An der Schwemm», 8, rue James Hilliard
Polk.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Pascal Santini, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Mademoiselle Mangala Lenners, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
et de la gérante administrative.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Santini, M. Lenners, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 151S, fol. 17, case 11. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(110722.3/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
SAFETY INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.633.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-fifth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. GENWEST, S.à r.l., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, here represented by its ma-
nager, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mrs Karine Vautrin, lawyer, with professional address in
Luxembourg and Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as attorney-in-fact A and B.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, represented as thereabovementioned.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SAFETY INVESTMENT SERVICES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2005.
T. Metzler.
24092
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, ren-
ting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty thousand Euro (150,000.- EUR)
represented by seventy-five thousand (75,000) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either sha-
reholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehol-
ders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following
conditions:
1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim
dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
24093
Title V. General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one hundred and fifty thousand Euro (150,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 3,500.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
- EURO FD HOLDING S.A., having its registered office at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg
B 57.475.
- Mr Nicholas Robert Clive-Worms, company director, born in London, on November 14, 1942, with professional
address at 25, St. James Street, London SW1A 1HA.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4. The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation
concerning the daily management to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
1. GENWEST, S.à r.l., prenamed, seventy-one thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . .
71,250
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three thousand seven hundred and
fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,750
Total: seventy-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75,000
24094
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. GENWEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici représentée par son gérant,
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S.
Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qual-
ités respectives de fondé de pouvoirs A et B.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAFETY INVESTMENT SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la con-
struction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par soixante-quinze mille
(75.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représenta-
tifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révo-
qués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
24095
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les
conditions suivantes:
1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base
pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal
précédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués
à la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
24096
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante
mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 3.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
- EURO FD HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg B
57.475,
- Monsieur Nicholas Robert Clive-Worms, administrateur de société, né à Londres, le 14 novembre 1942, avec
adresse professionnelle au 25, St. James Street, Londres SW1A 1HA.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Vautrin, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2005, vol. 434, fol. 24, case 8. – Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110409.3/242/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
1. GENWEST, S.à r.l., préqualifiée, soixante et onze mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . .
71.250
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois mille sept cent cinquante actions
3.750
Total: soixante-quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.000
Mersch, le 16 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Sataf
Euromills Trade S.A.
Fianchetto S.A.
International Assets Finance, S.à r.l.
Prestinvest Holding S.A.
Ancelmont S.A.
Lautiais S.A.
Relax Capital, S.à r.l.
Hutchison Ports Espana, S.à r.l.
Immobilière Parc Eischen, S.à r.l.
De Beers Ukraine Prospecting S.A.
De Beers Ukraine Prospecting S.A.
Itelux, S.à r.l.
Itelux, S.à r.l.
Lux ServiceLine, S.à r.l.
Luximo, S.à r.l.
Central Fuel Transports, S.à r.l.
Fispa S.A.
Fispa S.A.
Handyworld S.A.
Hold the Balance Luxembourg, S.à r.l.
Hold the Balance Luxembourg, S.à r.l.
Thiriet Luxembourg, S.à r.l.
Transalog, S.à r.l.
Restaurant Ondine, S.à r.l.
Safety Investment Services S.A.