23809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 497

8 mars 2006

S O M M A I R E

Absolute Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23848

Dexco Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23814

Absolute Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23853

Dexco Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23814

Actions-Loisirs    Luxembourg,    S.à r.l.,    Luxem-

Domani S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23835

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23841

Elsiema Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23840

Addenda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23848

Esanto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23817

Adyser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23839

Esseti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23853

Afrivest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23816

Euro-Action Management S.A., Luxemburg . . . . . 

23844

Air Diagnostics Technologies S.A., Luxembourg . .

23847

Euro-Cafés S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23839

Anihita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23856

Eurofranchise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23841

Antarctic B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23816

F.T.E. Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

23844

Arachne B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23835

Floria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23830

Aran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23853

Forgespar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23830

Asal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23830

Futura S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23847

Austrasia Events S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

23810

Goodyear Luxembourg Tires S.A., Colmar-Berg . 

23842

Bamboo Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

23854

Goodyear S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23843

Bamboo Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

23854

Henzig & Scherer, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

23856

Belrose Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23811

ILC Licensing Corporation S.A., Luxembourg  . . . 

23840

Blairnet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23855

J.M.Z., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23855

Brasserie Nicolas, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . .

23840

Kecha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23831

Brasserie Nicolas, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . .

23840

Kecha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23832

Business   Broadcasting   Europe,   S.à r.l.,   Luxem-

Kitry Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23843

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23838

Kitry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23842

Calim International Holding S.A., Luxembourg . . .

23810

Laouamer, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23842

CardioNord, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23855

Lebourg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23843

(The) Century Fund Sicav, Senningerberg  . . . . . . .

23846

Lobito S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23835

(The) Century Fund Sicav, Senningerberg  . . . . . . .

23847

Loritanga S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23831

Chotebor Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

23832

Lux-Promotion 1, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . 

23845

Chouchane, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23855

Lux-Promotion 4, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . 

23846

Citra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23837

Luxemburger  Kapitalanlagegesellschaft  S.A.  Lu-

Citra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23838

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23847

CNR International (Luxembourg) S.A., Münsbach.

23845

M.C.I. Multi Cars International S.A., Luxembourg

23846

CNR International (Luxembourg) S.A., Münsbach.

23845

Mat & Kam, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

23811

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. 

Mat & Kam, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

23813

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23814

Mirliflore  Eastern  Europe  Trading  S.A.,  Luxem-

Company Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23839

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23817

Compass Investment Company III, S.à r.l., Luxem-

Mirliflore  Eastern  Europe  Trading  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23816

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23817

Compass Investment Company V, S.à r.l., Luxem-

Monet Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

23855

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23816

Moulinage Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

23829

Concept, S.à r.l., Bavigne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23811

Moulinage Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

23829

23810

AUSTRASIA EVENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.932. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social

en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105042.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00310, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105074.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105075.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

New Page S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

23830

Société   de   l’Hôtellerie   Holding   S.A.,   Luxem-

Olympia Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23817

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23810

OMI Ortopedico Medical International S.A. Holding,

STAM Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

23845

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23848

Star, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23835

Passy Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

23811

Staring Capital GP Partners S.C.A., Luxembourg .

23817

Pinunze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23813

Télémaque, Sicav, Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23818

Promag Bélux S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23856

Thistleford S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23835

Property Leasing S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . 

23844

Tiffany Asphalt International S.A., Luxembourg . .

23839

Reciver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23853

Tinki Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23841

Ristretto,   Ristretto   Managers,   S.à r.l.,   Luxem-

TLGB   Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23814

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23847

Rosinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23854

Top Gérances, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . .

23836

Rosinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23854

Ultimate Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

23829

S5 Hattrick, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23854

Vamos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23831

Santa Augustina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23831

Villerton Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23830

Scarabeo  Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23844

Virtuose S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23829

Socarom, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23841

Welbes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23856

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

CALIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SOCIETE DE L’HOTELLERIE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

23811

PASSY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00072, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104576.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne.
R. C. Luxembourg B 99.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2005, réf. DSO-BL00023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903739.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 2005.

BELROSE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.183. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue extraor-

dinairement en date du 10 octobre 2005 au siège social de la société que:

La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013

Luxembourg, est nommée comme Commissaire aux Comptes de la société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui
se tiendra en 2007 en remplacement de la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A. démissionaire avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104679.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

MAT &amp; KAM, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 108.616. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

M. Dariusz Jerzy Krajewski, businessman, born in Chelm (Poland), on April 21st, 1967, residing in 119 Ragged Staff

Whare, Queensway Quay, Gibraltar,

duly represented by Maître Sonja Streicher, Avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg on November 15, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting in her above mentioned capacity, and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing person is the sole member of the company MAT &amp; KAM, GmbH, a limited liability company having its

registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (R.C.S. Luxembourg) under the number B 108.616, incorporated by a deed received by the undersigned
notary, on June 15, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1145 dated
November 4, 2005 (hereinafter referred to as «the Company»).

The sole member, represented as here above stated, has requested the notary public to act the following resolutions

that he takes in his capacity as sole member of the Company:

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

23812

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 87,500.- (eighty-seven

thousand five hundred Euro) so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) represented by 500 (five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to EUR 100,000.- (one hundred
thousand Euro) represented by 4,000 (four thousand) units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, by the
issue of 3,500 (three thousand five hundred) additional units of EUR 25.- (twenty-five Euro) each having the same rights
and obligations as the existing ones.

<i>Second resolution

The sole member resolves that the Company issues 3,500 (three thousand five hundred) additional units of EUR 25.-

(twenty-five Euro) each having the same rights and obligations as the existing ones.

The sole member declares subscribing to the 3,500 (three thousand five hundred) newly issued units of EUR 25.-

(twenty-five Euro) each, having the same rights and obligations as the existing ones, for an aggregate value EUR 87,500.-
(eighty-seven thousand five hundred Euro) and to make payment in full for such new corporate units by a contribution
in cash amounting to EUR 87,500.- (eighty-seven thousand five hundred Euro).

It results from a bank certificate that the amount of EUR 87,500.- (eighty-seven thousand five hundred Euro) is at the

Company’s disposal.

The sole member of the Company formally acknowledges the availability of the aggregate amount of EUR 87,500.-

(eighty-seven thousand five hundred Euro) to the Company.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital

increase.

Consequently, article 5 of the articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:
«The subscribed capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) represented by 4,000 (four thousand)

units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, which have been entirely subscribed and fully paid in.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 2,200.- (two thousand two hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing party, the said person signed together with us, the notary, the

present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausendfünf, am vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg-

Bonneweg, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Dariusz Jerzy Krajewski, Geschäftsmann, geboren in Chelm (Polen) am 21. April 1967, wohnhaft in 119 Ragged

Staff Whare, Queensway Quay, Gibraltar,

hier vertreten durch Maître Sonja Streicher, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard

de la Pétrusse, 

aufgrund privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 15. November 2005.
Diese Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte, handelnd wie vorerwähnt, und den

unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Person, vertreten wie vorgenannt, ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft MAT &amp; KAM,

GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister (H.R. Luxemburg) unter der Nummer B 108.616 eingetragen, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 15. Juni 2005, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, Nummer 1145 vom 4. November 2005 (nachfolgend «die Gesellschaft»).

Der einzige Gesellschafter, vertreten wie vorbenannt, ersucht den unterzeichneten Notar, folgende Beschlüsse, die

er in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter nimmt, aufzunehmen:

<i>Erster Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um den Betrag von EUR 87.500,- (sie-

benundachtzigtausendfünfhundert Euro) zu erhöhen, um es von seinem aktuellen Betrag von EUR 12.500,- (zwölftau-
sendfünfhundert Euro) eingeteilt in 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 25,-
(fünfundzwanzig Euro) auf EUR 100.000,- (einhunderttausend Euro) eingeteilt in 4.000 (viertausend) Geschäftsanteile
mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) zu bringen, mittels Ausgabe von 3.500 (dreitausendfünf-
hundert) neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche die gleichen
Rechte und Pflichten haben, wie die bestehenden Geschäftsanteile.

23813

<i>Zweiter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschließt, 3.500 (dreitausendfünfhundert) neue Geschäftsanteile mit einem Nennwert

von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten haben, wie die bestehenden Geschäfts-
anteile, auszugeben.

Der einzige Gesellschafter erklärt, die 3.500 (dreitausendfünfhundert) neuen Geschäftsanteile mit einem Nennwert

von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche die gleichen Rechte und Pflichten haben, wie die bestehenden Geschäfts-
anteile, zu einem Gesamtwert von EUR 87.500,- (siebenundachtzigtausendfünfhundert Euro) zu zeichnen und diese
neuen Geschäftsanteile vollständig durch Bareinzahlung eines Betrags über EUR 87.500,- (siebenundachtzigtausendfünf-
hundert Euro) einzuzahlen.

Es geht aus einer Bankbescheinigung hervor, dass der Betrag über EUR 87.500,- (siebenundachtzigtausendfünfhundert

Euro) zur Verfügung der Gesellschaft steht.

Der einzige Gesellschafter erklärt ausdrücklich, dass der Betrag über EUR 87.500,- (siebenundachtzigtausendfünfhun-

dert Euro) zur Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Dritter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschließt, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um der gemäß der vorge-

nannten Beschlüsse erfolgten Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen.

Daraufhin, wird Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft nunmehr folgenden Wortlaut haben:
«Das gezeichnete Kapital ist festgesetzt auf EUR 100.000,- (einhunderttausend Euro) eingeteilt in 4.000 (viertausend)

Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), welche voll gezeichnet und vollständig
eingezahlt sind.»

<i>Erklärungen, Kosten, Bewertungen

Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben zu Lasten der Gesellschaft infolge der gegenwärtigen

Kapitalerhöhung wird auf EUR 2.200 (zweitausendzweihundert Euro) geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Wunsch des Erschiene-

nen, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; Gemäss
dem Wunsch des gleichen Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text,
ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, mit dem Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die erschienene Person, hat diese Person zusammen mit dem Notar die vorliegende

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. Streicher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 37, case 2. – Reçu 875 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(104917.3/222/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

MAT &amp; KAM, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 108.616. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104918.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

PINUNZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.222. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06686, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104691.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Luxemburg-Bonneweg, den 1. Dezember 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 décembre 2005.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23814

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 30.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07885, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

(104689.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 30.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07887, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

(104686.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 1.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07884, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

(104690.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

RISTRETTO, RISTRETTO MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.669. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-second day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Miss Laetitia Ambrosi, employee at L-2519 Luxembourg,
as proxyholder on behalf of TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, a company organised under the laws of England

and Wales and having its registered office at Great Burgh, Epsom, Surrey, KT18 5XT, with registered number 4708906,
(«TDR») and on behalf of CMI LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg with
registered number B 98.270 and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg («CMI»),
by virtue of the two proxies given under private seal, hereto attached;

holders respectively of 360 and 140 shares of RISTRETTO MANAGERS, S.à r.l. (the «Company»), a société à respon-

sabilité limitée having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri
Hellinckx, residing in Mersch on 9 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
913 of 13 September 2004, whose articles have been amended by deed enacted on 15 September 2004, by deed pub-
lished in Mémorial C number 1263 of 9 December 2004.

The proxyholder then declared and requested the notary to record that:
1. The members hold all five hundred (500) shares in issue, so that decisions can validly be taken on all items of the

agenda.

2. The members took unanimously the following resolutions:

<i>Pour DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

23815

<i>First resolution

It is resolved to change the Company’s accounting year-end to the thirtieth of September of each year, the accounting

year having started on July 9, 2004 (date of incorporation) closing on the thirtieth of September 2005.

<i>Second resolution

It is resolved to restate article 11 of the articles of incorporation pursuant to the above change of accounting

year-end, which is amended and shall henceforth read as follows:

Art. 11. The accounting year begins on the first day of October of each year and closes on the thirtieth of September

of the following year.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting are estimated at EUR 1,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French versions, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
After reading these minutes, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Laetitia Ambrosi, employée privée à L-2519 Luxembourg,
en sa qualité de mandataire de TDR CAPITAL NOMINEES LIMITED, une société régie par les lois d’Angleterre et

du Pays de Galles, ayant son siège social à Great Burgh, Epsom, Surrey, KT18 5XT, enregistrée sous le numéro 4708906,
(«TDR») et de CMI LUXEMBOUBOURG, S.à r.l., une société régie par les lois du Luxembourg immatriculée sous le n

°

B 98.270 et ayant son siège au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg («CMI»), en vertu de deux procurations
données sous seing privé, ci-annexées.

Propriétaires respectivement de 360 et 140 parts sociales de RISTRETTO MANAGERS, S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée par acte notarié
de Maître Henri Hellinckx, demeurant à Mersch, le 9 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 913 du 13 septembre 2004, dont les statuts ont été modifiés par acte du 15 septembre 2004, publié au

Mémorial C numéro 1263 du 9 décembre 2004.

Le mandataire déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés détiennent toutes les cinq cents (500) parts sociales émises, de sorte que des décisions peuvent être

valablement prises sur les points portés à l’ordre du jour.

2. Les associés ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la date de clôture de l’année sociale au 30 septembre de chaque année, l’exercice social ayant

commence le 9 juillet 2004, date de la constitution, se clôturant le 30 septembre 2005.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’article 11 des statuts pour y refléter le changement apporté à la date de clôture, et de lui

donner la teneur suivante:

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’année

suivante.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à EUR 1.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Ambrosi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, vol. 25CS, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104922.3/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

J. Elvinger.

23816

COMPASS INVESTMENT COMPANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.617.300,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.922. 

—

Il résulte d’un contrat signé en date du 2 novembre 2005 entre COMPASS PARTNERS EUROPEAN FUND

(BERMUDA), LP (CPEF) et WELLINGTON que les 1.064.692 parts sociales détenues par CPEF dans la Société ont été
transférées à WELLINGTON, de sorte qu’au 2 novembre 2005 WELLINGTON est l’associé unique de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00600. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104685.3/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

COMPASS INVESTMENT COMPANY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.800,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.027. 

—

Il résulte d’un contrat signé en date du 2 novembre 2005 entre COMPASS PARTNERS 1999 FUND, LP (CP) et WEL-

LINGTON que les 2.392 parts sociales détenues par CP dans la Société ont été transférées à WELLINGTON, de sorte
qu’au 2 novembre 2005 WELLINGTON est l’associé unique de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104687.3/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

AFRIVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 25.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07880, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

(104692.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

ANTARCTIC B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 110.548. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique qui ont été prises le 15 novembre 2005

L’Associé Unique de ANTARCTIC BV, S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- de remplacer Monsieur Serge Marie Theodore Kremer demeurant à Nieuw Dreef 7, B-2328 Meerle (Belgique), de

sa fonction de Gérant et ce avec effet au 15 novembre 2005;

- de nommer au 15 novembre 2005 Monsieur Serge Robert Guy Kremer demeurant au 108 Woodsford Square,

London W14 8DT, United Kingdom, en qualité de Gérant de la société.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104734.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour AFRIVEST S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

23817

MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.518. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07668, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104698.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.518. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07670, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104696.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

ESANTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07876, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

(104694.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

OLYMPIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.078. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07660, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104700.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

STARING CAPITAL GP PARTNERS S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07672, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104708.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ESANTO HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

STARING CAPITAL GP PARTNERS S.C.A.
Signatures

23818

TELEMAQUE, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. FIXED INCOME TRANSWORLD FUND).

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 22.648. 

—

L’an deux mille cinq, le onze novembre, à dix heures du matin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société

d’investissement à capital variable FIXED INCOME TRANSWORLD FUND, ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50,
rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 22.648, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 mars
1985, publié au Mémorial C numéro 96 du 5 avril 1985,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Tom Metzler:
- en date du 29 mai 1986, publié au Mémorial C numéro 232 du 13 août 1986;
- en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 62 du 24 février 1990;
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2000,

publié au Mémorial C numéro 173 du 6 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Plantevin, directeur général d’Aurea Finance,

demeurant professionnellement à Steinsel.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Weisse, directeur d’Aurea Finance, demeurant profes-

sionnellement à Steinsel.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Lewalle, gérant d’Aurea Finance, demeurant professionnelle-

ment à Steinsel.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organis-

mes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant les dispositions de la directive
2001/108/CE;

2) Changement de dénomination;
3) Changement du contrat de conseiller en investissement;
4) Changement du contrat d’agent administratif;
5) Changement du contrat d’agent de registre et de transfert;
6) Changement de la convention de banque dépositaire;
7) Changement de la convention de domiciliation;
8) Changement du prospectus de la SICAV;
9) Modification corrélative des statuts de la SICAV;
10) Questions diverses.
B) Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentaire en date du 10 octobre 2005 n’a pu délibérer valablement, étant donné que le quorum requis
par la loi n’avait pas été atteint.

C) Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 11 octobre 2005 (numéro 1021) et 27 octobre

2005 (numéro 1110);

- dans le journal «d’Wort» en date des 11 octobre 2005 et 27 octobre 2005;
- dans le journal «Le Quotidien» en date des 11 octobre 2005 et 27 octobre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
D) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire. 

E) Qu’il appert de cette liste de présence que 86.801 actions sur les 395.481,23 actions actuellement en circulation

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

F) Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

G) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adapter la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant les dispositions
de la directive 2001/108/CE.

23819

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société la dénomination sociale TELEMAQUE.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence les contrats suivants après avoir été approuvés préalablement chacun

par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (C.S.S.F.) dans leur nouvelle forme:

- 2 Contrats de conseiller en investissement;
- Contrat d’agent administratif;
- Contrat d’agent de registre et de transfert;
- Convention de banque dépositaire;
- Convention de domiciliation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, après contrôle préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (C.S.S.F.),

d’adopter un nouveau prospectus pour la société.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée décide de procéder à une refonte

complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonction-

nant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination TELEMAQUE (la
«Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organis-
mes de placement collectif. La Société a le choix entre adopter, soit la forme d’une «société d’investissement autogérée,
soit la forme d’une «société d’investissement gérée». Actuellement, Télémaque fait le choix d’une SICAV autogérée.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg).
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur du Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur décision
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions
Le capital initial a été libéré intégralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté

par des actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l’équivalent en
euros de l’actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le
capital minimum de la Société est à tout moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR
1.250.000,-.

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.

23820

Art. 6. Classes d’actions
Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes d’actions de capitalisation

et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans les documents de vente de
la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Art. 7. Forme des actions
Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute action, quel que soit le com-

partiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le

registre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur
demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être
mis à sa charge. 

Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être

représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas
être livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

23821

Art. 8. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de société ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix de
telles actions nouvelles.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du
prix du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande
de souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire
applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

autres qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque comparti-
ment. Ils sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur
d’entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation
avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Remboursement des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient.

Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception de la
demande de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les
documents de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-

serve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une
seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées
au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne dûment mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard trois jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette

d’Inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société,
si cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil d’Administration, de passer d’un

compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre classe d’actions et de demander la con-
version des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’actions donné en actions relevant d’un
autre compartiment ou d’une classe d’actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra

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fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne dûment mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les
nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

Le terme «Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique tel que défini par la législation américaine applicable et les
conventions de non-double imposition applicables.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées

dans l’avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paie-
ment du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rembourse-
ment ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions
La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est

émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour
d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions
émises au titre de ce compartiment et de cette classe et en arrondissant la somme obtenue au plus proche cent par
action.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:

23823

Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est
déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti,

méthode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de
remboursement à l’échéance du titre.

f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
officielle.

g) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

h) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société;

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit;

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

23824

IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la

manière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément
aux dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient. 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes,
conformément aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment  déterminé, des

actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment,
établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera attribuée aux classes d’actions respectives.

VII. Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu

par rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des

émissions, remboursements et conversions d’actions

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (Le jour de la détermi-
nation de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des

actions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de
service;

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

23825

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions,
lesquels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse.

Pareille suspension n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou

la conversion des actions des compartiments non visés.

Titre III. Administration et surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale pour une période d’un an renouvelable et resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès, de démission ou de révocation d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son

remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa
première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président, qui doit obligatoirement être une

personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement
partie du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux
administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des
membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-
ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par courriel ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, courriel ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique
d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société.

La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobi-

lières et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent
américain et de l’Océanie.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d’Administration.

23826

Art. 18. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société, soit

à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être action-
naires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire
La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque assurera

les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-
nismes de placement collectif.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à
un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-

taires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, pro-
cédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison de la
circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été
à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils
seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou
procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société
Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, tous les éléments de

la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par
l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Géné-
rale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises
peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 23. Représentation
L’Assemblée Générale de la Société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la Société. Elle a

les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle
L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être sur demande d’actionnaires

représentant le cinquième du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société, ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

3

e

 mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le premier

jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-

rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir
lieu sans convocations préalables.

23827

Art. 26. Votes
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire dans le

compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être exercé que pour un
nombre entier d’actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non

actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité
L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même

année. La monnaie de compte est l’euros.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels
Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Admi-

nistration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution, dans les limites prévues par
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des action-
naires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de
son bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la Société
Selon les termes des Conventions de conseil, les Conseillers en investissement reçoivent un honoraire de:

<i>Pour le compartiment obligations

1% p.a., basée sur l’actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question, et payable trimestriellement.

Le Conseiller en Investissement peut en outre prétendre à une prime de performance à charge de la Société équivalent
à 2% de l’accroissement des avoirs nets totaux par an. Cet accroissement correspond à la différence entre d’une part
l’avoir net à la fin d’un exercice, augmenté de la somme des remboursements d’actions et diminué de la somme des
souscriptions d’actions effectués durant l’exercice en question, et d’autre part l’avoir net total à la fin de l’exercice
précédent.

La Société ne prend à sa charge que la commission du Conseiller en investissement qui prend à sa charge tous les

autres frais d’exploitation du compartiment, y compris les émoluments et certaines dépenses des administrateurs, les
Commissions de Banque Dépositaire, d’Administration Centrale de l’Agent Domiciliataire, des réviseurs d’entreprises,
des conseillers juridiques, ainsi que les coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels et
du prospectus, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par le Compartiment et les frais
d’enregistrement du Compartiment et du maintien de cet enregistrement auprès des autorités de contrôle et des bour-
ses, à l’exception des frais de courtage et des frais sur transactions.

Si le total des autres commissions et frais repris ci-dessus devait excéder 1% par an de la moyenne des actifs nets

annuels du fait de l’application de minima convenues pour certains frais, le Conseiller en Investissement est en droit de
mettre à charge l’excédent au Compartiment.

<i>Pour les compartiments actions

2% p.a., basée sur l’actif net moyen du compartiment durant le trimestre en question.
La Société ne prend à sa charge que la commission du Conseiller en investissement qui prend à sa charge tous les

autres frais d’exploitation du compartiment, y compris les émoluments et certaines dépenses des administrateurs, les
Commissions de Banque Dépositaire, d’Administration Centrale de l’Agent Domiciliataire, des réviseurs d’entreprises,
des conseillers juridiques, ainsi que les coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels et
du prospectus, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par le Compartiment et les frais
d’enregistrement du Compartiment et du maintien de cet enregistrement auprès des autorités de contrôle et des bour-
ses, à l’exception des frais de courtage et des frais sur transactions.

Si le total des autres commissions et frais repris ci-dessus devait excéder 2% par an de la moyenne des actifs nets

annuels du fait de l’application de minima convenues pour certains frais, le Conseiller en Investissement est en droit de
mettre à charge l’excédent au Compartiment.

23828

Titre VI. Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation
La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions de l’article

27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de pré-
sence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-

tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
I. Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments s’il estime qu’il en est

de l’intérêt des actionnaires du compartiment respectif. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société
pourra, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment
dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir

compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de la date de clôture.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois
S’il estime qu’il en est de l’intérêt des actionnaires du compartiment respectif, le Conseil d’Administration pourra

également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments
de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette
possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi modifiée luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Toute modifica-
tion des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions
relevant d’autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une
classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum
et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. La Société rentre spécifiquement dans le champ d’ap-
plication de la partie I de la loi du 20 décembre 2002, et, comme tel, conserve le choix entre adopter, soit la forme d’une
«société d’investissement autogérée, soit la forme d’une «société d’investissement gérée».

23829

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Steinsel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Plantevin, S. Weisse, G. Lewalle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2005, vol. 534, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105851.3/231/716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.094. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07652, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104701.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

MOULINAGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.068. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06238, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104703.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

MOULINAGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.068. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06235, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104702.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

VIRTUOSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.727. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06947, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104709.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Junglinster, le 6 décembre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

23830

ASAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.722. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07655, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104705.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

VILLERTON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.048. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06699, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104706.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

FORGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.936. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07646, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104707.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

FLORIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 82.557. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06945, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104710.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

NEW PAGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.582. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06939, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104716.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

23831

SANTA AUGUSTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BK00258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104717.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

LORITANGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.715. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06936, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104718.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

VAMOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.461. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06934, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104719.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

KECHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.309. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KECHA S.A., ayant son siège social à L-

1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro
54.309, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 293 du 15 juin 1996 et dont les statuts ont
été modifiés par acte sous seing privé du 20 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 361 du 6 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle

(Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1 - Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts qui aura la teneur

suivante.

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat,
l’échange, la vente, la mise en valeur, la transformation, l’exploitation et la prise en location de toutes propriétés au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut
réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

23832

toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou
sans affectation hypothécaire». 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer le point figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société.
L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société
peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105877.3/243/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

KECHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.309. 

—

Les statuts coordonnés au 17 novembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105884.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

CHOTEBOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 109.933. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the partner of the company CHOTEBOR HOLDINGS, S.à r.l., a Lux-

embourg société à responsabilité limitée, with registered office at 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg, in the
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). The Company has been
incorporated on 1st August 2005, pursuant to a deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, not yet pub-

lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting is presided by M. Roberto Manciocchi, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary M. Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered

with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, represent-

ing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Redange-sur-Attert, le 29 novembre 2005.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2005.

M. Lecuit.

23833

<i>Agenda:

1.- Increase of the share capital of the Company by EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred Euro) in order

to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented
by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to EUR 50,000.- (fifty thousand
Euro) and to issue 1,500 (one thousand five hundred) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each.

2.- Subscription and payment to the share capital increase specified under item 1. above.
3.- Amendment to article 6 of the Company’s articles of association in order to reflect the changes specified under

item 1. above.

4.- Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company and its Board of Managers to the registration of
the newly issued shares in the share register of the Company.

5.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five

hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to
EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) and to issue 1,500 (one thousand five hundred) new shares having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept the subscription and full payment of the increase of the share capital as follows:

<i>Subscription - Payment

BACP EUROPE FUND V L.P., a limited partnership registered and existing under the laws of Delaware, established

and having its principal office at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey, hereby declares that it
subscribes to the 1,500 (one thousand five hundred) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire
disposal the amount of EUR 37,500.- (thirty-seven thousand five hundred Euro), as was certified to the undersigned
notary.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolution so that it reads henceforth as follows:

«Art. 6. Capital. The capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by two thousand (2,000)

shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empow-

ers and authorizes any manager of the company to proceed on behalf of the Company and its Board of Managers to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thousand seven hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société CHOTEBOR HOLDINGS, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg,
en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée
suivant acte reçu en date du 1

er

 août 2005, par M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, non encore publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

23834

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros), représentant

l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq

cents euros), afin de porter le capital de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) à EUR 50.000,- (cinquante
mille euros) et d’émettre 1.500 (mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.

2.- Souscription et paiement de l’augmentation de capital sub 1.
3.- Modification de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les changements sub 1.
4.- Modification du registre de la Société, pour refléter les modifications prises et pouvoir à donner à chaque gérant

de la Société pour procéder pour le compte de la Société et de son Conseil de gérance à l’enregistrement des nouvelles
parts sociales émises dans le registre de la Société.

5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 37.500,-

(trente-sept mille cinq cents euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), par l’émission de 1.500 (mille cinq cents) parts sociales nouvelles, ayant une va-
leur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide d’accepter à la souscription et à la libération de l’augmentation de capital:

<i>Souscription - Libération

BACP EUROPE FUND V L.P., une société de l’Etat du Delaware, ayant son principal établissement à Whiteley Cham-

bers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey, a déclaré souscrire aux 1.500 (mille cinq cents) parts sociales nouvelles
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier en conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 6. Capital. Le capital est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre de la Société, pour refléter les modifications prises et de donner pouvoir

à chaque gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société et de son Conseil de gérance à l’enregistre-
ment des nouvelles parts sociales émises dans le registre de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, R. Manciocchi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 46, case 7. – Reçu 375 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104925.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

J. Elvinger.

23835

THISTLEFORD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 94.151. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06921, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104720.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

DOMANI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.410. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06919, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104721.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

LOBITO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.979. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06904, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104722.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

ARACHNE B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 110.549. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique qui ont été prises le 15 novembre 2005

L’Associé Unique de ARACHNE BV, S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- de remplacer Monsieur Serge Marie Theodore Kremer demeurant à Nieuw Dreef 7, B-2328 Meerle (Belgique), de

sa fonction de Gérant et ce avec effet au 15 novembre 2005;

- de nommer Monsieur Serge Robert Guy Kremer demeurant au 108 Woodsford Square, London W14 8DT, United

Kingdom, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104736.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

STAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 40, rue Eugène Welter.

R. C. Luxembourg B 19.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00859, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Nourani.

(104841.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

23836

TOP GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 112.297. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Serge Haas, gérant d’immeubles, demeurant à L-4433 Soleuvre, 15, rue du Château.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la gérance et la gestion, l’administration et la location de biens immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. L’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter
tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières et immobilières pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TOP GERANCES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

23837

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Serge Haas, prédit.
2.- La société est gérée par l’associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Haas, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2005, vol. 912, fol. 39, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(106251.3/203/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

CITRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 79.127. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Kuy Ly Ang, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en exécution des résolutions prises en date du 9 novembre 2005 par le conseil d’administration de CITRA

S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.127 (la Société).

Une copie conforme du procès-verbal de ladite réunion du conseil d’administration du 9 novembre 2005, après avoir

été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec celui-ci.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société CITRA S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Gre-

venmacher, en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 446 du
15 juin 2001.

2) Les statuts de la Société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 22 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 197 du 4
mars 2005.

3) Le capital social autorisé de CITRA S.A. s’élève à un montant de cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR) et

les statuts de la Société confèrent endéans les limites fixées par lesdits statuts au Conseil d’administration tous pouvoirs
pour réaliser cette augmentation de capital et pour fixer les modalités d’émission des actions nouvelles et l’autorisent
notamment à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans certaines limites
déterminées à l’avant dernier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.

4) Le capital social effectivement souscrit et libéré s’élève actuellement à la somme de cinq millions treize mille quatre

cent vingt euros (5.013.420,- EUR) et est représenté par cinq cent un mille trois cent quarante-deux (501.342) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

5) En sa réunion du 9 novembre 2005, le Conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de sept mille trois cent cinquante euros (7.350,- EUR) pour le porter ainsi de son montant actuel
de cinq millions treize mille quatre cent vingt euros (5.013.420,- EUR) à cinq millions vingt mille sept cent soixante-dix
euros (5.020.770,- EUR) par l’émission de sept cent trente-cinq (735) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions à partir du 9 novembre 2005 au prix
de trois mille quatre cent quatre-vingt-sept euros soixante-quatre cents (3.487,64 EUR) par part représentant une va-
leur nominale de dix euros (10,- EUR) par action et une prime d’émission de trois mille quatre cent soixante-dix-sept
euros soixante-quatre cents (3.477,64 EUR) par action, soit avec une prime d’émission totale de deux millions cinq cent
cinquante-six mille soixante-cinq euros quarante cents (2.556.065,40 EUR).

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2005.

A. Biel.

23838

Lors de ladite réunion du 9 novembre 2005, le conseil d’administration a pris acte de la renonciation par les action-

naires existants à leur droit préférentiel de souscription et a admis Monsieur Luc Vandevelde, administrateur de société,
né à Halen (Belgique) en date du 21 octobre 1951, demeurant à B-1050 Ixelles, 21, rue Jean Baptiste Meunier, à la sous-
cription des actions nouvelles et a accepté en libération de cette augmentation de capital la somme de deux millions
cinq cent soixante-trois mille quatre cent quinze euros quarante cents (2.563.415,40 EUR).

La preuve de la libération des nouvelles actions d’un montant total de deux millions cinq cent soixante-trois mille

quatre cent quinze euros quarante cents (2.563.415,40 EUR) a été rapportée au notaire soussigné qui le constate ex-
pressément.

La preuve de la souscription des nouvelles actions par Monsieur Luc Vandevelde est rapportée au notaire soussigné

par la production d’un certificat de souscription qui restera annexé aux présentes.

7) Par les présentes le comparant fait constater que l’augmentation de capital ci-avant mentionnée est réalisée par

l’émission de sept cent trente-cinq (735) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes à partir du 9 novembre 2005.

A la suite de l’augmentation de capital totale ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à EUR 5.020.770,- (cinq millions vingt mille sept cent soixante-

dix euros) représenté par 502.077 (cinq cent deux mille soixante-dix-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital à la somme
de 28.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Ly Ang, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 32, case 4. – Reçu 25.634,15 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(106213.3/212/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

CITRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 79.127. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106216.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.444. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 462 du 14 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre

1994, publiée au Mémorial C n

°

 200 du 5 mai 1995, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14

novembre 1997, publiée au Mémorial C n

°

 104 du 18 février 1998, modifiée suivant acte reçu par le même notaire

en date du 15 septembre 2000, publiée au Mémorial C n

°

 190 du 13 mars 2001, modifiée par-devant le même

notaire en date du 17 octobre 2002, acte publié au Mémorial C n

°

 1711 du 29 novembre 2002.

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

(104776.3/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

P. Frieders.

<i>Pour BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

23839

COMPANY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 74.292. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i> février 2005

<i>Résolution

1. L’assemblée décide la révocation de EUMAR 01 INC de son poste d’administrateur à partir du 1

er

 février 2005.

2. Nomment à partir du 1

er

 février 2005 comme administrateur en remplacement M. Cornelis Herman Vandenbroek,

né le 12 mai 1955, demeurant au 2000 Antwerpen (Belgique), Tabakvest 53.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104757.3/4181/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.087. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 31 octobre 1979, acte publié

au Mémorial C n

°

 27 du 8 février 1980, modifiée par acte sous seing privé en date du 12 mars 2001, l’avis afférent

a été publié au Mémorial C n

°

 186 du 2 février 2002.

—

Le bilan au 30 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00205, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

(104775.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

EURO-CAFES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.144. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07511, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104795.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ADYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur.

R. C. Luxembourg B 110.142. 

—

Il résulte de la révocation de Monsieur Antonio Palmisano de sa fonction de Chef de Cuisine en date du 28 novembre

2005, que la gestion journalière qui lui avait été confiée le 14 octobre dernier, lui est ôtée avec effet immédiat. Monsieur
Antonio Palmisano ne pourra donc plus engager la société de quelque manière que ce soit, vis-à-vis des tiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104816.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

<i>Pour TIFFANY ASPHALT INTERNATIONAL S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Extrait sincère et conforme
ADYSER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

23840

BRASSERIE NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 15, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL00794, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(104793.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

BRASSERIE NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 15, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BL00791, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(104803.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ELSIEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.388. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 septembre 2005

- les démissions de Mademoiselle Corinne Bitterlich et Monsieur Carlo Schlesser de leur mandat d’Administrateur

sont acceptées;

- les sociétés FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg et MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104789.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ILC LICENSING CORPORATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.081. 

—

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 octobre 2005

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104828.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>ELSIEMA HOLDING S.A.
LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ILC LICENSING CORPORATION S.A. (en liquidation)
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

23841

EUROFRANCHISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.143. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07510, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104796.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ACTIONS-LOISIRS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2005.

(104800.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

SOCAROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 22.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08210, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2005.

(104801.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

TINKI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 110.530. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 novembre 2005 

<i>à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission d’UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l. en tant qu’Administrateur A de la Société est acceptée,

avec effet à partir du 1

er

 novembre 2005;

- La nomination de M

e

 Beatriz Garcia, née le 5 février 1966, à Madrid, Espagne et avec adresse professionnelle au 13,

place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en tant que Administrateur A de la Société, est acceptée avec un mandat qui arri-
vera à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2010;

- Le transfert du siège social de la Société du 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg au 13, place d’Ar-

mes, L-1136 Luxembourg, est accepté avec effet à partir du 1

er

 novembre 2005.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00252. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104813.3/1084/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

 FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>TINKI HOLDING S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur B
C. Raths
<i>Gérant

23842

KITRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 99.601. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 2 mai 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104822.3/1682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

GOODYEAR LUXEMBOURG TIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 71.219. 

—

EXTRAIT

Suivant la réunion du Conseil d’administration tenue au siège de la société le 4 juillet 2005, les actionnaires décident

à l’unanimité:

1) de modifier la délégation du pouvoir de représenter la société selon l’article 18 des statuts de la façon suivante:

<i>Signature classe A: 

<i>Signature classe B: 

La société sera valablement engagée par deux signatures conjointes de la classe A ou une signature de la classe A

conjointement avec une signature de la classe B. Ce nouveau règlement du droit de représentation sera en vigueur avec
effet au 1

er

 septembre 2005.

Colmar-Berg, le 31 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104824.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

LAOUAMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz.

R. C. Luxembourg B 104.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00863, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(104857.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

MAZARS
<i>Commissaire aux comptes
Signature

Mme Silvia Sitzen,

Monique Stephany,

MM. Mike Roney,

Jean Bergh,
John Jentgen,
Paul Koetz,
Hermann Lange,
Loul Reiles.

MM. Laurent Betry,

Michel Lecoq,

 Armand 

Thomas.

<i>Pour la société
Signature

23843

GOODYEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 4.441. 

—

EXTRAIT

Suivant la réunion du Conseil d’administration tenue au siège de la société le 4 juillet 2005, les actionnaires décident

à l’unanimité:

1) de modifier la délégation du pouvoir de représenter la société selon l’article 19 des statuts de la façon suivante:

<i>Signature classe A: 

<i>Signature classe B: 

La société sera valablement engagée par deux signatures conjointes de la classe A ou une signature de la classe A

conjointement avec une signature de la classe B. Ce nouveau règlement du droit de représentation sera en vigueur avec
effet au 1

er

 septembre 2005.

Colmar-Berg, le 31 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104825.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

KITRY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 72.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 2 mai 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104826.3/1682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00770, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(104864.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Mme Silvia Sitzen,

Monique Stephany,

MM. Mike Roney,

Jean Bergh,
John Jentgen,
Paul Koetz,
Hermann Lange,
Loul Reiles.

MM. Laurent Betry,

Michel Lecoq,
Armand Thomas.

<i>Pour la société
Signature

MAZARS
<i>Commissaire aux comptes
Signature

23844

PROPERTY LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 7.044. 

—

EXTRAIT

Suivant la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société le 4 octobre 2005, les administrateurs

décident à l’unanimité:

1) de conférer le droit de signature à Monsieur John Urbon, demeurant à Luxembourg, en tant que signature de la

classe B.

Colmar-Berg, le 4 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104827.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

F.T.E. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.629. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 novembre 2005

Monsieur Pascal D. Brugger est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule

signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104836.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 49.010. 

—

Das Verwaltungsratsmitglied, Herr Nikolaus Sillem, ist per 14. November 2005 aus dem Verwaltungsrat ausgeschie-

den. Herr Rudolf Kessel, Geschäftsführer der EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., wurde mit Wirkung zum 14.
November 2005 als Nachfolger von Herrn Sillem in den Verwaltungsrat der EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.
bestellt. Das Verwaltungsratmandat von Herrn Kessel endet mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung im
Jahre 2011, die über den Jahresabschluss 2010 beschließt.

Herr Dr. Wolfgang Kirsten ist mit Wirkung zum 14. November 2005 als Geschäftsführer aus der Gesellschaft

ausgeschieden. Sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied bzw. als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates
der EURO-ACTION MANAGEMENT S.A. wird Herr Dr. Kirsten weiterführen.

Den 29. November 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104862.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

SCARABEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00219, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104908.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Signature.

23845

LUX-PROMOTION 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 94.371. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07211, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(104886.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

STAM PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.619. 

—

Suite à la résolution des membres du conseil de gérance prise le 25 octobre 2005, il résulte que:
- Le siège social de la société a été transféré du 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104887.3/1026/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

CNR INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.245. 

—

EXTRAIT

II ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 2 juin 2004 que les organes de la société sont

les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
octobre 2003:

<i>Conseil d’administration:

Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Douglas Proll, Directeur Financier, né à Watson, Canada, le 26 septembre 1950, et demeurant au 2021

26th Street SW, Calgary, Alberta, Canada T3E 2A3.

Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né à Wiltz, Luxembourg, le 30 octobre 1952, et de-

meurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né à Namur, Belgique, le 4

septembre 1951, et demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Münsbach, le 28 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104906.3/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

CNR INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.245. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00089, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104907.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

FISOGEST S.A.
Signature

Fait et signé à Luxembourg, le 17 novembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Münsbach, le 28 novembre 2005.

Signature.

23846

LUX-PROMOTION 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 103.796. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07215, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

(104889.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

THE CENTURY FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 84.881. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 17 octobre 2005

- Il a été décide d’approuver la réélection de Monsieur Giorgio Ricchebuono, Monsieur Emilio Brusadelli, Monsieur

Giorgio Vignolle, Monsieur Julien Trunkfield et de Monsieur Roberto Drago en tant qu’Administrateurs de la Société
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 30
juin 2006.

- Il a été décide d’approuver la réélection d’ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104897.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

M.C.I. MULTI CARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue d’Hesperange.

R. C. Luxembourg B 82.274. 

—

Les actionnaires de la Société M.C.I. S.A., enregistrée sous section B n

°

 82.274, se sont réunis à Metz en assemblée

générale extraordinaire le 8 novembre 2005. Les décisions suivantes ont été prises:

<i>Transfert du siège social

Le siège social a été transféré:
Ancienne adresse: L-1452 Luxembourg, 44, rue Théodore Eberhard
Nouvelle adresse: L-1731 Luxembourg, 26, rue d’Hesperange.

<i>Remplacement de 2 administrateurs

Messieurs Barret Alain et Stéphane sont remplacés au poste d’administrateur par Mr Logassi Henri et Mlle Siles Lydie

pour une durée de 6 ans (procès-verbal de constat du 20 septembre 2002).

<i>Remplacement de l’administrateur délégué

Le conseil d’administration a nommé Mr Logassi Henri au poste d’administrateur délégué pour une durée de 6 ans

en remplacement de Mr Barret Alain (procès-verbal de constat du 20 septembre 2002).

<i>Nomination du commissaire aux comptes

Est nommé à cette fonction Mr Logassi Stéphane.

Il a été décidé de ne pas modifier les statuts et d’y annexer les présentes modifications.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL01007. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104902.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

FISOGEST S.A.
Signature

<i>Pour THE CENTURY FUND SICAV
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
M. Marangelli

Fait à Metz, le 8 novembre 2005.

A. Barret, S. Barret, H. Logassi, B. Logassi, L. Siles.

23847

AIR DIAGNOSTICS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 89.811. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 28 novembre 2005

Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Frédéric Melchior en tant qu’administra-

teur et administrateur-délégué de la Société et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104903.3/817/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

FUTURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00217, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104909.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.855. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03715, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

(104911.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

THE CENTURY FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 84.881. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00481, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(104919.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

TLGB LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00213, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(104924.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Signature.

<i>Pour LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

23848

OMI ORTOPEDICO MEDICAL INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 54.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00214, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(104928.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ADDENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00250, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104934.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ABSOLUTE VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.345. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Henri Beck, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company ABSOLUTE VENTURES S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

registered at the register of commerce and companies of Luxembourg, under the number B 84.021,

here represented by two of its directors, namely:
- Mr Jean Lambert, maître en sciences économiques, with professional address in L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon,

- Mrs Caroline Folmer, private employee, with professional address at 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
acting in its capacity as unlimited shareholder of the «Société en Commandite par Actions» ABSOLUTE VENTURES

S.C.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, pursuant to a resolution taken by the un-
limited shareholder ABSOLUTE VENTURES S.A., on the 17th of January 2005 relatively to an increase of the corporate
capital in the company ABSOLUTE VENTURES S.C.A., prenamed.

A copy of this resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing persons, acting as stated here before, have requested the undersigned notary to record the following

declarations:

I.- That the company ABSOLUTE VENTURES S.C.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, registered at the register of commerce and companies of Luxembourg, under the number B 87.345, has been
incorporated pursuant to a deed of notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on May 6, 2002, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1124 of 25 July 2002, the articles of incorporation of
which have been amended as follows:

- by deed of the prenamed notary André Schwachtgen on December 23, 2002, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Number 167 of February 17, 2003;

- by deed of the undersigned notary on July 25, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions Number 897 of September 2, 2003;

- by deed of the undersigned notary on November 5, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Number 1298 of December 5, 2003;

- by deed of the undersigned notary on December 10, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Number 65 of January 17, 2004;

- by deed of the undersigned notary on May 14, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions Number 720 of July 13, 2004;

- by deed of the undersigned notary on December 28, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Number 332 of April 14, 2005.

II.- The company has an authorised share capital of fifty million two hundred thousand Euro (EUR 50,200,000.-), di-

vided into one hundred thousand (100,000) «A Shares» having a par value of two Euro (EUR 2.-) each and a premium
of four hundred ninety-six Euro (EUR 496.-) each, one hundred thousand (100,000) «B Shares» having a par value of
two Euro (EUR 2.-) each and one hundred thousand (100,000) «C Shares» having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

23849

III.- The company has an issued capital of three hundred nine thousand five hundred forty Euro (EUR 309,540.-) divi-

ded into one hundred fifty-four thousand seven hundred seventy (154,770) shares, comprising:

i) fifty-one thousand five hundred ninety (51,590) Redeemable Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each

(«A shares»);

ii) fifty-one thousand five hundred ninety (51,590) Ordinary Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each («B

shares»);

iii) fifty-one thousand five hundred ninety (51,590) Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, allocated to

the Unlimited Shareholder («C Shares»).

In addition to the issued capital, the issue premiums will amount to a total of twenty-five million six hundred sixty-

two thousand three hundred fourteen Euro (EUR 25,662,314.-) on the A Shares.

IV.- Article 5 of the articles of incorporation, which provides for an authorised capital, reads in relevant parts as fol-

lows:

The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further «A Shares», «B Shares» and «C Shares», with or

without an issue premium, so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in
whole or in part from time to time as in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within
a period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Sharehol-
der is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in ac-
cordance with the law.

The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

V.- Pursuant to a resolution taken on the 17th of January 2005, the unlimited shareholder has decided to increase,

within the limits of the authorised capital, the corporate capital to the amount of eighty-seven thousand seven hundred
eighty Euro (EUR 87,780.-) in order to increase it from the present amount of three hundred nine thousand five hundred
forty Euro (EUR 309,540.-) to the amount of three hundred ninety-seven thousand three hundred twenty Euro (EUR
397,320.-) and by issuing:

- fourteen thousand six hundred thirty (14,630) Redeemable Shares («A shares») having a par value of two Euro (EUR

2.-) each and a premium of four hundred ninety-six Euro (EUR 496.-) each,

- fourteen thousand six hundred thirty (14,630) Ordinary Shares («B shares») having a par value of two Euro (EUR

2.-) each,

- fourteen thousand six hundred thirty (14,630) Ordinary Shares («C shares») having a par value of two Euro (EUR

2.-) each.

Furthermore there is an additional premium of seven million two hundred fifty-six thousand four hundred eighty Euro

(EUR 7,256,480.-) to raise it from its present amount of twenty-five million six hundred sixty-two thousand three hun-
dred fourteen Euro (EUR 25,662,314.-) to the amount of thirty-two million nine hundred eighteen thousand seven hun-
dred ninety-four Euro (EUR 32,918,794.-) as per art. 2.7.6. of the shareholder’s agreement.

<i>Subscription of the new shares

The new shares have been subscribed as follows:
- fourteen thousand six hundred thirty (14,630) Ordinary Shares («C Shares») by the company ABSOLUTE VENTU-

RES S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

- seven hundred sixty (760) Redeemable Shares («A shares») and seven hundred sixty (760) Ordinary Shares («B

shares») by Mr Luigi Bellet, trader, residing in Via S. Pio X n

°

 10, 35015 Galliera Veneta, Italy,

- seven hundred sixty (760) Redeemable Shares («A shares») and seven hundred sixty (760) Ordinary Shares («B

shares») by the company MARIELLA BURANI FASHION GROUP, S.p.A., having its registered office at Via Delia Re-
pubblica 86, 42025 Cavriago (Reggio Emilia), Italy,

- seven hundred sixty (760) Redeemable Shares («A shares») and seven hundred sixty (760) Ordinary Shares («B

shares») by the company CASSA NAZIONALE Dl PREVIDENZA E ASSISTENZA FORENSE, having its registered office
at Via Ennio Quirino Visconti 8, 00193 Rome, Italy,

- four thousand seven hundred fifty (4,750) Redeemable Shares («A shares») and four thousand seven hundred fifty

(4,750) Ordinary Shares («B shares») by the company E.N.P.A.M. ENTE NAZIONALE Dl PREVIDENZA ED ASSISTEN-
ZA DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI, having its registered office at Via Torino 38, 00184 Rome, Italy,

- one thousand one hundred forty (1,140) Redeemable Shares («A shares») and one thousand one hundred forty

(1.140) Ordinary Shares («B shares») by the company INARCASSA CASSA NAZIONALE Dl PREVIDENZA ED ASSIS-
TENZA PER GLI INGEGNERI ED ARCHITETTI LIBERI PROFESSIONISTI, having its registered office at Via Salaria 229,
00199 Rome, Italy,

- one thousand five hundred twenty (1,520) Redeemable Shares («A shares») and one thousand five hundred twenty

(1.520) Ordinary Shares («B shares») by the company KABELLA INVESTING CORP., a company incorporated under
the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at Vanterpool Plaza, P.O. Box 873, Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

23850

- nine hundred fifty (950) Redeemable Shares («A shares») and nine hundred fifty (950) Ordinary Shares («B shares»)

by the company OPULENT HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, ha-
ving its registered office at P.O. Box 146, Tortola, British Virgin Islands,

- seven hundred sixty (760) Redeemable Shares («A shares») and seven hundred sixty (760) Ordinary Shares («B

shares») by the company SELVA S.A., having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- three hundred eighty (380) Redeemable Shares («A shares») and three hundred eighty (380) Ordinary Shares («B

shares») by the company SIREFID, S.p.A., a company incorporated under the Italian law, having its registered office at
Corso Matteotti 1, Milano, Italy,

- one thousand nine hundred (1,900) Redeemable Shares («A shares») and one thousand nine hundred (1,900) Or-

dinary Shares («B shares») by the company S.I.SV.EL., S.p.A., company incorporated under the Italian law, having its re-
gistered office at Via Castagnole 59, 10060 None (TO), Italy,

- nine hundred fifty (950) Redeemable Shares («A shares») and nine hundred fifty (950) Ordinary Shares («B shares»)

by Mr Alberto Zanazzi, medical doctor, residing in Via Dossi 36/2, Sabbioneta (MN), Italy, 

Evidence has been given to the undersigned notary that the company has received from the subscribers in proportion

to their subscription detailed here before, the amount of eighty-seven thousand seven hundred eighty Euro (EUR
87,780.-) as well as the amount of seven million two hundred fifty-six thousand four hundred eighty Euro (EUR
7,256,480.-) as a share premium.

VI.- Pursuant to the extraordinary general meeting of February 2nd, 2005, the unlimited shareholder decides to con-

vert the issue premium, up to the amount of sixteen million Euro (EUR 16,000,000.-), into a free reserve that is at the
free disposal of the shareholders.

The issue premium rises amounts henceforth sixteen million nine hundred eighteen thousand seven hundred ninety-

four Euro (EUR 16,918,794.-).

VII.- In pursuance of article 11 of the articles of incorporation and in accordance with article 49-8 of the law on com-

mercial companies, the unlimited shareholder decides to proceed to the purchase of sixteen thousand one hundred ni-
nety (16,190) A shares, redeemable at their par value plus the issue premium, and this proportionally to the number of
A shares hold by each limited shareholder by the means of the pre-mentioned reserve.

VIII.- Still in accordance with article 11 of the articles of incorporation, the unlimited shareholder decides to cancel

sixteen thousand one hundred ninety (16,190) A shares.

IX.- Following the abovementioned resolutions and decisions, the unlimited shareholder decides, in accordance with

article 11 of the articles of incorporation, to adapt the two first paragraphs of Article 5 of the articles of incorporation
which read as follows:

Art. 5. Share capital (paragraphs 1 and 2). The Company has an issued capital of three hundred sixty-four thou-

sand nine hundred forty Euro (EUR 364,940.-) divided into one hundred eighty-two thousand four hundred seventy
(182,470) shares, comprising:

i) fifty thousand and thirty (50,030) Redeemable Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each («A shares»);
ii) sixty-six thousand two hundred twenty (66,220) Ordinary Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each

(«B shares»);

iii) sixty-six thousand two hundred twenty (66,220) Shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, allocated

to the Unlimited Shareholder («C Shares»).

In addition to the issued capital, the issue premiums will amount to a total of sixteen million nine hundred eighteen

thousand seven hundred ninety-four Euro (EUR 16,918,794.-) on the A Shares.

<i>Declaration

The undersigned notary states that he has examined the conditions imposed by article 26 of the law on commercial

companies of 10th August 1915.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ABSOLUTE VENTURES S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.021,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, 

- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon,

23851

agissant en sa qualité d’actionnaire commandité de la société en commandite par actions ABSOLUTE VENTURES

S.CA., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, en vertu d’une résolution prise en date du 17 janvier
2005 relative à une augmentation de capital dans la société ABSOLUTE VENTURES S.C.A., préqualifiée.

Une copie de cette résolution, ayant été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’acter les déclarations et faits

suivants:

I. Que la société ABSOLUTE VENTURES S.C.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.345, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, le 6 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1124 du 25 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Schwachtgen en date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 167 du 17 février 2003,

- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 897 du 2 septembre 2003, 

- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1298 du 5 décembre 2003,

- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 65 du 17 janvier 2004,

- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 720 du 13 juillet 2004,

- suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 332 du 14 avril 2005.

II.- Que la société a un capital social autorisé fixé à cinquante millions deux cent mille euros (EUR 50.200.000,-), divisé

en cent mille (100.000) «Actions A» ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et une prime d’émission
de quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 496,-), cent mille (100.000) «Actions B» ayant une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune et cent mille (100.000) «Actions C» ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.

III.- Que le capital social émis de la société est de trois cent neuf mille cinq cent quarante euros (EUR 309.540,-),

divisé en cent cinquante-quatre mille sept cent soixante-dix (154.770) Actions, comprenant:

i) cinquante et un mille cinq cent quatre-vingt-dix (51.590) Actions Rachetables d’une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) chacune («Actions A»);

ii) cinquante et un mille cinq cent quatre-vingt-dix (51.590) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) chacune («Actions B»);

iii) cinquante et un mille cinq cent quatre-vingt-dix (51.590) Actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

chacune, attribuées à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).

En plus du capital émis, une prime d’émission d’un montant total de vingt-cinq millions six cent soixante-deux mille

trois cent quatorze euros (EUR 25.662.314,-) a été payée sur les Actions A.

IV.- Que l’article cinq des statuts de la société, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées

comme suit:

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de nouvelles Actions A, B et C, avec ou sans prime d’émission afin

de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-

semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A,

B et C.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

V.- Que par résolution adoptée en date du 17 janvier 2005, l’actionnaire commandité a décidé d’augmenter, dans les

limites du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-sept mille sept cent
quatre-vingt euros (EUR 87.780,-) pour l’augmenter de son montant actuel de trois cent neuf mille cinq cent quarante
euros (EUR 309.540,-) à un montant de trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt euros (EUR 397.320,-) par
l’émission de:

- quatorze mille six cent trente (14.630) Actions Rachetables («Actions A») d’une valeur nominale de deux euros

(EUR 2,-) chacune et une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-seize euros (EUR 496,-) chacune; 

- quatorze mille six cent trente (14.630) Actions Ordinaires («Actions B») d’une valeur nominale de deux euros (EUR

2,-) chacune;

- quatorze mille six cent trente (14.630) «Actions C» d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

23852

Payement d’une prime d’émission complémentaire d’un montant de sept millions deux cent cinquante-six mille quatre

cent quatre-vingt euros (EUR 7.256.480,-) pour l’augmenter de son montant actuel de vingt-cinq millions six cent soixan-
te-deux mille trois cent quatorze euros (EUR 25.662.314,-) au montant de trente-deux millions neuf cent dix-huit mille
sept cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 32.918.794,-) conformément à l’article 2.7.6 de la convention d’actionnaires

<i>Souscription des nouvelles actions

Les nouvelles actions ont été souscrites de la manière suivante:
- quatorze mille six cent trente (14.630) «Actions C» par la société ABSOLUTE VENTURES S.A., ayant son siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

- sept cent soixante (760) Actions Rachetables («Actions A») et sept cent soixante (760) Actions Ordinaires («Ac-

tions B») par Monsieur Luigi Bellet, commerçant, demeurant à Via S. Pio X n

°

 10, 35015 Galliera Veneta, Italie,

- sept cent soixante (760) Actions Rachetables («Actions A») et sept cent soixante (760) Actions Ordinaires («Ac-

tions B») par la société MARIELLA BURANI FASHION GROUP, S.p.A., ayant son siège social à Via Delia Repubblica 86,
42025 Cavriago (Reggio Emilia), Italie,

- sept cent soixante (760) Actions Rachetables («Actions A») et sept cent soixante (760) Actions Ordinaires («Ac-

tions B») par la société CASSA NAZIONALE Dl PREVIDENZA E ASSISTENZA FORENSE, ayant son siège social à Via
Ennio Quirino Visconti 8, 00193 Rome, Italie,

- quatre mille sept cent cinquante (4.750) Actions Rachetables («Actions A») et quatre mille sept cent cinquante

(4.750) Actions Ordinaires («Actions B») par la société E.N.P.A.M. ENTE NAZIONALE Dl PRE-VIDENZA ED ASSIS-
TENZA DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI, ayant son siège social à Via Torino 38, 00184 Rome, Italie,

- mille cent quarante (1.140) Actions Rachetables («Actions A») et mille cent quarante (1.140) Actions Ordinaires

(«Actions B») par la société INARCASSA CASSA NAZIONALE Dl PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER GLI INGE-
GNERI ED ARCHITETTI LIBERI PROFESSIONISTI, ayant son siège social à Via Salaria 229, 00199 Rome, Italie,

- mille cinq cent vingt (1.520) Actions Rachetables («Actions A») et mille cinq cent vingt (1.520) Actions Ordinaires

(«Actions B») par la société KABELLA INVESTING CORP., une société établie sous la loi des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Vanterpool Plaza, P.O. Box 873, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

- neuf cent cinquante (950) Actions Rachetables («Actions A») et neuf cent cinquante (950) Actions Ordinaires («Ac-

tions B») par la société OPULENT HOLDINGS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 146, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

- sept cent soixante (760) Actions Rachetables («Actions A») et sept cent soixante (760) Actions Ordinaires («Ac-

tions B») par la société SELVA S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

- trois cent quatre-vingt (380) Actions Rachetables («Actions A») et trois cent quatre-vingt (380) Actions Ordinaires

(«Actions B») par la société de droit italien SIREFID, S.p.A., avec siège social à Corso Matteotti 1, Milan, Italie,

- mille neuf cents (1.900) Actions Rachetables («Actions A») et mille neuf cents (1.900) Actions Ordinaires («Actions

B») par la société de droit italien S.I.SV.EL. S.p.A, avec siège social à Via Castagnole 59, 10060 None (TO), Italie,

- neuf cent cinquante (950) Actions Rachetables («Actions A») et neuf cent cinquante (950) Actions Ordinaires («Ac-

tions B») par Monsieur Alberto Zanazzi, médecin, demeurant à Via Dossi 36/2, Sabbioneta (MN), Italie.

La preuve a été fournie au notaire soussigné que la société a reçu de la part des souscripteurs au prorata de leur

souscription détaillée ci-avant le montant de quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt euros (EUR 87.780,-) ainsi
que le montant de sept millions deux cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 7.256.480,-) à titre
de prime d’émission.

VI.- En exécution de l’assemblée générale extraordinaire du 2 février 2005, l’associé commandité décide de transfor-

mer la prime d’émission à concurrence du montant de seize millions euros (EUR 16.000.000,-) en réserve libre.

Le montant de la prime d’émission s’élève dorénavant au montant de seize millions neuf cent dix-huit mille sept cent

quatre-vingt-quatorze euros (EUR 16.918.794,-).

VII.- En application de l’article 11 des statuts et conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés, l’associé com-

mandité décide de procéder au rachat des seize mille cent quatre-vingt-dix (16.190) actions de classe A rachetables à
leur prix d’émission, correspondant à leur valeur nominale plus la prime d’émission, et ce proportionnellement au nom-
bre d’actions A émises et détenues par chaque actionnaire commanditaire et ce au moyen de la réserve libre ci-avant
constituée.

VIII.- Toujours en application de l’article 11 des statuts l’associé commandité décide d’annuler seize mille cent quatre-

vingt-dix (16.190) actions de classe A.

IX.- Suite aux résolutions et décisions qui précèdent l’associé commandité décide en conformité avec l’article 11 des

statuts de faire adapter les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital (alinéas 1 et 2). La société a un capital émis de trois cent soixante-quatre mille neuf cent quarante

euros (EUR 364.940,-), divisé en cent quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-dix (182.470) actions, comprenant:

i) cinquante mille et trente (50.030) Actions Rachetables d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune

(«Actions A»);

ii) soixante-six mille deux cent vingt (66.220) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-

cune («Actions B»);

iii) soixante-six mille deux cent vingt (66.220) Actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, attri-

buées à l’Actionnaire Commandité (Actions C).

En plus du capital émis, une prime d’émission d’un montant total de seize millions neuf cent dix-huit mille sept cent

quatre-vingt-quatorze euros (EUR 16.918.794,-) ont été payées sur les Actions A.

23853

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 2005, vol. 360, fol. 52, case 5. – Reçu 7.344.260 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(106279.3/201/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

ABSOLUTE VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.345. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106280.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

RECIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00242, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104936.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.174. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00244, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104938.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ESSETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104941.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Echternach, le 5 décembre 2005.

H. Beck.

Echternach, le 6 décembre 2005.

H. Beck.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

ESSETI S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

23854

ROSINVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00556, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104962.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ROSINVEST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00558, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104947.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

S5 HATTRICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.573. 

—

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle sur le premier bilan, les comptes annuels au 31 décembre 2004 enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 novembre 2005, référence LSO-BK07691, ont été redéposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

(104949.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

BAMBOO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00542, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104968.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

BAMBOO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00546, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104967.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

B. Zech.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

B. Zech.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

P. Gallasin.

23855

MONET GROUP S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 30.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104963.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

CardioNord, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 86.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00549, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104965.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

CHOUCHANE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104979.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

BLAIRNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 103.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104981.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

J.M.Z., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 27-29, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 100.829. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion de la Gérance de la Société tenue au siège social en date du 21

octobre 2005, que la Gérance décide de transférer, à compter du 21 octobre 2005, le siège social de la Société du 9,
rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, au 27/29, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105015.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

B. Zech.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23856

WELBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 30, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104984.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

PROMAG BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8401 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 82.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08308, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104985.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

HENZIG &amp; SCHERER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 70.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08307, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104988.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ANIHITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 110.348. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue au siège social

en date du 2 novembre 2005, que le Conseil d’Administration décide de transférer, à compter du 2 novembre 2005, le
siège social de la Société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105040.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Austrasia Events S.A.

Calim International Holding S.A.

Société de l’Hôtellerie Holding S.A.

Passy Development S.A.

Concept, S.à r.l.

Belrose Properties S.A.

Mat &amp; Kam, GmbH

Mat &amp; Kam, GmbH

Pinunze S.A.

Dexco Holdings

Dexco Holdings

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.

Ristretto, Ristretto Managers, S.à r.l.

Compass Investment Company III, S.à r.l.

Compass Investment Company V, S.à r.l.

Afrivest S.A.

Antarctic B.V., S.à r.l.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.

Esanto Holding S.A.

Olympia Investments S.A.

Staring Capital GP Partners S.C.A.

Telemaque

Ultimate Investments S.A.

Moulinage Holding, S.à r.l.

Moulinage Holding, S.à r.l.

Virtuose S.A.

Asal S.A.

Villerton Invest S.A.

Forgespar S.A.

Floria S.A.

New Page S.A.

Santa Augustina S.A.

Loritanga S.A.

Vamos S.A.

Kecha S.A.

Kecha S.A.

Chotebor Holdings, S.à r.l.

Thistleford S.A.

Domani S.A.

Lobito S.A.

Arachne B.V., S.à r.l.

Star

Top Gérances, S.à r.l.

Citra S.A.

Citra S.A.

Business Broadcasting Europe, S.à r.l.

Company Services S.A.

Tiffany Asphalt International S.A.

Euro-Cafés S.A.

Adyser S.A.

Brasserie Nicolas, S.à r.l.

Brasserie Nicolas, S.à r.l.

Elsiema Holding S.A.

ILC Licensing Corporation S.A.

Eurofranchise S.A.

Actions-Loisirs Luxembourg, S.à r.l.

Socarom, S.à r.l.

Tinki Holding S.A.

Kitry S.A.

Goodyear Luxembourg Tires S.A.

Laouamer, S.à r.l.

Goodyear S.A.

Kitry Group S.A.

Lebourg Investments S.A.

Property Leasing S.A.

F.T.E. Luxembourg S.A.

Euro-Action Management S.A.

Scarabeo Investment S.A.

Lux-Promotion 1, S.à r.l.

STAM Participations, S.à r.l.

CNR International (Luxembourg) S.A.

CNR International (Luxembourg) S.A.

Lux-Promotion 4, S.à r.l.

The Century Fund Sicav

M.C.I. Multi Cars International S.A.

Air Diagnostics Technologies S.A.

Futura S.A.

Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A.

The Century Fund Sicav

TLGB Luxembourg Holdings, S.à r.l.

OMI Ortopedico Medical International S.A. Holding

Addenda S.A.

Absolute Ventures S.C.A.

Absolute Ventures S.C.A.

Reciver S.A.

Aran International S.A.

Esseti S.A.

Rosinvest S.A.

Rosinvest S.A.

S5 Hattrick, S.à r.l.

Bamboo Finance, S.à r.l.

Bamboo Finance, S.à r.l.

Monet Group S.A.

CardioNord, S.à r.l.

Chouchane

Blairnet, S.à r.l.

J.M.Z., S.à r.l.

Welbes S.A.

Promag Bélux S.A.

Henzig &amp; Scherer, S.à r.l.

Anihita S.A.