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23665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 494
8 mars 2006
S O M M A I R E
Account & Management Fiduciaire S.A., Usel-
Everglades Properties S.A., Luxembourg . . . . . . .
23687
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23675
Fairfield Aerium Real Estate, S.à r.l., Luxem-
Account & Management Fiduciaire S.A., Usel-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23711
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23675
Falcon Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23673
Account & Management Fiduciaire S.A., Usel-
Falcon Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23673
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23675
Falcon Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23673
Agence Immobilière Claude Michels, S.à r.l., Re-
Fideurop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23691
mich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23666
Fimim Co S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23708
Amer-Sil S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23682
Firen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23697
Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg . . . .
23712
France-Luxembourg Holding S.A., Luxembourg .
23707
Audace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23690
G.G. Industrie, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . .
23712
Beaucamps S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23696
GM Real Estates, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23702
Beaucamps S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23697
GP Financière New Sub 1 S.C.S., Luxembourg. . .
23673
Beaucamps S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23697
Great American Europe S.A., Luxembourg . . . . .
23679
Beaucamps S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23697
Green Cross Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
23669
Beaucamps S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23697
Halfrond, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23699
Billington Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23694
Hi Fi Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23702
BK Consulting, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . .
23667
Human Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23699
BKDV Holding S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . .
23700
Human Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23700
BLS14 S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23678
Immobilis Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23706
Bondi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23690
INBC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23666
BRE/Hanover I Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . .
23706
Interactive Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
23675
Cameo Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
23696
International I.P. Telephony S.A., Luxembourg . .
23691
Caplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23705
International I.P. Telephony S.A., Luxembourg . .
23691
Capmagella Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
23696
International Maccaferri Gabions Holding Com-
Castor S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23694
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23711
Charburn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23696
IPEF II Holdings N° 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23698
CommCapital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23707
IPEF II Holdings N° 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23698
Corsair (Luxembourg) N°6 S.A., Luxembourg . . . .
23681
Isline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23693
Corsair (Luxembourg) N°6 S.A., Luxembourg . . . .
23682
Lintralux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23666
Corsair (Luxembourg) N°7 S.A., Luxembourg . . . .
23686
Litoprint S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23708
Corsair (Luxembourg) N°7 S.A., Luxembourg . . . .
23686
Lux Santé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
23683
Customer View S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23698
Lux-C.E.C. - Ingénieurs Conseils, Lux-Civil Engi-
Dalvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23710
neering Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
23711
Deltafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23674
Lux-Evia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23676
Dero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23701
Macquarie Global Property Advisors (Lux), S.à r.l.,
Diffusion de Saedeleer S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23709
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23709
DnB NOR Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
23712
Magna International Investments S.A., Luxem-
Everglades Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23687
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23678
Everglades Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23687
Metal Trading International S.A., Luxembourg . .
23686
23666
INBC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02397, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108194.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
LINTRALUX INVESTMENT S.A., société anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 84.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07890, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
(104684.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
VALDITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 60.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BK02291, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104652.3/5029/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
AGENCE IMMOBILIERE CLAUDE MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 11, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 47.490.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03650, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104613.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pélagie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23707
Sergio Rossi International, S.à r.l., Luxembourg . .
23683
Petrus Partners S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23676
Servico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23669
Profil S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23698
Servico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23669
Quotation Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23710
Sierra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23708
Re De Co Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23710
Socapar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23710
Robert Laubach S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
23674
Solelec S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
23709
S.K.D., Serrurerie Kockhans Daniel, S.à r.l., Differ-
Stardon Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
23711
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23668
Teaco Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23710
S.K.D., Serrurerie Kockhans Daniel, S.à r.l., Differ-
Tele2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
23687
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23668
Tele2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
23690
S.K.D., Serrurerie Kockhans Daniel, S.à r.l., Differ-
Telecom Italia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
23682
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23668
Valdition Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
23666
Sainclair S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
23711
Venusia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23681
Sarilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23709
Virsista S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23706
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
<i>Pour LINTRALUX INVESTMENT S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
N. S. Mortensen.
AGENCE IMMOBILIERE CLAUDE MICHELS, S.à r.l.
Signature
23667
BK CONSULTING, Société à responsabilité limitée,
(anc. LAPAGEPARFI, S.à r.l.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.
R. C. Luxembourg B 45.335.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Josette Lapage, Dirigeante de société, née le 11 juillet 1932 à Orchies, demeurant à F-59226 Rumegies,
Hameau de Belzanois, 650.
2) Madame Murielle Lapage-Manna, Directrice de sociétés, née le 28 juin 1961 à Orchies, demeurant à F-59310 Or-
chies, 66, rue Jean Lagache.
3) Monsieur Brij Bushan Kaura, Informaticien, né à Jagroan (Inde), le 29 février 1952, demeurant à Helman de Grim-
berghelaan 28, à B-1850 Grimbergen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) à 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LAPAGEPARFI, S.à r.l., R.C.
B Numéro 45.335, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 22 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 582 du 7 décembre 1993.
- Le capital social était fixé à un million deux cent cinquante mille (BEF 1.250.000,-) francs belges, représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales antérieurement d’une valeur nominale de dix mille (BEF 10.000,-) francs belges chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Cession de parts sociales.
2) Modification de l’article 2 des statuts portant sur l’objet social pour ajouter les activités suivantes:
«La prestation de service dans le domaine de l’informatique, des télécommunications, des technologies de l’informa-
tion et du commerce électronique, du marketing, du management et de la gestion commerciale.
La création, la conception, l’adaptation, la vente et la distribution de matériels informatiques et d’accessoires ainsi que
de logiciels ou programmes adaptés.
La société peut recevoir un mandat de gestion ou de management d’autres sociétés ou associations ainsi que donner
des conseils en matières juridiques, commerciales, fiscales, sociales ou de gestion.»
3) Changement de la dénomination social en BK CONSULTING et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4) Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer et modification subséquente de la première phrase de
l’article 4 des statuts.
5) Fixation du capital social à EUR 30.986,69 et modification subséquente de l’article 6 des statuts.
6) Acceptation de la démission de la gérante et nomination d’un nouveau gérant.
7) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Madame Josette Lapage, préqualifiée, ici présente, cède dix (10) parts sociales qu’elle possède dans la société à Mon-
sieur Brij Bushan Kaura, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix d’un (EUR 1,-) euro, ce dont quittance.
- Madame Murielle Lapage-Manna, préqualifiée, ici présente, cède cent quinze (115) parts sociales qu’elle possède dans
la société à Monsieur Brij Bushan Kaura, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix d’un (EUR 1,-) euro, ce
dont quittance.
- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la
Société par sa gérante Madame Murielle Lapage-Manna, préqualifiée.
Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales sont désormais toutes détenues par Monsieur Brij Bushan Kaura,
préqualifié, associé unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’article 2 des statuts concernant l’objet social est complété par l’ajout de trois nouveaux alinéas de la teneur suivante:
«La société a encore pour objert la prestation de service dans le domaine de l’informatique, des télécommunications,
des technologies de l’information et du commerce électronique, du marketing, du management et de la gestion com-
merciale.
Elle a finalement pour objet la création, la conception, l’adaptation la vente et la distribution de matériels informati-
ques et d’accessoires ainsi que de logiciels ou programmes adaptés.
La société peut recevoir un mandat de gestion ou de management d’autres sociétés ou associations ainsi que donner
des conseils en matières juridiques, commerciales, fiscales, sociales ou de gestion.»
<i>Troisième résolutioni>
La dénomination sociale est changée en BK CONSULTING.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de BK CONSULTING.»
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est transféré à L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.
En conséquence la première phrase de l’article 4 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
23668
«Art. 4. 1
ère
phrase. Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 125 parts
sociales de EUR 247,89.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-
neuf cents (EUR 247,89) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»
<i>Septième résolutioni>
La démission de Madame Murielle Lapage-Manna, préqualifiée, de son poste de gérante est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
Monsieur Brij Bushan Kaura, préqualifié, est nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Lapage, M. Lapage-Manna, B.B. Kaura, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109598.3/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
S.K.D., SERRURERIE KOCKHANS DANIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4687 Differdange, 350, rue Woiwer.
R. C. Luxembourg B 77.497.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08179, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104604.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
S.K.D., SERRURERIE KOCKHANS DANIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4687 Differdange, 350, rue Woiwer.
R. C. Luxembourg B 77.497.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08170, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104597.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
S.K.D., SERRURERIE KOCKHANS DANIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4687 Differdange, 350, rue Woiwer.
R. C. Luxembourg B 77.497.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08171, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104599.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Luxembourg, le 2 août 2005.
A. Schwachtgen.
S.K.D., SERRURERIE KOCKHANS DANIEL, S.à r.l.
Signature
S.K.D., SERRURERIE KOCKHANS DANIEL, S.à r.l.
Signature
S.K.D., SERRURERIE KOCKHANS DANIEL, S.à r.l.
Signature
23669
SERVICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 14.065.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08201, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104601.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
SERVICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 14.065.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08200, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104603.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.564.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the 19th of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Jacques Delvaux, notary re-
siding in Luxembourg, the second named notary will remain depositary of the present deed.
There appeared:
The company GREEN CROSS EQUITY S.à r.l., with its registered office in Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri,
here represented by two directors of the company, Mr Francesco Moglia and Mrs Pascale Mariotti, employees, Lux-
embourg.
This appearing party declares to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which
it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other com-
panies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions
or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and
licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to
the said object. The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies
in which it has a holding or in which it has a direct or indirect interest.
The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly
or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all fully subscribed and entirely paid up.
SERVICO S.A.
Signature
SERVICO S.A.
Signature
23670
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the
case may be, the members.
Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in
the representation of the Company towards third parties.
Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters predetermined by the manager(s).
Managers should be able to represent one or more other manager(s) at managers’ meetings.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been entirely subscribed by GREEN CROSS EQUITY, S.à r.l., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2006.
The first annual general meeting will be held on the 1st Thursday of the month of May 2007 at 17.30.
23671
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed manager of the company for an undefinited period:
- Francesco Moglia, employee, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;
- Simon Bodjanski, employee, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri;
- Pascale Mariotti, employee, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
2) The Company shall have its registered office at L-1724, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
3) The following is elected statutory auditor of the Company: AACO, S.à r.l., having its registered office in L-2430
Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
A comparu:
La société anonyme GREEN CROSS EQUITY S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,
ici représentée par deux de ses gérants, à savoir M. Francesco Moglia et Mme Pascale Mariotti, employés privés,
Luxembourg.
Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a ar-
rêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 3. La Société prend la dénomination de GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
23672
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée les signatures conjointes de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société GREEN CROSS EQUITY,
S.à r.l., préqualifiée. Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le re-
connaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1
er
jeudi du mois de mai 2007 à 17.30.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Francesco Moglia, employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri;
- Simon Bodjanski, employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri;
- Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri.
23673
3) Est nommé commissaire: la société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Moglia, P. Mariotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 4, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109370.3/208/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
FALCON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06403, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079687.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
FALCON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06404, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079688.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
FALCON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004 , réf. LSO-AU06402, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079690.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
GP FINANCIERE NEW SUB 1, S.C.S., Société en commandite simple.
Capital social: EUR 1.012.190.500.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 90.159.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 6 octobre 2005, les associés de la société GP FINANCIERE
NEW SUB 1, S.C.S. ont décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire, avec effet immédiat, et pour une période venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104322.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Delvaux.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
23674
ROBERT LAUBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Diekirch.
R. C. Luxembourg B 95.621.
—
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire du 1
er
août 2005 que:
1. La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, S.C. démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes.
2. La société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne, est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’année 2011.
3. Les mandats d’administrateurs et administrateur-délégué suivants sont reconduits pour une période de six ans qui
prendra fin à l’assemblée générale statutaire de l’année 2011:
Monsieur Robert Laubach, né le 6 mars 1931 à Strasbourg, demeurant à L-9283 Diekirch, 23, promenade de la Sûre,
Monsieur Théo Laubach, né le 4 juillet 1962 à Ettelbrück, demeurant à L-9283 Diekirch, 5, promenade de la Sûre,
Monsieur Jean-Marie Laubach, né le 20 août 1963 à Ettelbrück, demeurant à L-9283 Diekirch, 23, promenade de la
Sûre,
Monsieur Romain Stümper, né le 27 juin 1961 à Ettelbrück, demeurant à L-5722 Aspelt, 38A, rue Krokelshaff,
Monsieur Jean-Claude Metz, né le 7 septembre 1968 à Grevenmacher, demeurant à L-7540 Berschbach, 27A, rue de
Luxembourg,
Monsieur Laurent Metz, né le 26 février 1969 à Ettelbrück, demeurant à L-9283 Diekirch, 27, Promenade de la Sûre.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(903732.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2005.
DELTAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.547.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée DELTAFIN S.A. ayant son
siège social à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section
B et le numéro 94.547,
constituée aux termes d’un acte du notaire soussigné reçu en date du 2 juillet 2003, publié au Mémorial C de 2003
page 39.905, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 18 février 2004,
publie au Mémorial C de 2004, page 21.759.
L’assemblée est présidée par Monsieur Francesco Moglia, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
Pour extrait sincère et conforme
Signature
23675
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Moglia, J.J. Josset, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110087.3/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
ACCOUNT & MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 106.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00060, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903733.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2005.
ACCOUNT & MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 106.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00061, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903734.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2005.
ACCOUNT & MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 106.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00062, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903735.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2005.
INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 56.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00090, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104087.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
J. Delvaux.
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
Signature.
23676
LUX-EVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 82.451.
—
Le bilan au 31décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK07981, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
(104289.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
PETRUS PARTNERS, Société Civile.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg E 2.999.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le 28 novembre.
Ont comparu:
Nadine Desclée de Maredsous, NN 590724 142 38, née à Tournai le 24 juillet 1959, habitant Baron de Gieylaan 165,
9840 De Pinte, Belgique,
Pierre de Giey, NN 600220 457 23, né à Louvain le 20 février 1960, habitant Baron de Gieylaan 165, 9840 De Pinte,
Belgique,
nommés séparément «Associé» ou collectivement «Associés», lesquels constituent par les présentes une société ci-
vile «la Société» avec personnalité juridique régie par les articles 1832 et suivants du Code civil et les présents statuts.
Art. 1
er
. Constitution de la Société Civile de droit luxembourgeois avec personnalité juridique
Les Associés constituent une société civile (ci-après dénommée la «Société»). La Société porte pour des raisons
pratiques la dénomination PETRUS PARTNERS. Elle est établie et a son siège social à Luxembourg, c/o Fidalux, Val Fleuri
23, L-1526, Luxembourg.
Les présents statuts sont valables à condition d’être contresignés par les Associés.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de signature des présents statuts.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’acquisition (par achat, souscription et/ou de toute autre manière) et la gestion d’actifs
mobiliers de tout genre et plus particulièrement d’investir les actifs dont dispose la Société dans les fonds Petrus Fund
(Petrus Limited Opportunities, Petrus Red Bull et Petrus Riviera Star), entre autre au nom de et/ou pour compte de
Petrus Invest Club (www.petrus.lu) et de ses membres.
3.2. Les actes commerciaux sont expressément exclus de l’objet de la Société.
3.3. Les placements et investissements peuvent être opérés tant à Luxembourg qu’à l’étranger, dans n’importe quelles
biens immobiliers et actions, parts, obligations, certificats, monnaies ou toutes autres valeurs mobilières telles options
et futures. L’ouverture et l’utilisation d’un ou plusieurs comptes de marge «margin accounts», permettant des effets de
levier importants, est autorisée. La gestion des actifs est confiée à l’Administrateur qui peut à son tour la confier à une
institution financière ou à un tiers.
3.4. Les contrats d’emprunts bancaires (en tant que débiteur) ne peuvent pas dépasser 300% de l’actif net de la
Société.
3.5. Les avances et/ou contrats de prêt en faveur des Associés ne peuvent pas dépasser 75% de l’actif net de la Société.
Les avances ou contrats de prêt en faveur de tiers nécessitent l’approbation des Associés.
Art. 4. Capital social - Parts sociales
4.1. Le capital social est fixé à cinq cents (500) euros, représenté par dix mille (10.000) parts sociales.
4.2. Chaque Associé, sauf si l’Associé est démissionnaire, est co-propriétaire de la totalité de l’actif net de la Société
proportionnellement à son nombre de parts sociales. Les apports supplémentaires des Associés ne sont valables
qu’après accord de l’Administrateur ou, à défaut de celui-ci, moyennant approbation des Associés.
Art. 5. Associés - Droits de vote
5.1. La Société appartient aux Associés propriétaires de minimum une part sociale.
5.2. Chaque Associé a droit à une seule voix par part sociale.
5.3. Sauf dans les cas où les Statuts prévoient des majorités différentes, les décisions des Associés sont prises par
majorité simple.
5.4. Chaque Associé peut donner mandat par écrit à un autre Associé ou à l’Administrateur afin qu’il le représente
et qu’il vote en son nom et pour son compte.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / D. Martin
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
23677
Art. 6. Gestion
6.1. Nadine Desclée de Maredsous, née à Tournai le 24 juillet 1959 et Pierre de Giey, né à Louvain le 20 février 1960,
ainsi que ASSET MANAGEMENT CONTROL NV, société anonyme de droit belge (TVA 418 536 588) ayant tous leur
domicile/siège social Baron de Gieylaan 165, 9840 De Pinte, Belgique, sont nommés Administrateurs statutaires de la
Société pour la durée complète de celle-ci.
6.2. Les Associés qui n’ont pas été nommés Administrateur ne peuvent aucunement poser des actes de gérance ni
des actes de disposition relativement aux biens appartenant à la Société.
6.3. Par contre, chaque Administrateur peut, sans être exonéré de sa responsabilité, faire effectuer tout ou partie de
certaines tâches par un mandataire qu’il a nommé à cet effet, si nécessaire moyennant rétribution.
6.4. En agissant pour le compte de la Société, chaque Administrateur séparément a la compétence individuelle et
exclusive de poser tous les actes de gestion et de disposition concernant le patrimoine de la Société et qui sont
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet (Article 3) de la Société, y compris le «trading on margin accounts»
pour compte de la société.
6.5. L’Administrateur cherchera à atteindre la performance la plus élevée possible, sans mettre en danger la
continuation de la Société. Ceci n’est pas une obligation de résultat mais de moyen. La réalisation de plus values n’est
pas garantie.
6.6. L’Administrateur conserve soigneusement tous les documents et registres ayant trait à la Société, ses activités,
ses frais, dépenses et revenus.
Art. 7. Participation aux bénéfices et pertes
7.1. Vis à vis des créanciers de la Société, les Associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du code
civil. Le ou les créanciers, ne peuvent cependant accepter des actes qui contiennent des engagements au nom de la So-
ciété, qu’après avoir pris préalablement connaissance des présents statuts et plus précisément de l’article 7.2.
7.2. Les créanciers, en acceptant tous actes contenant des engagements au nom de la Société, renoncent implicite-
ment au droit d’exercer une action personnelle contre les Associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent
intenter d’action et de poursuite que contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 8. Transfert des parts sociales
8.1. Un Associé a toujours le droit de transférer une ou plusieurs parts sociales moyennant accord de l’Administra-
teur et à défaut de celui ci moyennant accord unanime des Associés.
Art. 9. Admission et retrait des Associés
9.1. L’admission d’un nouvel Associé est toujours soumise à la décision des Associés.
9.2. Chaque nouvel Associé doit marquer personnellement son accord sur les termes des Statuts par l’apposition de
sa signature, précédée de la date, et de la mention écrite de sa propre main «lu et approuvé» et «bon pour pouvoir».
9.3. Un Associé a toujours le droit de sortir de la Société moyennant préavis écrit d’un mois; il perd à ce moment
tous ses droits, y compris sur les réserves de la Société.
Art. 10. Dissolution de la Société
10.1. La Société ne sera pas dissoute en cas d’incapacité, d’insolvabilité notoire, de dissolution, de liquidation ou de
faillite d’un Associé ou encore en cas de retrait d’un Associé.
10.2. La Société ne sera pas dissoute en cas de décès d’un Associé. Elle perdurera entre (i) les héritiers et (ii) les
Associés encore en vie.
10.3. La Société peut être dissoute moyennant décision des Associés.
Art. 11. Liquidation
11.1. En cas de dissolution ou de cessation des activités de la Société, elle sera liquidée conformément aux disposi-
tions du présent article.
11.2. Après apurement de toutes les dettes, de tous les frais, de toutes les charges de la liquidation, l’actif net de la
Société sera réparti entre les Associés proportionnellement à leur nombre de parts sociales.
Art. 12. Dispositions diverses
12.1. Tout courrier à l’attention de la Société doit être envoyé à l’Administrateur, aux Associés ou au siège de la
Société.
12.2. Les notifications aux Associés doivent être faites par lettre recommandée, fax ou voie électronique (e-mail) à
leurs adresses mentionnées dans les présents Statuts ou à toute autre adresse communiquée par un Administrateur.
12.3. Les présents Statuts contiennent l’intégralité de l’accord des Associés. Ils ne peuvent être modifiés et/ou
complétés que moyennant une décision des Associés, sauf dans le cas où les présents Statuts prévoiraient d’autres
modalités.
12.4. Les présents Statuts sont exclusivement soumis au droit luxembourgeois, et ne peuvent être interprétés que
conformément au droit luxembourgeois.
12.5. Tous litiges pouvant naître des présents Statuts seront soumis aux décisions de minimum 2 arbitres indépen-
dants.
12.6. Si une ou plusieurs des dispositions des présents Statuts devaient être privées de validité ou d’effet en raison
de la loi applicable, ceci n’affectera pas la validité ou l’effet des autres dispositions.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les Associés déclarent souscrire aux 10.000 parts comme suit:
Nadine Desclée de Maredsous, cinq mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Pierre de Giey, cinq mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
23678
Fait le 28 novembre 2005, en 2 originaux, chaque Associé reconnaissant avoir reçu une copie de l’exemplaire original.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00079. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104048.3/000/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 98.861.
—
RECTIFICATIF
Il y a lieu de corriger comme suit la mention publiée au Mémorial C n
o
75 du 12 janvier 2006, page 3579:
au lieu de: «Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 of MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., ...»,
lire: «Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de MAGNA INTERNATIONAL INC, ...»
(00560/xxx/10)
BLS14, Société Civile.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg E 695.
—
<i>Modification des statutsi>
<i>Procès-verbal suite à l’assemblée générale extraordinairei>
L’an deux mille cinq, le 10 novembre 2005.
Ont comparu:
ASSET MANAGEMENT CONTROL NV, société anonyme de droit belge ayant son siège social Baron de Gieylaan
165, 9840 De Pinte, Belgique (registre de commerce N
°
123.876 Gent, TVA 418 536 588) représentée par Nadine Des-
clée de Maredsous, administrateur-délégué, née à Tournai le 24 juillet 1959, habitant Baron de Gieylaan 165, 9840 De
Pinte, Belgique
GOHR TRUST, Société Civile de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 283, route d’Arlon, 8011
Strassen, (courrier à envoyer à BP 119 à 8002 Strassen) représentée par Pierre de Giey, NN 600220 457 23, né à Lou-
vain le 20 février 1960, habitant Baron de Gieylaan 165, 9840 De Pinte, Belgique,
nommés séparément «Associé» ou collectivement «Associés», lesquels ont constitué le 10 juin 2005 la société civile
BLS14 avec personnalité juridique régie par les articles 1832 et suivants du Code civil et dont les statuts ont été déposés
au Registre de Commerce et des Sociétés le 14 juin 2005 sous le numéro E695.
<i>Modification de l’Article 1i>
<i>eri>
<i>. - Changement du siège sociali>
La Société BLS14 est établie et a son siège social (qui est aussi le siège de direction effective) à L-1526 Luxembourg,
Val Fleuri 23 (c/o Fidalux) et non plus à Strassen.
La présente modification des statuts est valable à condition d’être contresignée «lu et approuvé et pour accord» par
les 2 Associés.
Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2005, en 2 originaux, chaque Associé reconnaissant avoir reçu une copie de
l’exemplaire original.
Les signatures doivent être précédées de la mention manuscrite «Lu et approuvé et bon pour pouvoir».
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00073. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104016.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Prénom, Nom
Adresse
Signature
Nadine Desclée de Maredsous
Baron de Gieylaan 165,
Signature
9840 De Pinte
Pierre de Giey
Baron de Gieylaan 165,
Signature
9840 De Pinte
Prénom, Nom
Adresse
Lu et approuvé et bon pour pouvoir
Baron Pierre de Giey
Baron de Gieylaan 165,
Signature
9840 De Pinte
Nadine Desclée de Maredsous
Baron de Gieylaan 165,
Signature
9840 De Pinte
ASSET MANAGEMENT CONTROL
Baron de Gieylaan 165,
B-9840 De Pinte
GOHR TRUST S.C.
283, route d’Arlon
L-8002 Strassen
23679
GREAT AMERICAN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 112.615.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GLOBAL EQUITIES AND REAL ESTATE S.A., une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg,
2) COMETEC S.A., R.C.S. Luxembourg B 48.108, une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 1
er
respectivement le 8 décembre 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREAT AMERICAN EUROPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous
quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, dans tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.
La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-
tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit
la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
23680
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du Conseil.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.
Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du
capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit
retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Toutefois, l’Assemblée Générale pourra décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction
faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
cent mille euros (EUR 100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) GLOBAL EQUITIES AND REAL ESTATE S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .
999
2) COMETEC S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
23681
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- COSAFIN S.A., R.C.S. Luxembourg B 70.588, une société ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg,
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939 à Peppange, demeurant au 11, rue de
Fischbach, L-7391 Blaschette,
- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965 à Deinze, Belgique, demeurant au 18, rue des
Sacrifiés, L-8356 Garnich.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, demeurant au 18A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. Arpea, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 15, case 12. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110211.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
VENUSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.073.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 3 novembre
2005 que:
Les changements suivants dans le Conseil d’Administration sont acceptés:
- Monsieur Francis N. Hoogewerf a démissionné en tant qu’administrateur de la société et est remplacé par Monsieur
Philip Glanfield, né le 10 janvier 1950, demeurant à The Willows, Noca Road, St Sampsons, Guernsey, Channel Isles,
nommé administrateur de la société.
- AVONDALE NOMINEES LIMITED a démissionné en tant qu’administrateur de la société et est remplacée par Ma-
dame Françoise Camille Bougourd, née le 25 juin 1971, demeurant à Clonque Cottage, Havelet, St Peter Port, Guernsey,
Channel Isles, nommée administrateur de la société.
- ARDAVON HOLDINGS LIMITED a démissionné en tant qu’administrateur de la société et est remplacée par Mon-
sieur Rupert James Pleasant, né le 19 décembre 1969, demeurant à Lanzerac Lodge, Docut d’Israel, Torteval, Guernsey,
Channel Isles, nommé administrateur de la société.
Le mandat des nouveaux administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale des Actionnaires de l’année 2010.
Les administrateurs ont le droit d’engager la société par la signature conjointe de deux d’entre eux.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103968.3/634/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
CORSAIR (LUXEMBOURG) N°6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 90.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08166, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104072.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
HOOGEWERF & CIE
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Signatures.
23682
CORSAIR (LUXEMBOURG) N°6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 90.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08162, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104074.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.448.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui a été tenue le 21 novembre 2005i>
Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TELECOM
ITALIA FINANCE, Société Anonyme (la «Société»), qui a été tenue à Luxembourg en date du 21 novembre 2005, que
l’Assemblée:
a) a pris acte des lettres de démission de M. Luigi Premoli et M. Fabio Franchi de leurs postes d’Administrateurs de
TELECOM ITALIA FINANCE, respectivement en date du 30 septembre 2005 et du 10 octobre 2005;
b) a décidé de réduire de 7 à 6 le nombre des membres du Conseil d’Administration;
c) a nommé Mme Francesca Petralia en tant que nouvel Administrateur de la Société. Le mandat de Mme Petralia
pendra fin en même temps que celui des autres administrateurs en charge, soit lors de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires se prononçant sur l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(103980.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
AMER-SIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 8.871.
—
EXTRAIT
II ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 novembre 2005 que les administrateurs et l’admi-
nistrateur-délégué de la société sont les suivants:
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Gérard Chaix, né le 6 juin 1946 à St Maur des Fossés (94), France, demeurant au 10, rue de Tuntange,
L-7435 Hollenfels, Grand-Duché du Luxembourg;
- Madame Alexandra Moore Barber, née le 22 février 1963 à Westerly, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 617
North Main Street, 06378 Stonington, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Peter F. Moore, né le 24 juillet 1957 à Westerly, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 17 Wamphassuc
Road, 06378 Stonington, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur David Burke, né le 18 novembre 1951 à Dublin, Irlande, demeurant au 10 Lansdowne Terrace, Ennis Road,
Limerick, Irlande;
- Monsieur Guy Dauwe, né le 1
er
juin 1968 à Diest, Belgique, demeurant au 1, rue Nicolas Liez, L-1938 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2010.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Gérard Chaix, né le 6 juin 1946 à St Maur des Fossés (94), France, demeurant au 10, rue de Tuntange,
L-7435 Hollenfels, Grand-Duché du Luxembourg
Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année
2007.
Le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104008.3/556/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Signatures.
TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme
A. Trapletti
<i>Managing Directori>
Pour extrait conforme
Signature
23683
SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.212.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 74.072.
—
Suite au contrat conclu entre GUCCI LUXEMBOURG S.A. et GUCCI GROUP ITALIA HOLDING, S.p.A. d’une part
et Sergio Rossi et Franco Rossi d’autre part en date du 2 novembre 2005:
- l’usufruit détenu par Monsieur Sergio Rossi demeurant à Via Tognacci 1, San Mauro Pascoli, Italie, sur 17.700 parts
de SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l. a pris fin avec effet au 2 novembre 2005. Suite à cette cessation d’usufruit,
GUCCI LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a acquis la pleine pro-
priété de ces 17.700 parts;
- l’usufruit détenu par Monsieur Franco Rossi demeurant à Via Vittorio Veneto 16, San Mauro Pascoli, Italie, sur 8.850
parts de SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l. a pris fin avec effet au 2 novembre 2005. Suite à cette cessation
d’usufruit, GUCCI LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a acquis la
pleine propriété de ces 8.850 parts.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104030.3/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
LUX SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.632.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. , en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe.
2. Monsieur Roberto Manciocchi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société anonyme (Soparfi) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUX SANTE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
R.P. Pels / M. Biagioni
<i>Géranti> / <i>Géranti>
23684
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deux mai de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
23685
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec
adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
3. Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1. La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédé-
signée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
23686
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2005, vol. 899, fol. 42, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110312.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
CORSAIR (LUXEMBOURG) N°7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 90.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08149, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104058.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
CORSAIR (LUXEMBOURG) N°7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 90.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08145, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104070.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
METAL TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.451.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg i>
<i>en date du 22 novembre 2005i>
1. L’assemblée générale a pris acte de la démission des Messieurs Mario Di Stefano et Joram Moyal de leurs postes
d’administrateurs.
2. L’assemblée générale a décidé de nommer les personnes suivants au poste d’administrateurs en remplacement de
Mario Di Stefano et Joram Moyal. Il continueront les mandats de leurs prédécesseurs.
- Monsieur Alessandro Pumilia, né le 8 février 1979 à Palermo demeurant professionnellement 17, Viale Stefano
Franscini, à 6900 Lugano, Suisse,
- Monsieur Eric Kaiser, né le 7 janvier 1952 à Sallanches, France, demeurant au 5, rue J.-P. Kemp, L-8029 Strassen.
3. L’assemblée a décidé de transférer le siège de la société du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 33,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104219.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Belvaux, le 14 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Signatures.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
23687
EVERGLADES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 58.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00107, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104079.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
EVERGLADES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 58.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00103, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104085.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
EVERGLADES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 58.778.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00099, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104084.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.944.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth day of December.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme TELE 2 EUROPE S.A., a com-
pany having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered at the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 56.944, incorporated pursuant to a deed of notary Reginald Neuman on
November 7th, 1996, published in the Mémorial C n
°
54 on February 5th, 1997, the articles of association of which have
been last amended by deed of the undersigned notary on December 11th, 2003, published in the Mémorial C n
°
33 on
January 10th, 2004 (the «Company»).
The meeting is declared open at 10.40 a.m. with M
e
Laurent Schummer, lawyer, residing professionally in Luxem-
bourg, in the chair,
who appointed as secretary M
e
Riccardo Falconi, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
François Lecompte, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) so as to raise it from
its present amount of one billion eight hundred seventy-one million five hundred sixty-two thousand one hundred Euro
(EUR 1,871,562,100.-) to one billion eight hundred ninety-one million five hundred sixty-two thousand one hundred
Euro (EUR 1,891,562,100.-).
2. To issue, eight hundred thousand (800,000) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per
share, having the same rights and privileges as the existing shares and against payment of a share premium in an aggregate
amount of seventy-six million seventy-nine thousand two hundred seventy-four Euro (EUR 76,079,274.-).
3. To acknowledge the waiver by the shareholders of their preferential subscription right, to cancel the preferential
subscription right, to accept subscription for the new shares and to accept payment in full for such new shares by a
contribution in cash.
4. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, by the proxies of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
Signature.
Signature.
Signature.
23688
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting of shareholders adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of twenty million Euro
(EUR 20,000,000.-) so as to raise it from its present amount of one billion eight hundred seventy-one million five hun-
dred sixty-two thousand one hundred Euro (EUR 1,871,562,100.-) to one billion eight hundred ninety-one million five
hundred sixty-two thousand one hundred Euro (EUR 1,891,562,100.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue eight hundred thousand (800,000) new shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the date of these resolutions, and against payment of a share premium in an aggregate amount of
seventy-six million seventy-nine thousand two hundred seventy-four Euro (EUR 76,079,274.-).
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged the waiver by the shareholders of their preferential subscription
right and resolved consequently to cancel the preferential subscription right of the shareholders.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared M
e
Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact
of TELE 2 SVERIGE AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered office at P.O. Box 62,
S-164 94 Kista (Sweden), registered with the Patent and Registration Office under number 556267 - 5164, by virtue of
the proxy given on December 13th, 2005.
The person appearing declared to subscribe for eight hundred thousand (800,000) new shares with a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
The amount of ninety-six million seventy-nine thousand two hundred and seventy-four Euro (EUR 96,079,274.-), in-
cluding a share premium in an aggregate amount of seventy-six million seventy-nine thousand two hundred seventy-four
Euro (EUR 76,079,274.-), is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot
the eight hundred thousand (800,000) new shares to the subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at one billion eight hundred ninety-one million
five hundred sixty-two thousand one hundred Euro (EUR 1,891,562,100.-) divided into seventy-five million six hundred
sixty-two thousand four hundred eighty-four (75,662,484) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at EUR 967,500.-.
There being no other business, the meeting was adjourned at 11.20 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELE 2 EUROPE S.A.,
société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, constituée
suivant acte du notaire Reginald Neuman en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C n
°
54 le 5 février 1997,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.944, dont les statuts ont
23689
été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C n
°
33 le 10
janvier 2004 (la «Société»).
L’assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Laurent Schummer, avocat demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Riccardo Falconi, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Lecompte, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) pour le
porter de son montant actuel d’un milliard huit cent soixante et onze millions cinq cent soixante-deux mille cent euros
(EUR 1.871.562.100,-) à un milliard huit cent quatre-vingt-onze millions cinq cent soixante-deux mille cent euros (EUR
1.891.562.100,-).
2. Emission de huit cent mille (800.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, et payement d’une prime d’émission consitant d’un
montant totale de soixante-seize millions soixante-neuf mille deux cent soixante-quatorze euros (EUR 76.079.274,-).
3. Constat de la renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, suppression du droit pré-
férentiel de souscription, acceptation de la souscription des actions nouvelles et acceptation de la libération intégrale
de ces actions nouvelles par apport en espèces.
4. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5. Divers.
Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants reste-
ront pareillement annexées aux présentes.
Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt mil-
lions d’euros (EUR 20.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard huit cent soixante et onze millions
cinq cent soixante-deux mille cent euros (EUR 1.871.562.100,-) à un milliard huit cent quatre-vingt-onze millions cinq
cent soixante-deux mille cent euros (EUR 1.891.562.100,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre, huit cent mille (800.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et par-
ticipant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions, et payement d’une prime d’émission con-
sitant d’un montant totale de soixante-seize millions soixante-neuf mille deux cent soixante-quatorze euros (EUR
76.079.274,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a constaté la renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de sous-
cription et a décidé en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Maître Laurent Schummer, prénommé, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de TELE 2 SVERIGE AB, une société régie par le droit suédois, ayant son siège social au P.O. Box 62, S-164 94 Kista,
Suède, immatriculée au Patent and Registration Office sous le numéro 556267 - 5164, en vertu de la procuration donnée
le 13 décembre 2005.
Le comparant a déclaré souscrire huit cent mille (800.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) et libérer intégralement ces actions nouvelles par un apport en espèces.
Le montant de quatre-vingt-seize millions soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-quatorze euros (EUR
96.079.274,-), en ce compris une prime d’émission d’un montant soixante-seize millions soixante-neuf mille deux cent
soixante-quatorze euros (EUR 76.079.274,-), est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant
été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l’assemblée générale des associés a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement, d’émettre les huit
cent mille (800.000) actions nouvelles et de les attribuer aux souscripteurs.
23690
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l’alinéa premier de l’article
5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital émis de la société est fixé à un milliard huit cent quatre-vingt-onze millions cinq
cent soixante-deux mille cent euros (EUR 1.891.562.100,-) divisé en soixante-quinze millions six cent soixante-deux mil-
le quatre cent quatre-vingt-quatre (75.662.484) actions, chaque action ayant un pair comptable de vingt-cinq euros (EUR
25,-) et chaque action étant entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmenta-
tion de capital sont estimés à EUR 967.500,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte, contenant quatre blancs bâtonnés.
Signé: L. Schummer, R. Falconi, F. Lecompte, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 64, case 7. – Reçu 960.792,74 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(110518.3/206/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.944.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2005.
(110520.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
AUDACE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.241.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07324, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104089.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
BONDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07341, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104111.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
SGA SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
23691
INTERNATIONAL I.P. TELEPHONY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, Philippe II.
R. C. Luxembourg B 58.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00097, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104082.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
INTERNATIONAL I.P. TELEPHONY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, Philippe II.
R. C. Luxembourg B 58.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00094, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104080.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
FIDEUROP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.630.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Michel Fortin, Expert Comptable - Commissaire aux Comptes, né à Paris (France), le 16 novembre 1944,
demeurant 33, Quai du Wault à F-59000 Lille (France),
ici représenté par:
Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 11, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Lille, le 14 novembre 2005.
2. La société VILLANDRY PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 74.129),
ici représentée par:
Monsieur Jean-Pierre Vernier, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte à des fins d’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous travaux d’expertises comptables, fiscales, économiques et finan-
cières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale ainsi que de toutes activités, qui se rat-
tachent directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable, fiscal, économique et financier et de conseil
en organisation, y compris la domiciliation de sociétés.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-
tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FIDEUROP, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Signature.
Signature.
23692
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
1. Monsieur Michel Fortin, Expert Comptable - Commissaire aux Comptes, né à Paris (France), le 16 novembre
1944, demeurant 33, Quai du Wault à Lille 59000 (France), cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2. La société VILLANDRY PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège
social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 74.129), quarante-neuf
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
23693
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-
cembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Fortin, Expert Comptable - Commissaire aux Comptes, né à Paris (France), le 16 novembre 1944,
demeurant 33, Quai du Wault à F-59000 Lille (France).
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Vernier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2005, vol. 899, fol. 44, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110310.3/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
ISLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.443.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juin 2005i>
- Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini et de Madame Françoise Dumont de leur mandat d’Administra-
teur sont acceptées.
- Les sociétés LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, sont nommées comme nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010
Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08045. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104326.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Belvaux, le 16 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ISLINE HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
23694
BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.329.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07338, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104107.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
CASTOR, Société Civile.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard E. Servais.
R. C. Luxembourg E 3.000.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Michel Marchais, président de sociétés, demeurant à CH-1971 Grimisualt/Valais, 70, rue de Comeraz,
né à Rezé (44), France, le 16 septembre 1932,
2) Madame Brigitte Gremaud, épouse Michel Marchais, magistrat, demeurant à CH-1971 Grimisualt/Valais, 70, rue
de Comeraz, née à Tunis (Tunisie), le 28 octobre 1954,
tous deux ici représentés par Monsieur Reinald Loutsch, directeur-adjoint, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 4 novembre 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’investissement
sous quelque forme que ce soit, dans tous instruments financiers, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces investissements.
La société a en outre pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et
l’exploitation, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de CASTOR, société civile.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (5.000,- EUR) représenté par cinquante (50) parts d’intérêts d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent être agréés à l’unanimité
des associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
23695
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de dispo-
sition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts d’intérêts comme suit:
Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de cinq mille euros (5.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ mille cent euros (1.100,- EUR), compte tenu de l’article sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le
droit d’apport.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris
les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Marchais, prénommé.
1. Monsieur Michel Marchais, prénommé, quarante-neuf parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2. Madame Brigitte Marchais, prénommée, une part d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
23696
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est fixé à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 31, case 9. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104420.3/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.269.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07343, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104112.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
CAPMAGELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 89.686.
—
Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07344, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104114.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
CHARBURN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 25.184.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07346, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104116.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07327, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104095.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
G. Lecuit.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
SGA SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
23697
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07329, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104098.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07331, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104102.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07334, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104104.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07336, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104105.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
FIREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.191.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2005i>
- Monsieur Richard Albert Zrehen, Cadre d’Entreprises, demeurant au 11, bd Delessert, F-75016 Paris, est nommé
en tant que nouvel Administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104337.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
FIREN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
23698
CUSTOMER VIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 82.239.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07347, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104118.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.955.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-
BK06999, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104365.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.955.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf.
LSO-BK07001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104367.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
PROFIL S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.318.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue extraordinairement en date du 29 août 2005i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Monsieur Nico Hansen et Madame Sophie Batardy sont nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Gas-
ton Thinnes et de Madame Sylvie Scherer.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Raymond Streicher, pensionné, demeurant 50, Op der Haard, L-4790 Bettange-sur-Mess,
- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement L-2311 Luxembourg, 55-57,
avenue Pasteur, et
- Madame Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnellement L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pas-
teur.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010.
<i>Commissaire aux comptes:i>
La société MGI FISOGEST, S.à r.l. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur est nommée
commissaire aux comptes en remplacement de Madame Diane Thinnes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à
statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2010.
<i>Siège social:i>
Le siège social est transféré avec effet immédiat au 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104207.3/1218/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
SGA SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
Signature.
Signature.
Signature.
23699
HALFROND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.600.
—
<i>Clôture de liquidationi>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme en liquidation HALFROND, S.à r.l., qui
a eu lieu en date du 23 novembre 2005 a prononcé la clôture de la liquidation.
Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de MeesPierson INTERTRUST
(LUXEMBOURG) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg pendant cinq ans.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104305.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
HUMAN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 87.312.
—
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Salvatore Lupo, ingénieur conseil (Design Industriel), demeurant à L-2560 Luxembourg, 58, rue de
Strasbourg.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant;
- qu’il est le seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée HUMAN
DESIGN, S.à r.l. avec siège social à L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg;
- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro
87.312;
- constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 10 mai 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1111 du 22 juillet 2002;
- modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 446 du 24 avril 2003;
- modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 670 du 8 juillet 2005;
- et a requis le notaire d’acter la modification afférente des statuts, comme suit:
<i>Unique résolutioni>
Elargissement de l’objet social avec modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet principal toutes prestations de design industriel et de projets de structures, ainsi
que la prestation d’Ingénieur Conseil, et la consultation de systèmes d’exploitation informatique.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: S. Lupo, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(104478.3/206/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
<i>Pour HALFROND, S.à r.l. liquidée
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures
Luxembourg-Eich, le 24 novembre 2005.
P. Decker.
23700
HUMAN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 87.312.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 24 novembre 2005.
(104479.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
BKDV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 112.126.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) la société anonyme RINOPYL HOLDING S.A., (R.C. B 52.936) avec siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la
Liberté, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, retraité, né à Luxembourg, le 29
septembre 1942, demeurant à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BKDV HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Bertrange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.
Elle peut faire des emprunts emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
1) La société RINOPYL HOLDING S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
23701
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2006.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent vingt
euros (1.420,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, és qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, (administrateur-délégué),
b) Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, née à Luxembourg, le 9 décembre 1976, demeurant
professionnellement à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier (administrateur),
c) Madame Biljana Karamitre; employée privée, née à Macédoine, le 29 novembre 1974, demeurant professionnelle-
ment à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier (administrateur).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme AMSTIMEX S.A. (R.C. B 21.512) avec siège à L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.
4. Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2005, vol. 912, fol. 42, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104348.3/207/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
DERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07351, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104120.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pétange, le 17 novembre 2005.
G. d’Huart.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
23702
HI FI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 103.557.
—
<i>Extraits des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société i>
<i>en date du 27 avril 2005 à 14.00 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibérations, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’accepter la démission de M. Johan Dejans de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire la société PARGESTION S.A., société de droit
luxembourgeois, sise 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés luxem-
bourgeois sous le N
°
B 80.706, pour une durée illimitée;
- d’accepter la démission de M. Gilles Jacquet de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire la société EURODOM S.A., société de droit
luxembourgeois, sise 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés luxem-
bourgeois sous le N
°
B 80.684, pour une durée illimitée;
- d’accepter la démission de la société CO-VENTURES S.A., inscrite au Registre du Commerce des Sociétés luxem-
bourgeois sous le N
°
B 48.838, de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société;
- de nommer en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire la société F.I.R.E.C.C., S.à r.l., sise 171,
route de Longwy, L-1941 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés luxembourgeois sous le N
°
B
104.879, pour une durée illimitée;
- de fixer le siège social de la société au 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg;
- de confirmer M. Christian de Mouillac dans son mandat d’Administrateur-délégué, avec tous pouvoirs de gestion
journalière conformément à l’article 9 des statuts.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration de la société est composé des Personnes suivantes:
Monsieur Christian de Mouillac, PARGESTION S.A., et EURODOM S.A.
Le Commissaire aux Comptes est la société F.I.R.E.C.C., S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104135.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
GM REAL ESTATES, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 112.148.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) La société anonyme TESCARA S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 73.676, ici représentée par deux de ses
administrateurs, Maître Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue
de la Porte-Neuve, et Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont;
2) La société anonyme PALOMINO S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 77.010, ici représentée par deux de
ses administrateurs, Maître Danièle Martin et Madame Gabriele Schneider, prénommées.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GM REAL ESTATES, société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil
d’administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
23703
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise active
directement ou indirectement dans le secteur de l’immobilier; et encore dans toutes entreprises commerciales, indus-
trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de partici-
pation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre manière
et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens meubles
et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent
vingt) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions
de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-
més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, cessions, ventes, achats et
donations en usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumises
à l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
23704
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil
d’administration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14:00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
1) TESCARA S.A., préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) PALOMINO S.A., préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
23705
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, née à Luxembourg, le 1
er
septembre 1955, avec adresse profession-
nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
2. Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, né à Luxembourg, le 17 mars 1974, avec adresse professionnelle à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;
3. Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, née à Birkenfeld/Nahe (Allemagne) le 31 octobre 1966, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né à Luxembourg le 16 février 1964, avec adresse professionnelle à
L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à Luxembourg, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Martin, G. Schneider, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 2005, vol. 469, fol. 74, case 3. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104496.3/5770/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
CAPLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 71.410.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 octobre 2005
que:
- le nombre des membres du conseil d’administration a été augmenté de trois à quatre;
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg et Monsieur Riccardo Biaggi, consultant, demeurant à Bre-
ganzona (Suisse), ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société, leurs mandats étant arrivés à expiration;
- Monsieur Mario Visentini, administrateur de sociétés, demeurant à Tolle (Italie) a été élu aux fonctions d’adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Gian Luigi Domeneghetti;
- Monsieur Carlo Visentini, administrateur de sociétés, demeurant à Loreo (Italie) a été élu aux fonctions d’adminis-
trateur de la société;
- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a
été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat étant arrivé à expiration.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 25 octobre 2005 que:
- Monsieur Mario Visentini a été nommé président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat.
- Monsieur Carlo Visentini a été nommé vice-président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104168.3/317/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Remich, le 30 novembre 2005.
M. Schaeffer.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
23706
IMMOBILIS EURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 99.966.
—
<i>Extraits des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société i>
<i>en date du 27 avril 2005 à 15.30 heuresi>
<i>Délibérationsi>
Après délibérations, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- d’accepter la démission de M. Johan Dejans de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire la société PARGESTION S.A., société de droit
luxembourgeois, sise 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés luxem-
bourgeois sous le N
°
B 80.706, pour une durée illimitée;
- d’accepter la démission de M. Gilles Jacquet de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire la société EURODOM S.A., société de droit
luxembourgeois, sise 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés luxem-
bourgeois sous le N
°
B 80.684, pour une durée illimitée;
- d’accepter la démission de la société CO-VENTURES S.A., inscrite au Registre du Commerce des Sociétés luxem-
bourgeois sous le N
°
B 48.838, de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société;
- de nommer en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire la sociéte F.I.R.E.C.C., S.à r.l., sise 171,
route de Longwy, L-1941 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés luxembourgeois sous le N
°
B
104.879, pour une durée illimitée;
- de fixer le siège social de la société au 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg;
- de confirmer M. Christian de Mouillac dans son mandat d’Administrateur-délégué, avec tous pouvoirs de gestion
journalière conformément à l’article 9 des statuts.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration de la société est composé des Personnes suivantes:
Monsieur Christian de Mouillac, PARGESTION S.A., et EURODOM S.A.
Le Commissaire aux Comptes est la société F.I.R.E.C.C., S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104140.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
VIRSISTA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04411, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104368.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
BRE/HANOVER I MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 96.571.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1223 du 19 novembre 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05311, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104436.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
23707
CommCapital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 5.076.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 106.053.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société, CommInternational Limited, une société constituée et régie sous les lois de Malte,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C32341, ayant son siège social 167
Merchants Street, Valletta VLT03, Malte, a décidé en date du 31 octobre 2005:
- d’accepter, avec effet immédiat, la démission de M. Robert Lewis Buchan comme gérant B de la Société;
- de nommer, pour une durée de 6 ans et avec effet immédiat, M. Phillip James Cole, Executive Manager, né le 3 mars
1961 à Sydney, Australie, résidant à Level 6, 48 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australie, comme gérant B de la So-
ciété.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104221.3/2460/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
PELAGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 72.007.
—
En date du 3 novembre 2005, Madame Réjane Jolivalt et Monsieur Joë Lemmer ont donné leur démission avec effet
immédiat de leur mandat d’administrateur.
Ont été nommés comme nouveaux administrateurs:
- La société GEEVESTON VENTURES CORP., une société constituée sous la loi du Belize, ayant son siège social à
Belize City, 35A, Regent Street.
- La société FIRTH LIMITED PARTNERS INC., une société constituée sous la loi du Belize, ayant son siège social à
Belize City, 35A, Regent Street.
Le mandat des nouveaux administrateurs se termine à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
Le mandat d’administrateur de Maître Romain Lutgen a été renouvelé et expirera également à l’occasion de l’assem-
blée générale ordinaire de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104249.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.621.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2005i>
1. Les démissions de Monsieur Alain Beauvy et de Monsieur Gérard de Bartillat, de leur mandat d’Administrateur,
sont acceptées.
2. Madame Laura Del Fabbro, Directeur des Affaires Juridiques, demeurant professionnellement au 117, avenue des
Champs-Elysées, F-75008 Paris, et Monsieur Colin Wyss, Chief Operating Officer, demeurant au 14, rue de Berri, F-
75008 Paris, sont nommés nouveaux Administrateurs. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104327.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
<i>Pour CommCapital, S.à r.l.
i>Signature
<i>Le Mandatairei>
Signature.
Certifié sincère et conforme
FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A.
L. Fantin / L. Del Fabbro
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
23708
LITOPRINT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.107.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 novembre 2005i>
- Les démissions de Madame Françoise Dumont, de Messieurs Serge Krancenblum et Alain Renard de leur mandat
d’Administrateur sont acceptées;
- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3;
- Les sociétés FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg et MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08042. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104328.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
SIERRA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 31.295.
—
DISSOLUTION
Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 novembre
2005 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été ordonné.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104333.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
FIMIM CO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.886.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 29 juillet 2005 i>
- La démission de Madame Madeline Lupi pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Menaballi Michele, expert fiscal, résidant professionnellement au 2, Via Greina, CH-6901 Lugano, est
nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra a échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2009.
Fait à Luxembourg, le 29 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104338.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LITOPRINT S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature / Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SIERRA S.A. (en liquidation)
i>A. Wilwert
<i>Liquidateuri>
Certifié sincère et conforme
FIMIM CO S.A.
E. Marchetti / L. Bernasconi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
23709
MACQUARIE GLOBAL PROPERTY ADVISORS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 78.832.
—
Les changements suivants sont survenus concernant l’associé unique:
L’associé unique LLHR UK LIMITED a changé son nom en LEND LEASE CONTINENTAL INVESTMENTS LTD, le
14 octobre 2003.
Ensuite, il résulte d’une Confirmation de la Vente et de la Cession d’Actions que l’associé unique, LEND LEASE
CONTINENTAL INVESTMENTS Ltd de York House, 7
th
floor, 23 Kingsway, London WC2B 6UJ, Grande-Bretagne, a
cédé 100% du capital de la Société à la société OCHTAR CAPITAL PARTNERS 2 Ltd de Canon’s Court, 22 Victoria
Street, Hamilton HM 12, Bermuda, avec effet au 5 février 2004.
Par la suite l’associé unique OCHTAR CAPITAL PARTNERS 2 Ltd a changé son nom en MACQUARIE GLOBAL
PROPERTY ADVISORS (BERMUDA) LIMITED, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104358.3/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
SARILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 19.368.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04416, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104370.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04415, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104371.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
SOLELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 91.565.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2005 que:
- le nombre des administrateurs a été fixé à quatre;
- Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich a été élu aux
fonctions d’administrateur. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de mai 2007.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104403.3/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Steichen
<i>Avocat à la Cour, mandatairei>
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
23710
QUOTATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.649.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04408, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104372.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
SOCAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06274, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104398.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
RE DE CO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07681, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104402.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
DALVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.887.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07692, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104431.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
TEACO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 111.565.
—
En vertu du Contrat de Cession de Parts daté du 27 octobre, 2005, INTERNATIONAL BEVERAGES INC., ayant son
siège social au 53 street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, 16
e
Floor, Panama City, Republic of Panama, a transféré
1 de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:
- 1 part sociale d’une valeur de 25,- euros, à la société APEEJAY TEA (PANAMA) INC., ayant son siège social à Edificio
Hongkong Bank, 60. piso, Avenida Samuel Lewis, Panama City, Republic of Panama.
Ainsi les parts de la société TEACO FINANCE, S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- INTERNATIONAL BEVERAGES INC: 499,
- APEEJAY TEA (PANAMA) INC: 1.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06714. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104378.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
S. Feierabend / R. Kimmels
<i>Gérant A / Gérant Bi>
23711
STARDON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 106.499.
—
En date du 28 octobre 2005, Madame Annette Hayward, Monsieur Ian Graham et Monsieur Marc Seimetz ont
démissionné avec effet immédiat de leur poste de gérant dans la société STARDON INVESTMENTS, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104321.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
INTERNATIONAL MACCAFERRI GABIONS HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.271.
—
Le bilan au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104433.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
FAIRFIELD AERIUM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 105.881.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 novembre 2005.
(104456.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
LUX-C.E.C.- INGENIEURS CONSEILS, LUX-CIVIL ENGINEERING CONSULTING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 33.046.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 novembre 2005.
(104468.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
SAINCLAIR S.A., Société Anonyme,
(anc. COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.834.
—
Le bilan au 31décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03964, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
(104486.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
P. Bettingen
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
23712
ASIA PACIFIC PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 50.269.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 2005.
(104507.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
DnB NOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 22.374.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 2005.
(104515.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
G.G. INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Artisanale Zare.
R. C. Luxembourg B 85.247.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire en date du 15 novembre 2005i>
Sont présents:
- Guy Gardula,
- Brigitte Gardula-Jouaville,
- Domenico Pierri.
La séance commence à 16.30 heures.
Tous les associés sont présents et se prononcent sur la démission du gérant administratif ainsi que sur la nomination
de son remplaçant.
Monsieur Michel Salvestrini, né le 3 décembre 1970 à Thionville (F) et demeurant au 60, rue d’Angevillers à F-57100
Thionille, ayant exercé la profession de délégué technico-commercial démissionne de son poste de gérant technique.
Monsieur Carsten Schwolen, né le 23 septembre 1973 à Trèves (D) et demeurant au 7 Landggasse à D-54673
Karlshausen, exerçant la profession de chef d’atelier est nommé gérant technique à sa place.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00492. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104466.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
T. Metzler
<i>Notairei>
T. Metzler
<i>Notairei>
G. Gardula / B. Gardula-Jouaville / D. Pierri.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
INBC S.A.
Lintralux Investment S.A.
Valdition Investissements S.A.
Agence Immobilière Claude Michels, S.à r.l.
BK Consulting
S.K.D., Serrurerie Kockhans Daniel, S.à r.l.
S.K.D., Serrurerie Kockhans Daniel, S.à r.l.
S.K.D., Serrurerie Kockhans Daniel, S.à r.l.
Servico S.A.
Servico S.A.
Green Cross Holding, S.à r.l.
Falcon Investment S.A.
Falcon Investment S.A.
Falcon Investment S.A.
GP Financière New Sub 1 S.C.S.
Robert Laubach S.A.
Deltafin S.A.
Account & Management Fiduciaire S.A.
Account & Management Fiduciaire S.A.
Account & Management Fiduciaire S.A.
Interactive Luxembourg S.A.
Lux-Evia S.A.
Petrus Partners
Magna International Investments S.A.
BLS14
Great American Europe S.A.
Venusia S.A.
Corsair (Luxembourg) N˚6 S.A.
Corsair (Luxembourg) N˚6 S.A.
Telecom Italia Finance
Amer-Sil S.A.
Sergio Rossi International, S.à r.l.
Lux Santé S.A.
Corsair (Luxembourg) N˚7 S.A.
Corsair (Luxembourg) N˚7 S.A.
Metal Trading International S.A.
Everglades Properties S.A.
Everglades Properties S.A.
Everglades Properties S.A.
Tele2 Europe S.A.
Tele2 Europe S.A.
Audace S.A.
Bondi S.A.
International I.P. Telephony S.A.
International I.P. Telephony S.A.
Fideurop
Isline Holding S.A.
Billington Holding S.A.
Castor
Cameo Finance S.A.
Capmagella Holding S.A.
Charburn Holding S.A.
Beaucamps S.A.
Beaucamps S.A.
Beaucamps S.A.
Beaucamps S.A.
Beaucamps S.A.
Firen S.A.
Customer View S.A.
IPEF II Holdings N˚ 7 S.A.
IPEF II Holdings N˚ 7 S.A.
Profil S.A. Holding
Halfrond, S.à r.l.
Human Design, S.à r.l.
Human Design, S.à r.l.
BKDV Holding S.A.
Dero S.A.
Hi Fi Group S.A.
GM Real Estates
Caplan S.A.
Immobilis Euro S.A.
Virsista S.A.
BRE/Hanover I Manager, S.à r.l.
CommCapital, S.à r.l.
Pelagie S.A.
France-Luxembourg Holding S.A.
Litoprint S.A.
Sierra S.A.
Fimim Co S.A.
Macquarie Global Property Advisors (Lux), S.à r.l.
Sarilux S.A.
Diffusion de Saedeleer S.A.
Solelec S.A.
Quotation Holding S.A.
Socapar S.A.
Re De Co Holding S.A.
Dalvest S.A.
Teaco Finance, S.à r.l.
Stardon Investments, S.à r.l.
International Maccaferri Gabions Holding Company S.A.
Fairfield Aerium Real Estate, S.à r.l.
Lux-C.E.C.- Ingénieurs Conseils, Lux-Civil Engineering Consulting S.A.
Sainclair S.A.
Asia Pacific Performance
DnB NOR Luxembourg S.A.
G.G. Industrie, S.à r.l.