23569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 492

8 mars 2006

S O M M A I R E

MOS MAIORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon.

R. C. Luxembourg B 52.520. 

—

Par la présente, nous vous informons que la FIDUCIAIRE EUROPEENNE, sise à Luxembourg, démissionne comme

commissaire aux comptes de la société MOS MAIORUM HOLDING S.A. avec effet immédiat ainsi que Monsieur Jean
Reicherts en tant qu’administrateur-délégué de la société précitée, Monsieur Robert Reicherts Jr. en tant qu’adminis-
trateur de la société précitée et Madame May-Lis Eriksson en tant qu’administrateur de la société précitée. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104663.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Agri-Food Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

23570

Isoletanche S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23600

Ben &amp; Co Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23599

KAP Industrie S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

23585

Care Plus, GIE, Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23593

Kaiser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23611

Corsair (Luxembourg) N° 9 S.A., Luxembourg  . . .

23600

Kart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23590

Corsair (Luxembourg) N° 9 S.A., Luxembourg  . . .

23600

Matsab Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23612

Dan’s Sport’s Corner, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

23589

Megraf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23570

Diagonal TG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23608

Mos Maiorum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

23569

Entreprise  Générale  de  Constructions  Manuel 

Office Chairs Participations, S.à r.l., Luxembourg  

23600

Cardoso, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23610

Saabour, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23587

Entreprise  Générale  de  Constructions  Manuel 

Schroeder &amp; Associés S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

23616

Cardoso, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23611

Seawell S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23599

Ernst &amp; Young Business Advisory Services, S.à r.l., 

Skilled Benelux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23606

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23592

Stars Holding 1, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . 

23575

Ernst &amp; Young Tax Advisory Services, S.à r.l., Lu- 

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23589

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23605

Financial  Investments  Company  S.A.,   Luxem- 

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23602

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23605

Garbagna Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

23616

Valsuper  Sopaneer  International  S.C.A.,  Luxem- 

Gohr Trust S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23584

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23601

HBI, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23612

Valsuper  Sopaneer  International  S.C.A.,  Luxem- 

HBI, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23616

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23601

IEE International Electronics &amp; Engineering S.A., 

Valsuper  Sopaneer  International  S.C.A.,  Luxem- 

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23570

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23601

IEE International Electronics &amp; Engineering S.A., 

Victoire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23574

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23574

Victoire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23575

Luxembourg, le 10 février 2005.

J. Reicherts / R. Reicherts Jr. / M.L. Eriksson.

23570

AGRI-FOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

(103987.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

MEGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.592. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07322, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

(103988.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 101.661. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of the month September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEER-

ING S.A., abbreviated IEE S.A. (the «Company»), a société anonyme having its registered office at L-6468 Echternach,
Zone Industrielle, incorporated by deed of the undersigned notary on 2nd July 2004, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), under number 913 of 13th September 2004 modified several times
and for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement
of the undersigned notary.

The meeting was presided over by M

e

 Pit Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

e

 François Feiten, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

 Karl Pardaens, licencié en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented together with the number of shares held by them are shown on the attendance list,

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration author-

ities.

II. It appears from the attendance list that out of the two hundred and fifty thousand (250,000) shares in issue in the

Company, all such two hundred and fifty thousand (250,000) shares of the Company are duly represented at the present
general meeting so that the entire issued share capital and all shareholders of the Company are represented at the
present meeting.

III. The shareholders confirmed to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened

waived any right to receive a prior notice. The meeting was consequently regularly constituted and may validly deliberate
on the following items included in the agenda set out hereafter:

<i>Agenda:

(2) Amendment of the authorised share capital of the Company of one million two hundred and sixty-five thousand

four hundred and thirty-two Euro (EUR 1,265,432) by changing the provisions relating to reserved tranches of shares
for issue of convertible bonds and warrants and in relation thereto, acknowledgement of a report by the board of di-
rectors concerning the price and conditions at which the shares of the Company may be issued within the authorised
capital, such issues are being made without reserving any pre-emptive subscription rights of the existing shareholders.
In furtherance thereof, decision to waive and suppress and to authorise the Board of Directors to suppress, any pre-
emptive subscription rights in respect of the issue of convertible bonds or warrants and in case of issue of shares upon
the exercise of convertible bonds or warrants issued by the Company as well as any other issues of shares within the
authorised share capital; authorisation in relation thereto to the Board of Directors or delegate(s) duly appointed by

AGRI-FOOD INVESTMENTS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

MEGRAF S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

23571

the Board to issue from time to time such shares within the authorised share capital at such times and on such terms
and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve while sup-
pressing or waiving any pre-emptive or preferential subscription rights of existing shareholders provided for by law; de-
termination of the validity period of the authorised and reserved share capital of the Company to be set at a period of
five years ending 30th September, 2010;

(3) Amendment and/or restatement of articles 5.1. and 25. of the articles of incorporation of the Company, in par-

ticular but without limitation to include the amendments pursuant to the items hereabove substantially in the form as
set out in the proxy, the proxyholder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes
and amendments as deemed appropriate.

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:
The chairman of the meeting declares that the first resolution has been taken without the presence of the notary and

that the meeting starts with the second resolution.

<i>Second resolution

The meeting unanimously resolved to amend the authorised share capital of the Company of one million two hundred

and sixty-five thousand four hundred and thirty-two Euro (EUR 1,265,432) by changing the provisions relating to re-
served tranches of shares for issue of convertible bonds and warrants all in accordance with a report by the board of
directors concerning the price and conditions at which shares in the Company may be issued out of the authorised share
capital of one million two hundred and sixty-five thousand four hundred and thirty-two Euro (EUR 1,265,432) without
reserving any pre-emptive subscription rights to existing shareholders and in relation thereto the meeting decided to
waive and suppress and to authorise the Board of Directors to suppress any preemptive subscription rights in respect
of the issue of convertible bonds or warrants and in case of an issue of shares upon the exercise of convertible bonds
or warrants issued by the Company as well as any other issues of shares within the limits of authorised share capital. In
relation thereto the meeting authorises the Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board of Directors
to issue from time to time such shares within the authorised share capital at such times and on such terms and condi-
tions, including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve while suppressing or
waiving any pre-emptive or preferential subscription rights of existing shareholders provided for by law during a period
of five years ending on 30th September, 2010.

<i>Third resolution

The meeting unanimously decided to amend article 5.1. of the articles of incorporation in order to reflect the above

changes as follows:

Art. 5. Authorised and Issued Share Capital
5.1. The Company has an authorized share capital of one million two hundred and sixty-five thousand four hundred

and thirty-two Euro (EUR 1,265,432) represented by six hundred and thirty-two thousand seven hundred and sixteen
(632,716) shares of a nominal value of two Euro (EUR 2) each.

5.1.1. Within the authorized share capital, the Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may

from time to time issue such Shares within the authorized share capital at such times and on such terms and conditions,
including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve while suppressing or waiving
any preemptive or preferential subscription rights of existing Shareholders provided for by law, subject however always
to the reservations set out in article 5.1.2 and the preferential subscription rights provided for in Article 5.3. for a period
ending on 30th September, 2010.

5.1.2. Within the authorized share capital an amount of two hundred and twenty-five thousand four hundred and

thirty-two Euro (EUR 225,432) represented by one hundred and twelve thousand seven hundred and sixteen (112,716)
Shares shall be reserved for:

(i) the issue of a maximum of fifteen thousand (15,000) shares upon exercise of fifteen thousand (15,000) sellers’ eq-

uity warrants,

ii) the issue of a maximum of twenty thousand two hundred and seventy (20,270) shares upon conversion of the

twenty thousand two hundred and seventy (20,270) vendor Convertible Bonds,

(iii) the issue of a maximum of three thousand eight hundred and thirty-six (3,836) shares upon exercise of the three

thousand eight hundred and thirty-six (3,836) mezzanine warrants,

(iv) the issue of a maximum of twenty-four thousand one hundred and nine (24,109) shares upon exercise of the

twenty-four thousand one hundred and nine (24,109) PIK warrants,

(v) the issue of a maximum of fifteen thousand three hundred and sixty-two (15,362) shares upon exercise of the

fifteen thousand three hundred and sixty-two(15,362) Manager Warrants Tranche 1,

(vi) the issue of a maximum of thirty-four thousand one hundred and thirty-nine (34,139) shares upon exercise of the

thirty-four thousand one hundred and thirty-nine (34,139) Manager Warrants Tranche 2, and

(vii) the issue of a maximum of fifteen thousand (15,000) shares at the discretion of the Board.

<i>Fourth resolution

The meeting unanimously decided to amend the definition of Warrants in article 25 of the articles of incorporation

as follows:

Art. 25. Definitions [...]
Warrants: Means the sellers’ equity warrants, the mezzanine warrants, the PIK warrants and the Manager Tranche 1

and Tranche 2 warrants issued by the Company and as referred to in Article 5.1.2.

There being nothing further on the agenda the meeting was thereupon closed. 

23572

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de residence a Mersch (Luxembourg).

S’est tenue I’assemblee generate extraordinaire des actionnaires de la société IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS

&amp; ENGINEERING S.A. (la «Société») une société anonyme ayant son siège social a L-6468, Echternach, Zone Industriel-
le, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 913 du 13 septembre 2004. Les statuts de la Société ont été
modifiés à diverses reprises et la dernière fois par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant en date du 1

er

 août 2005, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Maître Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître François Feiten, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Karl Pardaens, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions détenues, par chacun d’eux, sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

La liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées auprès des

autorités de l’enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que l’intégralité des deux cent cinquante mille (250.000) actions émises par la

Société sont dûment représentées à la présente assemblée générale, et qu’ainsi la totalité du capital social émis et tous
les actionnaires de la Société sont représentés à la présente assemblée.

III. Les actionnaires de la Société confirmant avoir eu connaissance de l’ordre du jour et avoir été dûment et valable-

ment convoqués, renoncent à tout droit à une convocation préalable, de sorte que l’assemblée est régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer sur tous les points suivants portés à l’ordre du jour tel qu’il suit:

<i>Ordre du jour:

2.- Modification du capital autorisé de la Société d’un million deux cent soixante-cinq mille quatre cent trente-deux

euros (EUR 1.265.432) par modification des dispositions relatives aux catégories d’actions réservées à l’émission d’obli-
gations convertibles et de warrants et corrélativement prise de connaissance d’un rapport du conseil d’administration
relatif au prix et conditions d’émission des actions de la Société dans le cadre du capital autorisé. Ces émissions sont
faites sans réserver de droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants. En suite de quoi, décision de renon-
cer et de supprimer ainsi que d’autoriser le Conseil d’Administration à supprimer, tout droit de souscription préférentiel
dans le cadre d’une émission d’obligations convertibles ou de warrants ainsi que dans le cas d’une émission consécutive
à l’exercice des obligations convertibles ou warrants émis par la Société de même que tout autre émission d’actions
entrant dans le cadre du capital autorisé; autorisation consécutive faite au Conseil d’Administration ou à un/des délé-
gué(s) dûment désigné(s) par le Conseil d’émettre périodiquement ces actions dans le cadre du capital social autorisé
et ce aux termes et conditions, incluant le prix d’émission, fixées discrétionnairement par le Conseil ou son/ses délé-
gué(s) tout en supprimant ou en renonçant à tout droit de préemption ou tout droit de souscription préférentielle prévu
par la loi au profit des actionnaires existants; détermination de la période de validité du capital autorisé et réservé de la
Société pour une période de cinq ans s’achevant le 30 septembre 2010;

3.- Modification et/ou reformulation des articles 5.1. et 25. des statuts de la Société, en particulier mais sans limitation

pour y inclure les modifications telles qu’envisagées aux points susmentionnés essentiellement en la forme telle que fixée
dans les procurations, les; mandataires étant expressément autorisés et habilités à faire et à accepter les changements
et modifications qu’ils estimeront appropriés.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
Le président de l’assemblée déclare que la première résolution a été prise sans la présence du notaire et que l’assem-

blée débute avec le seconde résolution.

<i>Seconde résolution

L’assemblée a unanimement résolu de modifier le capital autorisé de la Société d’un million deux cent soixante-cinq

mille quatre cent trente-deux euros (EUR 1.265.432) par modification des dispositions relatives aux catégories d’actions
réservées à l’émission d’obligations convertibles et de warrants le tout en accord avec un rapport du conseil d’adminis-
tration relatif au prix et conditions d’émission des actions de la Société dans le cadre du capital autorisé d’un million
deux cent soixante-cinq mille quatre cent trente-deux euros (EUR 1.265.432). Ces émissions sont faites sans réserver
de droit de préférence aux actionnaires existants et corrélativement l’assemblée a décidé de renoncer et de supprimer
ainsi que d’autoriser le Conseil d’Administration à supprimer, tout droit de souscription préférentielle dans le cadre

23573

d’une émission d’obligations convertibles ou de warrants ainsi que dans le cas d’une émission consécutive à l’exercice
des obligations convertibles ou warrants émis par la Société de même que tout autre émission d’actions entrant dans
les limites du capital social autorisé. Consécutivement, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration ou un/des dé-
légué(s) dûment désigné(s) par le Conseil à émettre périodiquement ces actions dans le cadre du capital social autorisé
et ce aux termes et conditions, incluant le prix d’émission, fixées discrétionnairement par le Conseil ou son/ses délé-
gué(s). Corrélativement l’assemblée supprime ou renonce à tout droit de préemption ou tout droit de souscription pré-
férentielle prévu par la loi au profit des actionnaires existants et ce durant une période de cinq ans s’achevant le 30
septembre 2010.

<i>Troisième résoltion

L’assemblée a unanimement résolu de modifier l’article 5.1. des statuts afin de tenir compte des changements sus-

mentionnés:

Art. 5. Capital autorisé et émis 
5.1. La Société a un capital social autorisé d’un million deux cent soixante-cinq mille quatre cent trente-deux euros

(EUR 1.265.432) représentés par six cent trente-deux mille sept cent seize (632.716) actions d’une valeur nominale de
deux euros (EUR 2) chacune. 

5.1.1. Dans le capital autorisé, le Conseil d’Administration ou un/des délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil

peut/peuvent de temps à autre émettre ces Actions dans le cadre du capital autorisé aux termes et conditions, y compris
le prix d’émission, que le Conseil ou son/ses délégué(s) peut/peuvent dans sa/leur discrétion décider en supprimant ou
renonçant à tout droit de préemption ou droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants tel que prévu par
la loi, hormis toutefois toujours les réservations telles qu’exposés à l’Article 5.1.2 et des droits préférentiels de sous-
cription prévus à l’Article 5.3. et ce pour une période s’achevant le 30 septembre 2010.

5.1.2. Dans le capital autorisé, un montant de deux cent vingt-cinq mille quatre cent trente-deux euros (EUR 225.432)

représenté par cent douze mille sept cent seize (112.716) actions est réservé pour:

(i) l’émission d’un maximum de quinze mille (15.000) actions suite à l’exercice de quinze mille (15.000) warrants des

vendeurs,

(ii) l’émission d’un maximum de vingt mille deux cent soixante-dix (20.270) actions suite à la conversion de vingt mille

deux cent soixante-dix (20.270) Obligations Convertibles des Vendeurs,

(iii) l’émission d’un maximum de trois mille huit cent trente-six (3.836) actions suite à l’exercice des trois mille huit

cent trente-six mezzanine warrants,

(iv) l’émission d’un maximum de vingt-quatre mille cent neuf (24.109) actions suite à l’exercice des vingt-quatre mille

cent neuf (24.109) PIK warrants,

(v) l’émission d’un maximum de quinze mille trois cent soixante-deux (15.362) actions suite à l’exercice des quinze

mille trois cent soixante-deux bons de souscription des gérants Tranche 1,

(vi) l’émission d’un maximum de trente-quatre mille cent trente-neuf (34.139) actions après l’exercice de trente-qua-

tre mille cent trente-neuf (34.139) bons de souscription des gérants Tranche 2, et

(vii) l’émission d’un maximum de quinze mille (15.000) actions à la discrétion du Conseil.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a unanimement résolu de modifier la définition des Warrants envisagée à l’article 25 des statuts de la

façon suivante:

Art. 25. Définition
Warrants: Signifie les warrants des vendeurs, les warrants PIK et les bons de souscription des gérants Tranche 1 et

Tranche 2, émis par la Société et auxquels il est fait référence à l’article 5.1.2.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quels qu’ils soient incombant à la Société du fait de son augmentation

de capital social, sont à évalués à deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate qu’à la requête des parties comparantes, cet acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre
les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Reckinger, F. Felten, K. Pardaens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2005, vol. 433, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105313.2/242/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

23574

IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 101.661. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105315.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

VICTOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.026. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICTOIRE S.A., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
22 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1006 du 8 octobre 2004 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Dostert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Domenico Palazzolo, Directeur de sociétés, demeurant à Genova.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt et un mille euros (EUR 221.000,-), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui de deux cent cinquante-deux mille
euros (EUR 252.000,-), par la création et l’émission de deux mille deux cent dix (2.210) actions nouvelles de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel et souscription et libération par

l’actionnaire majoritaire en numéraire.

3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt et un mille euros (EUR 221.000,-

), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui de deux cent cinquante-deux
mille euros (EUR 252.000,-), par la création et l’émission de deux mille deux cent dix (2.210) actions nouvelles de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des deux mille deux cent dix (2.210) actions nouvelles l’actionnaire ma-
joritaire la société L-INVEST HOLDING S.A., une société anonyme holding ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31,
Grand-rue.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société L-INVEST HOLDING S.A., prédésignée,
ici représentée par M. Jérôme Bach, juriste, prénommé,
en vertu d’une des procurations dont question ci-avant,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les deux mille deux cent dix (2.210)

actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et les libérer intégralement en numé-
raire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux cent vingt et un mille
euros (EUR 221.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

23575

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent cinquante-deux mille euros (EUR 252.000,-), repré-

senté par deux mille cinq cent vingt (2.520) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.
La société peut racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille neuf cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant la présente minute.

Signé: J. Bach, A. Dostert, D. Palazzolo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2005, vol. 432, fol. 58, case 9. – Reçu 2.210 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105316.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

VICTOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.026. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105318.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

STARS HOLDING 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 112.640. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventh of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a company incorporated and/organised un-

der the laws of Luxembourg with its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, residing at c/o JP Morgan Asset Management
(Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and by Mr Karl McCathern, Vice President, residing at c/o
JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street, London EC2Y 9AQ, acting in their capacity as managers of
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of STARS HOLDING 1, S.à r.l. a private lim-

ited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg. The manager, or

in case of plurality of managers the board of managers, is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

Mersch, le 24 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 octobre 2005.

H. Hellinckx.

23576

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these
Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 3. Corporate Object. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any com-
pany belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as
a «Connected Company»);

For the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-
pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;

It being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Law of July 31,
1929, on holding companies as amended from time to time.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The authorized capital of the Company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five hundred

thousand (500,000) units with a par value of one hundred (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The subscribed and authorised capital of the Company may be changed at any time

by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting,
in accordance with article 17 of these Articles.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may increase the subscribed capital in one

or several steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years after the date of publication
of these Articles in the Mémorial C. Such increase may be subscribed for and issued in the form of units with or without
premium, as the manager, or in case of plurality of managers the board of managers, shall determine. The manager, or
in case of plurality of managers the board of managers, is specifically authorized to proceed to such issues without re-
serving for the then existing unitholders a preferential right to subscribe to the units to be issued. The manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Com-
pany, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is

admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely

transferable.

In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

23577

Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of

the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.

Chapter III. Management

Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall

not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK») or will be non-resident in the
United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as «Non-
resident in the US»).

The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place
indicated in, the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented and (iii) at least the majority of the managers present or repre-
sented are Non-resident in the UK or Non-Resident in the US at any meeting of the board of managers. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that ex-
traordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as resolutions voted at the board of managers’ meetings; each manager shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.

Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by
the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of managers.

Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers any man-

ager, may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more managers provided that in no event shall such pow-
ers be delegated to a person who is a resident in the UK or in the US or is based full time in the US or UK.

23578

The manager, or in case of plurality of managers any members of the board of managers, will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at

a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Liabilities of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board

of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company.

Art. 16. ERISA Provisions. Unless otherwise consented by the unitholders, the board of managers shall use its

best efforts to conduct the affairs of the Company in compliance with the exception for «real estate operating compa-
nies» or otherwise with the exception for other «operating companies» under the first sentence of paragraph (c) of the
regulations contained in Section 2510.3-101 of the Regulations of the US Department of Labor or successor regulations
(the «Plan Assets Regulations»). If the board of managers becomes aware that there is a material likelihood that the
Company will cease to be a «real estate operating company» or otherwise an «operating company» under the first sen-
tence of paragraph (c) of the Plan Assets Regulations, then the board of managers shall take such actions as may be
necessary to cause the Company not to be adversely affected with respect to its status as a «real estate operating com-
pany» or otherwise as such an «operating company». 

Chapter IV. General meeting of unitholder

Art. 17. Powers of the Sole Unitholder / General Meeting of Unitholders. The single unitholder assumes

all powers conferred to the general unitholders’ meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the

unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the registered office of

the Company, at a place specified in the notice convening the meeting on the last Wednesday of the month of May at
3.45. p.m., Luxembourg time. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day in the registered office at the same time.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the manager, or in case of

plurality of managers the board of managers, exceptional circumstances so require. However, the annual general meet-
ing shall never be held in the UK.

Art. 19. Other General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may

convene other general meetings of the unitholders.

Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so

require.

Other meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. However, other meetings of the unitholders shall never be held in the UK.

Chapter V. Business year - Balance sheet

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of

each year.

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as

well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as «réviseur(s) d’entreprises
agréé(s)».

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-

ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Allocation and Distribution of the Profits. From the net profit of the Company, as determined in ac-

cordance with applicable laws and regulations, an amount equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve,
until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of man-
agers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.

23579

The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the unitholders. However, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers
may, to the extent permitted by applicable law, decide to pay interim dividends.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Art. 23. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 De-

cember 2006.

The first annual general meeting of unitholders shall be held in 2007.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire capital of the Company have been entirely

subscribed as follows: 

All the one hundred and twenty-five (125) units and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand

five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the general meeting of unitholders, passed the
following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg;

- Mr Steve Clifford, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg;

- Mr Karl McCathern, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street, London

EC2Y 9AQ;

- Mr Richard Crombie, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street, London

EC2Y 9AQ; and

- Mr Steven Greenspan, Vice President residing at c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Avenue,

NYNY 10036 USA.

In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been dele-
gated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

3) The following is elected as independent auditor for a term expiring at the close of the annual general meeting of

unitholders which shall be held in 2007: PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, B.P.
1443, L-1014 Luxembourg.

4) The shareholders hereby specially authorise the board of managers to limit or withdraw preferential subscription

rights in relation to an increase of capital made within the authorised capital provided for in article 6 of the Articles.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Subscriber

Number

 of Units

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., previously named . . . . . . . . . . . 125 units

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 units

23580

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société constituée et existante sous

les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, résidant à c/o JP Morgan Asset Management
(Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et Monsieur Karl McCathern, Vice-Président, résidant à c/
o JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street, London EC2Y 9AQ, agissant en leur qualité de gérants de
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l.

La partie comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d’une société à responsabilité limitée comme suit.

Chapitre I

er

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de STARS HOLDING 1, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siége Social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg. Le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce

soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d’acquisition
de titres et de droit au moyen de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur adminis-
tration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et cha-
cune une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières telle que modifiée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) divisé en cinq cent mille

(500.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

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Art. 6. Modification du Capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout

moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale
des associés, en conformité avec l’article 17 des présents Statuts.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut augmenter le capital souscrit en une ou plu-

sieurs fois dans les limites du capital autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication
des présents Statuts dans le Mémorial C. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme de parts
sociales avec ou sans prime d’émission, tel que cela sera déterminé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le
conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, est expressément autorisé à pro-
céder à ces émissions sans réserver aux associés existant le droit de souscription préférentiel de souscrire aux parts
sociales à émettre. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut déléguer à tout gérant ou
fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement des parts sociales représentant tout ou partie des montants de ces augmentations de capital.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs

et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-

taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des Parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-

tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au

RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU») ou
seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et ne seront pas établis
de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»).

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gé-

rance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assu-
mer la présidence en lieu et place du président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment de chaque gérant donné
par écrit ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant qui n’est pas physiquement présent à l’endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n’est pas présent

au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication
où tous les participants à la réunion sont en mesure de s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion de
la manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée et (iii) au moins la majorité des gérants
présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU ou des Non-résidents
aux US. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, les
réunions du conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé

la présidence en son absence.

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Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux gérants.

Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolu-
tion par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication similaires. Aucune résolution ne sera
cependant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de
temps à autre par une décision du conseil de gérance.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au

nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d’administration.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature indi-
viduelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de
gérance.

Art. 13. Sous-délégation et Agent du Gérant. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil

de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants, à con-
dition que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à une personne qui est résidente au UK ou au US ou qui est établie
de façon permanente au US ou au UK.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-

rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants les membres du conseil de gé-

rance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par eux au nom de la Société. 

Art. 16. Dispositions ERISA. Sauf consentement contraire des associés, le conseil de gérance devra mettre en

oeuvre ses meilleurs efforts pour mener les affaires de la Société conformément à l’exception des «real estate operating
companies» (sociétés d’exploitation de biens immobiliers) ou encore à l’exception des autres «operating companies»
(sociétés d’exploitation) visée par la première phrase du paragraphe (c) des règles contenues dans la Section 2510.3-101
des Réglementations émises par le «US Department of Labor» (Département du Travail aux US) ou de toutes autres
réglementations ultérieures (le «Plan Assets Regulations»). Si le conseil de gérance se rend compte qu’il est possible que
la Société cesse d’être une «real estate operating company» ou encore une «operating company» conformément à la
première phrase du paragraphe (c) du «Plan Assets Regulations», alors le conseil de gérance prendra les mesures né-
cessaires pour éviter que la Société ne soit affectée de manière défavorable au regard de sa situation en tant que «real
estate operating company» ou encore en tant que «operating company». 

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17. Pouvoirs de l’Associé Unique / Assemblée Générale des Associés. L’associé unique exerce tous

pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé (ou si l’associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à

toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que
ce mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, câble, télégramme, télex ou par e-mail.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit chaque année au

siège social de la Société, à l’endroit indiqué dans la convocation le dernier mercredi du mois de mai à 15h45 (de l’heure
Luxembourg). Si ce jour correspond à un congé légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tien-
dra le premier jour ouvrable suivant au siège social de la Société à la même heure.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de

gérance, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Cependant, l’assemblée géné-
rale annuelle ne pourra jamais être tenue au RU.

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra

convoquer d’autres assemblées générales.

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De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de

la Société le demande.

Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-

cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.

Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels

Art. 20. Exercice Social. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité

de gérants le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation finan-

cière ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social

de la Société.

Art. 21. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Sur le bénéfice net de la Société, tel qu’il est déterminé

par application des lois et réglementations applicables, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la ré-
serve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-

mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.

La décision de distribuer des dividendes et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des asso-

ciés. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé
par la loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d’insolvabilité ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.

Art. 23. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des associés aura lieu en 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont toutes été sous-

crites comme suit: 

Toutes les cent vingt-cinq parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

- Monsieur Steve Clifford, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg;

- Monsieur Karl McCathern, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street,

London EC2Y 9AQ;

Souscripteur

Nombre de

Parts Sociales

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., prénommée  . . . . . . . .  125 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts sociales

23584

- Monsieur Richard Crombie, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street,

London EC2Y 9AQ; et

- Monsieur Steven Greenspan, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Ave-

nue, NYNY 10036 USA.

Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des mem-

bres du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour une période qui expire à la clôture de l’assemblée générale annuelle

des associés qui sera tenue en 2007: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443,
L-1014 Luxembourg.

4) Les actionnaires autorisent expressément le conseil de gérance à limiter ou à supprimer le droit de souscription

préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé conformément à l’article 6
des Statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante

l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête de la partie comparante.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.-Ch. Ehlinger, K. McCathern, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2005, vol. 899, fol. 44, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110647.3/239/541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

GOHR TRUST, Société Civile.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg E 246. 

—

<i>Procès-verbal suite à l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille cinq, le 10 novembre 2005.

Ont comparu:

Nadine Desclée de Maredsous, NN 590724 142 38, née à Tournai le 24 juillet 1959, habitant Baron de Gieylaan 165,

9840 De Pinte, Belgique,

Pierre de Giey, NN 600220 457 23, né à Louvain le 20 février 1960, habitant Baron de Gieylaan 165, 9840 De Pinte,

Belgique, 

nommés séparément «Associé» ou collectivement «Associés», lesquels ont constitué le 20 décembre 2003 la société

civile GOHR TRUST avec personnalité juridique régie par les articles 1832 et suivants du Code civil et dont les statuts
ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés le 6 février 2004 sous le numéro E 246.

Les comparants représentent ensemble 220 droits de votes sur un total de 221 droits de votes et répondant ainsi à

l’article 5.6 des statuts: «Sauf dans les cas où les Statuts prévoient des majorités différentes, les décisions des Associés
sont prises par majorité des 3/4.»

Modification de l’Article 1

er

. - Changement du siège social

La Société BLS14 est établie et a son siège social (qui est aussi le siège de direction effective) à L-1526 Luxembourg,

Val Fleuri 23 (c/o FIDALUX) et non plus c/o BANQUE CORLUY LUXEMBOURG, B.P. 119, 283, route d’Arlon, 8002
Strassen.

La présente modification des statuts est valable à condition d’être contresignée «lu et approuvé et pour accord» par

un administrateur et par minimum 1 Associé.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2005, en 2 originaux, chaque Associé reconnaissant avoir reçu une copie de

l’exemplaire original. 

Les signatures doivent être précédées de la mention manuscrite «Lu et approuvé et bon pour pouvoir».
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00074. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104019.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Belvaux, le 16 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Prénom, Nom

Adresse

Baron Pierre de Giey

Baron de Gieylaan 165,
9840 De Pinte

Nadine Desclée de Maredsous

Baron de Gieylaan 165,
9840 De Pinte

ASSET MANAGEMENT CONTROL

Baron de Gieylaan 165,
9840 De Pinte

23585

KAP INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 112.645. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Leprince, employé privé, né à Loos (France), le 26 juin 1962, demeurant à F-(59) Hallennes Lez

Haubourdin, 16, rue Alexandre Desrousseaux.

2.- Monsieur Philippe Leprince, employé privé, né à Loos (France), le 31 octobre 1960, demeurant à F-(59) Mons en

Pévèle, 15, rue du Wacca.

3.- Monsieur Jean-Luc Leprince, employé privé, né à Haubourdin (France), le 1

er

 mars 1971, demeurant à F-(59) Se-

quedin, 3, rue Victor Hugo.

4.- Madame Myriam Leprince, employée privé, née à Verhoosel (France), le 30 août 1961, demeurant à F-(59) Hal-

lennes Lez Haubourdin, 16, rue Alexandre Desrousseaux.

Lesquels comparants sont représentés par:
Madame Brigitte Jou, employée privée, née à Metz, le 7 mars 1966, demeurant à Metz, 8, rue de la Garde,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2005,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous dénomination KAP INDUSTRIE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société KAP INDUSTRIE S.A. a pour objet toutes activités dans le domaine des technologies de l’informa-

tion et de la communication, ainsi que du commerce de tous produits et des prestations de services s’y rapprochant,
ainsi que la vente et le montage des structures et de la matière.

Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-

pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

La location de véhicules soit à titre professionnels, soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel. 
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000 EUR (trente-deux mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 32 EUR (trente-deux euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

23586

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juillet à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 50% (cinquan-

te pour cent) de sorte que la somme de 16.000 EUR (seize mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.800 EUR (mille huit cents
euros).

Les actionnaires déclarent être les véritables bénéficiaires économiques et que l’argent représentant le capital social

ne provient pas d’activités illicites.

- Monsieur Philippe Leprince, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 actions

- Monsieur Pascal Leprince, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 actions

- Monsieur Jean-Luc Leprince, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 actions

- Madame Myriam Leprince, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

23587

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pascal Leprince, prédit;
- Monsieur Philippe Leprince, prédit;
- Monsieur Jean-Luc Leprince, prédit.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes SOCIETE CABINET DAVILLER, S.à r.l., avec son siège social

à F-57000 Metz - 8, rue de la Garde, inscrit au Registre de Commerce de Metz TI 400270344, n

o

 de gestion 95 B 198;

représenté par sa gérante Mme Brigitte Jou, employée privée, née le 7 mars 1966 à Metz, demeurant à Metz, 8, rue

de la Garde.

4. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
5. Monsieur Pascal Leprince, prédit, est nommé Administrateur Délégué de la Société KAP INDUSTRIE S.A. La So-

ciété pourra être engagée par la signature d’un seul administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Jou. Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005, vol. 899, fol. 12, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(110712.3/209/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

SAABOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.656. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., société anonyme avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse
professionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 14 novembre 2005.

2. Madame Iris Billenwillms, gérante de sociétés, demeurant à L-8216 Mamer, 42, rue de Bertrange.
La prédite procuration paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elles sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles constituent entre elles.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions

légales afférentes.

La société prend la dénomination SAABOUR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition, la

gestion et la valorisation écologique de Fonds Forestiers et Agricoles.

Elle a encore pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise ainsi

que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ainsi que

toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le fa-
vorisent.

Bettembourg, le 5 décembre 2005.

Ch. Doerner.

23588

Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (EUR 14.000,-) représenté par trente-cinq (35) parts sociales

d’une valeur nominale de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers, par leur(s) signature(s) individuelle(s), les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société dans toutes les circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, met-
tre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d’em-
pêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et paiement

Les trente-cinq (35) parts sociales ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatorze

mille euros (EUR 14.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant par une attestation bancaire qui restera annexée aux présentes.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

1. EUROCONSORTIUM DE PLACEMENT S.A., trente-quatre parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts
2. Madame Iris Billenwillms, une part. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: trente-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts

23589

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Est appelée à la fonction de gérant pour une durée indéterminée:
Madame Billenwillms, gérante de sociétés, née le 10 mai 1961 à Rumelange, demeurant à L-8216 Mamer, 42, rue de

Bertrange,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
2. Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les comparantes ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. Seil, I. Billenwillms, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 48, case 7. – Reçu 140 euros.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(110766.3/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.073. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07907, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(103994.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

DAN’S SPORT’S CORNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 88.658. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 24 octobre 2005,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 octobre 2005 volume 912, folio 21, case 5,
- que Madame Karin Becker, indépendant, née à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1971, demeurant à L-4132 Esch-sur-

Alzette, 1, Grand-rue a cédé ses cinquante (50) parts sociales à Monsieur Daniel Seyler, indépendant, né à Luxembourg,
le 1

er

 septembre 1967, demeurant à L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

- que suite à cette cession de parts, les parts sociales sont détenues comme suit: 

- que Madame Karin Becker, prénommée, a démissionné, en tant que gérant technique de la société,
- que Monsieur Daniel Seyler, prénommé, exercant actuellement la fonction de gérant administratif de la société, est

nommé pour le futur gérant de la société pour une durée indéterminée,

- que la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(104200.3/219/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

F. Baden.

12 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1476 du 11 octobre 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.658,
dont le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Monsieur Daniel Seyler, prénommé, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2005.

F. Kesseler.

23590

KART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 112.680. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ACT GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de KART S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de deux cent trente et

un mille euros (EUR 231.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-

23591

formément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de novembre à 15

heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23592

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompeï (I), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 110.675.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes es-qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 60, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111186.3/202/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

ERNST &amp; YOUNG BUSINESS ADVISORY SERVICES, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 88.074. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07909, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(103995.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

1. ACT GT LIMITED, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

2. BIND GT LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Senningerberg, le 19 décembre 2005.

P. Bettingen.

23593

CARE PLUS, Groupement d’Intérêt Economique. 

Registered office: L-7260 Bereldange, 12, rue Adolphe Weis.

R. C. Luxembourg C 71. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of the month of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SSM-STERIL SAGLIK MALZEMELERI SANAYI VE TICARET A.S. (STERILE HEALTH PRODUCTS INC), with head

office at Katip Salih Sok n

°

 6, Kosuyolu, 34718, Istanbul, Turkey, registered with the Trade Register of Istanbul under

the n

°

 236806-184372, hereafter referred to as SSM;

duly represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

2) BUREAU FOR FOREIGN ECONOMIC DEVELOPMENT S.A., with head office at 12, rue Adolphe Weis, L-7260

Bereldange, Grand Duchy of Luxemburg, registered with the Trade Register of the City of Luxemburg under the number
B 86.815;

duly represented by its managing director Mr Didier t’Kint, Managing Director, residing at 12, rue Adolphe Weis,

L-7260 Bereldange, Grand Duchy of Luxemburg;

hereafter referred to as BFED.
Considering the following:
(a) SSM is a producer of surgical sutures based in Istanbul, Turkey; SSM is willing to develop the marketing and the

sale of its medical devices in Benelux countries;

(b) BFED is a consultancy company with expertise in the international trade and business development; BFED is willing

to establish a collaboration with SSM for the marketing and sale of SSM medical devices in Benelux countries;

(c) SSM and BFED have decided to join their forces and capabilities in order to develop and expand their industrial

and commercial activities through the marketing and sale of SSM medical devices in Benelux countries;

(d) The profitability of the marketing and sale of SSM medical devices in Benelux countries is demonstrated provided

the marketing and sale efforts and the marketing and sale organisation developed in this regard can be also used for the
marketing and sale of complementary medical devices in addition to SSM medical devices.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the establishment contract of an Economic Interest Grouping (GIE).

Title I. Form - Name - Object - Headquarter - Duration

Art. 1. Form. The GEI is incorporated by the undersigned under this deed, and in accordance with the applicable

laws of the Grand Duchy of Luxemburg, and in particular the Law Mém. 1991, 451 dated March 25, 1991.

Art. 2. Name. The name of the GEI is: CARE PLUS.
All deeds and documents made or issued by the GEI with or to third parties, in particular letters, orders, invoices,

advertisements and publications, will show the name of the GEI and the mention GEI.

Art. 3. Object. The object of the GEI is to set up and manage the marketing, sale and the distribution of the SSM

medical devices, together with complementary medical devices, in the Benelux countries and generally to carry out and
execute all transactions, financial, civil, industrial or commercial, which are in direct relation with the object of the GEI
as above.

Art. 4. Headquarter (registered office). The headquarter (registered office) of the GEI is in Bereldange, Grand

Duchy of Luxemburg.

The headquarter of the GEI can be transferred in any other place in the Grand Duchy of Luxemburg, by a decision

made by the Steering Committee.

Art. 5. Duration. The GEI is established for an indeterminate duration.

Title II. Members - New members - Rights and obligations - Financial contribution

Art. 6. Members. The members of the GEI are SSM and BFED, both signatories of this contract. The share of SSM

and BFED in the GEI is as follows:

SSM: 5%
BFED: 95%

Art. 7. New members. The GEI will not be enlarged to new members.

Art. 8. Rights and obligations. The members of the GEI must respect this contract and will execute their duties

in respect of all decision made by the General Assembly and/or by the Steering Committee in accordance with this con-
tract.

Each member has one vote at the General Assembly and/or at the Steering Committee.
Each member has the access to and the right to audit all administrative and commercial files and documents related

to the operation of the GEI.

During the existence of the GEI, the members are committed to pursue the object of the GEI only through the GEI

and in accordance with the provisions of this contract.

23594

Any contract between the GEI and one of its members is subject to the approval of the Steering Committee.
A member is not authorized to assign, to sell, to mortgage, to pledge or to transfer its share in the GEI.

Art. 9. Financial contribution. The GEI is established without equity contribution of the members.
Each member will contribute to the working capital of the GEI in proportion to its share in the GEI according to

article 6 above. The Steering Committee will decide on the amount of working capital of the GEI to be contributed by
the members; such contribution of the members will be paid to the GEI in current account; an interest on the amount
of said contributions at the rate of 5%/year will be paid by the GEI to the members; the contributions of the members
will be reimbursed by the GEI as soon as the financial situation of the GEI reasonably allows such reimbursement.

Title III. Administration - Audit

Art. 10. Management bodies - Representation. The GEI will be administrated by the following bodies:
- the Manager;
- the Steering Committee;
- the General Assembly.
GEI is committed by the only signature of the Manager.

Art. 11. The Manager. The Manager of the GEI is proposed by BFED and is appointed by the General Assembly;

the duration of the mandate of the Manager is indeterminate; the appointment of the Manager can be revoked at any
time by the General Assembly, provided the General Assembly proceeds simultaneously with the appointment of the
new Manager.

The Manager of the GEI will execute the decisions of the Steering Committee. Towards the GEI and its members,

the Manager is committed to respect and to execute the decisions of the Steering Committee, and to act only in ac-
cordance with the provisions of said decisions.

The mandate of the Manager is not remunerated by the GEI; BFED will pay and bear all expenses related to the ex-

ecution of the mandate of the Manager.

Art. 12. The Steering Committee. The Steering Committee is made of two members, one proposed by SSM and

one proposed by BFED, and appointed by the General Assembly; the duration of the mandate of the members of the
Steering Committee is indeterminate; the appointment of the member(s) of the Steering Committee can be revoked at
any time by the General Assembly, provided the General Assembly proceeds simultaneously with the appointment of
the new member(s) of the Steering Committee.

Meetings of the Steering Committee will be held at least once every three months, and at any time at the request of

any member of the Steering Committee; the Manager will be responsible to convoke the meetings of the Steering Com-
mittee, and will prepare, made approved and keep the records of the minutes of the meetings of the Steering Commit-
tee.

The decisions of the Steering Committee will be taken unanimously, all members of the Steering Committee attending

the meeting or being represented; the meetings of the Steering Committee will be held at the headquarter of the GEI,
or at any place as decided by the Steering Committee; attendance to a meeting of the Steering Committee by phone,
fax or any other telecommunication tool is accepted.

The Steering Committee will decide on all matters related to the management and the operation of the GEI, except

on the matters which are by the law or by the provision of this contract of the competency of the General Assembly.
In particular, a decision of the Steering Committee will be required for the following matters:

- bank accounts of the GEI, and their conditions of operation, power and signatures;
- contracts between the GEI and its members;
- complementary medical devices included in the range of medical devices proposed by the GEI in addition to the

medical devices of SSM.

The mandate of the members of the Steering Committee are not remunerated by the GEI; SSM and BFED will each

pay and bear their own expenses related to the execution of the mandates of the members of the Steering Committee.

Art. 13. The General Assembly. The General Assembly of the GEI is made of all members of the GEI, each mem-

ber having one vote; a meeting of the General Assembly of the GEI will be valid only if all members are attending or are
represented.

Meetings of the General Assembly will be held at least once a year (at the latest six months after the end of the fi-

nancial year of the GEI), and at any time at the request of any member of the GEI; the Manager will be responsible to
convoke the meetings of the General Assembly, and will prepare, made approved and keep the records of the minutes
of the meetings of the General Assembly.

The decisions of the General Assembly will be taken unanimously; the meetings of the General Assembly will be held

at the headquarter of the GEI; attendance to a meeting of the General Assembly by phone, fax or any other telecom-
munication tool is accepted.

The General Assembly will decide on the following matters:
- approval of the management report of the Steering Committee, as well as of the balance sheets and accounts, and

release to the Steering Committee for their management activities;

- appointment and revocation of the members of the Steering Committee and of the Manager of the GEI;
- appointment and revocation of the auditor of the GEI;
- allocation of the results of the GEI, and sharing of the results between the members;
- amendment to this contract;
- termination or dissolution of the GEI.

23595

SSM and BFED will each pay and bear their own expenses related to their participation to the meetings of the General

Assembly of the GEI.

Art. 14. Audit. The accounts of the GEI will be audited and approved by an external auditor according to the pro-

visions of the applicable laws and to the provisions of this contract.

Title IV. Financial year - Accounts - Sharing of the results

Art. 15. Financial year. The financial year of the GEI is from January 1st until December 31st of each year.

Art. 16. Accounts. The Manager is responsible of keeping the accounts of the GEI; at the end of each financial year,

the Manager will prepare the annual report on the operation during the elapsed year, with the balance sheet and profit/
loss account in attachment, will submit this report to the auditor, to the Steering Committee, and to the General As-
sembly for approval.

Art. 17. Sharing of the results. The General Assembly of the GEI will decide to allocate a profit generated by the

GEI (i) either to reserve or (ii) to a distribution among the members of the GEI.

In case of a loss being generated by the GEI, the General Assembly will decide (i) either to carry it forward, or (ii) to

have this loss covered by a contribution of the members according to their share in the GEl as per Article 6 above.

Title V. Dissolution - Liquidation - Deadlock

Art. 18. Dissolution. The General Assembly may at any time decide the dissolution of the GEI.
The dissolution of the GEI will be mandatory in the following cases:
- judicial decision for due and valid reasons;
- bankruptcy, moratorium, receivership, liquidation or any circumstances which are likely to affect the capability of a

member of the GEI to carry out his obligation under this contract;

- deadlock persisting after application of Article 20 hereafter;
- if it is demonstrated that the operation of the GEI do not meet the object of the GEI.

Art. 19. Liquidation. A decision made by the General Assembly to dissolve the GEI will have immediate effect, but

the GEI and this contract will survive as long as all obligations between the GEI and third parties and between the GEI
and the members will have been completely executed and until the liquidation of the GEI will have been fully completed. 

In case of dissolution of the GEI for whatever reason, the Steering Committee will proceed with the liquidation of

the GEI, and the Manager will execute the decisions made by the Steering Committee in this regard.

After approval of the liquidation report and of the closing accounts of the GEI, the General Assembly will decide on

the sharing of the liquidation surplus, if any, among the members of the GEI. Liquidation losses, if any, will be supported
by the members of the GEI according to their share in the GEI as per Article 6 above.

Art. 20. Deadlock. The members of the GEI will endeavour on a best effort basis to find a solution regarding all

decisions to be made by the GEI as per the conditions of this contract; a member will not withhold a decision without
good and valid reason.

In case of a persistent disagreement between the members, this disagreement being the cause of a deadlock of the

normal operation or management or activities of the GEI, the Steering Committee of the GEI will require the external
auditor of the GEI to settle the disagreement as an independent arbitrator; the decision of the auditor will be final and
binding for the members.

Should the deadlock not be solved by the procedure as above within a time frame of two months, the dissolution of

the GEI will be mandatory and decided either by the General Assembly, or by judicial decision at the request of any
Party.

Title VI. Miscellaneous

Art. 21. Registration of the GEI. The Manager of the GEI is empowered by the GEI to process with all registration

procedures of the GEI as per applicable laws and regulation.

Art. 22. Expenses. The expenses related to the incorporation and the registration of the GEI, including the fees of

professionals will be paid and borne by the GEI.

Art. 23. Disputes. Any dispute arising between the members out of this contract or out of its execution and which

should not have been settled amicably, will be judged by the Trade Court of the City of Luxemburg.

Title VII. Temporary provisions

A. Considering the provisions of Article 12 of this contract, Mr Didier t’Kint, with residence at 12, rue A. Weis,

L-7260 Bereldange, Grand Duchy of Luxemburg, is appointed as Manager of the GEI.

B. Considering the provisions of Article 13 of this contract, Mr Ahmet Utku Oguz, with professional residence at

Katip Salih Sok. N

°

 6, Kosuyolu, Istanbul, Turkey, and Mr Didier t’Kint, with residence at 12, rue A. Weis, L-7260 Be-

reldange, Grand Duchy of Luxemburg, are appointed as member of the Steering Committee of the GEI.

C. The external auditor of the GEI will be Mr André Lefèbvre, 52, rue des Charetiers, BP 6, L-9514 Wiltz.
D. The first financial year of the GEI will run from the date of its incorporation until December 31st, 2006.
E. The headquarter (registered office) of the GIE is set at 12, rue A. Weis, L-7260 Bereldange, Grand Duchy of Lux-

emburg.

23596

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SSM-STERIL SAGLIK MALZEMELERI SANAYI VE TICARET A.S. (STERILE HEALTH PRODUCTS INC), dont le

siège social est établi à Katip Salih Sok n

°

 6, Kosuyolu, 34718, Istanbul, Turquie, inscrite au Registre de Commerce d’Is-

tanbul sous le n

°

 236806-184372, et ci-après dénommée SSM;

ici représentée valablement par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2) La société BUREAU FOR FOREIGN ECONOMIC DEVELOPMENT S.A., dont le siège social est 12, rue Adolphe

Weis, L-7260 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et de sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 86.815, valablement représentée par Monsieur Didier t’Kint, Administrateur-Délégué,
demeurant au 12, rue Adolphe Weis, L-7260 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, et ci-après dénommée BFED.

Attendu que:
(a) SSM est un producteur de sutures chirurgicales basé à Istanbul, Turquie; SSM souhaite développer le marketing

et les ventes de ses dispositifs médicaux dans les pays du Benelux;

(b) BFED est une société de consul tance compétente dans le commerce international et le business development;

BFED souhaite établir une collaboration avec SSM pour le marketing et la vente dans les pays du Benelux des dispositifs
médicaux produits par SSM;

(c) SSM et BFED ont décidé d’unir leurs forces et compétences en vue du développement et de l’expansion de leurs

activités industrielles et commerciales grâce au marketing et à la vente dans les pays du Benelux des dispositifs médicaux
produits par SSM;

(d) La rentabilité des activités de marketing et vente dans les pays du Benelux des dispositifs médicaux produits par

SSM est démontrée pour autant que les investissements réalisés et l’organisation commerciale mise en place à cet effet
puisse aussi être utilisée pour le marketing et la vente de dispositifs médicaux complémentaires aux dispositifs médicaux
produits par SSM.

Lesquelles comparantes, représentés comme indiqué cidessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’un contrat constitutif d’un Groupement d’Intérêt Economique (GIE).

Titre I

er

. Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Forme. Le GIE est crée par les soussignés en vertu du présent acte, en conformité avec la législation ap-

plicable du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier la loi Mém. 1991, 451 datée du 25 mars 1991.

Art. 2. Nom. Le nom du GIE est: CARE PLUS.
Tous les actes et documents établis ou posés par le GIE avec ou envers des tiers, et en particuliers les lettres, com-

mandes, factures, publicités et publications, porteront le nom du GIE et la mention GIE. 

Art. 3. Objet. L’objet du GIE est d’établir et de gérer le marketing, la vente et la distribution des dispositifs médicaux

produits par SSM, ensemble avec des dispositifs médicaux complémentaires, dans les pays du Benelux, et en général
d’exécuter toute transactions financières, civiles, industrielles ou commerciales qui ont une relation directe avec l’objet
du GIE tel qu’exposé ci-dessus.

Art. 4. Siège social. Le siège social du GIE est à Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social du GIE peut être transféré à toute autre adresse au Grand-Duché de Luxembourg par une décision

prise par le Comité de Direction.

Art. 5. Durée. Le GIE est établi pour une durée indéterminée. 

Titre II. Membres - Nouveaux membres - Droits et obligations - Contribution financière

Art. 6. Membres. Les membres du GIE sont SSM et BFED. Tous deux signataires du présent contrat. Les parts de

SSM et de BFED dans le GIE sont comme suit:

SSM: 5%
BFED: 95%

Art. 7. Nouveaux membres. Le GIE ne sera pas ouvert à d’autres membres.

Art. 8. Droits et obligations. Les membres du GIE doivent respecter le présent contrat et exécuteront leurs obli-

gations suite à toute décision prise par l’Assemblée Générale et/ou par le Comité de Direction en application du présent
contrat.

Chaque membre a une voix à l’Assemblée Générale et/ou au Comité de Direction.

23597

Chaque membre a accès et a le droit d’auditer tous les dossiers et documents administratifs et commerciaux con-

cernant la gestion du GIE.

Pendant l’existence du GIE, les membres sont engagés à poursuivre l’objet du GIE exclusivement au travers du GIE

et en application des modalités du présent contrat.

Tout contrat entre le GIE et un de ses membres est soumis à l’approbation du Comité de Direction.
Un membre n’est pas autorisé de céder, vendre, hypothéquer, gager ou transférer à un tiers sa participation dans le

GIE.

Art. 9. Contribution financière. Le GIE est établi sans capital.
Chaque membre contribuera au fonds de roulement du GIE en proportion de sa part dans le GIE selon l’article 6

cidessus. Le Comité de Direction décidera des montants du fonds de roulement du GIE auxquels les membres devront
contribuer; cette contribution des membres sera versée au crédit du compte bancaire courant du GIE; un intérêt sur
les montants de ces contributions sera payé par le GIE aux membres au taux de 5%/an; les contributions des membres
seront remboursées par le GIE dès que la situation financière du GIE permettra raisonnablement de tels rembourse-
ments.

Titre III. Administration - Audit

Art. 10. Organes de gestion - Représentation. Le GIE sera géré par les organes suivants:
- Le Directeur;
- Le Comité de Direction;
- L’Assemblée Générale.
Le GIE sera engagé par la seule signature du Directeur.

Art. 11. Le Directeur. Le Directeur du GIE est nommé par l’Assemblée Générale sur proposition faite par BFED;

la durée du mandat du Directeur est indéterminée; la nomination du Directeur peut être révoquée à tout moment par
l’Assemblée Générale, pour autant que l’Assemblée Générale procède simultanément à la nomination du nouveau Di-
recteur.

Le Directeur du GIE exécutera les décisions du Comité de Direction. Envers le GIE et ses membres, le Directeur est

obligé de respecter et d’exécuter les décisions du Comité de Direction, et de n’agir que conformément aux modalités
de ces décisions.

Le mandat du Directeur n’est pas rémunéré par le GIE; BFED payera et prendra en charge toutes les dépenses liées

à l’exécution du mandat du Directeur.

Art. 12. Le Comité de Direction. Le Comité de Direction est composé de deux membres, un proposé par SSM

et un proposé par BFED, et nommés par l’Assemblée Générale; le durée du mandat des membres du Comité de Direc-
tion est indéterminée; la nomination d’un (des) membre(s) du Comité de Direction peut être révoquée à tout moment
par l’Assemblée Générale, pour autant que l’Assemblée Générale procède simultanément à la nomination du (des) nou-
veau(x) membre(s) du Comité de Direction.

Le Comité de Direction se réunira au moins une fois tous les trois mois, et à tout moment à la demande d’un des

membres du Comité de Direction; le Directeur a la responsabilité de convoquer les réunions du Comité de Direction,
et préparera, fera approuver et conservera les procès verbaux des réunions du Comité de Direction.

Les décisions du Comité de Direction seront prises à l’unanimité, tous les membres du Comité de Direction étant

présents ou représentés; les réunions du Comité de Direction se tiendront au siège social du GIE, ou à tout autre en-
droit décidé par le Comité de Direction; la participation à une réunion du Comité de Direction par téléphone, fax ou
par tout autre moyen de télécommunication est acceptée.

Le Comité de Direction est compétent pour toutes les matières relatives à la gestion et à l’exploitation du GIE, sauf

pour les matières qui de par la législation ou de par les modalités du présent contrat sont de la compétence de l’Assem-
blée Générale. En particulier, une décision du Comité de Direction sera requise pour les matières suivantes: 

- les comptes bancaires du GIE, et leurs conditions d’opération, pouvoirs et signatures;
- les contrats entre le GIE et ses membres;
- les dispositifs médicaux inclus dans la gamme des dispositifs médicaux proposés par le GIE en complément aux dis-

positifs médicaux fabriqués par SSM.

Le mandat des membres du Comité de Direction n’est pas rémunéré par le GIE; SSM et BFED payeront et suppor-

teront chacun leurs propres dépenses liées à l’exécution des mandats des membres du Comité de Direction.

Art. 13. L’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale du GIE est composée de tous les membres du GIE, cha-

que membre ayant un droit de vote; une réunion de l’Assemblée Générale du GIE se teindra valablement si tous les
membres sont présents ou représentés.

L’Assemblée Générale se réunira au moins une fois par an (au plus tard six mois après la fin de l’exercice social du

GIE), et à tout moment à la demande d’un des membres du GIE; le Directeur a la responsabilité de convoquer les réu-
nions de l’Assemblée Générale, et préparera, fera approuver et conservera les procès verbaux des réunions de l’As-
semblée Générale.

Les décisions de l’Assemblée Générale seront prises à l’unanimité; les réunions de l’Assemblée Générale se tiendront

au siège social du GIE; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par téléphone, fax ou par tout autre
moyen de télécommunication est acceptée.

L’Assemblée Générale est compétente pour les matières suivantes:
- approbation du rapport de gestion du Comité de Direction, ainsi que des bilans et comptes, et décharge au Comité

de Direction pour leurs activités de gestion;

- nomination et révocation des membres du Comité de Direction et du Directeur du GIE;

23598

- nomination et révocation de l’auditeur du GIE;
- affectation des résultats du GIE, et distribution des résultats entre les membres;
- modification au présent contrat;
- liquidation et dissolution du GIE.
SSM et BFED payeront et supporteront chacun leurs propres dépenses liées à leur participation aux réunions de l’As-

semblée Générale du GIE.

Art. 14. Audit. Les comptes du GIE seront audités et approuvés par un auditeur externe en application des lois

applicables et des modalités du présent contrat.

Titre IV. Exercice social - Comptes - Distribution des résultats 

Art. 15. Exercice social. L’exercice social du GIE débute de 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Comptes. Le Directeur a la charge des comptes du GIE; à la fin de chaque exercice social, le Directeur

préparera le rapport annuel de la gestion pendant l’exercice écoulé, avec le bilan et le compte de pertes et profits; et
soumettra ce rapport à l’auditeur, au Comité de Direction et à l’Assemblée Générale pour approbation.

Art. 17. Distribution des résultats. L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du profit généré par le GIE

(i) soit aux réserves, (ii) soit à une distribution entre les membres du GIE.

En cas de perte générée par le GIE, l’Assemblée Générale décidera (i) soit de la reporter, (ii) soit de la compenser

par une contribution des membres en proportion de leur part dans le GIE selon l’article 6 ci-dessus.

Titre V. Dissolution - Liquidation - Bloquage

Art. 18. Dissolution. L’Assemble Générale peut à tout moment décider de la dissolution du GIE.
La dissolution du GIE sera obligatoire dans les cas suivants:
- décision judiciaire pour des raisons fondées et valables; 
- faillite, moratoire, cessation de paiement, liquidation, ou toutes circonstances qui pourront affecter la capacité d’un

des membres du GIE d’exécuter ses obligations au titre du présent contrat;

- blocage persistant après l’application l’article 20 ci-après;
- s’il est démontré que l’exploitation du GIE ne rencontre pas l’objet du GIE.

Art. 19. Liquidation. Une décision prise par l’Assemblée Générale de dissoudre le GIE sera immédiatement effec-

tive, mais le GIE et le présent contrat continueront d’exister jusqu’à ce que toutes les obligations entre le GIE et des
tiers et entre le GIE et ses membres aient été complètement exécutées, et jusqu’à ce que la liquidation du GIE ait été
totalement réalisée.

En cas de dissolution du GIE pour quelque raison que ce soit, le Comité de Direction procèdera à la liquidation du

GIE, et le Directeur exécutera les décisions prises par le Comité de Direction à cet effet.

Après approbation du rapport de liquidation et des comptes de clôture du GIE, l’Assemblée Générale décidera de la

distribution du surplus de liquidation, le cas échéant, entre les membres. Une perte de liquidation, le cas échéant, sera
compensée par les membres en proportion de leur part dans le GIE selon l’article 6 ci-dessus.

Art. 20. Blocage. Les membres du GIE essayeront de leur mieux de trouver une solution pour toute décision à

prendre par le GIE en application du présent contrat; un membre ne s’opposera pas à une décision sans raison fondée
et valable.

En cas de désaccord persistant entre les membres, ce désaccord étant la cause d’un blocage dans l’exploitation, la

gestion ou les activités normales du GIE, le Comité de Direction demandera à l’auditeur externe du GIE de résoudre le
désaccord en tant qu’arbitre indépendant; la décision de l’auditeur sera définitive et engageante pour les membres.

Si le blocage ne devait pas être résolu en application de la procédure ci-dessus dans un délais de deux mois, la disso-

lution du GIE sera obligatoire et sera décidée soit par l’Assemblée Générale, soit par une décision judiciaire à la requête
de n’importe quelle Partie.

Titre VI. Dispositions diverses

Art. 21. Enregistrement du GIE. Le Directeur du GIE est mandaté par le GIE pour exécuter les tâches en vue

de l’enregistrement du GIE conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 22. Dépenses. Les dépenses liées à la création et à l’enregistrement du GIE, en ce compris les honoraires,

seront payées et supportées par le GIE.

Art. 23. Litiges. Tout litige survenant entre les membres sur base du présent contrat ou de son exécution et qui

n’aurait pas été solutionné à l’amiable, sera soumis au Tribunal de Commerce de la Ville de Luxembourg.

Titre VII. Dispositions transitoires

A. En application des dispositions de l’article 12 du présent contrat, Monsieur Didier t’Kint, demeurant au 12, rue A.

Weis, L-7260 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Directeur du GIE.

B. En application des dispositions de l’article 13 du présent contrat, Monsieur Ahmet Utku Oguz, demeurant profes-

sionnellement à Katip Salih Sok. N

°

 6, Kosuyolu, Istanbul, Turquie, et Monsieur Didier t’Kint, demeurant au 12, rue A.

Weis, L-7260 Bereldange, Grand-Duché de Luxemburg, sont nommés membres du Comité de Direction du GIE.

C. L’auditeur externe du GIE sera Monsieur André Lefèbvre, 52, rue des Charetiers, BP 6, L-9514 Wiltz.
D. Le premier exercice social du GIE débutera à la date de création du GIE et se terminera le 31 décembre 2006.
E. Le siège social de la GIE se trouve au 12, rue A. Weis, L-7260 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

23599

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: H. Janssen, D. t’Kint, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(111229.3/211/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

SEAWELL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.225. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07706, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104021.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

BEN &amp; CO CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.582. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 29

novembre 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

En qualité d’Administrateur de Groupe B:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
En qualité d’Administrateur de Groupe A:
Monsieur Rolland William Deletraz, conseiller financier, élisant domicile à Roland. W. Deletraz, GESTION &amp; CON-

SEILS FINANCIERS, 57, rue du Rhône Case Postale CH-1211 Genève 3 Rive.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 29 novembre 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social à Luxembourg en date du 29 novembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.,
société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-
délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (15.000,- EUR)
(ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
deux administrateurs dont celle de l’administrateur du groupe A et celle d’un des administrateurs du groupe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, réf. LSO-BL00065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104191.3/2329/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Luxembourg, le 17 novembre 2005.

J. Elvinger.

J. Wagener
<i>Le mandataire

Signature.

23600

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08128, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(104053.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08118, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(104052.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

ISOLETANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 94.155. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2005

Les actionnaires de la société ISOLETANCHE S.A. ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la fonction d’administrateur:
- Madame Karine Bader-Sennipin, employée privée, née à Guebviller, France, le 26 septembre 1969, demeurant à F-

57480 Halstroff, 39, rue Principale.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104190.3/510/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

OFFICE CHAIRS PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR. 2.892.150,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.278. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue le 17 novembre 2005 à 17.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément sur la cession des 20.928 (vingt mille neuf cent vingt-huit) parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune de la société OFFICE CHAIRS PARTICIPATIONS, S.à r.l. détenues
par 31 Europartners III A LP, ayant son siège social à Londres (Royaume-Uni), 91 Waterloo Road, UK-SE18XP, à la so-
ciété NINE CAPITAL S.A. ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Calgari 2, CH-6900.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne son agrément sur la cession des 7.993 (sept mille neuf cent quatre-vingt-treize) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune de la société OFFICE CHAIRS PARTICIPATIONS, S.à r.l.
détenues par 31 Europartners III B LP, ayant son siège social à Londres (Royaume-Uni), 91 Waterloo Road, UK-SE18XP,
à la société NINE CAPITAL S.A. ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Calgari 2, CH-6900.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne son agrément sur la cession des 28.922 (vingt-huit mille neuf cent vingt-deux) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune de la société OFFICE CHAIRS PARTICIPATIONS, S.à r.l.
détenues par 31 Group Plc, ayant son siège social à Londres (Royaume-Uni), 91 Waterloo Road, UK-SE18XP, à la
société NINE CAPITAL S.A. ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Calgari 2, CH-6900.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

23601

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’accorder tous les pouvoirs, dont ceux de substitution, à cha-

que gérant, agissant sous sa signature individuelle afin qu’il puisse procéder à la mise en conformité du registre des as-
sociés existant à la date d’effet desdites cessions de parts sociales, et en général entreprendre tout ce qui sera nécessaire
en ce sens.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104201.3/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue le 13 mai 2005 au siège social

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 13 mai 2005, les résolutions suivantes ont été adoptées:
- L’assemblée a reconduit dans leur fonction de membres du Conseil de Surveillance jusqu’à l’issue de l’assemblée

statuant sur les comptes de l’exercice 2005 les personnes suivantes:

- Monsieur Miguel Ganuza;
- Monsieur Philippe Saudo.
- L’assemblée a procédé à la nomination de Monsieur Francis Salembier à la fonction de membre du Conseil de

Surveillance jusqu’à l’issue de l’assemblée statutant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104237.3/321/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104229.3/321/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BK08357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104231.3/321/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / J.-J. Josset

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23602

FINANCIAL INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.560. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Weerts, administrateur de sociétés, demeurant au 20, rue des Bocages, B-4880 Aubel.
2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, 

ici représenté par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 30 novembre 2005.
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, 

ici représenté par Mademoiselle Alexia Uhl, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 30 novembre 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL INVESTMENTS COMPA-
NY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille

et cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) qui sera

représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 novembre 2010,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions

23603

nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

23604

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Yves Weerts, administrateur de sociétés, né le 15 septembre 1967 à Verviers, demeurant au 20, rue des

Bocages, B-4880 Aubel.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. Monsieur Yves Weerts, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

30.980,-

2. M. Claude Zimmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

3. M. Pierre Lentz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

23605

2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur Yves Weerts, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg (R.C.S. Luxem-

bourg, section B numéro 65.469).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Weerts, A. Uhl, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2005, vol. 899, fol. 38, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109293.3/239/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 52.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08247, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104230.3/321/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 52.454. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue le 13 mai 2005 au siège social

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 13 mai 2005, les résolutions suivantes ont été adoptées:
- L’assemblée a reconduit dans leur fonction de membres du Conseil de Surveillance jusqu’à l’issue de l’assemblée

statuant sur les comptes de l’exercice 2005 les personnes suivantes:

- Monsieur Fernando Acebes;
- Monsieur Philippe Saudo.
- L’assemblée a procédé à la nomination de Monsieur Francis Salembier à la fonction de membre du Conseil de

Surveillance jusqu’à l’issue de l’assemblée statutant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104235.3/321/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Belvaux, le 12 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23606

SKILLED BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 112.565. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société POWER TECH, S.à r.l., avec siège social à I-46049 Volta Mantovana, Strada dei Colli Sud,
représentée par son gérant ayant pouvoir de signature individuelle, Monsieur Bruno Ogliosi, né le 9 janvier 1966 à

Guidizzolo (Italie), demeurant au 10, G. Via Pascoli, I-46049 Volta Mantovana. 

2.- La société NEW CONCEPTION S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, inscrite au Registre

de Commerce et des Société à Luxembourg sous le numéro B 106.352,

représentée par son administrateur-délégué ayant pouvoir de signature individuelle, Monsieur Johnny De Smet, né le

15 janvier 1963 à Ninove/Belgique, demeurant à B-7331 Baudour, 28, rue du Labyrinthe.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SKILLED BENELUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil

d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la vente et l’achat de produits et accessoires se

rapportant directement ou indirectement à l’automobile, l’industrie en général, bricolage ainsi que toute activité
similaire.

La société a encore pour objets tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconque de nature

mobilière, immobilières, civile, commerciale, financière, ainsi que le conseil, le développement et l’ingénierie en tout
genre et se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension et le
développement tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés

23607

ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et

incontournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la
première fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) POWER TECH, S.à r.l., prénommée, cinquante-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2) NEW CONCEPTION S.A., prénommée, quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23608

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johnny De Smet, né le 15 janvier 1963 à Ninove/Belgique, demeurant à B-7331 Baudour, 28, rue du

Labyrinthe;

b) Monsieur Bruno Ogliosi, né le 9 janvier 1966 à Guidizzolo (Italie), demeurant au 10, Via G. Pascoli, I-46049 Volta

Mantovana/Italie;

c) Monsieur Luca Favalesi, né le 12 novembre 1961 à Castiglione Delle Stiviere (Italie), demeurant au 64B, Via Gnutti/

Scala: B Interno: 5, I-46043 Castiglione Delle Stiviere (MN), Italie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 107.117, avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue

Hannelanst.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille onze.

4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Johnny De Smet, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Ogliosi, J. De Smet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 39, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109374.3/202/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.

DIAGONAL TG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 112.595. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Dominique Van Aerde, gérante de société, née le 23 juillet 1959 à Anderlecht (B), demeurant à L-2522

Luxembourg, 17, rue Guillaume Schneider.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts com-

me suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DIAGONAL TG, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-

tes ainsi que tous autres instruments de dettes.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers et immobiliers.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Senningerberg, le 5 décembre 2005.

P. Bettingen.

23609

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à

r.l.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2006.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associée unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associée préqualifiée, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

a pris les résolutions suivantes:

Madame Dominique Van Aerde, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts sociales

23610

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Madame Dominique Van Aerde, prénommée, qui aura les pou-

voirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-2444 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Van Aerde, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 52, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109837.3/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION MANUEL CARDOSO, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R. C. Luxembourg B 18.698. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Manuel Cardoso Simoes, entrepreneur, demeurant à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack,
déclarant être l’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ENTREPRISE GENERALE DE

CONSTRUCTION MANUEL CARDOSO, S.à r.l., avec siège social à L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg, inscrite au
registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 18.698, N

°

 TVA 19812403012,

constituée originairement sous la dénomination de S.C.C. SOCIETE DE CONSTRUCTION CARDOSO, S.à r.l.,

suivant acte reçu par le notaire Raymond Steichen, alors de résidence à Luxembourg, le 7 octobre 1981, publié au
Mémorial C n

°

 280 du 19 décembre 1981, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu

par le notaire soussigné, en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C n

°

 164 du 10 février 2004 (transfert de

siège social).

Lequel comparant ès-qualités qu’il agit, a prié le notaire soussigné de documenter ses décisions comme suit:
1) L’associé unique décide d’accepter la démission de son gérant technique pour tous travaux de carrelage Monsieur

Manuel Cardoso Simoes, entrepreneur, demeurant à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack, et lui accorde décharge
pour l’accomplissement de son mandat.

2) Est nommé gérant technique pour tous travaux de carrelage, marbre et granit: Monsieur José Alberto De

Figueiredo Loureiro, maître-carreleur, demeurant à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack, et ceci pour une durée
indéterminée, ici présent et ce acceptant.

Pour tous travaux de carrelage, marbre et granit, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de son gérant technique Monsieur José Alberto De Figueiredo Loureiro, prénommé, et de son
associé unique Monsieur Manuel Cardoso Simoes, prénommé.

3) L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société en ajoutant l’exploitation d’une entreprise de marbre

et de granit. Par conséquent le premier alinéa de l’article trois des statuts aura dorénavant la teneur suivante: «La société
a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de génie civil, de voirie, de maçonnerie, de charpentier,
de couvreur, de plâtrier, de carreleur, de marbre et granit, ainsi que le commerce, l’achat et la vente, en gros et en détail,
de matériaux de construction.».

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, Notaire.

Le notaire soussigné déclare certifier l’état civil du comparant d’après un extrait du registre de l’état civil.
Signé: M. Cardoso Simoes, L. De Fiqueiredo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2005, vol. 912, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, pour servir fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations

(105354.3/203/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Senningerberg, le 16 décembre 2005.

P. Bettingen.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2005.

A. Biel.

23611

ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTIONS MANUEL CARDOSO, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.

R. C. Luxembourg B 18.698. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105355.3/203/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

KAISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.758. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Guy Waltener, expert-comptable et fiscal, demeurant à L-2550 Luxembourg, agissant en sa qualité de man-

dataire spécial pour: 

La société DERA HOLDING N.V., une société anonyme de droit belge avec siège social à B-2880 Bornem, Woesti-

jnstraat 37, inscrite au Registre de commerce de Mechelen (B) sous le numéro 79.829,

en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Bornem le 2 décembre 2005, laquelle restera annexée aux pré-

sentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme KAISER S.A., établie et ayant son siège social à L-1311 Luxembourg, 60, boulevard Marcel Ca-

hen,

constituée suivant acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet

1953, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 1

er

 août 1953,

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Christine Doerner, notaire de résidence à

Bettembourg, en date du 13 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 844, du
4 octobre 2001,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 5.758,
que la société a un capital social de trente-quatre mille euros (34.000,- EUR) divisé en trois mille quatre cents (3.400)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chacune.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante, ici présente, en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique finale de l’opé-

ration dissout la Société avec effet immédiat.

- Elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière.
- En sa qualité de liquidateur de la Société elle déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite

Société a été payé ou provisionné, qu’en qualité d’actionnaire unique elle se trouve investie de tout l’actif et s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1311 Luxembourg,

60, boulevard Marcel Cahen.

Sur ce, le comparant a annulé en présence du notaire le registre des actionnaires.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société KAISER S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Waltener, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(110232.3/206/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

A. Biel
<i>Notaire

Luxembourg-Eich, le 15 décembre 2005.

P. Decker.

23612

MATSAB LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 99.561. 

—

A l’attention de l’administrateur-délégué: Rodolphe Guillemin.

Messieurs,

Concerne: démission du commissaire aux comptes.

A dater de ce jour, la FIDUCIAIRE FMV, S.p.r.l. (inscrite au registre des sociétés civiles de Liège, sous le numéro

1338) démissionne de son poste de commissaire au compte auprès de la société:

MATSAB LUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 99.561.
Nous vous prions de croire, Messieurs, à nos salutations distinguées.

Bruxelles, le 16 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(104212.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

HBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l.).

Share capital: EUR 471,175.

Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle, Bombicht.

R. C. Luxembourg B 109.134. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HBI, S.à r.l., a private limited liability company, having

its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.134 and initially incorporated under the
name KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, prenamed, on 22 June 2005, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»);

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since its incorpora-

tion, in particular:

- the name of the Company has been changed from KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. into HALVERTON BABCOCK

INDUSTRIAL, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, prenamed, on 11 July 2005, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- the Articles have been redrafted by a deed drawn up by the notary Hellinckx, undersigned, on 18 July 2005, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- the corporate capital of the Company has been increased from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

to one hundred nine thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 109,525.-) by a deed drawn up by the notary Hell-
inckx, resident à Mersch, on 20 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- the corporate capital of the Company has been increased from one hundred nine thousand five hundred twenty-

five Euro (EUR 109,525.-) to two hundred and thirty-five thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 235,775.-)
by a deed drawn up by the notary Hellinckx, prenamed, on 22 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations; and

- the name of the Company has been changed from HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l. into HBI, S.à r.l.

and the corporate capital of the Company has been increased from two hundred and thirty-five thousand seven hundred
and seventy-five Euro (EUR 235,775.-) to three hundred and twelve thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR
312,575.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, prenamed, on 27 July 2005, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twelve thousand five hundred and

seventy-five Euro (EUR 312,575.-) to three hundred twenty thousand and three hundred Euro (EUR 320,300.-) by a
deed drawn up by the notary Elvinger, prenamed, on 28 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations;

- the corporate capital of the Company has been increased from three hundred twenty thousand and three hundred

Euro (EUR 320,300.-) to four hundred seventy-one thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 471,175.-) by a
deed drawn up by the notary Elvinger, prenamed, on 10 August 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary Rachel Uhl,

jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The meetings elects as scrutineer Rachel Uhl, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:

FIDUCIAIRE FMV, S.p.r.l.
M. Vansimpsen
<i>Gérant

23613

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that:
- the seven hundred and fifty (750) shares of class A (referred to as the «A Ordinary Shares»);
- the two hundred and fifty (250) shares of class B (referred to as the «B Ordinary Shares»);
- the twelve thousand seven hundred and thirty-eight (12,738) preference shares of class A (referred to as the «A

Preference Shares»); and

- the five thousand one hundred and nine (5,109) preference shares of class B (referred to as the «B Preference

Shares», and, together with the A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares and the A Preference Shares, the «Shares»);

all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of the

Company, are represented in this extraordinary general assembly.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-

vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital of the Company with an amount of seventeen thousand Euro (EUR 17,000.-) in

order to raise it from the amount of four hundred seventy-one thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR
471,175.-) to four hundred eighty-eight thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 488,175.-) by creating and
issuing six hundred and eighty (680) B preference shares, with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the
«New B Preference Shares»), subject to a share premium per B Preference Share of an amount of two hundred twenty-
five Euro (EUR 225.-);

2) To record the subscription of the New B Preference Shares by HALVERTON INVESTMENTS LIMITED, whose

registered office is at Fairfax House, 15, Fulwood Place, London WC1V 6AY, and registered under number 5414614
(HIL) and payment of such new shares together with the share premium by contribution in cash;

3) To amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so as to reflect

the taken decisions, which shall read now as follows:

«5.1 The corporate capital is fixed at four hundred eighty-eight thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR

488,175.-) represented by:

- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter

referred to as the «A Ordinary Shares»);

- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter

referred to as the «B Ordinary Shares»);

- twelve thousand seven hundred and thirty-eight (12,738) preference shares of class A with a nominal value of twen-

ty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and

- five thousand seven hundred and eighty-nine (5,789) preference shares of class B with a nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).»

4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously in compliance with the Articles and in particular

article 13 of the Articles:

<i>First resolution

The shareholders resolve then to increase the corporate capital of the Company with an amount of seventeen thou-

sand Euro (EUR 17,000.-) in order to raise it from the amount of four hundred seventy-one thousand one hundred and
seventy-five Euro (EUR 471,175.-) to four hundred eighty-eight thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR
488,175.-) by creating and issuing the New B Preference Shares, subject to a share premium per B Preference Share of
an amount of two hundred and twenty-five Euro (EUR 225.-); i.e. a global share premium of an amount of one hundred
fifty-three thousand Euro (EUR 153,000.-). 

<i>Second resolution

HIL resolves to subscribe to the New B Preference Shares for a total subscription price of one hundred and seventy

thousand Euro (EUR 170,000.-) divided into seventeen thousand Euro (EUR 17,000.-) corresponding to the nominal val-
ue of the New B Preference Shares and one hundred fifty-three thousand Euro (EUR 153,000.-) corresponding to share
premium attached thereto. 

The shareholders acknowledge the subscription and record the full payment in cash of the New B Preference Shares,

as described above, such that the amount of one hundred and seventy thousand Euro (EUR 170,000.-) is at the disposal
of the Company.

A blocking certificate attesting the payments in cash for an amount of one hundred and seventy thousand Euro (EUR

170,000.-) has been presented to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the

Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

«5.1 The corporate capital is fixed at four hundred eighty-eight thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR

488,175.-) represented by:

23614

- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter

referred to as the «A Ordinary Shares»);

- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter

referred to as the «B Ordinary Shares»);

- twelve thousand seven hundred and thirty-eight (12,738) preference shares of class A with a nominal value of twen-

ty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and

- five thousand seven hundred and eighty-nine (5,789) preference shares of class B with a nominal value of twenty-

five Euro (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand five hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de HBI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.134 et
constituée initialement sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l., en vertu d’un acte reçu le 22 juin
2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
«Société»);

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, en particulier:
- la dénomination de la Société a été changée de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en HALVERTON BABCOCK

INDUSTRIAL, S.à r.l., en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- les Statuts ont été refondus en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, soussigné, en cours

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- le capital de la Société a été augmenté de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent neuf mille cinq cent

vingt-cinq euros (109.525,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, résidant à Mersch,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- le capital de la Société a été augmenté de cent neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (109.525,- EUR) à deux cent

trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 22 juillet 2005 par le notaire
Hellinckx, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; et

- la dénomination de la Société a été changée de HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l. en HBI, S.à r.l. et

le capital de la Société a été augmenté de deux cent trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575,- EUR)
à trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 27 juillet 2005 par
le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- le capital de la Société a été augmenté de trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575,- EUR) à

trois cent vingt-mille trois cents euros (320.300,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 28 juillet 2005 par le notaire Elvinger,
précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- le capital de la Société a été augmenté de trois cent vingt mille trois cents euros (320.300,- EUR) à quatre cent

soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,- EUR) en vertu d’un acte reçu le 10 août 2005 par le notaire
Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, demeurant à Torgny (Belgique), lequel désigne comme secrétaire, Ra-

chel Uhl, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

L’assemblée choisit comme scrutateur, Rachel Uhl, précitée.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste présence que:
- les sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B (les «Parts Ordinaires B»);
- douze mille sept cent trente-huit (12.738) parts préférentielles sociales de classe A (les «Parts Préférentielles A»); et
- cinq mille cent neuf (5.109) parts préférentielles sociales de classe B (les «Parts Préférentielles B», et ensemble avec

les Parts Ordinaires A, les Parts Ordinaires B et les Parts Préférentielles A, les «Parts»);

23615

toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune, représentant l’intégralité du capital social de

la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations

et formalités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmenter le capital de la Société d’un montant de dix-sept mille euros (17.000,- EUR) pour le porter de quatre

cent soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,- EUR) à quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixan-
te-quinze euros (488.175,- EUR) par la création et l’émission de six cent quatre-vingts (680) parts préférentielles B, avec
une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»), moyennant une prime
d’émission par Part Préférentielle B de deux cent vingt-cinq euros (225,- EUR);

2) Enregistrer la souscription des Nouvelles Parts Préférentielles B par HALVERTON INVESTMENTS LIMITED,

ayant son siège social à Fairfax House, 15, Fulwood Place, London WC1V 6AY, et inscrite sous le numéro 5414614 (HIL)
et la libération de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec la prime d’émission, par apport en numéraire;

3) Modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin de refléter les déci-

sions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,- EUR)

représenté par:

- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), cha-

cune (les «Parts Ordinaires A»);

- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), cha-

cune (les «Parts Ordinaires B»);

- douze mille sept cent trente-huit (12.738,- EUR) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale

de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et

- cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf (5.789) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale

de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»).»

4) Divers.
Après délibération, la résolution a été prise à l’unanimité en application des Statuts de la Société et en particulier avec

l’article 13 des Statuts: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital de la Société d’un montant de dix-sept mille euros (17.000,- EUR) pour

le porter de quatre cent soixante et onze mille cent soixante-quinze euros (471.175,- EUR) à quatre cent quatre-vingt-
huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,- EUR) par la création et l’émission des Nouvelles Parts Préférentielles
B, moyennant une prime d’émission par Part Préférentielle B de deux cent vingt-cinq euros (225,- EUR), soit une prime
d’émission globale d’un montant de cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR).

<i>Seconde résolution

HIL décide de souscrire les Nouvelles Parts Préférentielles B pour un montant total de souscription de cent soixante-

dix mille euros (170.000,- EUR), se répartissant entre la valeur nominale des Nouvelles Parts Préférentielles B pour un
montant de dix-sept mille euros (17.000,- EUR) et la prime d’émission y relative pour un montant de cent cinquante-
trois mille euros (153.000,- EUR). 

Les Associés prennent acte de la souscription et enregistrent la libération intégrale des Nouvelles Parts Préférentiel-

les B en numéraire, comme dit ci-dessus, de sorte que la somme de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) est
dès à présent à la disposition de la Société.

Un certificat de blocage attestant les versements de la somme de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) a été

présenté au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin

de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-quinze euros (488.175,- EUR)

représenté par:

- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), cha-

cune (les «Parts Ordinaires A»);

- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), cha-

cune (les «Parts Ordinaires B»);

- douze mille sept cent trente-huit (12.738) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et

- cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf (5.789) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale

de vingt-cinq euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

23616

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 68, case 5. – Reçu 1.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109715.3/211/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

HBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l.).

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle, Bombicht.

R. C. Luxembourg B 109.134. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2005.

(109716.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

SCHROEDER &amp; ASSOCIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 69.336. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement en date du vendredi 30 septembre 2005

5. Suite à son départ en retraite, M. Florent Schroeder a déposé son mandat en tant qu’Administrateur, Administra-

teur-délégué à la gestion journalière et Président du Conseil d’Administration.

M. Gaston Flesch est nommé nouveau Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué à la gestion

journalière.

Le mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08254. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104239.3/507/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

GARBAGNA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.579. 

—

Suite à la décision de l’associé unique du 7 octobre 2005, le siège social de la société a été transféré du 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK06562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104318.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

Luxembourg, le 24 août 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature
<i>Le mandataire

<i>GARBAGNA INVEST, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Mos Maiorum Holding S.A.

Agri-Food Investments S.A.

Megraf S.A.

IEE International Electronics &amp; Engineering S.A.

IEE International Electronics &amp; Engineering S.A.

Victoire S.A.

Victoire S.A.

Stars Holding 1, S.à r.l.

Gohr Trust

KAP Industrie S.A.

Saabour, S.à r.l.

Ernst &amp; Young Tax Advisory Services

Dan’s Sport’s Corner, S.à r.l.

Kart S.A.

Ernst &amp; Young Business Advisory Services

Care Plus

Seawell S.A.

Ben &amp; Co Chartering S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚ 9 S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚ 9 S.A.

Isoletanche S.A.

Office Chairs Participations, S.à r.l.

Valsuper Sopaneer International S.C.A.

Valsuper Sopaneer International S.C.A.

Valsuper Sopaneer International S.C.A.

Financial Investments Company S.A.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Skilled Benelux S.A.

Diagonal TG, S.à r.l.

Entreprise Générale de Constructions Manuel Cardoso, S.à r.l.

Entreprise Générale de Constructions Manuel Cardoso, S.à r.l.

Kaiser S.A.

Matsab Lux S.A.

HBI, S.à r.l.

HBI, S.à r.l.

Schroeder &amp; Associés

Garbagna Invest, S.à r.l.