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23521
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 491
8 mars 2006
S O M M A I R E
FINSEVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07320, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
(103986.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
A.J. Decoration Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
23562
LBREM Europe, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . .
23564
Aeroscan, S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23523
Robeco Capital Growth Funds, Sicav, Luxem-
Aeroscan, S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23523
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23530
Agri-Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23556
Roltech, Les Solutions de Pointe, S.à r.l., Ro-
BEST Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23546
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23557
BEST Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23549
Roltech, Les Solutions de Pointe, S.à r.l., Ro-
Comptoir Technique et Industriel S.A., Strassen . .
23556
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23557
Cosmetics Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg. .
23550
RS-IC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23540
Elle-Effe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23564
Ruppert, S.à r.l., Oberdonven . . . . . . . . . . . . . . . . .
23565
Enzian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23560
S.N.L.J., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23560
Etablissements A.Poeckes S.A., Tétange. . . . . . . . .
23558
Selfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23557
Etablissements A.Poeckes S.A., Tétange. . . . . . . . .
23559
Selfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23557
Finsevi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23521
Selfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23557
Fragrance Resources Investments, S.à r.l., Luxem-
Selfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23557
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23545
Société de Développement et de Financement
Global Technology Systems, S.à r.l., Luxembourg .
23566
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23560
Inchiostro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23531
Société de Développement et de Financement
Interdesign, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
23522
Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23561
Internet Business & Technologies S.A., Luxem-
Sole Finco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
23533
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23522
Laminar Direct Capital Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23524
FINSEVI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
23522
INTERNET BUSINESS & TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 72.097.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 6 octobre 2005i>
L’Assemblée Générale accepte le changement du commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001,
la FIDUCIAIRE TREIS, S.à r.l., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg est remplacée par Monsieur Luis Antonio
de Stoop Camoes Teixeira Guerra, demeurant 21, rua dos Lirios, Herdade da Aroeira, 2815-207 Charneca da Caparica
(Portugal).
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Oskar von Preussen, administrateur de sociétés, demeurant
à D-80639 Munich et de Monsieur Klaus Rolshausen, software engineer, demeurant à D-80469 Munich de leur poste
d’administrateurs.
L’Assemblée Générale accepte de nommer Madame Michèle Arnoe, demeurant 17, chemin des Présidannes F-78290
Croissy sur Seine et Madame Martine Anne Marie de Stoop Teixeira Guerra, demeurant à Quinta da Vela, 2825 Caparica
(Portugal) en tant qu’administrateurs de la société pour un mandat de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle de l’an 2011.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Rui Teixeira Guerra;
- Madame Michèle Arnoe;
- Madame Martine Anne Marie de Stoop Teixeira Guerra.
L’Assemblée Générale décide de changer l’adresse du siège social du 90A, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg au
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103904.3/601/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
INTERDESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 283, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.513.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Madame Inge Mark, sans état particulier, née à Dhronecken (Allemagne), le 4 août 1934, épouse de Monsieur Alex
Schwarz, demeurant à L-8705 Useldange, 3, rue de Buschdorf.
2.- Monsieur Guy Schwarz, retraité, né à Luxembourg, le 9 octobre 1960, demeurant à L-1915 Luxembourg, 18, rue
Henri Lamormesnil,
ici représenté par Madame Inge Mark, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses
déclarations:
1.- Que les comparants sub. 1.- et 2.- ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée
INTERDESIGN, S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 283, rue de Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg section B
numéro 27.513).
2.- Que la société à responsabilité limitée INTERDESIGN, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, à la date du 4 février 1988, publié au Mémorial
C numéro 121 du 9 mai 1988,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 1989, publié au
Mémorial C numéro 350 du 28 novembre 1989.
3.- Que le capital social a été fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
4.- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée INTERDESIGN, S.à r.l. est dissoute.
5.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERNET BUSINESS & TECHNOLOGIES S.A.
i>FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Reviseur d’Entreprise
i>Signature
23523
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-8705
Useldange, 3, rue de Buschdorf.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 12.394,68 EUR.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Mark, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2005, vol. 534, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103882.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
AEROSCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AEROPHOTO, S.à r.l.).
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.452.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CICADE S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social au 11, avenue de la Pairelle, B-5000 Namur,
Belgique, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre Louis, ingénieur civil, demeurant à Namur,
lui-même ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle
au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
AEROPHOTO, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 83.452, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 24 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
146 du 26 janvier 2002.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
- L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en AEROSCAN, S.à r.l.
- Suite à ce changement de dénomination, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. La Société existe sous la dénomination de AEROSCAN, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire
de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105117.3/230/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
AEROSCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AEROPHOTO, S.à r.l.).
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.452.
—
Statuts conformes suivant l’acte n
°
1954 du 22 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105119.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Junglinster, le 29 novembre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
23524
LAMINAR DIRECT CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.625.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
D. E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS, L.L.C., a company organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, and having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, United States of America;
duly represented by Max Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York
on 27 October 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a société à responsabilité limitée that he desires to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become partners in the future, a
société à responsabilité limitée (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which shall
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Com-
panies Law»), and the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law. The Company may in this context and without limitation (a) assume risks, existing or future,
relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from
the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more trans-
actions or on a continuous basis, and (b) engage in loan origination activities, including without limitation due diligence
investigations of potential borrowers, negotiation of loan documents and related documents, negotiation of equity in-
vestments in potential borrowers, the making of loans, the making of equity investments, and the servicing of loans. The
Company may assume those risks by, without limitation, acquiring the assets of another person, guaranteeing the obli-
gations of another person or committing itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and
these articles of incorporation, and dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one
or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in the context of its purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures,
obligations, notes, advances, shares, warrants and other securities or instruments. The Company may grant pledges,
collateral or other guarantees of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in securitisation transactions and
enter into securities lending and derivative transactions on an ancillary basis.
The Company may, without limitation, perform and make all legal, commercial, technical and financial investments or
operations and, in general, all lawful transactions that are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as
all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned or transferred in accordance with the terms of the securities
issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of LAMINAR DIRECT CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the
board of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.
In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
B. Share capital - Shares - Securities
Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Dollars of the United States (USD 25,000.-) rep-
resented by one thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five Dollars of the United States (USD 25.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partner(s) adopted in the man-
ner required for the amendment of these articles of incorporation.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
23525
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. The Company’s shares may only be trans-
ferred to new partners with the approval of such transfer by other partners holding shares representing at least 75% of
the total share capital of the Company.
Art. 9. The bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution of the Company. Neither
creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 10. The Company may issue debt, equity, hybrid or synthetic securities of any kind, including without limitation
securities whose value or yield is linked to specific assets or risks or whose repayment is subject to the repayment of
other instruments or claims.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a sole manager or, if there is more than one manager, by a board of managers
composed of several managers who need not to be partners. The manager(s) is (are) appointed by a resolution of the
partner(s) that sets the term of (its) their office.
The manager(s) may be dismissed at any time, without reason and without compensation.
Art. 12. All powers not expressly reserved by law or the present articles of incorporation to the general meeting
of partners fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, including without limitation the issue of shares and other securities.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the sole manager or by the board of managers, as applicable.
Art. 13. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any man-
ager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented. Res-
olutions of the board of managers must be approved by a majority of the total votes cast and will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting. Copies or extracts of such minutes required to be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by one manager.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by such means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 14. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there is more
than one manager, by the joint signature of any two managers of the Company, or, as the case may be, by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 12
of these articles.
Art. 15. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these articles as well as
the applicable provisions of the Securitisation Law and Companies Law.
In addition, the Company shall, to the fullest extent permitted by Luxembourg law, indemnify and hold harmless each
person and his heirs, executors and administrators, against expenses (as provided below), judgments, fines and other
amounts incurred by him in connection with any threatened, pending or actual action, suit, investigation or proceeding,
of whatever nature, to which he may be made a party or is otherwise involved in by reason of his being or having been
a manager, employee or officer or serving in a similar capacity of (a) the Company or (b) at the Company’s request, any
other company or entity of which the Company is a direct or indirect partner or shareholder, affiliate or creditor, ex-
cept to the extent such expenses, judgments, fines and other amounts arise out of his gross negligence or willful mis-
conduct. Expenses, including without limitation attorneys’ fees, incurred by any such person in defending any such action,
suit, investigation or proceeding shall be paid or reimbursed by the Company promptly upon receipt by it of an under-
taking of such person to repay such expenses if it shall ultimately be determined that such person is not entitled to be
indemnified by the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled. The rights provided to any person by this Article 15 shall be enforceable against the Company by such person
who shall be presumed to have relied upon it in serving or continuing to serve as a manager, director, officer or em-
ployee as provided above. No amendment of this Article 15 shall impair the rights of any person arising at any time with
respect to events occurring prior to such amendment. For purposes of this Article 15, the term «Company» shall in-
23526
clude any predecessor of the Company and any constituent company (including any constituent of a constituent) ab-
sorbed by the Company in a consolidation or merger.
The sole manager or the board of managers may cause the Company to purchase and maintain insurance on behalf
of any person who is or was a manager, director or officer of the Company, or is or was serving at the request of the
Company as a director or officer of another company as provided above, against any liability asserted against such per-
son and incurred in any such capacity or arising out of such status, whether or not the Company would have the power
to indemnify such person.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
D. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
E. General meetings of partners
Art. 18. Each partner may participate in the general meetings of partners and in the collective decisions of the part-
ners irrespective of the numbers of shares that he owns. Each partner is entitled to one vote per share of the Company.
Art. 19. Collective decisions required by Luxembourg law or these articles of incorporation to be approved by the
partners shall be valid only if they have been approved by partners holding shares representing more than half of the
Company’s share capital.
The amendment of the articles of incorporation of the Company requires a vote of partners representing at least
75% of the Company’s share capital and approval of a majority of those voting.
Art. 20. The sole partner (if any) exercises on his own the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of Section XII of the Companies Law.
F. Fiscal year - Annual accounts - Profits
Art. 21. The Company’s fiscal year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of
the same year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in Article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 6 hereof.
The remainder of the annual net profits may be distributed as dividends to the partners in accordance with the Se-
curitisation Law. Payments of distributions shall be made to the partners at their addresses in the register of partners.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or board of managers, as
applicable, shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies
Law on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that suf-
ficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of incorporation.
The sole partner or the general meeting of partners may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends
upon such terms and conditions as prescribed by the general meeting or the sole partner.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators
who do not need to be but may be partners and who are appointed by the sole partner or the general meeting of part-
ners who will determine their powers and fees. Unless otherwise provided for, the liquidators shall have the most ex-
tensive powers permitted by law for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in cash or in kind proportionally to the shares in the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Companies Law amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All one thousand (1,000) shares are subscribed by D. E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS, L.L.C., aforementioned.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand Dollars of the United
States (USD 25,000.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
23527
<i>Transitory provisionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever that shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 4,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers of the general meeting of partners, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company: Daniel Posner, manager, born in Detroit, Mich-
igan, United States, on 25 March 1970, with address at 39th Floor, Tower 45, 120 West 45th Street, New York, NY
10036, United States and Julius Gaudio, manager, born in Etobicoke, Ontario, Canada, on 13 October 1970, with ad-
dress at 39th Floor, Tower 45, 120 West 45th Street, New York, NY 10036, United States;
3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing
person and in case of a divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this doc-
ument.
After the document has been read to the appearing person, the latter signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
D. E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS, L.L.C., une société constituée et existant sous le droit de l’Etat du Delaware,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, Etats-Unis d’Amérique;
représentée par Max Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York le
27 octobre 2005.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité telle que définie ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société
à responsabilité limitée (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation. Elle pourra, dans ce contexte et sans limitation, (a) assumer les risques, existants ou futurs, liés à la
possession d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que tous risques résultant d’obligations prises
par des tiers ou liés à l’entièreté ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière
et (b) s’engager dans des activités de prêt, y compris et sans limitation dans des contrôles de due diligence d’emprun-
teurs potentiels, la négociation des documents de prêt et des documents y relatifs, la négociation de titres représentatifs
de capital des emprunteurs potentiels, l’émission de prêts, l’investissement dans des titres représentatifs de capital, et
l’émission de prêts. La Société assumera ces risques, sans limitation, en acquérant des actifs d’une autre personne, en
garantissant les obligations d’une autre personne ou en s’engageant par tout autre moyen. Elle pourra également céder,
dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, et disposer des créances et actifs qu’elle détient, présents
ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans le contexte de son objet, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières,
titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés ou instruments. La
Société peut octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère impliquée dans des opérations de titrisation et conduire, de manière accessoire, des opérations
de prêt de titres et de dérivées.
La Société pourra, sans limitation, effectuer et faire tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,
technique ou financière, et en général, toutes transactions légitimes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet, ainsi que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les
domaines décrits ci-dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés et transférés qu’en conformité avec les dis-
positions régissant les titres émis en vue de financer l’acquisition de tels biens.
23528
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LAMINAR DIRECT CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger par décision du
gérant unique ou du conseil de gérance.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales - Valeurs mobilières
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) représenté par
mille (1.000) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 25,-) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de(s) (l’)associé(s) suivant la manière re-
quise pour une modification de ces statuts.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales de la Société ne
peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord donné en assemblée générale des associés, à la majorité de
trois quarts du capital social.
Art. 9. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. Les créanciers ou ayants-droit ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
Art. 10. La Société pourra émettre des titres de capital, de dette, hybrides ou synthétiques de quelque nature que
ce soit, y compris et sans limitation des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement est lié à des biens ou autres
engagements spécifiques ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou droits.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance com-
posé de plusieurs gérants qui ne doivent pas être des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés par décision de(s) (l’)as-
socié(s), laquelle fixe la durée de leur(s) mandat(s).
Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) sans cause et sans rémunération.
Art. 12. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
des associés relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui
est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser et ratifier tous les actes et opérations dans les limites de l’objet
social de la Société, y compris et sans limitation l’émission de parts sociales ou d’autres valeurs mobilières.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des causes déterminées à un ou plusieurs mandataires,
associés ou non, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance de la Société, selon le cas.
Art. 13. Le conseil de gérance se réunira chaque fois que les intérêts de la Société l’exigent, ou sur la demande de
tout gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.
Une telle convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés à la réunion et qu’ils déclarent en avoir été dûment informés, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du
jour. Il peut être passé outre à la convocation si chaque membre du conseil de gérance de la Société donne son accord
par écrit, que ce soit sous la forme d’un original, d’un télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne délibère et n’agit valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents ou re-
présentés. Les décisions du conseil de gérance doivent être prises à la majorité des voix émises et seront enregistrées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux susceptibles d’être produits en justice ou autrement devront être signés par un gérant.
Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence
ou par tous autres moyens de communication similaires de manière à ce que toutes les personnes prenant part à cette
réunion puissent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
En cas d’urgence, des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société de
la même manière que les décisions prises par une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. De
telles signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques de cette résolution, et peu-
vent être produites par lettre ou télécopie.
23529
Art. 14. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs
gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, selon le cas, par la seule signature ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance
selon l’article 12 des présents statuts.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, pourvu que tels engagements on été pris en conformité avec
les présents statuts et les dispositions applicables de la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les sociétés commerciales.
En outre, la Société doit, dans la plus large mesure permise par le droit luxembourgeois, indemniser et dégager de
toute responsabilité toute personne ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de succession,
relativement à toutes dépenses (tel que stipulé ci-après), tous jugements, amendes et autres montants payés subis par
eux relativement à toute action imminente, pendante ou actuelle, tous procès, enquête ou procédure, de quelque nature
que ce soit, auxquels ils pourraient être partie ou être impliqués en raison de leur qualité actuelle ou passée de gérant,
d’employé ou de directeur ou dans une qualité similaire, (a) de la Société ou (b) à la demande de la Société, de toute
autre société ou entité de laquelle la Société est un associé ou actionnaire direct ou indirect, affilié ou créancier, sauf
dans la mesure où de telles dépenses, de tels jugements, amendes et autres montants résultent d’une négligence grave
ou d’une faute intentionnelle. Les dépenses, y compris et sans limitation les honoraires d’avocats, encourus par toute
personne en la défense d’une telle action, procès, enquête ou procédure seront payées ou remboursées par la Société
promptement sur réception d’une demande d’une telle personne de rembourser telles dépenses et il sera antérieure-
ment déterminé si telle personne était ou non en droit d’être indemnisée par la Société. Le droit à l’indemnisation visé
ci-avant n’exclut pas les autres droits auxquels ils auraient titre. Les droits accordés à toute personne par cet article 15
seront exécutoires contre la Société par cette même personne qui sera présumée s’être basée dessus dans son activité
de gérant, de dirigeant, de directeur ou d’employé de la manière ci-avant. Aucune modification de cet article 15 ne mo-
difiera les droits de toute personne surgissant à tout moment en ce qui concerne les événements se produisant avant
une telle modification. Aux fins de cet article 15, le terme «Société» inclura n’importe quels auteurs ou fondateurs de
la Société (y compris les fondateurs des fondateurs) absorbés par la Société dans le cadre d’une fusion.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peuvent requérir la Société de souscrire et de maintenir une assurance
pour le compte de toute personne qui est ou était gérant ou directeur de la Société, ou qui a servi à la demande de la
Société comme gérant, dirigeant ou directeur d’une autre société de la manière définie ci-avant, contre toute respon-
sabilité affirmée contre telle personne et encourue en telle capacité ou provenait d’un tel statut, si la Société aurait ou
non le pouvoir d’indemniser telle personne.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
D. Réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré(s) par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les sociétés commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
E. Assemblée générale des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés et aux décisions collectives des as-
sociés quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque associé a une voix par part sociale de la Société.
Art. 19. Les décisions collectives requises par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés détenant plus de la moitié des parts sociales repré-
sentatives du capital social de la Société.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des voix des associés représentant au
moins 75% du capital social.
Art. 20. L’associé unique (s’il y en a un) exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les disposi-
tions de la Section XII de Loi sur les sociétés commerciales.
F. Année fiscale - Comptes annuels - Bénéfices
Art. 21. L’année fiscale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou le conseil de gérance
dressent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social, auquel cas ce prélèvement ne sera plus obligatoire confor-
mément à l’article 6 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 6 des
présents statuts.
Le surplus des profits annuels peut être distribué comme dividendes aux associés en conformité avec la Loi sur la
Titrisation. Le paiement de dividendes se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas,
détermineront périodiquement.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée en respectant les dispositions et conditions de la Loi sur
les sociétés sur base d’un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant ressortir que des fonds
23530
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distri-
buables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur
les Sociétés ou par les présents statuts.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales
au lieu de dividendes en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale ou par l’associé unique.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui fixera/fixeront leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif
et le paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés en espèces ou en
nature proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 25. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la Loi sur
la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des mille (1.000) parts sociales est souscrite par D. E. SHAW LAMINAR PORTFOLIOS, L.L.C., prénom-
mée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-
cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-
ciété ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 4.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants de la Société: Daniel Posner, gérant, né le 25 mars 1970
à Detroit, Michigan, Etats-Unis, demeurant au 39th Floor, Tower 45, 120 West 45th Street, New York, NY 10036, Etats-
Unis et Julius Gaudio, gérant, né le 13 octobre 1970 à Etobicoke, Ontario, Canada, demeurant au 39th Floor, Tower
45, 120 West 45th Street, New York, NY 10036, Etats-Unis;
3. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête de la personne com-
parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ce dernier a signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: M. Kremer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2005, vol. 433, fol. 84, case 2. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110291.3/242/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.959.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07036, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(103929.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
23531
INCHIOSTRO, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 112.627.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Madame Emilie Zannier, adminstrateur de sociétés, demeurant à Cologny/Genève, Place de Trainant 2,
ici représentée par Monsieur Gregory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 2005 à Genève.
2. Monsieur Arnaud Zannier, administrateur de sociétés, demeurant à B-9831 Deurle, Voldershof 7,
ici représenté par Madame Véronique Wauthier, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 2005 à Deurle.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INCHIOSTRO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange. La société peut emprunter et accorder tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties à toute autre société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect substantiel.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-
minale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement représentées, pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont répartis en deux groupes, le Conseil d’Administration étant composé d’administrateurs de
catégorie A et d’administrateurs de catégorie B.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la Société.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
23532
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de
communication étant admis.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Les résolutions approuvées et signées par tous les membres du Conseil d’Admi-
nistration ont la même valeur juridique que celles prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment con-
voquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même
résolution.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un
administrateur de catégorie B sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’ Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi de mai de chaque année à 11.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune, à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’ Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (100.000,-
EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 2.250,- EUR.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Actionnaires
Capital souscrit et libéré
Nombre d’actions
1) Emilie Zannier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,- EUR
500 actions
2) Arnaud Zannier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,- EUR
500 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,- EUR
1.000 actions
23533
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. avec siège social
2, bld Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2011.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Guissard, V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 64, case 9. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(110307.3/206/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
SOLE FINCO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 112.628.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twelfth day of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) SOLE ITALIA, S.p.A., a company incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at
Via Vincenzo Monti 41, Milan, Italy,
here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
London, on December 11, 2005.
2) AIM SERVICES, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg,
here represented by Mr François Deprez, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on December
12, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorpo-
ration of a public limited company (société anonyme), which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of SOLE FINCO
S.A. (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
Catégorie A:
Madame Emilie Zannier, prénommée,
Monsieur Arnaud Zannier, prénommé,
Catégorie B:
Madame Véronique Wauthier, prénommée,
Madame Delphine Goergen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2005.
P. Decker.
23534
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) consisting of one
hundred thousand (100,000) shares having a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company are in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10, 1915 concerning
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said reg-
ister. Any certificates issued with respect to such registration shall be signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of May
at 3.00 pm. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Except
as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple ma-
jority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
D. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, or the secretary, at the place indicated
in the notice of meeting. The meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company
unless otherwise indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of directors.
23535
No notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a meeting
of such board of directors or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex, facsimile,
e-mail or any other similar means of communication another director as his proxy. A director may represent one or
more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors, or as decided by the meeting approving such minutes. Copies or excerpts of
such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two
directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, the daily man-
agement of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be dele-
gated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any director or the sole signature
of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
The institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among the
members of the institut des réviseurs d’entreprises, will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office, if the Company meets the criteria determined by article 35 of the law of 19 December 2002 concerning
the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a period as deter-
mined by article 36 of such law.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1 of each year and shall terminate on December
31 of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.
The share premium account may be distributed to the partners upon decision of a meeting, in accordance with the
law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended. The partners may decide to allocate any amount
out of the share premium account to the legal reserve account.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
23536
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of August 10, 1915 con-
cerning commercial companies, as amended.
I. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in May 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
The value of the one hundred thousand (100,000) shares so subscribed is fully paid up in cash so that the amount of
one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) is as of now available to the Company, as it has been jus-
tified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at four, the number of statutory auditors at one and the number of independent
auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Mattia Caprioli, Principal at KKR, born on March 27, 1974 in Correggio (Reggio Emilia), Italy, residing at 2,
Queen’s Gate Place, London, SW75NS, United Kingdom, with immediate effect;
b) Mr Reinhard Gorenflos, Member at KKR, born on July 30, 1961 in Bangkok, Thailand, residing at 2, Spring Gardens,
Abingdon OX14 1AZ, United Kingdom, with immediate effect;
c) Mr Stefan Weckermann, company manager, born on 17 October 1966 in Sorengo, Switzerland, residing at 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, with immediate effect; and
d) Mr Wolfgang Zettel, company manager, born on 15 November 1962 in Konstanz, Germany, residing at 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, with effect as of 15 January 2006.
3. The following person is appointed as statutory auditor:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 46.498, having its registered office at 54, avenue Pas-
teur, L-2310 Luxembourg.
4. The following person is appointed as independent auditor:
DELOITTE S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 67.895, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
5. The term of office of the directors, the statutory auditor and the independent auditor shall end at the general meet-
ing called to approve the accounts of the accounting year 2010.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company in relation with this management to any of its members.
7. The address of the Company is set at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
1) SOLE ITALIA, S.p.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,999 shares
2) AIM SERVICES, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 shares
23537
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) SOLE ITALIA, S.p.A., une société constituée et existant selon les lois de l’Italie, ayant son siège social à Via Vincenzo
Monti 41, Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Londres, le 11 décembre 2005,
2) AIM SERVICES, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur François Deprez, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 11 décembre 2005.
Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté les statuts d’une société anonyme qu’el-
les déclarent constituer entre elles comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLE FINCO S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ses objets.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Tout certificat émis
afin de constater ces inscriptions au registre sera signé par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant
un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société. La Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-
de écrite de tout actionnaire représentant au moins un cinquième du capital social de la Société. Si tous les actionnaires
23538
sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assem-
blée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, télégramme, télex, télécopie, e-mail, ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son man-
dataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée gé-
nérale annuelle, qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus
pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, ou du secrétaire,
au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les réunions du conseil d’administration se tiendront au siège social de la
Société sauf indication contraire dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie, e-mail, ou tout autre moyen écrit. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit détermi-
nés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion
du conseil d’administration ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du con-
seil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,
télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un ad-
ministrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si deux administrateurs au moins sont pré-
sents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par télégramme, télex, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant le pro-
cès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs, ou conformément à la décision prise lors de la réunion
approuvant ces procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
23539
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des administrateurs ou par la
seule signature de toute(s) personne(s) à qui pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
L’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les
membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale, qui fixera la durée de leur
mandat, dans le cas où la Société remplit les critères visés à l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concer-
nant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises pour une
période telle que déterminée par l’article 36 de cette loi.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de
la manière prévue au même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux actionnaires sur décision prise en assemblée, conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les actionnaires peuvent décider d’allouer
toute somme provenant du compte de prime d’émission à la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires déci-
dant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues dans la So-
ciété.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu au mois de mai 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Les cent mille (100.000) actions ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de
cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
1) SOLE ITALIA, S.p.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.999 actions
2) AIM SERVICES, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 actions
23540
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, le nombre de commissaires aux comptes à un et le nombre de
réviseurs d’entreprises à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Mattia Caprioli, Principal auprès de KKR, né le 27 mars 1974 à Correggio (Reggio Emilia), Italie, demeu-
rant au 2, Queen’s Gate Place, Londres, SW75NS, Royaume-Uni, avec effet immédiat;
b) Monsieur Reinhard Gorenflos, Member auprès de KKR, né le 30 juillet 1961 à Bangkok, Thaïlande, demeurant au
2, Spring Gardens, Abingdon OX14 1AZ, Royaume-Uni, avec effet immédiat;
c) Monsieur Stefan Weckermann, gérant de sociétés, né le 17 octobre 1966 à Sorengo, Suisse, demeurant au 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, avec effet immédiat; et
d) Monsieur Wolfgang Zettel, gérant de sociétés, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne, demeurant au 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, avec effet à compter du 15 janvier 2006.
3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.498, ayant son siège social au 54, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg.
4. La personne suivante est nommée réviseur d’entreprise:
DELOITTE S.A., une société constituée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes et du réviseur d’entreprises prendront fin lors de
l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année sociale 2010.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
7. L’adresse du siège social de la Société est établie au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Deprez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2005, vol. 899, fol. 46, case 12. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110308.3/239/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
RS-IC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 112.634.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the six day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
the company PROGRESS INVEST S.A., a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, established and having its registered office at 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, sec-
tion B number 94.714);
duly represented by:
Mr Peter Vansant, lawyer, with professional address at 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
acting in his capacity as managing director of said company with individual signing power.
Belvaux, le 19 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
23541
The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the Ar-
ticles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to establish as
follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of RS-IC, S.à r.l.
Art. 3. Object. The main purposes of the Company are to provide interim advice and performances in business
trading and particularly in the economic field.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating in-
terests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises in which it has a direct interest any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred
(100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
23542
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners
or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or
disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant.
Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual
signature of each manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.
Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in
writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of November of each year and ends on the thirty-
first day of October the following year.
Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of October, the accounts are closed, the management
draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).
Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Mr Peter Vansant, prenamed, acting in his capacity as managing director of PROGRESS
INVEST S.A. prenamed, declared to subscribe the one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-
five Euro (125.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states this.
23543
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 October 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1. The number of the managers is set at one (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with
the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:
Mr Peter Vansant, jurist, born in Turnhout (Belgium), on 20, January 1965, with professional address at 12, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is set at 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above named proxy holders of the appearing party, the present deed is worded in the English language, followed by a
translation into French, the English version being prevailing in case of divergences between the English and the French
text.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the same proxy holders of the appearing party, known to the notary by his sur-
name, first name, civil status and residence, said proxy holders signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
la société PROGRESS INVEST S.A. une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie
et ayant son siège social au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 94.714),
dûment représentée par:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale RS-IC, S.à r.l.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal de fournir des conseils et des prestations d’intermédiaire et d’agents
d’affaires principalement dans le domaine économique.
La Société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle aura un indirect direct tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
23544
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions
légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion
et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en de-
mandant soit en défendant.
Art. 16. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de
chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signa-
ture a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par
écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.
23545
Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un
octobre de l’année suivante.
Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un octobre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-
raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
A comparu Monsieur Peter Vansant, prénommé, agissant dans sa susdite qualité d’administrateur-délégué de la so-
ciété PROGRESS INVEST S.A., prénommée, déclare souscrire au nom et pour compte de ladite partie comparante les
cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune et déclarent libérer en-
tièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille sept cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 octobre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1), et la gérante suivante est nommée pour une durée illimitée, avec les pou-
voirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société:
Monsieur Peter Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2. L’adresse du siège social est fixée au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des mandataires de la
partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version an-
glaise devant sur la demande des mêmes mandataires de la partie comparante faire foi en cas de divergences avec la
version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux mandataires de la partie comparante, connu du
notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Vansant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2005, vol. 899, fol. 42, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110410.3/239/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.595.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.420.
—
L’associé unique de la société FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l. a décidé en date du 28 octobre
2005 de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, pour les comptes annuels et consolidés de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104314.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Belvaux, le 14 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Signature.
23546
BEST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,
(BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 34.438.
—
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur William Joseph Gorman, expert-comptable, demeurant à Dublin 4 (Irlande), 29 Ailesbury Road, Ballsbridge,
ici représenté par Madame Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée BEST, BIOLOGIC-ECO-
LOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 34.438, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en
date du 3 juillet 1990, publié au Mémorial C, numéro 33 du 30 janvier 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 19 du 4 janvier 2002,
requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’accepter la démission de Madame Marina Valvasori comme gérante de la société et lui accorde
décharge pleine et entière de sa fonction jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de transformer la société à responsabilité limitée BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMI-
QUE, S.à r.l. en une société anonyme, et ce avec effet à ce jour.
Cette transformation n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous
la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-
après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous
ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite.
Par conséquent les cinq cents (500) parts sociales actuelles sont remplacées par cinq cents (500) actions d’une valeur
nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.
L’associé recevra une «action de la société anonyme» en échange d’une «part sociale de la société à responsabilité
limitée».
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire décide de changer la valeur nominale des actions de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80)
à deux euros (EUR 2,-) par action.
En conséquence, l’actionnaire décide de remplacer les cinq cents (500) actions existantes contre six mille deux cents
(6.200) actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent trente-sept mille six cents euros (EUR
437.600,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à quatre cent cin-
quante mille euros (EUR 450.000,-) par l’émission de deux cent dix-huit mille huit cents (218.800) actions nouvelles
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Les deux cent dix-huit mille huit cents (218.800) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
a) Monsieur William Joseph Gorman, préqualifié,
ici représenté par Madame Nadège Brossard, préqualifiée,
en vertu de la prédite procuration donnée le 8 décembre 2005,
quarante mille six cent soixante-quinze (40.675) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.
b) Monsieur Peter Stuart Todd, administrateur de société, demeurant à Greystones, County Wicklow (Irlande), Sal-
lywood, Templecarrig,
ici représenté par Madame Nadège Brossard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2005,
soixante-dix-huit mille cent vingt-cinq (78.125) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-
cune.
c) Monsieur Michael Lucitt, consultant, demeurant à Athlone, County Westmeath (Irlande), Viking Lodge, Ballykee-
ran,
ici représenté par Madame Nadège Brossard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2005,
trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-
cune.
23547
d) Monsieur David Ward, commerçant, demeurant à Newtownmountkennedy, County Wicklow (Irlande), Corsillagh
House,
ici représenté par Madame Nadège Brossard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2005,
trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) cha-
cune.
e) Monsieur Francis Sowman, avocat, demeurant à Dublin 18 (Irlande), 8, Tresilian, Brighton Road, Foxrock,
ici représenté par Madame Nadège Brossard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2005,
vingt et un mille huit cent soixante-quinze (21.875) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.
f) Monsieur Ian George Burns, comptable, demeurant à Dublin 14 (Irlande), 3, Charleville, Lower Churchtown Road,
ici représenté par Madame Nadège Brossard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 8 décembre 2005,
quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de qua-
tre cent trente-sept mille six cents euros (EUR 437.600,-) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et la location de tous immeubles qu’elle pourrait détenir ou
acquérir pour son propre compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra dans le cadre de son
activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements pour prêts accordés par les tiers.
En outre, la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société en BEST REAL ESTATE S.A.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux prédites résolutions, les actionnaires décident d’établir les statuts de la société anonyme comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BEST REAL ESTATE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et la location de tous immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir pour son propre compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra dans le cadre de
son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements pour prêts accordés par les
tiers.
En outre, la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
23548
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-), représenté par deux cent vingt-
cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième jeudi du mois de mai
à 15:00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
23549
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent que le capital social est actuellement souscrit
comme suit:
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue
en l’an 2011:
1) Monsieur William Joseph Gorman, expert-comptable, né à Dublin (Irlande), le 16 juin 1944, demeurant à Dublin
4 (Irlande), 29 Ailesbury Road, Ballsbridge.
2) Madame Marina Valvasori, employée privée, née à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 mars 1970,
demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
3) Mademoiselle Sandra Schwinnen, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 août
1981, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en l’an
2011:
La société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln LN1 1XG, 15, Newland, Royaume-Uni, inscrite
au registre des sociétés pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 4261567.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont
évalués approximativement à six mille six cents euros (EUR 6.600,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Brossard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 2005, vol. 433, fol. 83, case 3. – Reçu 4.376 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(110865.3/236/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
BEST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,
(BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 34.438.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110866.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
a) Monsieur William Joseph Gorman, préqualifié, quarante-six mille huit cent soixante-quinze actions . . . .
46.875
b) Monsieur Peter Stuart Todd, préqualifié, soixante-dix-huit mille cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . .
78.125
c) Monsieur Michael Lucitt, préqualifié, trente et un mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . .
31.250
d) Monsieur David Ward, préqualifié, trente et un mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.250
e) Monsieur Francis Sowman, préqualifié, vingt et un mille huit cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . .
21.875
f) Monsieur Ian George Burns, préqualifié, quinze mille six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.625
Total: deux cent vingt-cinq mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225.000
Bascharage, le 19 décembre 2005.
A. Weber.
A. Weber.
23550
COSMETICS GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 40,000.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 112.676.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the 8th day of Novembre.
Before Us, Maître Delvaux notary, residing in Luxembourg-City, to whom will remain the present deed.
There appeared:
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, a Jersey limited company having its registered office at 22 Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under
number 87453;
Hereby represented by Emanuela Brero, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination COSMETICS GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital - Shares
6.1. - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at EUR 40,000.- (forty thousand Euro) represented by 1,600 (one thousand
six hundred) shares («parts sociales») of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199
of the Law.
6.3. - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4. - Indivisibility of shares
23551
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will consti-
tute a board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2. The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by
the shareholders.
7.1.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event
of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting.
7.1.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless other-
wise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable ex-
penses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending
meetings on the board.
7.2. - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
7.3. - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
sole signature of any member of the board of directors.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors, may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any director.
The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at the meeting of the board of directors.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
23552
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 31st May, at 3.00 p.m. If such day is not a bank business day in Lux-
embourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st January and ends on the 31st December with the exception of the first
year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December 2006.
11.2. - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
Art. 15. Modification of articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-
holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the partly appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of forty thousand (EUR 40,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,200.-.
Subscriber
Number of shares
Subscribed amount
% of share capital
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P.. .
1,600
EUR 40,000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,600
EUR 40,000
100%
23553
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by the following director(s):
a. Emanuela Brero, director of corporate administration, born on May 25, 1970, in Bra (Cuneo), Italy, residing at 5,
place du Théatre, L-2613 Luxembourg;
b. Stef Oostvogels, attorney at law, residing at 20, avenue de Monterey, L-2016 Luxembourg, born in Brussels (B) on
April 21, 1962; and
c. Delphine Tempé, attorney at law, residing at 20, avenue de Monterey, L-2016 Luxembourg, born in Strasbourg (F)
on February 15, 1971.
2. The registered office of the Company shall be established at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent ac-
te.
A comparu:
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société établie et gouvernée selon le droit de CVC CAPITAL PAR-
TNERS ASIA PACIFIC II L.P. un limited partnership constitué sous les lois des Iles Caïman, agissant par son general par-
tner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société établie et gouvernée selon le droit de Jersey, ayant son
siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, enregistrée sous le numéro 85473;
Ici représenté par Emanuela Brero, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: COSMETICS GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. - Capital souscrit et libéré
23554
Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille) représenté par 1.600 (mille six cents) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management
7.1. - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
7.1.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un
gérant, l’assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement.
7.1.5. Les gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérants, sauf s’il en est décidé autrement
par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser aux gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2. - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
23555
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 31 du mois de mai, à 15h00. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de
l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. - L’exercice social
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
11.2. - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon le quorum et conditions de vote requis
par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
23556
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de quarante
mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.200,-.
<i>Resolution des/de (l’)associé(s)i>
1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
a. Emanuela Brero, directrice d’administration de corporation, né le 25 mai 1970 à Bra (Cuneo), Italie, ayant son
adresse à 5, place du Théatre, L-2613 Luxembourg;
b. Stef Oostvogels, avocat, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, né à
Bruxelles (B) le 21 avril 1962; et
c. Delphine Tempé, avocat, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, né à
Strasbourg (F) le 15 février 1971.
2. Le siège social de la Société est établi à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 76, case 8. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(111176.3/208/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.
COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07631, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103911.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
AGRI-FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07316, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
(103981.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Souscripteur
Nombre de parts
sociales
Montant souscrit
% de capital social
CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P.. . . . .
1.600
EUR 40.000
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600
EUR 40.000
100%
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Signature.
AGRI-FOOD S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateuri>
23557
ROLTECH, LES SOLUTIONS DE POINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4807 Rodange, 101-103, rue Nic Biever.
R. C. Luxembourg B 92.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02660, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103914.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
ROLTECH, LES SOLUTIONS DE POINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4807 Rodange, 101-103, rue Nic Biever.
R. C. Luxembourg B 92.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02662, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103913.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
SELFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 82.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07600, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103948.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
SELFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 82.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07598, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103950.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
SELFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 82.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07603, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103951.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
SELFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 82.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07601, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103953.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
23558
ETABLISSEMENTS A. POECKES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3786 Tétange, 25, rue Pierre Schiltz.
R. C. Luxembourg B 13.651.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETABLISSEMENTS A. POEC-
KES S.A. avec siège social à L-3786 Tétange, 25, rue Pierre Schiltz, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 13.651, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 2 février 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations page 4267, de
l’année 1976.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur John Poeckes, ingénieur-technique, demeu-
rant à Tétange,
qui désigne comme secrétaire Madame Claire Poeckes, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Justin Dostert, expert-comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2) Modification de l’objet social de la société, et par conséquent modification de l’article 2 des statuts.
3) Changement de la durée de la société, et modification de l’article 3 des statuts.
4) Augmentation du capital social de la société, et modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
5) Modification de l’article 7 des statuts.
6) Suppression de l’article 8 des statuts.
7) Modification de l’article 12 des statuts.
8) Modifiction de l’article 13 des statuts.
9) Modification de l’article 15 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts et de lui donner dorénavant la
teneur la teneur suivante:
Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Son siège social est à Tétange (le reste sans changement).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’Article 2 des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet:
a) l’exploitation de carrières et mines de fer,
b) l’exploitation d’une entreprise de concassage, de scierie de pierres de toutes sortes, de transport de marchandises
et de terrassement,
c) l’exploitation d’un atelier mécanique, électrique et électronique,
d) l’achat et la vente de pneus, huiles, lubrifiants et tous articles accessoires de la branche,
e) l’achat et la vente de tous engins et machines industriels,
f) l’achat et la vente de tous matériel roulant.
Elle a également pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’immeubles, la réalisation de lotissements
et la promotion immobilière.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la durée de la prédite société et de modifier par conséquent l’article 3 des
statuts:
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant cette durée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de mille euros (1.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à cent vingt-six mille euros (126.000,- EUR) par l’émission et la
création de quatre (4) actions nouvelles de deux cent cinquante euros (250,-) chacune.
Cette augmentation de capital a été souscrite par:
23559
- Monsieur John Poeckes, prédit, 1 action;
- Monsieur Jos Poeckes, demeurant à L-3784 Tétange, 58, rue de Rumelange, 1 action;
- Madame Claire Poeckes, prédit, 1 action;
- Madame Marie-Jeanne Poeckes, demeurant à L-3784 Tétange, 54, rue de Rumelange, 1 action;
les autres actionnaires également présents ou représentés ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, et
l’augmentation a été intégralement libérée par incorporation du report à nouveau.
Les rompus ont été réglés directement entre les actionnaires qui se donnent mutuellement quittance pour solde à
ce sujet.
La somme de mille euros (EUR 1.000,-) se trouve dès lors à la libre disposition de la société. Copie du bilan au 31
décembre 2004, restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par le scrutateur et le notaire.
Suite à l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article quatre des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:
Art. 4. (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-six mille euros (126.000,- EUR), divisé
en cinq cent quatre (504) actions de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, (le reste sans changement).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins (le reste
sans changement).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 15. L’assemblée générale statutaire se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à 15.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Poeckes, C. Poeckes, J. Dostert, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2005, vol. 912, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(105285.3/203/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
ETABLISSEMENTS A.POECKES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3786 Tétange, 25, rue Pierre Schiltz.
R. C. Luxembourg B 13.651.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105286.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2005.
A. Biel.
A. Biel
<i>Notairei>
23560
S.N.L.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 103.099.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Entre les soussignés:
Monsieur Akdime Abdel Majid, demeurant au 27, rue Witten F-57440 Algrange, propriétaire de 100 parts dans la
société S.N.L.J., S.à r.l., immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 103.099, et dont le
capital social est fixé à EUR 25.000,00, divisé en 100 parts d’une valeur nominale de EUR 250,00,
ci-après appelé le «cédant»
et
Monsieur Benacquista Cyril demeurant au 33, rue des Ducs de Bar F-57290 Fameck,
ci-après dénommé «le cessionnaire»
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède par la présente au cessionnaire, qui accepte, 30 (trente) parts correspondant à 30% du capital de EUR
25.000,00 de la société S.N.L.J., S.à r.l., établie à Luxembourg et immatriculé au registre du commerce de Luxembourg
sous le numéro B 103.099.
Le prix de la cession à été fixé à EUR 7.500,00 (sept mille cinq cents euros), somme qui a été payée à l’instant même
dont quittance.
Tous frais quelconques découlant de la présente cession y compris tout frais d’enregistrement éventuel ou de signi-
fication sont à la charge du cessionnaire.
Fait à Luxembourg, le 21 novembre 2005, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original de la présente conven-
tion.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08283. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103915.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
ENZIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BK06642, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103918.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.179.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DE
DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
juin 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 288 du 16 octobre 1987, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1154 du 15 novembre 2004.
L’assemblée est présidée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 23, avenue Monterey.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Clement, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Signature / Signature
<i>Le cédanti> / <i>Le cessionnairei>
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Signature.
23561
II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 508.426,- (cinq cent huit mille quatre cent vingt-six euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 991.574,- (neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze
euros) à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence
sans création d’actions nouvelles.
2. Fixation d’une valeur nominale à EUR 375,- (trois cent soixante-quinze euros); le capital est désormais fixé à EUR
1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions de EUR 375,- (trois cent
soixante-quinze euros) chacune.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent huit mille quatre-vingt-six euros (EUR
508.426,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros
(991.574,-) à celui d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) sans création d’actions nouvelles. L’augmentation
est libérée par incorporation au capital social du montant de cinq cent huit mille quatre cent vingt-six euros (EUR
508.426,-) prélevé sur les résultats reportés.
La preuve de l’existence des résultat reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté au
30 juin 2005.
Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer une valeur nominale de trois cent soixante-quinze euros (EUR 375,-) aux quatre mille
(4.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent,
pour procéder à l’échange des quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, contre le même nombre
d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent soixante-quinze euros (EUR 375,-) chacune et pour procéder à
l’annulation de toutes les actions anciennes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’Article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté
par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-quinze euros (EUR 375,-) par action.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Dumont, D. Clement, C. François, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 4 août 2005, vol. 432, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de le publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105325.3/242/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.179.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105326.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
23562
A.J. DECORATION LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.658.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
I) La société anonyme BALKANS HOTELS AND RESORT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1941
Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 108.343,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-7224 Wal-
ferdange, 6, rue de l’Eglise, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 24 novem-
bre 2005.
II) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, ins-
crite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommmé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 24 novembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-
reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès-qualités qu’ils agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la décoration intérieure et extérieure d’immeubles sur le territoire luxembourgeois
et dans tous autres pays où la société pourra contracter, et en particulier les activités suivantes:
- Achat et vente de mobilier;
- Etude et mise en place de projets de décoration;
- Etude de restructuration d’immeubles;
- Coordination des entreprises en charge des projets de décoration;
- Suivi de la sous-traitance des projets;
- Négociation des devis de décoration;
- Formalités administratives pour la réalisation des projets;
- Recherche d’études d’opérations immobilières pour le compte de tiers sur lesquelles la société pourra intervenir
ultérieurement dans le cadre de son objet social.
La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur ces participations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission non publique d’obligations.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de A.J. DECORATION LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société BALKANS HOTELS AND RESORT INTERNATIONAL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- La société PARGESTION S.A., prédésignée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
23563
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-
socié décédé, titulaires des parts de leur auteur.
Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,
les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.
Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers
bilans.
Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-
voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dizième du capital social, mais reprend du mo-
ment que ce dizième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’af-
fectation des bénéfices nets annuels.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
23564
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Jérôme Lesaffre, décorateur, demeurant à L-2340 Luxembourg, 17, rue Philippe II en
qualité de gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Atlan, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 54, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(110770.3/233/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
ELLE-EFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.446.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07318, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
(103984.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
LBREM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 110.486.
—
EXTRAIT
En date du 23 septembre 2005 l’associé unique de la Société, LEHMAN BROTHERS OFFSHORE REAL ESTATE
MEZZANINE PARTNERS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM CX, Bermuda, enregistré avec le Bermuda Registar of Companies sous le numéro 36327, a changé sa
dénomination sociale en LBREM BERMUDA HOLDINGS, L.P.
Senningerberg, le 29 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104215.3/4170/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
M. Thyes-Walch.
ELLE-EFFE S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
23565
RUPPERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 5, rue de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 112.191.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Monsieur Marcel Ruppert, commerçant, né à Luxembourg le 20 février 1945, matricule n
°
1945 02 20 232, époux
de Madame Jeanne Weydert, demeurant à L-5435 Oberdonven, 5, rue de la Moselle,
2. Monsieur Marc Ruppert, employé privé, né à Luxembourg le 27 août 1975, matricule n
°
1975 08 27 058, célibataire,
demeurant à L-5435 Oberdonven, 5, rue de la Moselle,
3. Monsieur Paul Ruppert, agriculteur, né à Luxembourg le 17 juillet 1978, matricule n
°
1978 07 17 214, époux de
Madame Mylène Fohl, demeurant à L-5433 Niederdonven, 37, rue des Romains,
4. Monsieur Philippe Ruppert, employé privé, né à Luxembourg le 20 novembre 1983, matricule n
°
1983 11 20 153,
célibataire, demeurant à L-5435 Oberdonven, 5, rue de la Moselle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits agricoles, de combustibles, d’huiles et de lubrifians, articles
de jardinage, produits phytopharmaceutique, d’engrais, d’aliments pour animaux et de boissons. Elle pourra effectuer
toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RUPPERT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Oberdonven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents ( EUR 12.400,-) euros représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre (EUR 124,-) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents (EUR 12.400,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-
lés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Monsieur Marcel Ruppert, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Monsieur Marc Ruppert, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Monsieur Paul Ruppert, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Monsieur Philippe Ruppert, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
23566
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-
mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Marc Ruppert, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique.
Le siège est établi à L-5435 Oberdonven, 5, rue de la Moselle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution, s’élève à environ mille (EUR 1.000,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Ruppert, M. Ruppert, P. Ruppert, P. Ruppert, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2005, vol. 616, fol. 88, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des sociétés Associations.
(105245.3/234/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
GLOBAL TECHNOLOGY SYSTEMS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 102.156.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of October.
Before us, the undersigned notary Paul Bettingen, residing at Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company GLOBAL TECHNOLOGY SYSTEMS,
S.à r.l., with registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, (R.C.S. Luxembourg section B number
102.156), incorporated, pursuant to a deed of undersigned notary on the 23rd of July 2004, published in the Mémorial
C number 1021 of the 13 October 2004,
whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, on the 10th of December 2004, published in the Mémorial C number 340 of the 15th of April 2005.
The meeting is presided by Mrs Nicole Wilson, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to introduce an authorized capital of sixty-six million four hundred and sixty thousand four hundred Euro
(EUR 66,460,400) divided into two million six hundred and fifty-eight thousand four hundred and sixteen (2,658,416)
shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) per share.
2. Decision to authorise the managers to increase the share capital up to the amount of the authorized share capital
in one or several tranches by the issue of new shares against payment in cash or in kind for a period of five years from
the date of publication of the deed in the Mémorial C.
3. Further to the preceding agenda points, decision to restate Article 6 of the Company’s articles of incorporation.
Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
F. Unsen.
23567
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
shares held by them are entered on an attendance list attached to these Minutes and duly signed by the attending share-
holders, the proxies of the represented shareholders and the members of the board of the meeting. The attendance list
as well as the proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the attending shareholders will remain an-
nexed to this deed and will be registered with the deed.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the meeting and all the shareholders being
present or represented declaring that they have had due notice and obtained knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.
D) That this meeting is, therefore, validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to introduce an authorized capital of sixty-six million four hundred and sixty thousand four hun-
dred Euro (EUR 66,460,400) divided into two million six hundred and fifty-eight thousand four hundred and sixteen
(2,658,416) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) per share.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to authorise the managers to increase the share capital up to the amount of the authorized share
capital in one or several tranches by the issue of new shares against payment in cash or in kind for a period of five years
from the date of publication of the deed in the Mémorial C.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to consequently restate Article 6 of the Company’s articles of incorporation as follows:
«Art. 6. The issued capital is fixed at five hundred thousand Euro (EUR 500,000) represented by twenty thousand
(20,000) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
The authorized capital is fixed at sixty-six million four hundred and sixty thousand four hundred Euro (EUR
66,460,400) divided into two million six hundred and fifty-eight thousand four hundred and sixteen (2,658,416) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) per share. The managers are authorized to increase the share capital up
to the amount of the authorized share capital in one or several tranches by the issue of new shares against payment in
cash or in kind for a period of five years from the date of publication of the deed in the Mémorial C, in the conditions
permitted by laws and in particular in accordance with the requirements of article 189 of the law of 10th August, 1915
on commercial companies which are applicable mutatis mutandis in the event of subscripiton of new shares by non-
members.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand Euro (1,000 EUR).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL TECHNOLOGY
SYSTEMS, S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, (R.C.S. Luxembourg section B num-
ber 102.156), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 juillet 2004, publié au Mémorial
C numéro 1021 du 13 octobre 2004,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 10
décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 524 du 17 juillet 1998.
L’assemblée est présidée par Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sabine Hinz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’introduire un capital autorisé de soixante-six millions quatre cent soixante mille quatre cents euros
(66.460.400 EUR) divisé en deux millions six cent cinquante-huit mille quatre cent seize (2.658.416) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) par action.
23568
2. Décision d’autoriser les gérants d’augmenter le capital social jusqu’au montant du capital autorisé en une ou plu-
sieurs tranches par l’émission de plusieurs parts en contrepartie d’apports en espèces ou en nature pour une période
de cinq ans à partir de la publication de l’acte au Mémorial C.
3. Suite aux points de l’ordre du jour qui précèdent, décision de modifier l’article 6 des statuts de la société.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
détenues par eux sont inscrits sur une liste de présence annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les
actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du Bureau. La liste de pré-
sence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les actionnaires présents resteront
annexées a cet acte et seront enregistrées avec celui-ci.
C) Que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et déclarent qu’ils ont eu notification et
connaissance de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, et que par conséquent des avis de convocation n’ont pas
été nécessaires.
D) Que cette assemblée est de ce fait valablement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé de soixante-six millions quatre cent soixante mille quatre cents
euros (66.460.400 EUR) divisé en deux millions six cent cinquante-huit mille quatre cent seize (2.658.416) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) par action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser les gérants d’augmenter le capital social jusqu’au montant du capital autorisé en une
ou plusieurs tranches par l’émission de plusieurs parts en contrepartie d’apports en espèces ou en nature pour une pé-
riode de cinq ans à partir de la publication de l’acte au Mémorial C.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts de la société comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à soixante-six millions quatre cent soixante mille quatre cents euros (66.460.400 EUR)
divisé en deux millions six cent cinquante-huit mille quatre cent seize (2.658.416) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) par action. Les gérants sont autorisés d’augmenter le capital social jusqu’au montant du capital auto-
risé en une ou plusieurs tranches par l’émission de plusieurs parts en contrepartie d’apports en espèces ou en nature
pour une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte au Mémorial C, et en particulier en conformité à l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales qui est applicable mutatis mutandis en cas de souscription
des nouvelles parts sociales par des non-associés.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille euros (1.000 EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des même comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Wilson, F. Lemoine, S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105359.2/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Senningerberg, le 11 novembre 2005.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique S.A.
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Roltech, Les Solutions de Pointe, S.à r.l.
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Selfin S.A.
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Etablissements A. Poeckes S.A.
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Société de Développement et de Financement Holding S.A.
Société de Développement et de Financement Holding S.A.
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Elle-Effe S.A.
LBREM Europe, S.à r.l.
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