23329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 487

7 mars 2006

S O M M A I R E

ADS (LUXEMBOURG) ONE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 103.715. 

Acte Constitutif publié à la page 675 du Mémorial C n

°

 15 du 7 janvier 2005.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104254.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

ADS (Luxembourg) One, S.à r.l., Luxembourg  . . .

23329

Ensof Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23337

Alexandros, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23365

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg  . . . 

23366

Ashton Moss Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

23346

Future Investments 2005 S.A., Luxembourg . . . . . 

23355

Audition Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

23330

Giellepi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23364

Banque  Hapoalim  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Global  Communication  Network,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23365

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23367

Beaulieu Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

23364

Graphicom International S.A., Luxembourg . . . . . 

23371

Belgalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23370

GVS Santé S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23358

Berenberg Lux Invest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . .

23365

Hideaway Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

23368

Blue  Green  &  BurgGolf  Ventures  S.A.,  Luxem-

International  Media  &  Marketing,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23370

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23370

Blue Ice Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23366

LBREP Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23374

Blue Ice Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23366

Lillo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23360

Bocampton  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Linotte Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23357

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23366

Loëndal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23330

Bocampton  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Mercière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23337

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23366

Moncour, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23330

BRS Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23367

Paradisus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23372

BRS Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23367

Phileos, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23364

Breakers Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23362

Proinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23364

Bufo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23365

Provider Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

23376

Clubstone Management S.A., Luxembourg. . . . . . .

23371

Provider Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

23376

Confy Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

23366

RC Diffusion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

23353

Coversys International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . .

23337

S.I.I.F., S.I. Ile de France S.A., Luxembourg  . . . . . 

23371

Crystal Blue Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23365

F. Bergman / J. Dercksen
<i>Gérant / Gérant

23330

LOËNDAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.731. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf.

LSO-BK06325, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103659.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

AUDITION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 29-31, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 86.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07411, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103661.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

MONCOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 112.596. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ABN AMRO ASSET BACKED INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated and/organized under the laws of

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 96.780, here represented by its man-
ager MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., in its turn hereby represented by two of its A proxy holders Mr Frank Verdier
and Mr Patrick van Denzen, both private employees and residing professionally in Luxembourg. 

Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name MONCOUR, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Lux-
embourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, including

in the form of shares and securities in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies
or enterprises and to acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or
in any other way any securities, rights, patents and licences, and other property, rights and interest in property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the
same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or affiliated company, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or affiliated company, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of
any money borrowed; finally to perform any and all commercial, technical and financial operations, connected directly
or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking ad-
vantage however of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

Signature.

Strassen, le 29 novembre 2005.

SIgnature.

23331

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

23332

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

23333

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2006.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) shares have been subscribed as follows: 

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro (EUR
1,700.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:

<i>Class A managers:

- Mr Patrick van Denzen, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

born on 28 February 1971 in Geleen;

- Mr Franciscus Welman, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

born on 21 September 1963 in Heerlen.

<i>Class B manager:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy

and registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holders of the appearing person, said persons signed with Us, the No-

tary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ABN AMRO ASSET BACKED INVESTMENTS, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés section B numéro 96.780, ici représentée par son gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., elle-même
représentée par deux de ses fondés de pouvoir A Messieurs Frank Verdier et Patrick van Denzen, tous deux employés
privés et demeurant professionnellement à Luxembourg.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée (les «Statuts») qu’elle déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

MONCOUR, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vi-
gueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

y compris en la forme d’actions et de parts sociales, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et li-
cences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les

- ABN AMRO ASSET BACKED INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

23334

détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appro-
priées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d’assister
ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou
société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales
ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de
toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation
directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins de
faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à Euro 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de Euro 25,- (vingt- cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront. 

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentaton. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

23335

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. 

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

23336

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale.  Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, né à

Geleen le 28 février 1971;

- Monsieur Franciscus Welman, employé privé, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, né à

Heerlen le 21 septembre 1963.

<i>Gérant de catégorie B:

MANACOR (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, R.C.S.

Luxembourg B numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: F. Verdier, P. Van Denzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 8, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109841.3/202/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ABN AMRO ASSET BACKED INVESTMENTS, S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Senningerberg, le 16 décembre 2005.

P. Bettingen.

23337

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 58.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07406, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103663.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

MERCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.732. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf.

LSO-BK06329, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103664.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

ENSOF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 112.597. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Simon Reuben, director of companies, born on May 20, 1941, in Bombay, India, residing at 27, Avenue Princesse

Grace, 98000 Monaco,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal, and

2. Mr David Reuben, director of companies, born on September 14, 1938, in Bombay, India, residing at 13, Melbury

road, London W14 8LL, UK,

here represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société anonyme which they declare organized among themselves and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme under the name of ENSOF HOLDING S.A. (the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by resolution of the board of directors of the Com-
pany.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

resolution of the board of directors. 

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

Strassen, le 29 novembre 2005.

Signature.

Signature.

23338

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company has a subscribed capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three thou-

sand one hundred (3,100) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into

one hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

During the period of five years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the Board of Di-

rectors is hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders
resolve to increase the subscribed share capital by the issue of shares the pre-emptive right of the holders of shares
may be exercised.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated by the Company;

such register shall mention the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of shares held.

The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares. A certificate asserting the registration may be issued by the Company upon request of registered
shareholders.

Any share certificates shall be signed by two directors.
Transfer of registered shares shall be made by written notice of transfer, dated and signed by the transferor and trans-

feree, or by persons holding suitable powers of attorney. Any transfer of registered shares shall be entered into the
register of shareholders; such inscription shall be signed by one of the directors or by one or more other persons duly
authorized thereto by one of the directors. If registered share certificates have been issued, the registration of the trans-
fer in the register of shareholders shall be made only upon delivering the issued certificate to the Company.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, notify by means of a
written notification to the Company their new address.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-

ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) shall appoint one single attorney to repre-
sent such shareholders towards the Company. The failure to appoint such attorney will lead to the automatic suspension
of all rights attached to such share(s).

Art. 7. The shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the sharehold-

ers. The transfer of shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to prior approval of
the board of directors, within the framework of the proceedings outlined in Articles 8 and 9 hereafter. This restriction
does however not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical process.

A transfer in contradiction with Articles 7, 8 and 9 of the present articles of incorporation shall be deemed null and

void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the shares.

Art. 8. The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares, shall inform the board of directors before-

hand, by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the number of shares he wishes to transfer and
the asking price.

Within one (1) month of the receipt by the board of directors of the application for approval of the transfer by the

selling shareholder to a non-shareholder, the board of directors shall notify its decision to the selling shareholder by
registered post with acknowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling share-
holder shall advise the board of directors, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons
his transfer plans or not. Should the selling shareholder not abandon them, the board of directors must, within thirty
(30) days, present him with a potential buyer of the shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under
the conditions of his initial offer regarding the number of shares and the price, subject to the buying of all offered shares
by the third party or parties chosen by the board of directors and to the application of the provisions of Article 9 here-
under in case of disagreement over the price proposed.

Art. 9. The price payable for the acquisition of the shares offered for transfer shall be ascertained, either by mutual

consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent expert, appointed by mu-
tual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disagreement, by an independ-
ent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Company falls, at
the request of the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing buyer

on the open market (disregarding any effect upon value of the shares forming part of a majority or minority holding).
At receipt of the valuation, the board of directors shall advise the selling shareholder and the applying shareholders.

23339

They shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling shareholder
abandons his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding article. If
the selling shareholder maintains his offer, the shares shall be allocated between the shareholders who have maintained
their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the

other half, in proportion to the number of shares which they acquired. If the sale should not be able to proceed for
several or all the offered shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively bear the costs and
fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the shares shall exclusively bear the costs and fees
for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus no shares could be sold.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, the directors,

who need not be shareholders of the Company.

The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration and the

term of their office. The directors are elected for a term not exceeding six years and shall remain in office until their
successors have been elected.

The directors are elected at the majority of the votes of the shareholders present or represented.
The directors in office are re-eligible and may be removed by a decision of the general meeting of shareholders adopt-

ed under the conditions required to modify the articles of incorporation of the Company.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise situation preventing a

Director from acting as Director of the Company, the board of directors shall appoint, by a simple majority, a Director,
who need not be a shareholder, to fill such vacancy until a general meeting of shareholders is held, which the board of
directors shall convene within fifteen days of the new appointment. At such general meeting, the shareholders may ap-
point, at the majority of the votes of the shareholders present or represented, a successor Director.

Art. 11. The board of directors may choose from among its directors a chairman (the «Chairman»). It may as well

choose among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the Chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

board of directors shall be presided by the other Director, and in respect of shareholders’ meetings, the shareholders
may appoint by a simple any other person, as chairman pro tempore of these meetings.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the rea-
sons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in
writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each
of the directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any of the directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telefax or telex another of the directors as his proxy. One of the directors may represent one or more of his colleagues
by holding written proxies.

Any of the directors may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of

communication, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-

sented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every of the directors. The date of such
a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman and by the secretary, or by two directors.

Art. 13. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in

accordance with Article 11 hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and the
course and conduct of the management and business affairs of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders are within the

powers of the board of directors.

The daily management of the Company as well as its representation for such management may, in conformity with

Article 60 of the Law of 1915, be entrusted to one or several directors, officers and managers, shareholders or not,
acting individually or jointly and who shall be designated and revoked by the board of directors which shall determine
their powers. The delegation to a member of the board of directors is subject to the prior authorization from the gen-
eral meeting of shareholders. The Company may also delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy
under private seal.

23340

Art. 14. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in all circumstances by the individual signature of any

of the directors or by the signature(s) of any other person(s) to whom such power of signature has been delegated.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the directors or any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
thereafter, any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above paragraph, in the event that any director or officer of the Company may have any personal

interest in any transaction of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the shareholders in the next general meeting of shareholders.

D. Decisions of the shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

General meetings of shareholders shall be convened by board of directors or the statutory auditor. General meetings

of shareholders may also be called upon the request of shareholders representing at least 20% of the share capital of
the Company.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by regis-

tered letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the
register of shares. If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening no-
tice.

The annual general meeting of shareholders shall be held on the third Wednesday of the month of September at 10.30

a.m. at the registered office or at a place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Art. 17. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person, who needs not be a shareholder, as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmis-
sion.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

will be passed by a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

E. Statutory auditors

Art. 18. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors who need not be

shareholders.

The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall de-

termine their number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.

The statutory auditor(s) in office are re-eligible and may be removed at any time by the general meeting of sharehold-

ers with or without cause.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the Law of 1915, the institution of statutory auditor will be

suppressed and one or more independent auditors, chosen among the members of the institut des réviseurs d’entre-
prises will be designated by the general meeting of shareholders, which will fix the duration of his/their office.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company’s year commences on the 1st of April and ends on the 31st of March.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve re-

quired by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the share-
holders as dividend.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law and the board

of directors will fix the amount and the date of payment of such interim dividends.

G. Amendments to the articles of incorporation

Art. 21. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the Law of 1915.

23341

G. Dissolution - Liquidation

Art. 22. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quo-

rum and majority rules set out by these articles of incorporation or any amendment thereof, unless otherwise provided
by law. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

<i>Subscription and payment

The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed as follows: 

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st March 2006.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2006. 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred Euro (EUR 2,200.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the board of directors for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of March 31st, 2011, as follows:

1. Mr Simon Reuben, pre-named, is appointed as director and Chairman;
2. Mr David Reuben, pre-named, is appointed as director;
3. Mr David Smith, born on May 4, 1940, in New York, U.S.A., residing at 17, Chester Square, Londres SWI 9H5, UK,

as manager.

II. The following person is appointed as Statutory Auditor, for a period ending at the annual general meeting approving

the accounts as of March 31, 2011:

Mr Liam Keane, director of companies, born on May 18, 1944, in Boucherville, Canada, residing at 20, avenue de

l’Amandolier, CH-1208, Geneva, Switzerland. 

III. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Simon Reuben, administrateur de sociétés, né le 20 mai 1941, à Bombay, Inde, demeurant 27, avenue

Princesse Grace, 98000 Monaco,

ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé, et

2. Monsieur David Reuben, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1938, à Bombay, Inde, demeurant 13, Mel-

bury road, Londres W14 8LL, GB;

ici représenté par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné resteront attachées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de ENSOF HOLDING S.A. (la «Société»), qui sera soumise à
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’aux présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à l’intérieur de la même municipalité par décision du conseil d’administration de la Société.

- Mr Simon Reuben, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,550 shares

- Mr David Reuben, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,550 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,100 shares

23342

Des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger, sont survenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

B. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par

cent mille (100.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents statuts, le Conseil d’Administration est auto-

risé à émettre des actions et à conférer des options de souscription d’actions, aux personnes et dans les conditions
jugées adaptées et plus particulièrement de procéder à une telle émission sans réserver pour les actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription des actions ainsi émises.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des ac-

tionnaires prise suivant les modalités requises pour la modification des présents statuts. Quand les actionnaires décident
d’augmenter le capital souscrit par l’émission d’actions, le droit de préemption des détenteurs des actions pourra être
exercé.

La Société pourra, dans les limites légales, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions seront émises sous la forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions. Un certificat attestant de l’inscription pourra être émis par la Société sur demande de l’actionnaire nomi-
natif.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite datée et signée par le cédant et le

cessionnaire, ou par le mandataire ayant les pouvoirs à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par l’un des administrateurs, ou par une ou plusieurs
autres personnes désignées à cet effet par l’un des administrateurs. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis,
l’inscription du transfert ne sera effectuée qu’après la remise à la Société du certificat d’actions émis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment notifier leur nouvelle adresse au moyen d’une communication écrite adressée à la Société.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l’action à
l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension automatique de l’exercice de tous les
droits attachés à l’action.

Art. 7. Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires. La

cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, au profit d’une personne non actionnaire n’est autorisée que sous réserve
de l’accord préalable du conseil d’administration, dans le cadre des procédures exposées aux Articles 8 et 9 ci-après.
Cette limitation ne concerne cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés si-
milaires ou analogues.

Une cession en contradiction avec les Articles 7, 8 et 9 des présents statuts est nulle de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucun des droits attachés aux actions.

Art. 8. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions devra en informer au préalable le conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le conseil d’administration de la demande d’agrément de

cession par l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le conseil d’administration devra notifier au cédant sa décision,
par lettre recommandée avec accusé de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dis-
pose d’un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au conseil d’ad-
ministration s’il renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le conseil

23343

d’administration est tenu, dans un délai de trente (30) jours, de lui présenter un acquéreur potentiel des actions. Le
cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale, sous
réserve toutefois que le ou les tiers, choisi(s) par le conseil d’administration se soi(en)t porté(s) acquéreur(s) de la to-
talité des actions offertes et sous réserve de l’application de l’Article 9 ci-dessous en cas de désaccord sur le prix pro-
posé. 

Art. 9. Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun accord entre l’action-

naire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nom-
mé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base d’une cession par un vendeur de bonne foi à un acheteur

de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur la valeur de l’action
le fait d’appartenir à une participation majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette évaluation, le conseil d’admi-
nistration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours
pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession
devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait son offre,
les actions seront attribuées aux actionnaires qui auront maintenu leurs offres d’achat au prorata de leur participation
dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s),

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du cédant si celui-ci a
retiré son offre de vente. Les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cession-
naire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être
vendue.

C. Gérance

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres, les admi-

nistrateurs, lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Les administrateurs en fonction sont rééligibles et ils pourront être révoqués par décision de l’assemblée générale

des actionnaires adoptée conformément aux exigences requises pour la modification des statuts de la Société.

En cas de vacance d’un Administrateur à la suite de décès, de démission, ou autre situation l’empêchant d’exercer ses

fonctions d’Administrateur, le conseil d’administration élira, à la majorité simple, un Administrateur, qui n’aura pas be-
soin d’être actionnaire, pour assurer temporairement la vacance jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires
soit tenue, sur convocation du conseil d’administration, dans un délai de quinze jours suivant la nouvelle nomination. A
cette assemblée générale, les actionnaires pourront élire, à la majorité des votes des actionnaires présents ou repré-
sentés, un nouvel Administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses administrateurs un président (le «Président»). Il pourra

en outre choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être un Administrateur, et qui sera en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration ainsi que ceux des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convo-
cation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

mais en son absence le conseil d’administration sera présidé par un autre Administrateur, et pour les assemblées géné-
rales des actionnaires, les actionnaires désigneront à la majorité simple toute autre personne, comme président pro
tempore de ces assemblées et réunions.

Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf circonstances d’urgence, auquel cas la nature et
les motifs de ces circonstances seront mentionnées dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cet avis de
convocation par consentement de chacun des administrateurs, donné par écrit ou par câble ou télégramme ou télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Un avis de convocation spécifique ne sera pas requis pour
les réunions individuelles se tenant aux heures et aux endroits fixés dans un calendrier préalablement adopté par réso-
lution du conseil d’administration.

Chacun des administrateurs pourra participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre des administrateurs comme son mandataire. Un Administrateur
pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues en vertu de procurations par écrit.

Chacun des administrateurs pourra participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique

ou autres moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes prenant part à la réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

23344

Les décisions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Dans

l’hypothèse où lors d’une réunion le nombre de voix en faveur d’une résolution et le nombre de voix en défaveur d’une
résolution seront égaux, le Président aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

écrit et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les administrateurs.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui seront produits au cours de procédures judiciaires ou autres seront

signés par le Président et par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées, ou par consentement écrit conformément à l’Article 11 ci-dessus. Le conseil d’administration aura
le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des activités
de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res seront de la compétence du conseil d’administration.

L’administration quotidienne de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette administration pourront,

conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, être confiées à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir et
gérants, actionnaires ou non, agissant individuellement ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le con-
seil d’administration lequel déterminera leurs pouvoirs. La délégation à un membre du Conseil Administration est su-
bordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra également déléguer
tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un des administrateurs,

ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que les administrateurs ou qu’un ou plusieurs des administrateurs ou fondés
de pouvoir de la Société a un intérêt quelconque dans telle convention ou autre transaction, ou par le fait qu’il(s) soi(en)t
un administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme. A moins que le contraire ne
soit disposé ci-après tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en toutes matières en
relation avec de pareils contrats ou pareilles affaires.

Nonobstant le paragraphe qui précède, dans l’hypothèse où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société

aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer
le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transac-
tion, et rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé
de pouvoir aux actionnaires à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représentera l’ensemble des actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront sur convocation du conseil d’administration ou du commis-

saire aux comptes. Les assemblées générales des actionnaires pourront également avoir lieu sur demande des action-
naires représentant 20% au moins du capital social de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à la suite d’un avis de convocation énonçant l’ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Si toutefois tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des
actionnaires et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, le troisième mercredi du mois de septembre à 10 heures

30 au siège social ou à tout autre lieu spécifié dans l’avis de convocation.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour bancaire

ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 17. Les quorums et délais requis par la loi seront applicables à l’avis de convocation et à la conduite des assem-

blées générales des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée générale des action-

naires en désignant, une autre personne qui n’a pas besoin d’être associé, comme mandataire, par écrit ou par câble ou
par télégramme ou par télex ou par télécopie. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration déterminera toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

une assemblée générale des actionnaires.

23345

E. Commissaires aux comptes

Art. 18. Les activités de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(ont) désigné(s) par les actionnaires au cours de l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction est/sont rééligibles et pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment,

avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Si la Société dépasse les limites fixées par l’article 215 de la Loi de 1915, l’institution d’un commissaire aux comptes

sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entre-
prises, sera(ont) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera la durée de son/leur mandat.

F. Année comptable - Comptablite - Distribution des bénéfices

Art. 19. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars.

Art. 20. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve exigée par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être requis lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du conseil d’administration, la façon de dis-

poser du restant des bénéfices nets annuels. Elle pourra décider d’allouer tout ou partie du restant à une réserve ou à
une réserve de provision, pour le reporter à l’année comptable suivante ou le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec la loi et le conseil d’administration fixera le

montant et les dates de paiement de tels dividendes intérimaires.

G. Modifications des statuts

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

aux conditions de quorum et de majorité requis par la Loi de 1915.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 22. La dissolution de la Société sera décidée par décision de l’assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, à moins que la loi ne prévoie autrement. En cas de disso-
lution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant cette dissolution et déterminant
leurs pouvoirs et leur rémunération.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est estimé à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

<i>Résolutions

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du conseil d’administration pour une période se ter-

minant à la date de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 mars 2011, de la manière suivante:

1. Monsieur Simon Reuben, susmentionné, est nommé administrateur et Président;
2. Monsieur David Reuben, susmentionné, est nommé administrateur; et
3. M. David Smith, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1940, à New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au

17, Chester Square, Londres SWI 9H5, GB, est nommé administrateur.

II. La personne suivante est nommée en tant que Commissaire aux Comptes pour une période se terminant à la date

de l’assemblée générale au 31 mars 2011:

Monsieur Liam Keane, administrateur de société, né le 18 mai 1944, à Boucherville, Canada, demeurant au 20, avenue

de l’Amandolier, CH-1208, Genève, Suisse.

III. Le siège social de la société sera établi au 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

1. Monsieur Simon Reuben, susmentionné   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 parts

2. Monsieur David Reuben, susmentionné  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 parts

23346

Et après lecture faite à la mandataire des comparants es qualités qu’elle agit, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 54, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109844.3/202/552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

ASHTON MOSS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 112.458. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on first December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

BACP EUROPE FUND V L.P., a limited partnership registered and existing under the Laws of Delaware, established

and having its principal office at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey,

here represented by:
Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 25 November 2005.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw

up the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name
The Company will exist under the name ASHTON MOSS HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 3. Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an direct interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with

a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Senningerberg, le 16 décembre 2005.

P. Bettingen.

23347

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management
The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be appoint-

ed, the managers would form a board of managers.

This board of managers shall be composed of «Class A» and «Class B» managers having different powers of signature

and of decision making, such as set forth below.

The manager(s) need not be shareholders of the Company. In the case where there would be only one sole manager,

this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

joint signature of any Class A manager and any Class B manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 15. Liability of the managers
Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 16. Powers of the Board of managers
In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.

23348

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight) hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute
of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Two (2) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least one

manager from each Class of managers present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented,

knowing that at least one class A manager and one class B manager have adopted the said decisions.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 17. Representation of the Company
The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B Manager or

by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Man-
agers, within the limit of such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant.

Art. 18. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a

register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December the same year.

Art. 21. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 22. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

23349

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:
Mrs Danielle Caviglia, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of BACP EUROPE FUND V L.P., prenamed, by virtue of the

above mentioned proxy, and declared to subscribe in the name and on behalf of said appearing party to the five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each
such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at three (3), and the following are elected A Managers and B Managers for an

unlimited duration, with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.

<i>A Manager:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 403.129).

<i>B Managers:

- Mr Carlo Mammola, financial director, born in Reggio Calabria (Italy), on 2 August 1959, residing professionally at

Via degli Omenoli 2, I-20121 Milano (Italy);

- Mr Jeremy Paul, financial director, born in Guernsey, on 8 April 1967, residing professionally at 43 Grosvenor Street,

London, W1K 3HL (United Kingdom).

2.- The address of the registered office of the Company is set at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BACP EUROPE FUND V L.P., une «limited partnership» enregistrée et existant sous les lois de Delaware, établie et

ayant son principal établissement à Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey,

ici représentée par:
Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 25 novembre 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

23350

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale ASHTON MOSS HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

23351

Art. 14. Gérance
La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d’un gérant, les gérants constitueront en-

semble un conseil de gérance. Ce conseil de gérance sera composé de gérants de types A et B et ayant des pouvoirs de
signature et de décision tel que prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de la
Société. Dans le cas où il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l’ensemble des pouvoirs du conseil de gé-
rance.

Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l’assemblée générale des associés prise

à la majorité simple des votants ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à

l’associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d’une pluralité de gérants, par la signa-

ture conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 15. Responsabilité des gérants
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-

ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 16. Pouvoirs du conseil de gérance 
En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout
autre objet spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-

huit) heures avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procura-

tion ou par représentant, à condition qu’au moins, un gérant de chaque type soit présent.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant

qu’au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-

que, transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, té-
léconférence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Art. 17. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les

signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués

23352

par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice com-
me défendeur ou demandeur.

Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.

Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 23. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération 

A comparu: 
Madame Danielle Caviglia, prénommée,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de BACP EUROPE FUND V L.P., prénommée, en vertu de

la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite comparante les cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numé-
raire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les personnes suivantes sont nommés gérants A et gérants B pour

une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.

<i>Gérant A:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Gérants B:

- Monsieur Carlo Mammola, directeur financier, né à Reggio Calabria (Italie), le 2 août 1959, demeurant profession-

nellement à Via degli Omenoli 2, I-20121 Milan (Italie);

23353

- Monsieur Jeremy Paul, directeur financier, né à Guernesey, le 8 avril 1967, demeurant professionnellement au 43,

Grosvenor Street, Londres, W1K 3HL (Royaume-Uni).

2.- L’adresse du siège social est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2005, vol. 899, fol. 38, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108197.3/239/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

RC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 112.183. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Sébastien Fernandes Romao, technicien, né à Rosny sous Bois (France), le 17 octobre 1980, demeurant

à F-77340 Pontault-Combault, 100, avenue de la République (France);

2. Monsieur Olivier Castel, dessinateur, né à Brou sur Chantereine (France), le 5 août 1974, demeurant à F-93190

Livry-Gargan, 22, avenue Liegeard (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RC DIFFUSION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’électronique en bureautique et en informatique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Belvaux, le 12 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

23354

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze mille cinq

cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

1.- Monsieur Sébastien Fernandes Romao, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Olivier Castel, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

23355

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Sébastien Fernandes Romao, technicien, né à Rosny sous Bois (France), le 17 octobre 1980, demeurant à

F-77340 Pontault-Combault, 100, avenue de la République (France);

- Monsieur Olivier Castel, dessinateur, né à Brou sur Chantereine (France), le 5 août 1974, demeurant à F-93190

Livry-Gargan, 22, avenue Liegeard (France);

- Madame Brigitte Folny, employée privée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Sébastien Fernandes Romao, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Fernandes Romao, O. Castel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2005, vol. 534, fol. 63, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105168.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

FUTURE INVESTMENTS 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 112.185. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUTURE INVESTMENTS 2005 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Junglinster, le 2 décembre 2005.

J. Seckler.

23356

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable au conseil d’administration, afin que ce dernier puisse valable-

ment délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de dispositions sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gage, ou autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

23357

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille neuf cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Claudio Massa, commercialiste, né à Lugano (Suisse), le 12 novembre 1965, demeurant à CH-6900 Luga-

no, Via al Forte 2 (Suisse).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
6. Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2005, vol. 534, fol. 65, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105173.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

LINOTTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.725. 

—

<i>Mention rectificative

Suite au dépôt du bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09055, et

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005,

Pour mention rectificative aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06899, et déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005. 

(103678.3/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, mille cinq cent cin-

quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 2 décembre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

Signature.

23358

GVS SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 112.184. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexis N’Dinga, responsable de société, né à Pointe-Noire (République du Congo), le 11 septembre 1969,

demeurant à F-95210 Saint-Gratien, 7, allée de la Musique (France).

2. Monsieur Jean-Jacques Nganie, gestionnaire, né à Brazzaville (République du Congo), le 17 septembre 1969, de-

meurant à F-37300 Joue-les-Tours, 1, rue François Arago (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GVS SANTE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de matériel para-médical.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

23359

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modifïcatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Alexis N’Dinga, responsable de société, né à Pointe-Noire (République du Congo), le 11 septembre

1969, demeurant à F-95210 Saint-Gratien, 7, allée de la Musique (France);

b) Monsieur Jean-Jacques Nganie, gestionnaire, né à Brazzaville (République du Congo), le 17 septembre 1969, de-

meurant à F-37300 Joue-les-Tours, 1, rue François Arago (France);

1. Monsieur Alexis N’Dinga, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Jean-Jacques Nganie, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

23360

c) Mademoiselle Katia Roti, employée privée, née à Thionville (France), le 3 juin 1978, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Alexis N’Dinga, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. N’Dinga, J.-J. Nganie, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2005, vol. 534, fol. 65, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105171.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

LILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 3, rue des Bobineurs.

R. C. Luxembourg B 112.188. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Lillo Giudice, promoteur immobilier, demeurant à Dudelange, 3, rue des Bobineurs.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LILLO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier propre, l’achat, la vente, la location d’immeubles,

l’exploitation d’une agence immobilière au sens le plus large, comprenant notamment la promotion immobilière.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par Monsieur Lillo Giudice, associé unique.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour

Junglinster, le 2 décembre 2005.

J. Seckler.

23361

faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée Générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modifîcatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il déclare

en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code
pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-3583 Dudelange, 3, rue des Bobineurs.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Lillo Giudice, promoteur immobilier, demeurant à L-3583

Dudelange, 3, rue des Bobineurs, qui aura pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte, après s’être

identifié au moyen d’une copie de sa carte d’identité.

Signé: L. Giudice, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 16 novembre 2005, vol. 433, fol. 71, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(105176.3/225/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Capellen, le 1

er

 décembre 2005.

C. Mines.

23362

BREAKERS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 112.364. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4;

2. GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BREAKERS FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émis-
sion et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant

23363

admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à

9.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

1. INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23364

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 1, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(106747.3/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

GIELLEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.092. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf.

LSO-BK06332, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103665.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

BEAULIEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.344. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf.

LSO-BK06336, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103666.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

PROINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.370. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf.

LSO-BK06342, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103668.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

PHILEOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 105.634. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la société, actuellement à L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie est transféré à L-2340

Luxembourg, 1, rue Philippe II.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104234.3/514/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

E. Schlesser.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour PHILEOS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme
Signatures

23365

BUFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.623. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf.

LSO-BK06348, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103669.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

BERENBERG LUX INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 73.663. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2004 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2004 wurden ein-

registriert in Luxemburg, am 29. November 2005, Ref. LSO-BK07738, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg am 30. November 2005 hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. August 2005.

(103688.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

CRYSTAL BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103689.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

ALEXANDROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 76.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103690.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.622. 

—

- Monsieur Daniel Zvi Calo a été nommé administrateur, avec effet au 16 août 2005.
- Monsieur Emile Fargeon a démissionné de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué avec effet au

15 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(104266.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Signature.

<i>Für BERENBERG LUX INVEST <i>S.A.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Bültmann / Dietrich

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

<i>Pour la société
E. Grumberg
<i>Le mandataire

23366

BLUE ICE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07794, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103703.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

BLUE ICE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07791, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103701.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

CONFY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 66.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103691.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07353, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103692.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07798, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103711.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

BOCAMPTON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103707.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

23367

BRS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07802, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103713.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

BRS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07800, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103712.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

GLOBAL COMMUNICATION NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: IDEAL MOTOR.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 87, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.340. 

—

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GLOBAL COM-

MUNICATION NETWORK, S.à r.l., avec siège social à Remich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 67.340, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 94 du 17 février 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de rési-

dence à Pétange, en date du 17 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 999 du 6 octobre 2005. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lorraine Ponchel, comptable, demeurant professionnellement

au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, précité.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert de l’adresse du siège social du 10, rue Enz à L-5532 Remich au 87, avenue du X Septembre à L-2551 Luxem-

bourg.

B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les as-

sociés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social du 10, rue Enz à L-5532 Remich au 87, avenue du

X Septembre à L-2551 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article deux paragraphe premier de statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Signature.

Signature.

23368

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, L. Ponchel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 70, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105283.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

HIDEAWAY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 112.365. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4;

2. GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIDEAWAY FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émis-
sion et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Senningerberg, le 18 novembre 2005.

P. Bettingen.

23369

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assembiée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23370

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt;

b) Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt;

c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 1, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(106749.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103693.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

BELGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 93.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07787, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103699.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

BLUE GREEN &amp; BurgGolf VENTURES S.A., Société Anonyme,

(anc. INDUFIN S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103705.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

23371

GRAPHICOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07806, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103715.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

CLUBSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 75.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07810, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103716.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

S.I.I.F., S.I. ILE DE FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 45.161. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 mai 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, volume 849, folio 66, case 9.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
Que la société anonyme S.I. ILE DE FRANCE S.A. en abrégé S.I.I.F. S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg,
en date du 21 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 556 du 23 novembre
1993, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 45.161.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros

(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Que GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de ladite société S.l. ILE DE FRANCE S.A.

Que l’actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu’elle a repris

tout l’actif, a réglé tout le passif connu de la société et s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu’en conséquence, la société S.l. ILE DE FRANCE S.A. se trouve liquidée et a cessé d’exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à

l’ancien siège de la société.

Et à l’instant-même il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 45, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(106761.3/227/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

 E. Schlesser.

23372

PARADISUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 112.367. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4;

2. GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARADISUS FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-

23373

mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt;

b) Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt;

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

1. INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23374

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 1, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(106751.3/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

LBREP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 3,501,300.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 88.493. 

—

In the year two thousand and five, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

LB I GROUP INC., a company governed by the laws of the State of New York, United States of America, established

and having its registered office in 3, World Financial Center, New York, United States of America.

Here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on September 9, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of LBREP HOLDINGS, S.à r.l. (here-
after the «Company») and having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 88.493, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary of July 31, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n

°

 1429 of October 3, 2002, and whose bylaws have been last amended by an extraordinary general meeting

held on November 29, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 204 of February 26,

2003.

II. The Company’s share capital is fixed at three million five hundred one thousand three hundred Euro (EUR

3,501,300.-) represented by one hundred forty thousand and fifty-two (140,052) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each. 

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of one hundred sixteen

thousand eight hundred Euro (EUR 116,800.-) to raise it from its present amount of three million five hundred one thou-
sand three hundred Euro (EUR 3,501,300.-) to three million six hundred eighteen thousand one hundred Euro (EUR
3,618,100.-) by creation and issue of four thousand six hundred and seventy-two (4,672) shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, LB I GROUP INC., prenamed, resolves to subscribe the four thousand six hundred and sev-

enty-two (4,672) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in their total nominal value of one
hundred sixteen thousand eight hundred Euro (EUR 116,800.-) together with an issue premium of twenty-three Euro
(EUR 23.-).

The amount of one hundred sixteen thousand eight hundred and twenty-three Euro (EUR 116,823.-) has been fully

paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 5 first paragraph of the Company’s articles of association is

amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The issued capital of the Company is set at three million six hundred and eighteen thou-

sand one hundred Euro (EUR 3,618,100.-) divided into one hundred forty-four thousand seven hundred and twenty-
four (144,724) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

 E. Schlesser.

23375

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LB I GROUP INC., une société régie selon les lois de l’état de New York, Etats-Unis d’Amérique, et ayant son siège

social au 3, World Financial Center, New York, Etats-Unis d’Amérique.

Ici représentée par Monsieur Gael Toutain, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 9 septembre 2005. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de LBREP HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous
le numéro 88.493, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1429 en date du 3 octobre 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la der-

nière fois par un acte du notaire soussigné en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 204 du 26 février 2003.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois million cinq cent un mille trois cents euros (EUR 3.501.300,-) divisé

en cent quarante mille cinquante-deux (140.052) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent seize mille huit cents

euros (EUR 116.800,-) pour le porter de son montant actuel de trois million cinq cent un mille trois cents euros (EUR
3.501.300,-) à trois million six cent dix-huit mille cent euros (EUR 3.618.100,-) par la création et l’émission de quatre
mille six cent soixante-douze (4.672) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, in-
vesties des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associée unique, LB I GROUP INC., précitée, déclare souscrire aux quatre mille six cent soixante-douze (4.672)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les libère intégralement à leur valeur
nominale totale de cent seize mille huit cent euros (EUR 116.800,-) et assorti d’une prime d’emission de vingt-trois euros
(EUR 23,-) par un versement en espèce

Un montant de cent seize mille huit cent vingt-trois euros (EUR 116.823,-) a été intégralement libéré en espèces et

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à trois million six cent dix-huit mille cent euros (EUR 3.618.100,-)

représenté par cent quarante-quatre mille sept cent vingt-quatre (144.724) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 64, case 12. – Reçu 1.168,23 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108426.3/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

J. Elvinger.

23376

PROVIDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 40.480. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 août 2005

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rory C. Kerr;
- SOLON DIRECTOR LIMITED;
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104281.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

PROVIDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 40.480. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 9 septembre 2005

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

SOLON (MANAGEMENT) LIMITED, 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
Monsieur Rory C. Kerr, 16 Windsor Place, Dublin 2, Ireland;
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE NATIONALE, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104274.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

ADS (Luxembourg) One

Loëndal, S.à r.l.

Audition Luxembourg, S.à r.l.

Moncour, S.à r.l.

Coversys International S.A.

Mercière, S.à r.l.

Ensof Holding S.A.

Ashton Moss Holdings, S.à r.l.

RC Diffusion S.A.

Future Investments 2005 S.A.

Linotte Holding S.A.

GVS Santé S.A.

Lillo, S.à r.l.

Breakers Finance S.A.

Giellepi S.A.

Beaulieu Investments S.A.

Proinvest S.A.

Phileos, S.à r.l.

Bufo Holding S.A.

Berenberg Lux Invest S.A.

Crystal Blue Holding S.A.

Alexandros, S.à r.l.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.

Blue Ice Holdings S.A.

Blue Ice Holdings S.A.

Confy Investments, S.à r.l.

Financière Vasco de Gama S.A.

Bocampton International Holding S.A.

Bocampton International Holding S.A.

BRS Partners S.A.

BRS Partners S.A.

Global Communication Network, S.à r.l.

Hideaway Finance S.A.

International Media &amp; Marketing, S.à r.l.

Belgalux S.A.

Blue Green &amp; BurgGolf Ventures S.A.

Graphicom International S.A.

Clubstone Management S.A.

S.I.I.F., S.I. Ile de France S.A.

Paradisus Finance S.A.

LBREP Holdings, S.à r.l.

Provider Holdings S.A.

Provider Holdings S.A.