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23233
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 485
7 mars 2006
S O M M A I R E
ADS (Luxembourg) Four, S.à r.l., Luxembourg . . .
23279
Gigantes International Holding S.A.. . . . . . . . . . . .
23271
ADS (Luxembourg) Three, S.à r.l., Luxembourg . .
23234
GUS Finance Luxembourg Limited, Luxembourg
23252
ADS (Luxembourg) Two, S.à r.l., Luxembourg . . .
23234
Guido Schneider, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . .
23265
Aerium III Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
23278
Hammer Logistik A.G., Schengen . . . . . . . . . . . . .
23260
Agraservice, GmbH, Weiswampach . . . . . . . . . . . .
23272
Heiko Luxemburg, GmbH, Garnich . . . . . . . . . . . .
23265
Alaris Medical Luxembourg I, S.à r.l., Luxem-
Hewlett-Packard Technology Licenses and Licen-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23278
sing Ltd., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23260
Anglo American Investments (Ireland), S.à r.l.,
Hoya S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23279
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23241
IMI Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23268
Assist Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .
23272
Industrial Development & Design S.A., Luxem-
Backup Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23278
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23276
Banque Safra-Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
23280
Ingra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23280
Beil, S.à r.l., Hemstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23272
King George Holdings Luxembourg I, S.à r.l., Lu-
Blakeney Investors, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
23236
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23259
Blizzard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23280
King George Holdings Luxembourg IA, S.à r.l., Lu-
Cinnamon Winds S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23257
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23251
Cominvest Asset Management S.A., Luxembourg .
23259
King George Holdings Luxembourg II, S.à r.l., Lu-
Cominvest Asset Management S.A., Luxemburg . .
23258
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23269
Communiqué A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
23261
Kronospan Door Holdings, S.à r.l., Luxembourg. .
23270
Communiqué A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
23262
Kronospan Door Holdings, S.à r.l., Luxembourg. .
23271
Correct, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23276
Meta Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23280
Dixième S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23267
Musel-Dental S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
23234
Entreprise de Construction Schmit, S.à r.l., Tun-
Musel-Dental S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
23234
tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23275
Nanotech International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
23279
ESO Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23262
Norbert Boler, GmbH, Vianden . . . . . . . . . . . . . . .
23259
ESO Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23262
North European Patents and Investments H.S.A.,
Etablissement Massen S.A., Wemperhardt. . . . . . .
23265
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23237
EuRegio SaarLorLux+, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23237
North European Patents and Investments H.S.A.,
Eurex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
23275
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23237
Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Lu-
PH Tennis, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23255
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23236
PricewaterhouseCoopers Advisory Services, S.à r.l.,
Fairwind Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23235
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23275
Fiduciaire Steichen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
23275
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg . .
23274
Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner, S.à r.l., Ech-
Primevère Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
23253
ternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23272
Provider Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
23275
Foetz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23278
RK Steng-A Verbotzarbechten, S.à r.l., Leithum .
23236
Foodline International, S.à r.l., Esch-sur-Sûre . . . . .
23274
Schenk Luxembourg S.A., Weiswampach . . . . . . .
23251
G-Com3, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23266
Schenker Luxemburg, GmbH, Leudelange . . . . . .
23239
G. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23278
Schenker Luxemburg, GmbH, Leudelange . . . . . .
23240
GH Luxbau, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
23256
Schreinerei J. Hoffmann A.G., Marnach . . . . . . . . .
23273
23234
MUSEL-DENTAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 66.328.
—
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten die Aktionäre der MUSEL-DENTAL S.A. zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammen und beschliessen Folgendes:
1. Die Generalversammlung beschliesst die Abberufung des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Paul Mayer, wohnhaft
in Röderbusch-Ring 29, D-54329 Konz, mit Wirkung vom 30. November 2005.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird mit Wirkung vom 1. Dezember 2005 Herr Michael Zimmer, wohnhaft
in Biewererstrasse 46, D-54293 Trier, ernannt.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00264. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104210.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
MUSEL-DENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.328.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00260, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104213.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
ADS (LUXEMBOURG) THREE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 103.823.
Acte Constitutif publié à la page 10049 du Mémorial C n
°
210 du 9 mars 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104252.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
ADS (LUXEMBOURG) TWO, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 103.714.
Acte Constitutif publié à la page 9980 du Mémorial C n
°
208 du 8 mars 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04547, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104251.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Schreinerei J. Hoffmann A.G., Marnach . . . . . . . . .
23273
Trinity Management Partners, GmbH, Luxem-
Service Technik Beratungs S.A., Luxembourg . . .
23278
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23254
Shanks Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
23261
UBAE, Arab German Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23273
Société Immobilière Clairval S.A., Luxembourg . .
23274
UBAE, Arab German Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23273
Somarco Lux S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23255
UBAE, Arab German Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
23273
Sotrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
23274
Up-To-Date, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . .
23263
Steelux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23272
VTB Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23235
Technoglass S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
23276
E. Mayer / P. Mayer.
Wasserbillig, le 6 septembre 2005.
Signature.
F. Bergman / J. Dercksen
<i>Gérant / Géranti>
F. Bergman / J. Dercksen
<i>Gérant / Géranti>
23235
VTB CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 97.053.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07857, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103938.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 67.806.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FAIRWIND PARTICIPATION S.A., avec
siège à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, (R.C. B n
°
63.382), constituée suivant acte notarié du 9 décembre
1998, publié au Mémorial C, N
°
175 du 17 mars 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Georges Brimeyer, retraité, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à
Pétange.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Biljana Karamitre; employée privée, demeurant à Bous.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société de sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social statutaire et administratif du 55, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg à la République
de Panama, et adoption par la société de la nationalité panaméenne.
2. Approbation des comptes clôturés au 31 juillet 2005.
3. Continuation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Radiation de la société du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide, à l’unanimité,
d’adopter la nationalité panaméenne ainsi que de transférer, à compter de ce jour, le siège social de la société à Panama.
La société continuera son existence sous la forme d’une société anonyme de droit panaméen.
La décision de transfert est prise sous condition résolutoire de l’inscription de la société au Registre de Commerce
au Panama.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan de clôture de la société au 31 juillet 2005 et accorde décharge au Conseil
d’Administration et au commissaire aux comptes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, sont estimés à huit cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à [...].
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Brimeyer, B. Karamitre, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2005, vol. 910, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104667.3/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Signatures.
Pétange, le 31 octobre 2005.
G. d’Huart.
23236
BLAKENEY INVESTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.637.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07759, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(103846.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
RK STENG-A VERBOTZARBECHTEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9970 Leithum, Hausnummer 2.
H. R. Luxemburg B 101.650.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Ist Herr Rainer Johann Wilhelm Kaulmann, Bauunternehmer, geboren am 1. März 1973, in St. Vith (Belgien) Matrikel
N
°
1973 03 01 432, wohnhaft in B-4780 St. Vith (Belgien), Laurian-Moris Strasse 1, handelnd als einziger Gesellschafter
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RK STENG-A VERBOTZARBECHTEN, S.à r.l.;
Matrikelnummer 2001 24 10 477, mit Sitz in L-9990 Weiswampach, maison 49, gegründet zufolge Urkunde des
Notars Martine Weinandy, mit dem Amtswohnsitz in Clerf, vom sechsten Juli zweitausendeins, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer N
°
41, vom 9. Januar 2002,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.
Welcher Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, den amtierenden Notar ersucht, seine nach gleichlautender Tagesordnung genommenen
Beschlüsse zu beurkunden.
<i>Einziger Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-9990 Weiswampach, Hausnummer 49 nach L-9970
Leithum, Hausnummer 2, zu verlegen und demgemäss Artikel 3, Absatz 1, wie folgt abzuändern, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9970 Leithum, Hausnummer 2.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst den Zweck der Gesellschaft zu erweitern und somit Artikel vier der Statuten um einen
weiteren Absatz zu erweitern wie folgt:
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
m) die Ausübung eines Bauunternehmens.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R.J.W. Kaulmann, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2005, vol. 616, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (gezeichnet): Siebenaler.
Fuer gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(903726.3/234/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2005.
EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.790.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104088.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
<i>Pour BLAKENEY INVESTORS
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
L. Schroeder / M.-C. Lange
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Fondé de Pouvoiri>
Diekirch, den 24. November 2005.
F. Unsen.
Mersch, le 29 novembre 2005.
H. Hellinckx.
23237
NORTH EUROPEAN PATENTS AND INVESTMENTS H.S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 52.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07483, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103720.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
NORTH EUROPEAN PATENTS AND INVESTMENTS H.S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 52.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103721.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
EuRegio SaarLorLux+, A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. EuRegio SaarLorLuxRhin, A.s.b.l.).
—
STATUTS
Adoptés le 23 mars 1995;
Modifiés et adoptés le 4 mai 2000;
Modifiée et adoptés le 14 novembre 2005.
MODIFICATIONS AUX ARTICLES SUIVANTS
Art. 1
er
. Dénomination, siège social, durée
L’association créée porte le nom de EuRegio SaarLorLux+, A.s.b.l. Elle est régie par la loi modifiée du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts.
Son siège social est Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur simple
décision du Conseil d’Administration.
L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Territoire
L’EuRegio SaarLorLux+, A.s.b.l., dénommée par la suite EuRegio, comprend comme espaces géographiques le Grand-
Duché du Luxembourg, la Région Lorraine, la Sarre, la Rhénanie-Palatinat, ainsi que la Wallonie (communautés française
et germanophone).
Art. 3. Objet
(1) L’EuRegio favorise et coordonne la coopération transfrontalière régionale des collectivités représentées en son
sein notamment:
a) en garantissant l’information mutuelle et l’échange d’expériences, en particulier dans la perspective de planifications
et de projets transfrontaliers;
b) en favorisant l’échange d’informations sur les planifications et les résultats des projets communaux;
c) en examinant, formulant et représentant les intérêts communaux transfrontaliers;
d) en soutenant et accompagnant la création d’eurodistricts dans l’espace transfrontalier;
e) en proposant à ses membres des services de consultation;
f) en prenant en charge des projets, selon le principe de subsidiarité;
g) en coopérant avec des institutions qui assurent la formation continue des personnels d’administration relatives aux
compétences européennes, transfrontalières et communales;
h) en sensibilisant le public aux intérêts communs transfrontaliers.
(2) La coopération transfrontalière visée à l’alinéa (1) s’étend à tous les domaines qui sont de la compétence des com-
munes, pour autant que d’autres compétences nationales ou supérieures ne s’y opposent.
(3) L’accomplissement de l’objet social d’EuRegio sera poursuivi en coopération avec les institutions gouvernemen-
tales et non gouvernementales, nationales, régionales, locales, transfrontalières et européennes compétentes. L’associa-
tion pourra également s’affilier à toute organisation nationale ou internationale ayant un objet social compatible avec les
présents statuts.
Art. 4. Conditions d’admission et perte de la qualité de membre
(1) Peuvent devenir membre de l’association.
- en tant que membre ordinaire ayant le droit de vote, toute collectivité territoriale, association communale ou toute
autre organisation communale des espaces géographiques tels que décrits à l’article 2, qui s’identifie avec l’objet de l’as-
sociation. A cet effet, une demande écrite, conforme au règlement en vigueur dans la région concernée doit être adres-
Signature.
Signature.
23238
sée au Conseil d’administration. Des associations transfrontalières peuvent également déposer une demande
d’adhésion,
- en tant que membre bienfaiteur, toute personne physique ou toute personne morale de droit public ou de droit
privé, des espaces géographiques tels que décrits à l’article 2 et ne répondant pas à la définition d’organisation commu-
nale selon alinéa 1
er
, mais soutenant les objectifs d’EuRegio. A cet effet, une demande écrite, conforme au règlement en
vigueur dans la région concernée doit être adressée au Conseil d’administration. Les membres bienfaiteurs ne peuvent
pas participer aux réunions du Conseil d’administration. Ils ont une voix consultative lors de l’Assemblée générale.
(2) La qualité de membre se perd par démission adressée au Conseil d’administration.
Elle se perd également par une décision de l’Assemblée générale prise à la majorité des deux tiers des voix au cas où
(a) le membre n’a pas réglé sa cotisation durant deux années consécutives, ceci malgré une lettre de rappel envoyée
en recommandé, suite au non-paiement de la deuxième année,
(b) le membre se comporte de manière à nuire aux objectifs de l’EuRegio,
(c) le membre contrevient délibérément et de façon itérative aux présents statuts.
(3) Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social de l’association et ne peut exiger le rem-
boursement des cotisations versées.
Art. 6. L’Assemblée Générale de l’EuRegio SaarLorLux+, A.s.b.l.
(1) L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association.
(2) Chaque membre désigne ses représentants à l’assemblée générale selon ses propres règles. Le nombre de repré-
sentants est fixé comme suit:
a) chaque collectivité membre ayant jusqu’à 20.000 habitants a droit à un représentant,
b) pour chaque nouvelle tranche de 20.000 habitants, complète ou non, un représentant supplémentaire peut être
désigné sans que le nombre de représentants ne puisse être supérieur à cinq,
c) une association des communes ou une association semblable de collectivités territoriales indépendantes peut dé-
léguer dix représentants,
d) au cas où une région est représentée par une seule association, celle-ci peut déléguer vingt représentants.
Le nombre de suppléants sera égal au nombre des membres effectifs.
Les représentants peuvent être des élus, des employés ou des fonctionnaires des collectivités membres.
(3) Chaque représentant dispose d’une voix. Le vote par procuration par un représentant de la même région est per-
mis. Chaque représentant ne peut être porteur que d’une seule procuration.
(4) L’Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, au cours du premier trimestre de chaque année, sur
convocation du président à envoyer quatre semaines à l’avance. L’ordre du jour est joint à la convocation. Une assem-
blée extraordinaire de l’EuRegio pourra être convoquée à tout moment par le président ou par le Conseil d’adminis-
tration, si au moins un cinquième de ses membres en font la demande écrite. L’assemblée générale se réunira dans les
six semaines suivant la demande.
(5) L’Assemblée générale siège publiquement. Son quorum est atteint quand la moitié des membres ou la moitié des
représentants sont présents. Elle prend ses décisions à la majorité des voix exprimées. Des changements de statuts né-
cessitent une majorité des deux tiers.
(6) Au cas où le quorum n’est pas atteint, il peut être convoqué une deuxième réunion à une date ultérieure. Celle-
ci délibérera quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Dans le cas de changements de statuts, la
décision sera soumise pour homologation au tribunal civil.
(7) Les comptes rendus seront envoyés aux représentants de l’assemblée générale de l’EuRegio et consignés au se-
crétariat dans un registre disponible pour consultation. Les changements de statuts seront publiés selon les règlements
légaux. Il en sera de même pour les nominations, démissions et révocation des membres du conseil d’administration.
Art. 7. Attributions de l’assemblée générale de EuRegio SaarLorLux+
(1) L’assemblée générale de l’EuRegio est compétente pour toutes les affaires concernant l’EuRegio, sauf si les statuts
en disposent autrement.
(2) L’assemblée générale de l’EuRegio élit en son sein le président, les vice-présidents, le trésorier et les autres mem-
bres du conseil d’administration pour une durée de deux ans. Le principe de l’équilibre régional et politique doit être
pris en considération.
(3) Les compétences de l’assemblée générale de l’EuRegio sont e.a.:
a) la définition des lignes de conduite des activités de l’EuRegio,
b) l’élection du conseil d’administration,
c) les décisions concernant le budget, la reddition des comptes et la décharge du conseil d’administration,
d) la fixation du montant de la cotisation,
e) la nomination chaque année de deux commissaires aux comptes,
f) les changements de statuts,
g) la dissolution de l’association.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, réf. LSO-BL03060. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107102.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
23239
SCHENKER LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
H. R. Luxemburg B 32.809.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den fünfundzwanzigsten November.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
Sind erschienen:
1. SCHENKER AG, vormals Schenker-Rhenus AG, Aktiengesellschaft mit Verwaltungssitz in D-45130 Essen,
Alfredstrasse 81, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 17474,
vertreten durch
Herrn Axel Quadt, Managing Director, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, Im Weissfeld 41,
auf Grund einer Vollmacht, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt;
2. Herr Theodorus Cornelis Damen, Speditionskaufmann, wohnhaft in NL-7041 HZ’s-Heerenberg, De Driekoningen,
8,
vertreten durch
Herrn Axel Quadt, Managing Director, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, Im Weissfeld 41,
auf Grund einer Vollmacht, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt;
welche Komparenten erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
SCHENKER LUXEMBURG, GmbH, mit Sitz in L-1360 Luxemburg-Findel,
eingetragen im Handelregister Luxemburg unter der Nummer B 32.809,
gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, am 13.
Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 208 vom 26. Juni
1990,
die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Frank Baden am 15.
Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 128 vom 25. März
1993.
Sodann ersuchten die Komparenten die amtierende Notarin, folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Punkte 6 «Vermittlung von Reisen» und Punkt 7 «Transport von Personen» auf dem
Land-, See- und Luftweg» des 2. Artikels zu streichen, sodass Artikel 2 der Gesellschaft wie folgt zu lesen ist:
«Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck:
- die Erbringungen logistischer Dienstleistungen aller Art,
- die Befrachtung von Gütern auf dem Land- und Luftweg,
- den Transport von Gütern auf dem Land-, See- und Luftweg,
- Vermittlung von Versicherungen für den Transport von Gütern,
- An- und Verkauf, sowie Vermietung von Transportbehältern jeglicher Art,
- Zollagenturen,
- Vermittlung und Transport von Möbeln und Umzugsgütern sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesell-
schaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-1360 Luxemburg-Findel nach L-3372 Leudelange,
Zone Industrielle «Am Bann», zu verlegen.
Dementsprechend wird der 1. Absatz des 5. Artikels wie folgt abgeändert:
Art. 5. (1. Absatz). «Der Sitz der Gesellschaft ist in Leudelange.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt des Gesellschaftsführers Herrn Theodorus Cornelis Damen vorbenannt
und des Gesellschaftsleiters Herrn Camille Goffinet, Speditionskaufmann, wohnhaft in Noertzange, an und erteilen ihnen
Entlast.
Die Gesellschafter beschliessen dass die Gesellschaft vortan durch zwei Gesellschaftsführer verwaltet wird und zwar:
- Herr Thomas Mack, Speditionskaufmann, geboren in Stuttgart (Deutschland) am 28. September 1958, wohnhaft in
D-42781 Haan, Suitbertusweg, 3,
- Herr Axel Quadt, Managing Director, geboren in Hellersen (Deutschland) am 19. Juni 1963, wohnhaft in D-54457
Wincheringen, Im Weissfeld, 41.
Die Gesellschaftsführer werden für eine unbestimmte Dauer ernannt.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig wie folgt vertreten:
Herr Axel Quadt verpflichtet die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem weiteren Geschäftsführer oder in Gemein-
schaft mit einem Handlungsbevollmächtigten.
Herr Thomas Mack verpflichtet die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem weiteren Gesellschaftsführer.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter stellen die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro zum 1. Januar 2002 rückwirkend fest,
sodass das Gesellschaftskapital von sechs Millionen Luxemburger Franken (LUF 6.000.000,-) demzufolge hundertacht-
undvierzigtausendsiebenhundertsechsunddreissig Euro zwölf Cent (EUR 148.736,12) beträgt.
23240
Die Gesellschafter heben den Nennwert der sechshundert (600) bestehenden Anteile, nämlich eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Anteil, zeitweilig auf und beschliessen das Gesellschaftskapital um eintausendzweihun-
dertdreiundsechzig Euro achtundachtzig Cent (EUR 1.263,88) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von
hundertachtundvierzigtausendsiebenhundertsechsunddreissig Euro zwölf Cent (EUR 148.736,12) auf hundertfünfzigtau-
send Euro (EUR 150.000,-) zu bringen, durch Einzahlung eines Barbetrages von eintausend zweihundertdreiundsechzig
Euro achtundachtzig Cent (EUR 1.263,88), was der amtierenden Notarin belegt wurde und diese ausdrücklich feststellt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter stimmen der Rückübertragung des einen Anteils von Herrn Theo Damen auf die SCHENKER AG
zu.
Damit hält die SCHENKER AG nun die volle Anzahl von 600 Anteilen.
Einzelheiten zu dieser Rückübertragung sind im angefügten Kaufvertrag geregelt.
<i>Sechster Beschlussi>
Infolge der vorhergehenden Beschlüsse, wird Artikel 6 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt hundertfünfzigtausend Euro (EUR 150.000,-) eingeteilt in Sechs-
hundert (600) Anteile von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-), welche voll eingezahlt sind.
Die sechshundert (600) Anteile sind integral von der SCHENKER AG, mit Verwaltungssitz in D-45130 Essen, Alfred-
strasse 81, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 17474, gezeichnet.»
<i>Siebter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Artikel 10, 11 und 14 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt
er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer
gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Handlungsbevollmächtigten oder Prokuristen
vertreten.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.
Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen, Handlungs-
bevollmächtigten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.»
«Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen der oder die Geschäftsführer keine persönlichen
Verpflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.»
«Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.»
<i>Bescheinigungi>
Die unterzeichnende Notarin bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube der amtierenden Notarin, Datum wie
Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: A. Quadt, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2005, vol. 912, fol. 62, case 4. – Reçu 12,64 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(105347.3/272/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
SCHENKER LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
H. R. Luxemburg B 32.809.
—
Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg, den 6. Dezember 2005.
Zweck Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105350.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2005.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, den 29. November 2005.
B. Moutrier.
23241
ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND), Société à responsabilité limitée,
(anc. ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 62.417.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A., R.C.S. Luxembourg B
62 417, and having its registered office in Luxembourg, originally incorporated under the denomination of MINORCO
FINANCE (IRELAND) S.A. pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated December
11, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
228 of April 9, 1998.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-
tary, dated August 30, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at 10.30 a.m., Mrs Chantal Sales, private employee, with professional address at 48, rue de Bra-
gance, L-1255 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the six hundred and
sixteen (616) shares with a par value of two thousand and five hundred US dollars (2,500.- USD) each, representing the
total capital of one million five hundred and forty thousand US dollars (1,540,000.- USD) are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter re-
produced, all the shareholders having agreed to meet without prior notice.
The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the par value of the shares from USD 2,500.- to USD 50.- so that the capital of the Company of USD
1,540,000.- is represented by 30,800 shares having a par value of USD 50.- each and such that the following shareholders
hold the following shares:
1.1 ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG - 30,799 shares; and
1.2 STONERIDGE LIMITED - 1 share.
2. Resignation of present Directors and Statutory Auditor and discharge.
3. Convert the Company into a «société à responsabilité limitée» and adopt a new set of Articles of Incorporation.
4. Appointment of the managers.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to change of the par value of the shares from USD 2,500.- to USD 50.- and to correl-
atively increase the number of shares from 616 to 30,800.
As a consequence, the shares in the Company are henceforth allotted as follows:
1. ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG - 30,799 shares; and
2. STONERIDGE LIMITED - 1 share.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of the present Directors Mrs Gillian Fay Adams, Mr Theodorus Adri-
anus Maria Bosman and Mr Alexander Francis Pace-Bonello with immediate effect and, by special vote, gives them dis-
charge for the execution of their mandates until today.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of the present Statutory Auditor Mr Arjan Kirthi Singha with immediate
effect and, by special vote, gives him discharge for the execution of his mandate until today.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to transform the Company from a joint stock corporation («société anonyme») into
a limited liability company («société à responsabilité limitée») with immediate effect.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions the Articles of Incorporation of the Company are totally restated and
shall henceforth have the following wording:
23242
«Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. Form. There exists a limited liability company, in the form of a société à responsabilité limitée, which will
be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law of 10 August, 1915, on commercial companies, as
amended, and the law of 18 September 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, as well as by these
Articles of Incorporation.
Art. 2. Name. The name of the Company is ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND).
Art. 3. Object
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-
panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.
(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures
or otherwise except by way of public offer.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects
and it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to applicable law.
3.3 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
Art. 4. Registered Office
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the managers of the Company
and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of mem-
bers.
4.3 If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 5. Duration
5.1 The Company is established for an unlimited period.
5.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by
law for the amendment of these Articles.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. Capital
6.1 The Company’s issued capital is set at one million five hundred and forty thousand United States Dollars (USD
1,540,000) represented by thirty thousand and eight hundred (30,800) shares of a par value of fifty United States Dollars
(USD 50) each, all fully subscribed and entirely paid up.
6.2 The authorised capital is fixed at five million United States Dollars (USD 5,000,000), divided into one hundred
thousand (100,000) shares having a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each.
6.3 The managers are authorised:
(a) To issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner
specified by these Articles and by applicable law, such shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion
of members’ claims or by incorporation of profits or reserves into capital.
(b) To determine the place and the date of any such issue and the terms and conditions of subscription and payment
of the issued shares,
and such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the notarial deed
containing these Articles and may be renewed by a general meeting of members at any time.
6.4 When the managers effect an issue of shares in accordance with the authority granted to them, they shall take
steps to amend Article 6.1 of these Articles to record the increase in issued capital and may appoint any person for such
purpose.
6.5 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the members may amend these Articles so
as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its
existing shares;
(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any prefer-
ential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or
(c) Increase or reduce the subscribed capital and authorised capital of the Company.
23243
6.6 As far as permitted by law, the Company may issue repurchaseable shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the managers of the Company and shall be no less than
the par value of such share;
(b) Any repurchase by the Company of any shares shall be done prorata in respect of all shareholders; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as
provided for by applicable law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.
Art. 7. Shares
7.1 Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2 If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least
three quarters of the capital.
7.3 Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the managers shall de-
termine.
7.4 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.
Title III.- Management
Art. 8. Managers
8.1 The Company shall be managed by at least three managers appointed by a resolution of the general meeting of
members that sets the term of their office. The managers need not be members.
8.2 The managers may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
8.3 A manager may be dismissed without notice and without reason.
Art. 9. Powers of Managers
9.1 The managers shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects
of the Company.
9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are
within the competence of the managers.
9.3 Subject to Article 9.4, the managers may delegate all or part of their powers to one or more manager or other
officer who need not be a member of the Company and may give authority to such managers, or other officers to sub-
delegate.
9.4 The delegation to any manager or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Com-
pany is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.
9.5 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the
Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signing power has been validly delegated.
Art. 10. Procedure
10.1 The managers may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another manager may preside over the
meeting.
10.2 The managers may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings
as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two managers present in person or by proxy and that
a majority of the managers so present or represented is comprised of managers who are not present in the United
Kingdom.
10.3 Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4 Resolutions or other actions of the managers at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting
signed by the Chairman and Secretary of the meeting.
10.5 Any manager may participate in any meeting of the managers by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
10.6 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the managers may be taken without a meeting if
a resolution setting forth such action is signed by all managers. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the man-
agers.
Art. 11. Liability of the Managers
11.1 Subject to Article 11.3, every manager and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the managers to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such manager, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:
(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such manager, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which
he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser
to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the manager, officer, servant
or agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;
23244
(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any
other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to
be otherwise fully indemnified, or
(d) his discharging his duties as such manager, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2 Subject to Article 11.3, no manager or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the Com-
pany for any loss or expense incurred by the Company arising from:
(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other manager, officer, servant or agent or for joining in on any such
act, receipt, neglect or other default; or
(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of managers, or for the insufficiency or
deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or
(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be
deposited; or
(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall
happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
11.3 A manager shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under
Article 11.2:
(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful
act or default; or
(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these
Articles unless the manager did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the manager and unless
the manager notifies the breach to the next general meeting of members.
11.4 Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which
such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.
Art. 12. Managers’ Interests
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a manager, director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.
12.2 Any manager or officer who is a manager, director, officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
12.3 Subject to the previous Article, any manager who has an interest in a contract or an agreement submitted to
the managers for its approval, and which interest is contrary to the Company’s interests, shall be obliged, upon such
submission, to inform the managers accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting.
Such manager may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose
of constituting a quorum.
Art. 13. Disqualification of Managers. The office of manager or Commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in
force for the relief of insolvent debtors; or
(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a manager; or
(d) if he ceases to be a manager by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.
Title IV.- Decisions of the members
Art. 14. Powers and Voting Rights
14.1 The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2 Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3 Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, fac-
simile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.
14.4 In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by
the Law to the general meeting of members.
Art. 15. Form, Quorum and Majority
15.1 Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each manager
being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of
any member(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.
15.2 If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda sub-
mitted to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.
15.3 Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4 Each share gives the right to one vote.
15.5 Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members
owning more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the members present.
15.6 Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in ac-
cordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if:
(a) a quorum of 50% of the issued and outstanding capital of the Company is present or represented at such meeting;
23245
(b) such action is approved by a majority of three quarters of the shares present or represented at a general meeting
of members;
provided that if no quorum is reached at a first meeting of the members, a second meeting may be convened and at
such second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members irrespective of the proportion
of capital represented.
15.7 Any action required or permitted to be taken by the members in general meeting may be taken without a meet-
ing if a resolution setting forth such action is signed by all the members otherwise entitled to vote at such meeting if
held save that, where the number of members does not exceed twenty-five and subject to any other provision of these
Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members representing more than half of the corporate
capital or, if that majority is not reached following the first submission of the resolution to the members, and after a
second submission to the members by registered letter, by a majority of the votes cast, regardless of the portion of
capital represented.
15.8 If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of
one or more of those classes, the quorum requirements set out in these Articles must also be satisfied in respect of
each class of share whose rights are being modified and the majority requirements set out in these Articles for any vote
on such question must also be satisfied in respect of each class of share whose rights are being modified.
Title V.- FinanciaI year - Balance sheet - Distributions
Art. 16. Accounting Year and Financial Statements
16.1 The Company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June of the
following year (the «Financial Year»).
16.2 In respect of each Financial Year, the managers shall prepare Financial Statements which shall include a balance
sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the
provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the
details required by the Law.
16.3 The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.
Art. 17: Allocation of Profits
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.
17.2 The appropriation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the
Company and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recom-
mendation of the managers. This appropriation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the
issue by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and
provisions.
17.3 Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in
proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.
17.4 The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
Title VII.- Dissolution- Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure
of a member.
18.3 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
18.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by
each member in the Company.
Title VIII.- General provisions
Art. 19. General
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2 These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two
versions, the English version will prevail.»
<i>Sixth resolutioni>
The following are appointed managers of the Company for an unlimited duration with effect from today:
- Mrs Gillian Fay Adams, Group Human Resources Manager, born in Bexley Heath (UK) on August 2, 1958, with pro-
fessional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
23246
- Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, Group Tax Manager, born in Amsterdam (NL) on January 28, 1954, with
professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Mr Alexander Francis Pace-Bonello, General Manager, born at Mtarfa (Malta) on February 1, 1957, with professional
address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Valuationi>
For all purposes the net asset value of the Company is valued at EUR 1,242,503.-.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.45 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination de ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND) S.A., R.C.S. Luxembourg B
62.417, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de MINORCO FINANCE
(IRELAND) S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
228 du 9 avril 1998.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 30 août 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Chantal Sales, employée privée, avec adresse
professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent seize
(616) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents dollars US (2.500,- USD) chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million cinq cent quarante mille dollars US (1.540.000,- USD) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convoca-
tions préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés et des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la valeur nominale des actions de USD 2.500,- à USD 50,- de sorte que le capital social de la Société
de USD 1.540.000,- est représenté par 30.800 actions d’une valeur nominale de USD 50,- chacune et que les actionnaires
suivants détiennent les actions comme suit:
1.1 ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG - 30.799 actions; et
1.2 STONERIDGE LIMITED - 1 action.
2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et décharge.
3. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée et adoption de nouveaux statuts.
4. Nomination des gérants.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la valeur nominale des action de USD 2.500,- à USD 50,- et d’augmenter
corrélativement le nombre des actions de 616 à 30.800.
En conséquence, les actions de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG - 30.799 actions; et
2. STONERIDGE LIMITED - 1 action.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat des administrateurs actuels Madame Gillian Fay
Adams, Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman et Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello et, par vote spécial,
leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
23247
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes actuel Monsieur Arjan
KIRTHI SINGHA et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transformer la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée avec
effet immédiat.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte compète des statuts de la Société qui
auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Nom - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une Société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, et notamment
par la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les Sociétés commerciales («la Loi») et la loi modifiée du 18 septembre 1933
sur les «Sociétés à responsabilité limitée», ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Nom. Le nom de la Société est ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (IRELAND).
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et
fournir assistance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une partici-
pation dans la Société.
(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou
une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d’auteur et toute autre forme de propriété
intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de
l’exploiter par la vente, l’échange, la licence ou autre.
(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l’émission de bons, d’obli-
gations ou autres, sauf par voie d’offre publique.
(d) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet en référence ou d’un objet qui
lui est étroitement associé.
3.2 La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet et sera con-
sidérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.
3.3 Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’intermé-
diaire du siège principal ou des filiales à Luxembourg ou ailleurs, qui seront ouvertes au public.
Art. 4. Siège Social
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
4.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans
une autre commune du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.
4.3 Lorsque des évènements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger. Une telle mesure temporaire n’aura, ce-
pendant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.
Art. 5. Durée
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans les limites imposées par
la Loi pour la modification des présents statuts.
Titre II.- Capital - parts sociales
Art. 6. Capital
6.1 La Société a un capital émis d’un million cinq cent quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 1.540.000) repré-
senté par trente mille huit cents (30.800) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD
50) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
6.2 Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000) divisé en cent mille (100.000)
parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune.
6.3 Les gérants sont autorisés:
(a) A émettre des parts sociales supplémentaires dans les limites du capital autorisé et de la manière spécifiée dans
les présents statuts et par la loi en vigueur, ces parts devant être payées en espèces, en nature, par conversion des créan-
ces des associés ou par incorporation des bénéfices ou des réserves dans le capital.
(b) A déterminer le lieu et la date de ces émissions et les conditions de souscriptions et de paiement des parts émises,
et cette autorisation est valide pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte notarié re-
prenant les présents statuts et peut être renouvelée à tout moment par une assemblée générale des associés.
6.4 Lorsque les gérants procéderont à une émission de parts sociales d’après l’autorité qui leur est conféré, il pren-
dront les mesures nécessaires pour modifier l’Article 6.1 des présents statuts en vue de constater l’augmentation de
capital et pourront désigner une personne à cet effet.
23248
6.5 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou les présents statuts, les associés peuvent modifier les statuts de
manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d’un montant supérieur ou infé-
rieur que les parts sociales existantes;
(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des
droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou
(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit et le capital autorisé de la Société.
6.6 Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à émettre des parts sociales rachetables dans les termes
et conditions suivants:
(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de
telle part sociale;
(b) Tout rachat par la Société de toutes les parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant les sommes disponibles pour
la distribution de dividendes, comme prévu par la Loi, ou par le produits d’une nouvelle émission effectuée en vue de
réaliser ce rachat.
Art. 7. Parts sociales
7.1 Les parts sociales sont librement transmissibles par l’associé unique à des tiers.
7.2 En cas de pluralité d’associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n’est possible qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
7.3 Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées
par les gérants.
7.4 Le détenteur déclaré d’une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera
nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce
soit d’autre.
Titre III.- Gestion
Art. 8. Gérants
8.1 La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés et
laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
8.2 Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pou-
voirs les plus étendus.
8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 9. Pouvoirs des Gérants
9.1 Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l’objet social
de la Société.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts
seront de la compétence des gérants.
9.3 Sous réserve de l’Article 9.4, les gérants peuvent déléguer tous ou une partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
gérants ou une autre personne qui ne doit pas nécessairement être associé et donnera l’autorité à ces gérants ou autres
personnes de sous-déléguer.
9.4 La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l’autorisa-
tion préalable par vote unanime lors de l’assemblée générale des associés.
9.5 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par les signa-
tures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués.
Art. 10. Procédure
10.1 Les gérants peuvent élire un Président. En l’absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer ses réunions comme ils le jugent utile, à condition qu’un
quorum d’au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu’une majorité des gérants
ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présent au Royaume-Uni.
10.3 Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d’une égalité des votes, le Président a une voix
prépondérante.
10.4 Toute décision ou autre action des gérants lors d’une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réu-
nion et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.
10.5 Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
10.6 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposes sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.
23249
Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1 Sous réserve des dispositions de l’Article 11.3, chaque gérant, et autre agent, employé ou représentant de la
Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu’un gérant, agent, employé pourra encourir ou dont il peut être passible en raison de:
(a) tout contrat qu’iI a conclu ou d’un acte notarié fait ou omis par lui entant que gérant, agent, employé ou repré-
sentant;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 11.3) qui ne sont
pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller de la So-
ciété soit d’avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l’agent, l’employé ou le représentant n’aurait pas été
passible en relation avec une matière énumérée à l’article 11.3;
(c) du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une
Société, de laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou
(d) de n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2 Sous réserve des dispositions de l’article 11.3 aucun gérant, agent, employé ou représentant de la Société ne
sera passible pour:
(a) les actes, reçus, négligences d’un autre gérant, agent, employé ou représentant ou pour s’être joint à un reçu ou
autre acte conforme; ou
(b) l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre des gérants ou l’insuffisance ou le défaut
d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou
(c) la faillite, l’insolvabilité ou un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés; ou
(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelcon-
ques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
11.3 Un gérant sera passible et ne sera pas indemnisé selon l’article 11.1 et 11.2:
(a) s’il est jugé finalement responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s’il est finalement jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dis-
positions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
11.4 Si une partie de l’Article 11 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue d’appli-
cation de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.
Art. 12. Intérêts des gérants
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre Société, entreprise ou autre entité, ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou agents de la Société ont un intérêt ou sont gérant, adminis-
trateur, associé agent ou employé de l’autre Société, entreprise ou entité.
12.2 Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d’une Société, entreprise ou autre entité
avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l’autre
Société, entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.
12.3 Sous réserve du paragraphe précèdent, le gérant qui est partie dans un contrat ou un accord soumis à l’agrément
des gérants, et dont l’intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d’en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion, Ce gérant ne sera pas admis à déli-
bérer et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d’un quorum.
Art. 13. Disqualification des gérants. Le poste de gérant ou de Commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en négociation avec ses créditeurs; ou
(b) s’il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; or
(d) s’il cesse d’être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.
Titre IV.- Résolutions des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1 Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies
par ou pour compte de la Société.
14.2 Chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3 Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant
par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
14.4 Si la Société n’a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée
générale des associés.
Art. 15. Forme, Quorum et Majorité
15.1 Il sera donné à tous les associés un avis écrit de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions
de la Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convo-
quée à la demande d’un associé détenant au moins dix pourcent (10%) du capital souscrit.
15.2 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-
sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
15.3 Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être un associé.
15.4 Chaque part sociale donne droit à un vote.
23250
15.5 Sous réserve de l’Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles
soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée
sera convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés
présents.
15.6 Toute modification de ces statuts, ne sera effective que si:
(a) un quorum de 50% du capital social de la Société est présent or représenté lors de la réunion;
(b) cette action est approuvée par une majorité des trois quarts des associés présents ou représentés lors de l’as-
semblée des associés;
pourvu qu’au cas ou le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convo-
quée durant laquelle une décision sera prise à la majorité des votes des associés sans proportion avec le capital repré-
senté.
15.7 Les résolutions circulaires signées par tous les associés seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si l’assemblée générale dûment convoquée avait été tenue sauf que, quand le nombre des associés n’est pas su-
périeur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire dans les statuts, telles résolutions sont dûment adoptées si elles sont
approuvées par des associés representant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n’est pas atteint à la première
consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital representé.
15.8 Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’assemblée
générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum exigé par les présents Statuts devra également être
atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les droits seraient modifiés, et la majorité exigé par les présents Sta-
tuts pour une décision sur ladite question devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les
droits seraient modifiés.
Titre V.- Comptes annuels - Bilan - Distributions
Art. 16. Exercice social et Comptes annuels
16.1 L’exercice social de la Société commencera le premier juillet de chaque année et prendra fin le trente juin de
l’année suivante («l’Exercice Social»).
16.2 Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui incluront un bilan et un inventaire
des pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes
annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.
16.3 Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 17. Affectation des bénéfices
17.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société, sera prélevé cinq pourcent (5%) pour constituer la réserve exigée par
la Loi. Cette allocation cessera d’être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s’élèvera à dix pourcent
(10%) du capital social de la Société.
17.2 L’appropriation et la distribution des bénéfices nets restants de la Société et le solde à rapporter seront déter-
minés par l’assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette appropriation inclura la distri-
bution de dividendes en toutes devises ou en nature, l’émission par la Société by de parts gratuites ou de droits de
souscription et la création or l’entretien de réserves et de provisions.
17.3 Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportions du
montant libéré sur leurs parts durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.
17.4 L’assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base des extraits de compte pré-
paré par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, ceci étant bien clair que les
montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes liées au capital social mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1 La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un asso-
cié.
18.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Général
19.1 Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2 Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.»
<i>Sixième résolutioni>
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec effet à partir de ce jour:
23251
- Madame Gillian Fay Adams, «Group Human Resources Manager», née à Bexley Heath (UK) le 2 août 1958, avec
adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, «Group Tax Manager», né à Amsterdam (NL) le 28 janvier 1954, avec
adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, «General Manager», né à Mtarfa (Malte) le 1
er
février 1957, avec adresse
professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Evaluationi>
Pour tous besoins l’actif net de la Société est évalué à EUR 1.242.503,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: C. Sales, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106837.3/230/649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
SCHENK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.
R. C. Luxembourg B 93.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00162, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 novembre 2005.
(903700.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG IA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 225.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 104.273.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 11 octobre 2005i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 11 octobre 2005 que l’associé unique a décidé de
nommer comme nouveaux gérants de la Société, avec effet au 11 octobre 2005, pour une durée indéterminée, M. Lionel
Leventhal, avec adresse professionnelle à Paul Capital Partners, 140 east 45th Street, 44th Floor, New York, NY 10017,
U.S.A. et M. Kenneth Macleod, avec adresse professionnelle à Paul Capital Advisors, UK, Limited, 84 Brook Street, Lon-
don W1K 5EH, U.K.
Par conséquent, les gérants de la Société sont les suivants:
- HALSEY, S.à r.l.,
- M. Clarke B. Futch;
- Mme Carroll Archibald;
- M. Lionel Leventhal; et
- M. Kenneth Macleod.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104159.3/230/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
HALSEY, S.à r.l.
Signatures
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
23252
GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 690,435,740.-.
Registered office: The Works 5 Union Street, Manchester, M12 4JD, United Kingdom.
Principal establishment: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.313.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of October, at 2.20 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its
registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies Section B under number 75.760,
hereby represented by Mr Eric Isaac, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on Oc-
tober 2005.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary
to record that the appearing party is the sole shareholder of GUS FINANCE LUXEMBOURG Limited, a «société à res-
ponsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at The Works 5 Union Street, Man-
chester, Ml2 4JD, United Kingdom, and its principal establishment at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies Section B under number
93.313, incorporated in England on 24 April 2002, the articles of which have been amended for the last time by deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg of 1 April 2003, published in the Mémorial C no. 574 on 26 May
2003 and whose share capital is set at six hundred ninety million four hundred thirty-five thousand seven hundred forty
Great Britain Pounds (GBP 690,435,740.-) (the «Company»).
The appearing party, as hereabove mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the financial year of the Company so that it shall start on the seventeenth (17th) day of October of a
given year and end on the sixteenth (16th) day of October of the following year.
2. To amend article 24 of the articles of incorporation of the Company to reflect the change of the financial year of
the Company.
Thereupon, the appearing party passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall start on the seventeenth
(17th) day of October and end on the sixteenth (16th) day of October of the following year.
The sole shareholder further resolved that the current financial year started on the first (1st) day of April 2005 shall
end on the sixteenth (16th) day of October 2005.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 24 of the articles of association of the Company which shall hence-
forth read as follows:
«The Company’s fiscal year starts on the seventeenth (17th) day of October and ends on the sixteenth (16th) day of
October of the following year.».
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.30 p.m.
<i>Estimation of Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at one thousand two hundred Euro.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre 2005, à 14.20 heures.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 75.760,
représentée aux fins des présentes par M. Eric Isaac, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, aux termes
d’une procuration donnée le 14 octobre 2005.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
23253
Le comparant, agissant en sa capacité d’associé unique de la Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte
que le comparant est le seul et unique associé de GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à The Works 5 Union Street, Manchester, Ml2 4JD,
Royaume-Uni et son établissement principal au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 93.313, constituée en An-
gleterre le 24 avril 2002, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg du 1
er
avril 2003, publié au Mémorial C N
°
574 le 26 mai 2003 et dont le
capital social est fixé à six cent quatre-vingt-dix millions quatre cent trente-cinq mille sept cent quarante livres sterling
(GBP 690.435.740,-) (la «Société»).
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à interve-
nir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le dix-septième (17
e
) jour d’octobre d’une
année donnée et finisse le seizième (16
e
) jour du mois d’octobre de l’année suivante.
2. Modification de l’article 24 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de l’année sociale de la Société.
L’associé unique de la société a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de changer l’année sociale de la Société de sorte qu’elle commence le dix-septième (17
e
)
jour du mois d’octobre et prend fin le seizième (16
e
) jour du mois d’octobre de l’année suivante.
L’associé unique a décidé que l’année sociale en cours, commencée le premier (1
er
) jour du mois d’avril, prendra fin
le seizième (16
e
) jour du mois d’octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l’article 24 des statuts de la Société qui sera dorénavant lu comme suit:
«L’année sociale de la Société commence le dix-septième (17
e
) jour du mois d’octobre et prend fin le seizième (16
e
)
jour du mois d’octobre de l’année suivante.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents euros.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses noms, pré-
nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107254.3/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
PRIMEVERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 101.676.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société PRIMEVERE HOLDING S.A. qui s’est tenu en date du 27 octobre
2005 à l’ancien siège social que:
- le siège social de la société PRIMEVERE HOLDING S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
à partir du 14 novembre 2005;
- l’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104078.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
23254
TRINITY MANAGEMENT PARTNERS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
H. R. Luxemburg B 89.694.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, den siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Mariusz Sulmirski, Bauunternehmer, wohnhaft in PL-00-034 Warszawa, 11/18 Warecka Street (Polen);
2.- Herr Tomasz Olszewski, Betriebswirt, Bankdirektor, wohnhaft in PL-07-306 Brok, 11A Plac Koscielny (Polen).
Alle sind hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRINITY MANAGEMENT
PARTNERS, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 89.694.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 23.
Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1729 vom 4. Dezember 2002,
und deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 29. November 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 40 vom 15. Januar 2003;
- am 9. Oktober 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1331 vom 13. Dezember 2003;
- am 8. November 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 133 vom 12. Februar 2005.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärten als einzige Gesellschafter der Gesellschaft TRINITY
MANAGEMENT PARTNERS folgende Beschlüsse gefasst zu haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft von 2 (zwei) auf 1 (einen) herabzuset-
zen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt von Herrn Aleksander Jawien als Geschäftsführer der Gesellschaft
anzunehmen und erteilen ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter stellen fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Anteilsübertragung vom und mit Wirkung zum
25. Oktober 2005, Herr Aleksander Jawien, Betriebswirt, wohnhaft in PL-43-100 Tychy, 33 Astrow Street (Polen):
28 (achtundzwanzig) A Anteile und 12 (zwölf) B Anteile von je 125,- EUR (einhundertfünfundzwanzig Euro) in der
genannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRINITY MANAGEMENT PARTNERS an Herrn Tomasz Olszewski,
vorgenannt, abgetreten hat.
<i>Vierter Beschlussi>
Auf Grund des hiervor genommenen Beschlusses, wird Artikel sechs der Satzung wie folgt abgeändert:
Deutsche Fassung:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf 15.000,- EUR (fünfzehntausend Euro) festgesetzt, dargestellt durch 96 (sechs-
undneunzig) A Anteile von je 125,- EUR (einhundertfünfundzwanzig Euro) und durch 24 (vierundzwanzig) B Anteile von
je 125,- EUR (einhundertfünfundzwanzig Euro), welche wie folgt gehalten werden:
Die A und B Anteile haben dieselben Rechte.
Trotzdem darf das ganze von dem (den) Besitzer(n) der A Anteile eingezahlte Aufgeld, welches eine Einlage und nicht
einen Mehrwert des Nettovermögens der Gesellschaft darstellt, oder ein Teil davon, nur dem (den) Besitzer(n) der A
Anteile und unter Erfüllung der Rückzahlungsbedingungen zugeteilt werden.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinne von Artikel 179(2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.»
1.- Herr Mariusz Sulmirski, Bauunternehmer, wohnhaft in PL-00-034 Warszawa, 11/18 Warecka Street (Po-
len), vierzig A Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 A
2.- Herr Tomasz Olszewski, Betriebswirt, Bankdiretor, wohnhaft in PL-07-306 Brok, 11A Plac Koscielny (Po-
len), vierundzwanzig B Anteile und sechsundfünfzig A Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 B
56 A
Total: einhundertzwanzig Anteile der Kategorien A und B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
23255
Englische Fassung:
«Art. 6. The corporate capital is set at 15,000.- EUR (fifteen thousand Euro) represented by 96 (ninety-six) A
sharequotas of 125.- EUR (one hundred and twenty-five Euro) each, and by 24 (twenty-four) B sharequotas of 125.- EUR
(one hundred and twenty-five Euro) each, which are held as follows:
The A and B sharequotas have the same rights.
Nevertheless all or part of the share premiums paid by the holder(s) of the A sharequotas and representing a
contribution but not an increase in value of the company’s net assets, can be only allocated to holder(s) of the A
sharequotas and subject to the accomplishment of the reimbursement conditions.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. that any decision of the sole shareholder as well as any contract between the latter
and the company must be recorded in writing and that the provisions regarding the general shareholders’ meetings are
not applicable.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundert Euro veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem amtierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde zusammen mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2005, vol. 534, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104683.3/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
SOMARCO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 8, Duarrefstrooss.
R. C. Luxembourg B 101.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00157, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 28 novembre 2005.
(903697.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
PH TENNIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8323 Olm, 59, avenue Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 100.240.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2005i>
L’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, la résolution suivante:
1. Monsieur Paul Hoffmann démissionne de son poste de gérant.
2. Monsieur Louis Charlier est nommé gérant.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104076.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
1.- Mr Mariusz Sulmirski, contractor, residing at PL-00-034 Warszawa, 11/18 Warecka Street (Poland), forty
A sharequotas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 A
2.- Mr Tomasz Olszewski, economist, bank manager, residing at PL-07-306 Brok, 11A Plac Koscielny (Poland),
twenty-four B sharequotas and fifty-six A sharequotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 B
56 A
Total: one hundred and twenty sharequotas of the categories A and B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Junglinster, den 29. November 2005.
J. Seckler.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>P. Hoffmann
23256
GH LUXBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 36, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.192.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind erschienen:
1. Herr Dieter Greis, Kaufmann, geboren am 13. November 1965 in Alf, (Deutschland), wohnhaft in D-54538 Bengel
(Deutschland), 23, Springiersbacherstrasse.
2. Herr Joachim Heinzelmann, Kaufmann, geboren am 2. März 1961 in Wittlich, (Deutschland), wohnhaft in D-56864
Hontheim (Deutschland), 19, Sonnenstrasse.
Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, die Entwicklung, die Architektur, sowie die wirtschaftliche
Realisierung und Vermarktung von Immobilien.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche
mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder ihm zu dien en geeignet
erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gessellschaften oder Firmen im In-und Ausland beteiligen, mit
besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten oder jede Art von Tätigkeit,
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.
Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen GH LUXBAU, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an
jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend-fünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in
einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125) Euro.
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in
der Gesellschaftskasse befinden.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-
mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und
welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2006.
Herr Dieter Greis, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Herr Joachim Heinzelmann, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Zu technischen Geschäftsführern werden ernannt:
Herr Dieter Greis und Herr Joachim Heinzelmann, beide vorgenannt.
Die Gesellschaft wird vertreten durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6630 Wasserbillig, 36, Grand-rue.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend
(1.000) Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: D. Greis, J. Heinzelmann, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2005, vol. 616, fol. 88, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(105249.3/234/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
CINNAMON WINDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 101.555.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 novembre 2005, le mandat du
Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Lors de cette même Assemblée, le siège social de la société a été transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Koike Kazutoshi, Administrateur A;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur B;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(107278.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Diekirch, den 1. Dezember 2005.
F. Unsen.
<i>Pour CINNAMON WINDS S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur B
i>Signatures
23258
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.
H. R. Luxemburg B 28.610.
—
Im Jahre zweitausendfünf, am sechsten Oktober.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Fand die außerordentliche Aktionärsversammlung der COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A. statt, einer société
anonyme, welche ihren Geschäftssitz in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg hat (die «Gesellschaft»), gegründet
in Luxemburg am 8. August 1988 durch Urkunde des Notars Reginald Neumann, mit dem damaligen Amtssitz in Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») Nr. 246
vom 16. September 1988 veröffentlicht wurde.
Die letzte Abänderung der Satzung wurde durch notarielle Urkunde am 30. Juni 2004 anläßlich der Umfirmierung der
Gesellschaft in COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A. durchgeführt und im Mémorial C Nr. 716, vom 12. Juli 2004
veröffentlicht.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
28.610.
Den Vorsitz der außerordentlichen Aktionärsversammlung führt Herr Dr. Friedrich Schmitz, Konzernleitung Asset
Management COMMERZBANK AG, mit beruflicher Adresse in Frankfurt am Main,
welcher als Sekretär bestimmt Herrn Heinrich Echter, Geschäftsführer, mit beruflicher Adresse in Luxemburg-Stadt.
Die außerordentliche Aktionärsversammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Dietmar Fries, Abteilungsdirektor, mit
beruflicher Adresse in Luxemburg-Stadt.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
l. Durch eingeschriebenen Brief vom 22. September 2005 wurden die Aktionäre zu dieser außerordentlichen
Aktionärsversammlung geladen.
2. Aus einer durch die Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigten, die Mitglieder des Rates und den Notar
gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre.
3. Diese außerordentliche Aktionärsversammlung ist demnach ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgül-
tig über alle Punkte der Tagesordnung, die den Aktionären vor dieser außerordentliche Aktionärsversammlung durch
den obengenannten Brief mitgeteilt worden waren, beraten und entscheiden.
4. Der einzige Punkt der Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
Umwandlung der Gesellschaft in eine Verwaltungsgesellschaft im Sinne des Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezem-
ber 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die damit verbundenen Satzungsänderungen, wie folgt:
Änderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft durch Ersetzung des Artikels 3 der Satzung durch den folgenden
Wortlaut:
«Der Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, Förderung, Verwaltung und Leitung von Organismen für gemeinsame
Anlagen in Wertpapiere, genehmigt entsprechend der Richtlinie 85/611/EEC vom 20. Dezember 1985 zur Koordinie-
rung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapiere (wie abgeändert), und andere Organismen für gemeinsame Anlagen (zusammen «Organismen für gemein-
same Anlagen») im Einklang mit Artikel 77, 2 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen (das «Gesetz von 2002»).
Die Gesellschaft hat weiter als Zweck die Verwaltung von Anlageportefeuilles, wie in Artikel 77, 3a) des Gesetzes
von 2002 vorgesehen, sowie Anlageberatung und Verwaltungsdienstleistungen in bezug auf Anteile von Organismen für
gemeinsame Anlagen, wie im Artikel 77, 3b) des Gesetzes von 2002 vorgesehen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die mittelbar oder unmittelbar in Bezug mit dem Gesellschaftszweck
stehen und nützlich und nötig für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks im Einklang mit Kapitel 13 des Gesetzes von
2002 sind.»
5. Nach Beratung des einzigen Punktes der Tagesordnung nehmen die Anteilseigner einstimmig folgenden Beschluss
an:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschaft wird in eine Verwaltungsgesellschaft im Sinne des Kapitel 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen umgewandelt und die Satzung wie folgt abgeändert:
Änderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft durch Ersetzung des Artikels 3 der Satzung durch den folgenden
Wortlaut:
«Der Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, Förderung, Verwaltung und Leitung von Organismen für gemeinsame
Anlagen in Wertpapiere, genehmigt entsprechend der Richtlinie 85/611/EEC vom 20. Dezember 1985 zur Koordinie-
rung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpa-
piere (wie abgeändert), und andere Organismen für gemeinsame Anlagen (zusammen «Organismen für gemeinsame
Anlagen») im Einklang mit Artikel 77, 2 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anla-
gen (das «Gesetz von 2002»).
Die Gesellschaft hat weiter als Zweck die Verwaltung von Anlageportefeuilles, wie in Artikel 77, 3a) des Gesetzes
von 2002 vorgesehen, sowie Anlageberatung und Verwaltungsdienstleistungen in bezug auf Anteile von Organismen für
gemeinsame Anlagen, wie im Artikel 77, 3b) des Gesetzes von 2002 vorgesehen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die mittelbar oder unmittelbar in Bezug mit dem Gesellschaftszweck
stehen und nützlich und nötig für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks im Einklang mit Kapitel 13 des Gesetzes von
2002 sind.»
23259
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde diese außerordentliche Aktionärsversammlung um 12.00 Uhr
aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Stadt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt sind, haben alle zusammen mit Uns Notar, die gegenwärtige Urkunde, unterschrieben.
Gezeichnet: F. Schmitz, H. Echter, D. Fries, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 2005, vol. 433, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
(105342.3/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 28.610.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105344.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
NORBERT BOLER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 24, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00165, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vianden, le 28 novembre 2005.
(903703.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 900.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 104.274.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 11 octobre 2005i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 11 octobre 2005 que l’associé unique a décidé de
nommer comme nouveaux gérants de la Société, avec effet au 11 octobre 2005, pour une durée indéterminée, M. Lionel
Leventhal, avec adresse professionnelle à Paul Capital Partners, 140 east 45th Street, 44th Floor, New York, NY 10017,
U.S.A. et M. Kenneth Macleod avec adresse professionnelle à Paul Capital Advisors, UK, Limited, 84 Brook Street, Lon-
don W1K5EH, U.K.
Par conséquent, les gérants de la Société sont les suivants:
- HALSEY, S.à r.l.,
- M. Clarke B. Futch,
- Mme Carroll Archibald,
- M. Lionel Leventhal; et
- M. Kenneth Macleod.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04264. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104161.3/230/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Mersch, den 20. Oktober 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
HALSEY, S.à r.l.
Signature
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
23260
HAMMER LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 11, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 65.968.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 24. Juni 2005i>
Die Versammlung hat folgenden Beschluss gefasst:
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, Herrn Alain Kohnen, Betriebsrevisor, 144, route de Stavelot, in L-9991 Weis-
wampach, wird um ein Jahr verlängert. Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
Weiswampach, den 23. November 2005.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00187. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104130.2/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
HEWLETT-PACKARD TECHNOLOGY LICENSES AND LICENSING Ltd.
Siège social de la maison-mère: 1117 Budapest, Hongrie
Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7a, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 112.187.
—
OUVERTURE DE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
Il résulte d’une décision du 25 novembre 2005 des associés de la société HEWLETT-PACKARD TECHNOLOGY
LICENSES AND LICENSING Ltd. (HEWLETT-PACKARD TECHNOLOGIAI LICENCEK ES LICENCNYUJTO KFT.),
une société de droit hongrois ayant son siège social à Neumann János utca 1, 1117 Budapest, Hongrie, enregistrée au
Tribunal métropolitain, en tant que tribunal hongrois d’enregistrement (Fõvárosi Biróság mint Cégbiróság) sous le
numéro Cg. 01-09-703277 (ci-après la «Société»), qu’une succursale a été ouverte à Luxembourg avec effet au 25
novembre 2005.
1. Dénomination de la succursale:
En hongrois: HEWLETT-PACKARD TECHNOLOGIAI LICENCEK ES LICENCNYUJTO KFT. Luxemburgi Fióktelep;
En anglais: HEWLETT-PACKARD TECHNOLOGY LICENSES AND LICENSING Ltd. Luxembourg Branch Office.
2. Adresse de la succursale:
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
3. Objet de la succursale:
Vente d’ordinateurs et de logiciels, vente d’autre équipement de bureau de matériel et de fourniture informatique,
activité d’octroi de prêts à d’autres sociétés du même groupe, services de logistique, de marketing, d’informatique, des
services techniques ainsi que des services d’assistance de gestion en relation avec l’informatique.
4. Personnes habilitées à représenter la société:
Dr. György Beck, administrateur-délégué, né le 4 avril 1950 à Cegléd, Hongrie, demeurant à 2700 Cegléd, Batthyány
u. 12, Hongrie, nommé en date du 1
er
janvier 2003 pour une durée de 5 ans;
Javier Pedro Gonzales Recio, administrateur-délégué, né le 15 juin 1971 à Zamora, Espagne, demeurant à C/Esteve
Terradas 63-67, 4-2 ESC B 08023 Barcelona, Espagne, nommé en date du 1
er
janvier 2003 pour une durée de 5 ans.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sous la dénomination sociale pré-
écrite, pré-imprimée ou imprimée de la Société.
5. Gérant de la succursale:
Jonathan Horne, né le 11 novembre 1970 à Wellington, Somerset, Grande-Bretagne, demeurant à Old Pump House,
Champford Mews, Wellington, Somerset, TA21 8JW, Grande-Bretagne.
La succursale est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant de la succursale, sous la dénomina-
tion sociale pré-écrite, pré-imprimée ou imprimée de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00233. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105198.3/250/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
<i>Für HAMMER LOGISTIK A.G.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
<i>Pour la société
i>J. Baden
23261
SHANKS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.780.
—
Lors de l’Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 25 novembre 2005, les actionnaires de la société
SHANKS LUX S.A. ont décidé de:
1. renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- David John Downes, avec adresse professionnelle à Holdenbrook, New Barn Lane, RH5 5PF, Ockley, Royaume-Uni,
- Anthony Orr, avec adresse professionnelle à La Ferme St Martin, rue du Grand Royal, B-1390 Bossut-Gottechain,
- Fraser Welham, avec adresse professionnelle au 2, rue Eloi Bouvier, B-1474 Ways,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les bilans annuels au 31
mars 2004 et qui se tiendra en 2005;
2. renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. avec siège social 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les bilans
annuels au 31 mars 2004 et qui se tiendra en 2005;
3. de transférer le siège social de la société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105290.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
COMMUNIQUE A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
H. R. Luxemburg B 88.771.
—
Im Jahre zweitausend fünf, den achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der anonymen Gesellschaft COMMUNIQUE A.G., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 33, Parc d’Activités Syrdall,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 88.771,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,
am 22. August 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1500 vom 17. Oktober
2002,
mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einunddreissig (31)
Aktien mit einem Nennwert von je ein tausend Euro (EUR 1.000,-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Claudine Schoellen, Privatbeamtin, wohnhaft in Roodt-sur-Syre.
Sie beruft zum Schriftführer Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf,
und zum Stimmzähler Herrn Dr. Ralph P. Moog, Kaufmann, wohnhaft in D-Korlingen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den
Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden
Notar unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren
Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Munsbach nach Grevenmacher rückwirkend auf den 1. Juni 2005 und
dementsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.
Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. Er darf durch Verwaltungsratsbe-
schluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Grevenmacher verlegt werden.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
3.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft rückwirkend auf den 1. Juni 2005 von Munsbach nach
Grevenmacher zu verlegen und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
Art. 2. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. Er darf durch Verwaltungsratsbe-
schluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Grevenmacher verlegt werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der
Heckmill.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
23262
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: R.P. Moog, C. Schoellen, P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 novembre 2005, vol. 360, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105703.3/201/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
COMMUNIQUE A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R. C. Luxembourg B 88.771.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105704.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
ESO BUSINESS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 77.687.
—
Messieurs Karels Yves et Limage Jean-Claude,
Concerne: dénonciation de siège social.
Nous vous informons que nous avons décidé de dénoncer le siège social de la société ESO BUSINESS S.A.
La dénonciation officielle du siège social de la société ESO BUSINESS S.A. est en cours d’enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Une copie vous sera expédiée sous peu.
Nous vous prions de croire, Messieurs, à nos salutations distinguées.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06968. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104183.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
ESO BUSINESS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 77.687.
—
Monsieur, Karels Yves,
Concerne: démission du commissaire aux comptes.
A dater de ce jour, la FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l. (inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 101.586) démissionne de son poste de commissaire au compte auprès de la société:
ESO BUSINESS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
77.687.
Nous vous prions de croire, Monsieur, à nos salutations distinguées.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104181.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Echternach, den 2. Dezember 2005.
H. Beck.
Echternach, le 2 décembre 2005.
H. Beck.
M. Vansimpsen
<i>Géranti>
M. Vansimpsen
<i>Géranti>
23263
UP-TO-DATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: IP DIP DAP.
Siège social: L-6114 Junglinster, 14, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 112.289.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Marcel Pütz, horticulteur-fleuriste, demeurant à L-6184 Gonderange, 1, cité am Wangert.
2. Madame Diane Origer, épouse de Marcel Pütz, employée privée, demeurant à L-6184 Gonderange, 1, cité am
Wangert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de UP-TO-DATE, S.à r.l. Elle fera le commerce sous
l’enseigne commerciale IP DIP DAP.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de vente de chaussures, d’articles de maroquinerie et
de voyage ainsi que de cadeaux.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster. Il peut être transféré par simple décision des associés dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,00) euros représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,00) euros.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou une partie de ses parts sociales à un
non associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se
faire proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co- associés devra se faire au moins
six (6) mois avant la fin de l’exercice en cours.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre
de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêté. Le silence
de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des part
sociales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion
de leur participation dans la société.
L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
23264
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales ou d’une partie des parts sociales pour raison d’un cautionne-
ment ainsi que l’apport dans une société comme contre-valeur du capital social ou d’une partie du capital social est
interdite sans autorisation préalable de la société.
Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non - associés que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et in-
ventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille cinq.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés, selon
le cas.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été libérées par des apports en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR
12.500,00) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société tel qu’il a été prouvé au notaire qui le cons-
tate expressément.
<i>Fraisi>
La société est à considérer comme une société à responsabilité limitée familiale et tombe sous les dispositions de
l’article sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le droit d’apport.
1) Monsieur Marcel Pütz prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
2) Madame Diane Origer prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
23265
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille (EUR 1.000,00) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est établie à L-6114 Junglinster, 14, route d’Echternach.
2) Le nombre des gérants est fixé à deux.
3) L’assemblée désigne comme gérant technique Monsieur Marcel Pütz prénommé et comme gérante administrative
Madame Diane Origer prénommée.
4) La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant administratif pour tout montant ne
dépassant pas mille cinq cents euros (EUR 1 500,00). Au-delà de ce montant, la co-signature du gérant technique est
requise.
Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Pütz, D. Origer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
décembre 2005, vol. 434, fol. 20, case 3. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106157.3/242/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
HEIKO LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8356 Garnich, 7, rue des Sacrifiés.
R. C. Luxembourg B 76.348.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00167, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Garnich, le 28 novembre 2005.
(903705.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
ETABLISSEMENT MASSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 94.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00168, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wemperhardt, le 28 novembre 2005.
(903706.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
GUIDO SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 100.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00169, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 novembre 2005.
(903707.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
23266
G-COM3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5521 Remich, 4, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 112.292.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Dominique Lasneau, comptable, né le 7 novembre 1966 à Levallois-Perret (France), demeurant au 4, rue
Dicks, L-5521 Remich;
2) Madame Nathalie Hache, assistante commerciale et marketing, née le 1
er
avril 1971 à Villerupt (France), demeurant
au 2, impasse des Carmélites, F-10000 Troyes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de G-COM3, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits du bâtiment qu’elle achète pour revendre. La société pourra
également commercialiser lesdits produits du bâtiment pour le compte d’un tiers, dans le cadre d’un contrat de repré-
sentation de ce tiers. D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, finan-
cière ou autre, directement ou indirectement liée, susceptible de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) placés sur le compte de la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde ainsi que toute réserve distribuable (y compris la réserve de prime d’émission) peut être distribués aux
associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer (ensemble avec tous les autres montants distribués précédemment au cours de l’année sociale) ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices nets réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices repor-
tés et des réserves distribuables (y compris toute réserve de prime d’émission) mais diminué des pertes nettes réalisées
depuis la fin du dernier exercice comptable, des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en
vertu de la loi.
1.- par Monsieur Dominique Lasneau, comptable, né le 7 novembre 1966 à Levallois-Perret (France), demeu-
rant au 4, rue Dicks, L-5521 Remich, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
255
2.- par Madame Nathalie Hache, assistante commerciale et marketing, née le 1
er
avril 1971 à Villerupt (France),
demeurant au 2, impasse des Carmélites, F-10000 Troyes, deux cent quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . .
245
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
23267
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale. Les associés
peuvent aussi décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-5521 Remich, 4, rue Dicks.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée,
Monsieur Dominique Lasneau, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Nathalie Hache, préqualifiée.
La Société est toujours engagée, quel que soit le montant en cause, par la signature individuelle du gérant technique.
La Société peut être engagée par la signature individuelle de la gérante administrative dans la limite de EUR 1.250,- (mille
deux cent cinquante euros).
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Lasneau, N. Hache, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, vol. 26CS, fol. 45, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(106160.3/222/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
DIXIEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.950.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 novembre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104146.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2005.
T. Metzler.
MM.
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
23268
IMI GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 84.160.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La Société SIMGEST, S.p.A., avec siège social à I-40121 Bologna, Via Cairoli.
Ici représentée par Monsieur Mauro Giubergia, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 octobre 2005, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
les comparants à l’acte et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
en sa qualité d’actionnaire unique de la société luxembourgeoise dénommée IMI GLOBAL SICAV, ayant son siège
social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.160.
Ladite société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 19 octobre 2001,
publié au Mémorial C numéro 967 du 6 novembre 2001.
Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’actionnaire unique, détenant l’intégralité du capital social de la société IMI GLOBAL SICAV, est dûment
représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du réviseur indépendant.
2. Présentation et approbation des comptes annuels de la société, clôturés le 31 août 2005, et affectation du solde
bénéficiaire.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Dissolution et mise en liquidation de la société suite à la réunion de toutes les actions en une seule main.
5. Nomination du liquidateur et détermination des pouvoirs du liquidateur.
6. Rapport du liquidateur.
7. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
8. Rapport du commissaire à la liquidation.
9. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises en fonction lors de la mise en liquidation.
10. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
11. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur.
12. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires.
13 Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.
14. Divers.
Ensuite, l’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du réviseur indépen-
dant concernant l’exercice social qui a été clôturé au 31 août 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique approuve l’état des actifs nets au 31 août 2005, ainsi que l’état des opérations et l’état des
changements des actifs nets pendant la période se terminant au 31 août 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d’entreprises concernant
l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice social clôturé en 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’actionnaire unique décide ensuite la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de nommer comme liquidateur Monsieur Stéphane Bosi, employé privé, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature
et sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales,
ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par
l’assemblée générale des associés.
<i>Sixième résolutioni>
Et à comparu, le liquidateur, M. Stéphane Bosi, précité, qui a fait son rapport, lequel est approuvé par l’actionnaire
unique.
23269
<i>Septième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxem-
bourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’actionnaire unique prend acte du rapport du commissaire-vérificateur, ce rapport est approuvé par l’actionnaire
unique.
<i>Neuvième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs
en fonction et au réviseur d’entreprises en fonction au moment de la mise en liquidation.
L’actionnaire unique décide également de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liqui-
dateur qu’au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Dixième résolutioni>
L’actionnaire unique donne pouvoir a M. Stéphane Bosi, précité, afin d’effectuer les paiements selon le rapport du
commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant à l’actionnaire unique.
<i>Onzième résolutioni>
L’actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation de la société IMI GLOBAL SICAV, qui cesse d’exister.
L’actionnaire unique décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 12,
avenue de la Liberté à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.794,83.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’actionnaire unique, représenté comme dit
ci-avant, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Giubergia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106174.3/208/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 300.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 104.272.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société le 11 octobre 2005i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 11 octobre 2005 que l’associé unique a décidé de
nommer comme nouveaux gérants de la Société, avec effet au 11 octobre 2005, pour une durée indéterminée, M. Lionel
Leventhal, avec adresse professionnelle à Paul Capital Partners, 140 east 45th Street, 44th Floor, New York, NY 10017,
U.S.A. et M. Kenneth Macleod avec adresse professionnelle à Paul Capital Advisors, UK, Limited, 84 Brook Street, Lon-
don W1K5EH, U.K.
Par conséquent, les gérants de la Société sont les suivants:
- HALSEY, S.à r.l.,
- M. Clarke B. Futch,
- Mme Carroll Archibald,
- M. Lionel Leventhal; et
- M. Kenneth Macleod.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(104163.3/230/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
J. Delvaux.
HALSEY, S.à r.l.
Signature
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
23270
KRONOSPAN DOOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 88.921.
—
In the year two thousand and five, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
There appeared:
1) The company KRONOSPAN HOLDINGS LIMITED, with registered office at 2, Andrea Zakou Street, CY-2404
Engomi, Nicosia (Cyprus),
owner of one hundred and seventy-seven thousand five hundred (177,500) shares,
here represented by Maître Patrick Chantrain, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on October 31
st
, 2005.
2) The company MASONITE INTERNATIONAL CORPORATION, with registered office at 1600 Britannia Road
East, Mississauga, Ontario L4W 1J2 (Canada),
owner of five hundred and thirty-two thousand five hundred (532,500) shares,
here represented by Maître Patrick Chantrain, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on September 22
nd
, 2005.
The two proxies, after being signed ne varietur by the mandatory of the above named companies and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, acting in their capacity as sole associates of the company KRONOSPAN DOOR HOLDINGS,
S.à r.l., with registered office in L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, registered in the R.C.S.L. under the
number B 88.921, incorporated by a deed of the undersigned notary dated August 22
nd
, 2002, published in the Mémorial
C, number 1536 from October 24
th
, 2002, amended by deeds of the undersigned notary dated February 27
th
, 2003,
published in the Mémorial C, number 349 from April 1
st
, 2003, dated May 5
th
, 2003, published in the Mémorial C,
number 593 from May 30
th
, 2003, dated September 25
th
, 2003, published in the Mémorial C, number 1149 from
November 4
th
, 2003, dated March 2
nd
, 2004, published in the Mémorial C, number 499 from May 12
th
, 2004, dated June
10
th
, 2004, published in the Mémorial C, number 837 from August 14
th
, 2004 and dated August 27
th
, 2004, published in
the Mémorial C, number 1232 from December 1
st
, 2004, then take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The associates decide to transfer the registered office from L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, to
L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the aforesaid resolution, the associates decide to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation to be read as follows:
Art. 5. (First paragraph). «The registered office is established in Luxembourg.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at nine hundred Euro (EUR 900.-).
Whereof the present deed, drawn up in Bascharage at the notary’s office, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the mandatory of the appearing parties, who are known to the notary by their
surname, Christian name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünf, am fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtssitz in Niederkerschen.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft KRONOSPAN HOLDINGS LIMITED, mit Sitz in 2, Andrea Zakou Street, CY-2404 Engomi,
Nikosia (Zypern),
Inhaberin von einhundertsiebenundsiebzigtausendfünfhundert (177.500) Anteilen,
hier vertreten durch Maître Patrick Chantrain, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 31. Oktober 2005.
2) Die Gesellschaft MASONITE INTERNATIONAL CORPORATION, mit Sitz in 1600 Britannia Road East, Missis-
sauga, Ontario L4W 1J2 (Kanada),
Inhaberin von fünfhundertzweiunddreissigtausendfünfhundert (532.500) Anteilen,
hier vertreten durch Maître Patrick Chantrain, vorbenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 22. September 2005.
Die beiden Vollmachten bleiben, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der vorgenannten Ge-
sellschaften und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert
zu werden.
23271
Die Erschienenen, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft KRONOSPAN DOOR
HOLDINGS, S.à r.l., mit Sitz in L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, eingetragen im R.C.S.L. unter Nummer
B 88.921, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22. August 2002, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 1536 vom 24. Oktober 2002, abgeändert gemäss Urkunden des unterzeichneten Notars vom 27. Februar
2003, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 349 vom 1. April 2003, vom 5. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 593 vom 30. Mai 2003, vom 25. September 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1149 vom 4.
November 2003, vom 2. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 499 vom 12. Mai 2004, vom 10. Juni 2004,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 837 vom 14. August 2004 und vom 27. August 2004, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 1232 vom 1. Dezember 2004, nehmen alsdann folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, den Gesellschaftssitz von L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, nach
L-1521 Luxemburg, 122, rue Adolphe Fischer, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorgehenden Beschlusses, beschliessen die Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung
wie folgt abzuändern:
Art. 5. (Erster Absatz). «Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft im Zusammen-
hang mit gegenwärtiger Urkunde obliegen, werden auf neunhundert Euro (EUR 900,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung dieses Dokumentes an den Bevollmächtigten der Erschienen, welcher dem Notar nach Namen, Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat dieser gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrieben.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, diese
Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Abweichun-
gen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Gezeichnet: P. Chantrain, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 novembre 2005, vol. 433, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106317.3/236/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
KRONOSPAN DOOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 88.921.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106318.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 32.869.
—
Le domicile de la société anonyme GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg est dénoncé ce jour avec effet immédiat.
Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- Jean Bintner,
- Norbert Werner,
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07445. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104136.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Niederkerschen, den 5. Dezember 2005.
A. Weber.
A. Weber.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG
<i>Conseil
i>Signature
23272
AGRASERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 104, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 103.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00170, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 novembre 2005.
(903708.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
FLIESENFACHGESCHÄFT ARNOLD WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, Luxemburger Strasse.
R. C. Luxembourg B 102.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00177, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 novembre 2005.
(903709.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
STEELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 71.311.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00175, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 28 novembre 2005.
(903710.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
ASSIST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2005, réf. DSO-BK00174, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 28 novembre 2005.
(903712.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
BEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6243 Hemstal, 1, op Huestert.
R. C. Luxembourg B 99.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1
er
décembre 2005, réf. DSO-BL00001, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903722.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Signature.
23273
SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.
H. R. Luxemburg B 94.009.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 24. Juni 2005i>
Es wurde u.a. beschlossen, den jetzigen Kommissar in seinem Amt zu bestätigen, und zwar die Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung FN-SERVICES, S.à r.l. (bis zum 29. Januar 2004 als FIDUNORD, S.à r.l. bezeichnet), mit Sitz in L-
9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
Das Mandat des Kommissars endet mit Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2008.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 23. November 2005.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903715.4/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.
R. C. Luxembourg B 94.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK0166, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marnach, le 28 novembre 2005.
(903704.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
UBAE, ARAB GERMAN BANK S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 10.763.
—
Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06615, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104255.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
UBAE, ARAB GERMAN BANK S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 10.763.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06617, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104240.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
UBAE, ARAB GERMAN BANK S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 10.763.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06618, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104256.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
<i>Für SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., Aktiengesellschaft
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
23274
FOODLINE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 92.084.
—
Le bilan au 2004, enregistré à Diekirch, le 1
er
décembre 2005, réf. DSO-BL00002, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903723.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 2005.
SOTRIMMO S.A., Société Anonyme,
(anc. KMC IMMOPRO S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 34.729.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104115.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.477.
—
Le comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00008, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104121.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
SOCIETE IMMOBILIERE CLAIRVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 69.568.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adres-
se professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé
privé, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Madame Nathalie Mager, employée privée,
avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et Monsieur Serge Marion, employé privé, avec
adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée accepte la démission en tant que Commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
- ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social 11, bd du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg est nommé nouveau Commissaire aux comptes. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au1,
allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(105188.3/655/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
D. Mouget.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
23275
PricewaterhouseCoopers ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.205.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00012, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104124.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.844.
—
Les comptes annuels au 30 juijn 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00095, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104131.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
PROVIDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 40.480.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07244, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104145.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.
R. C. Luxembourg B 50.835.
—
Les comtes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06698, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
(104273.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
EUREX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 29.541.
—
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 31. August 2000i>
Der bestehende Prüfungskommissar wurde ersetzt durch FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., 6, place de
Nancy, L-2212 Luxembourg. Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Gesellschafterversammlung, wel-
che über den Jahresabschluß 2005 befindet.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. November 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104172.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
D. Mouget.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
D. Mouget.
Signature.
<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION SCHMIT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Unterschrift
23276
TECHNOGLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, réf. LSO-BL00227, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104150.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
INDUSTRIAL DEVELOPMENT & DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 63.560.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07816, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
(104247.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
CORRECT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 4, rue de Macher.
H. R. Luxemburg B 112.448.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, am fünften Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, im Amtssitze in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Andreas Jan Strek, freischaffend, geboren zu Trier (Deutschland) am 12. März 1974 (matricule: 1974 03 12 238),
wohnhaft zu L-5550 Remich, 4, rue de Macher.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet CORRECT, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Unternehmens für das Reinigen von Gebäuden und Fassaden
sowie der Handel mit diesbezüglichen Waren, Geräten und Maschinen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-
vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.
Desweiteren kann die Gesellschaft sich kapitalmäßig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen be-
teiligen und diese Beteiligungen verwerten.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage angerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-
forderlichen Mehrheit beschließen aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Es ist der Gesellschaft gestattet Büros, Zweigstellen und/oder Filialien sowohl im In- als auch im Ausland zu errichten.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) eingeteilt in ein-
hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,00).
Art. 6. Im Falle von mehreren Gesellschaftern kann die Anteilübertragung an Drittpersonen nur mit der Zustimmung
aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner respektive den
pflichteilsberechtigten Erbe übertragen werden.
In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
23277
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben des alleinigen Gesellschafters, oder im Falle von mehreren Gesellschaftern
eines Gesellschafters, können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesell-
schaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Es ist dem oder den Geschäftsführern erlaubt Vollmachten auszustellen.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausendfünf.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Die Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber einbezahlt, so daß die Summe von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf achthundert Euro (EUR 800,00) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende
Beschlüße gefaßt:
1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Andreas Strek vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehensten Befugnisse die Gesellschaft rechtskräftig durch seine alleinige Unterschrift
zu verpflichten.
2.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-5550 Remich, 4, rue de Macher.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Strek, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 2005, vol. 469, fol. 78, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107949.3/5770/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
Remich, le 8 décembre 2005.
M. Schaeffer.
23278
AERIUM III CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.546.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2005, réf. LSO-BL02583, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107447.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
BACKUP SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 85.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, réf. LSO-BK02643, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107476.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 49.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00909, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107508.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
SERVICE TECHNIK BERATUNGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.139.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07385, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104086.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
FOETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.812.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK07988, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104250.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 97.906.
Constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15
octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 104 du 27 janvier 2004, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.906.
—
Signature.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Signature.
23279
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire décidant la clôture de liquidation reçu par Maître Blanche
Moutrier, préqualifiée, en date du 18 novembre 2005,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 novembre 2005, volume 912, folio 53, case 6,
- que l’associé unique décide de clôturer la liquidation et déclare que ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG I, S.à r.l. en
liquidation a définitivement cessé d’exister;
- que l’associé unique décide de nommer AMACO (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, comme
dépositaire des livres, documents sociaux et autres données de la Société et décide ensuite que ces documents seront
conservés pour une période minimum de 5 ans.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
(107233.3/272/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
NANOTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.832.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107409.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
HOYA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.206.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2005,
réf. LSO-BK07951, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
(104284.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
ADS (LUXEMBOURG) FOUR, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 103.824.
Acte Constitutif publié à la page 10050 du Mémorial C n
°
210 du 9 mars 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04552, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104253.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour extrait
B. Mourtier
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour HOYA S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>On behalf of BAIN CAPITAL INVESTORS, LLC
Liquidateur
i>A. Balson
<i>Memberi>
23280
BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06040, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(104285.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
BLIZZARD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.243.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07340, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104110.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
META INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07369, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104177.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
INGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 49.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00942, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107504.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
G. Ribeira / A. G. Bernardo
<i>Deputy Managing Director / Deputy Managing Directori>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
REVILUX S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Musel-Dental S.A.
Musel-Dental S.A.
ADS (Luxembourg) Three
ADS (Luxembourg) Two
VTB Capital S.A.
Fairwind Participations S.A.
Blakeney Investors
RK Steng-A Verbotzarbechten, S.à r.l.
Europartners Multi Investment Fund
North European Patents & Investments H.S.A.
North European Patents & Investments H.S.A.
EuRegio SaarLorLux+, A.s.b.l.
Schenker Luxemburg, GmbH
Schenker Luxemburg, GmbH
Anglo American Investments (Ireland)
Schenk Luxembourg S.A.
King George Holdings Luxembourg IA, S.à r.l.
GUS Finance Luxembourg Limited
Primevère Holding S.A.
Trinity Management Partners
Somarco Lux S.A.
PH Tennis, S.à r.l.
GH Luxbau, S.à r.l.
Cinnamon Winds S.A.
Cominvest Asset Management S.A.
Cominvest Asset Management S.A.
Norbert Boler, GmbH
King George Holdings Luxembourg I, S.à r.l.
Hammer Logistik A.G.
Hewlett-Packard Technology Licenses and Licensing Ltd.
Shanks Lux S.A.
Communiqué A.G.
Communiqué A.G.
ESO Business S.A.
ESO Business S.A.
Up-To-Date, S.à r.l.
Heiko Luxemburg, GmbH
Etablissement Massen S.A.
Guido Schneider, S.à r.l.
G-Com3, S.à r.l.
Dixième S.A.
IMI Global Sicav
King George Holdings Luxembourg II, S.à r.l.
Kronospan Door Holdings, S.à r.l.
Kronospan Door Holdings, S.à r.l.
Gigantes International Holding S.A.
Agraservice, GmbH
Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner, S.à r.l.
Steelux S.A.
Assist Holding S.A.
Beil, S.à r.l.
Schreinerei J. Hoffmann A.G.
Schreinerei J. Hoffmann A.G.
UBAE, Arab German Bank S.A.
UBAE, Arab German Bank S.A.
UBAE, Arab German Bank S.A.
Foodline International, S.à r.l.
Sotrimmo S.A.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Société Immobilière Clairval S.A.
PricewaterhouseCoopers Advisory Services, S.à r.l.
Fiduciaire Steichen, S.à r.l.
Provider Holdings S.A.
Entreprise de Construction Schmit, S.à r.l.
Eurex Holding S.A.
Technoglass S.A.
Industrial Development & Design S.A.
Correct, S.à r.l.
Aerium III Capital, S.à r.l.
Backup Services S.A.
G. Investments S.A.
Service Technik Beratungs S.A.
Foetz S.A.
Alaris Medical Luxembourg I, S.à r.l.
Nanotech International, S.à r.l.
Hoya S.A.
ADS (Luxembourg) Four
Banque Safra-Luxembourg
Blizzard S.A.
Meta Investissement S.A.
Ingra S.A.