This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
23041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 481
7 mars 2006
S O M M A I R E
ISSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07809, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103628.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Baltin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23044
Newpak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23087
BOC Frankfurt GP, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . .
23059
Newpak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23087
Carlix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23084
Nuova Nanni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23074
Conchiglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23086
P5 DP INV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23042
Concorde Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
23079
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),
D.T.L.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23074
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23053
Duchess II CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23087
Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
23053
Elephant Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
23048
Pfizer Precision Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
23073
Ellira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23088
Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l., Luxem-
Ellira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23088
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23074
Ellira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23088
Piment International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23085
Equity Trust Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
23078
Piment International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23086
Eurodesign S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
23088
Pooling S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23075
Givieffe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
23056
Pro Clean, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23042
Hussard 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23077
Pro Clean, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23043
Hussard 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23078
Productions Internet S.A., Luxembourg . . . . . . . .
23055
International Resources Holdings S.A., Luxem-
Repco 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23054
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23076
Repco 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23055
Issin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23041
Saltillo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23083
Juharfa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
23076
Sepafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23084
Kompass Venture Capital S.A., Luxembourg . . . . .
23084
Solideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23085
La Maison Du Riz, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .
23068
Solideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
23085
LBC Holdings GP, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
23068
Triangle Immobilière, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
23043
Manzoni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23075
Vergauwen Crew Services, GmbH, Luxembourg .
23075
Marelle Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .
23049
White Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
23076
Newpak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23087
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Signature.
23042
P5 DP INV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 109.408.
—
EXTRAIT
En date du 10 novembre 2005 les 100 parts sociales de P5 DP INV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.408 (la Société), détenues respectivement
par (i) PROVIDENCE EQUITY PARTNERS V L.P., un «limited partnership» régi par les lois de l’Etat du Delaware, ayant
son siège au c/o Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Etats-Unis d’Amérique
pour 86 parts sociales et (ii) PROVIDENCE EQUITY PARTNERS V-A L.P. un «limited partnership» régi par les lois de
l’Etat du Delaware, ayant son siège au c/o Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
19801, Etats-Unis d’Amérique pour 14 parts sociales ont été cédées à:
- PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P. un «limited partnership» constitué et régi selon les lois des
Iles Cayman ayant son siège sociale à c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South
Church Street, Grand Cayman, lles Cayman;
PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P. est désormais l’associé unique de la Société et détient la
totalité des 100 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK06983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103223.3/2460/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
PRO CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 94.194.
—
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de PRO CLEAN, S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 24 juin 2003, publié au Mémorial
C numéro 755 du 17 juillet 2003.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
94.194.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1. Monsieur Bruno Dell’Oste, gérant de société, né à Martel (France), le 19 février 1961, demeurant au 9, esplanade
de la brasserie, F-57970 Yutz;
2. Monsieur Francis Dell’Oste, chef d’équipe, né à Thionville (France), le 2 novembre 1963, demeurant au 10, route
de Manom, F-57110 Thionville.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités d’associés de la Société, ont exposé au notaire instrumentant
ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
Que suivant deux (2) actes de cession de parts sociales sous seing privé, conclus à Luxembourg, le 19 septembre
2005, l’ancien associé, Monsieur Jacques Fries, employé privé, demeurant au 36, allée des Sources, F-57100 Thionville,
a cédé dix (10) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-cinq euros (245,- EUR) chacune, à chacun
de ses co-associés, Messieurs Bruno Dell’Oste et Francis Dell’Oste, ci-avant nommés, soit la totalité (20 parts sociales)
de sa participation détenue dans la société PRO CLEAN, S.à r.l.
Photocopies desdits actes de cession de parts sociales dressés sous seing privé à la date du 19 septembre 2005, signés
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.
Ceci exposé, les deux seuls et uniques associés restants, Messieurs Bruno et Francis Dell’Oste, prénommés, ont re-
quis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité
et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter, conformément à l’article neuf (9) des statuts de
la Société, les cessions de parts sociales faites sous seing privé, par Monsieur Jacques Fries à Messieurs Bruno Dell’Oste
et Francis Dell’Oste, en date du 19 septembre 2005.
P5 DP INV, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
23043
Ensuite Monsieur Bruno Dell’Oste, prénommé, agissant encore en sa qualité de seul et unique gérant de ladite Société
PRO CLEAN, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la Société, les prédites cessions de parts sociales dres-
sées sous seing privé et les considérer comme dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions de l’article
1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, constatant et acceptant de part et d’autre les cessions de parts sociales du 19 sep-
tembre 2005, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de procéder à une nouvelle répartition des cent
(100) parts sociales et représentant l’intégralité du capital social de la Société d’un montant de vingt-quatre mille cinq
cents euros (24.500,- EUR) laquelle nouvelle répartition est désormais la suivante:
1. Monsieur Bruno Dell’Oste, gérant de société, né à Martel (France), le 19 février 1961, demeurant au 9, esplanade
de la brasserie, F-57970 Yutz;
cinquante-huit parts sociales (58) d’une valeur nominale de deux cent quarante-cinq euros (245,- EUR) chacune, in-
tégralement libérées;
2. Monsieur Francis Dell’Oste, chef d’équipe, né à Thionville (France), le 2 novembre 1963, demeurant au 10, rue de
Manom, F-57100 Thionville;
quarante-deux parts sociales (42) d’une valeur nominale de deux cent quarante-cinq euros (245,- EUR) chacune, in-
tégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la
Société de Luxembourg-Ville à Fentange, comme de Hesperange et de fixer la nouvelle adresse au 50, rue de Bettem-
bourg, L-5811 Fentange.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite au transfert de siège précité, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. premier alinéa. «Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxem-
bourg).»
Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: B. Dell’Oste, F. Dell’Oste, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2005, vol. 897, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107875.3/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
PRO CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 94.194.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107876.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
TRIANGLE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 97.296.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectiation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg,
le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06444, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(103622.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
23044
BALTIN INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 112.600.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. CATONY INC., with registered office at Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tor-
tola (British Virgin Islands), represented by Mr Lex Thielen, named hereafter, by virtue of a power of attorney dated
2. Mr Lex Thielen, attorney-at-law, with professional address at 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.
Copy of said power of attorney, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a «société
anonyme» which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BALTIN INVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies. The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into
three hundred and ten (310) shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. Management
Art. 6. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate objects of the company.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
23045
interests over the assets of the company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for deter-mined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the Board of Directors, repre-sented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Tuesday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2006.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2005.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal re-
serve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-ever,
the reserve falls below ten percent (10%) of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appea-ring declare to subscribe the whole capital
as follows:
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) is forthwith at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its Incorporation, have been estimated at about 1,900.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and that of Statutory Auditors at one (1).
1. CATONY INC., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Mr Lex Thielen, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
23046
2) The following persons are appointed Directors:
- Mr Lex Thielen, attorney-at-law, born in Luxembourg on July 21, 1962, with professional address at 10, rue Willy
Goergen, L-1636 Luxembourg,
- Mrs Isabelle Welschen-Petricic, attorney-at-law, born in Mont-Saint-Martin (France) on August 21, 1977, with pro-
fessional address at 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg,
- Mrs Magalie Hilcher, employee, born in Algrange (France) on January 5, 1978, with professional address at 10, rue
Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.
3) The following is appointed Statutory Auditor:
SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., in short form SGI, société à responsabilité limitée, with registered office
at 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 87.458.
4) The mandates of the Directors and Statutory Auditor shall expire immediately after the Shareholders’ Meeting to
be held in 2010.
5) The Company shall have its registered office at L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CATONY INC., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola
(Iles Vierges Britanniques), représentée par Maître Lex Thielen, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé; du
2. Maître Lex Thielen, avocat, avec adresse professionnelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Copie de la procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de BALTIN INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un-mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
23047
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique
ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation le deuxième
mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent (10%) du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
23048
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.900,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Lex Thielen, avocat, né à Luxembourg, le 21 juillet 1962, avec adresse professionnelle à L-1636 Luxembourg,
10, rue Willy Goergen,
- Maître Isabelle Welschen-Petricic, avocat, née à Mont-Saint-Martin (France), le 21 août 1977, avec adresse profes-
sionnelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
- Madame Magalie Hilcher, employee privée, née à Algrange (France), le 5 janvier 1978, avec adresse professionnelle
à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., en abrégé SGI, société à responsabilité limitée avec siège social à L-1636
Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 87.458.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tien-
dra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Thielen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 53, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(109887.3/212/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
ELEPHANT CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 110.157.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
39254 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103569.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
1. CATONY INC., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. M
e
Lex Thielen, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 16 décembre 2005.
P. Frieders.
J. Elvinger
<i>Notairei>
23049
MARELLE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 112.607.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel
Servais (R.C. Luxembourg B 98.184),
ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 décembre 2005.
2) GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16,
boulevard Emmanuel Servais (R.C. Luxembourg B 85.007),
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 décembre 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MARELLE INVESTISSEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le
bénéficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d’au moins
10% ou toute entité partenaire d’un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou in-
directement partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
23050
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
23051
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
23052
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-
ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg
B 73.846.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2011.
1. UZOA HOLDING S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
23053
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 62, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109901.3/220/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 339.803.650,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 98.684.
—
EXTRAIT
L’associée unique C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., par résolution écrite du 16 novembre 2005,
a décidé de fixer le nombre de gérants de la société à cinq (5) et de nommer M. Louis Meert gérant de la société avec
effet du 16 novembre 2005.
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 16 novembre 2005:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28, Merton Road, Rathmines, Dublin 6;
et
- M. Guy Kersch, né à Luxembourg, le 24 octobre 1952, demeurant au 31, rue Léon Thyes, Luxembourg;
- M. Louis Meert, né à Etterbeek (Belgique), le 6 septembre 1947, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F.
Kennedy, Rond Point de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103248.3/275/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.553.357.950,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.646.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 16 novembre 2005, a décidé de fixer le nombre
de gérants de la société à 5 et de nommer M. Louis Meert gérant de la société avec effet du 16 novembre 2005.
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 16 novembre 2005:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6; et
- M. Guy Kersch, né à Luxembourg le 24 octobre 1952, demeurant au 31, rue Léon Thyes, Luxembourg;
- M. Louis Meert, né à Etterbeek (Belgique), le 6 septembre 1947, demeurant professionnellement au 51 avenue J.F.
Kennedy, Rond Point de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07405. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103249.3/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
G. Lecuit.
<i>Pour PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.
i>S. Latour
<i>Proxy-holderi>
<i>Pour PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.
i>S. Latour
<i>Proxy-holderi>
23054
REPCO 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.206.
—
In the year two thousand five, on the seventh day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the company REPCO
1 S.A., pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on December 6,
2005.
A copy of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing person and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 1 S.A. by virtue of a deed of Maître Léon Thomas
Metzler, known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, dated August
23, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg
Trade Register under the number B 110.206 (the «Company»). The articles of association have lastly been amended
pursuant to a deed of the undersigned notary on November 4, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
II. The subscribed capital of the Company is set at EUR 33,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 822 B
Shares and 2,478 A Shares having a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and
authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million Euro) and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital.
IV. During its meeting dated December 6, 2005, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the
increase of the share capital, in an amount of EUR 1,491,280.- by the issue of 111,955 A Shares (the «Newly Issued A
Shares») and of 37,133 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.
V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A., having its
registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, registered with the registry of Commerce and com-
panies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).
VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED, having its registered office at
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, United Kingdom (the «B Subscriber»).
VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely paid in by the A Subscriber and by
the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting to EUR 1,491,280.-.
The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate issued by DEXIA
BIL as of December 6, 2005.
VIII. The amount of EUR 1,491,280.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the under-
signed notary.
IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1. and the
article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,524,280.- (one million five hundred twenty-four thousand
two hundred eighty Euro), represented by 152,428 (one hundred fifty-two thousand four hundred twenty-eight) shares
having a par value of EUR 10.- (ten Euro) each divided into 37,955 (thirty-seven thousand nine hundred fifty-five) class
B shares (the «B Shares») and 114,473 (one hundred fourteen thousand four hundred seventy-three) class A shares (the
«A Shares» and together with the B shares, hereinafter the «Shares»).»
«5.3. The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of EUR
1,200,767.36 (one million two hundred thousand seven hundred sixty-seven Euro and thirty-six cents).»
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
The document having been read to the person appearing, she sign together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de la société REPCO 1 S.A., en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société (telle que
définie ci-dessous) prise en sa réunion du 6 décembre 2005.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
23055
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 1 S.A., suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 août 2005, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Association, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 110.206 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 6 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à EUR 33.000,- EUR (trente-trois mille euros) représenté par
822 Actions B et 2.478 Actions A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
III. Selon l’article 5 des statuts, le capital autorisé et l’émission d’un emprunt obligataire est fixé à un montant total
de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), et l’article 5 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 6 décembre 2005, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation de
capital en numéraire d’un montant de EUR 1.491.280,- par l’émission de 11.995 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 37.133 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»).
V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAILS PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A.,
ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).
VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED, ayant son siège social à
Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, Edinburg, EH3 9PE, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).
VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement Emises ont été entièrement libérées en espèces
par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 1.491.280,-.
VIII. Le montant de EUR 1.491.280,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire ins-
trumentaire.
IX. En conséquence de cette augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décide de modifier l’article 5.1.
et l’article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société s’élève à EUR 1.524.280,- (un million cinq cent vingt-quatre mille deux
cent quatre-vingt euros), représenté par 152.428 (cent cinquante-deux mille quatre cent vingt-huit) actions ayant une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 37.955 (trente-sept mille neuf cent cinquante-cinq) actions
de catégorie B (les «Actions B») et 114.473 (cent quatorze mille quatre cent soixante-treize) actions de catégorie B (les
«Actions B») (les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»
5.3. Le capital autorisé et l’émission d’un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR
1.200.767,36 (un million deux cent mille sept cent soixante-sept euros et trente-six cents).»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Rabia, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 14, case 9. – Reçu 14.912,80 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110587.3/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
REPCO 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.206.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2075 du 7 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110589.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
PRODUCTIONS INTERNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05596, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103621.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Signature.
23056
GIVIEFFE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg 112.641.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. G.V.F. - GIVIEFFE, S.p.A., société de droit italien ayant son siège social à Via G. Falcone 8 CAP à L-33100 Vernate
(MI),
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 septembre 2005.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 novembre 2005.
3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, ci-avant nommé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIVIEFFE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 novembre 2010,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
23057
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
23058
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Souscripteurs
Nombre Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1. GVF-GIVIEFFE, S.p.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.098
30.980
2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
31.000
23059
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant
professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur John Seil prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.M. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 40, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110648.3/208/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
BOC FRANKFURT GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg 112.643.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., a company incorporated and/organised un-
der the laws of Luxembourg with its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, residing at c/o JP Morgan Asset Management
(Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and by Mr Karl McCathern, Vice President, residing at c/o
JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street, London EC2Y 9AQ, acting in their capacity as managers of JP-
Morgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of BOC FRANKFURT GP, S.à r.l. a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg. The manager, or
in case of plurality of managers the board of managers, is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for in relation to amendments to these
Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Object. The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
Luxembourg, le 20 décembre 2005.
J. Delvaux.
23060
through participation, contribution, underwriting purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even where not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any com-
pany belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as
a «Connected Company»);
For the purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-
pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg law;
It being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Law of July 31,
1929, on holding companies as amended from time to time.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The authorized capital of the Company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five hundred
thousand (500,000) units with a par value of one hundred (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The subscribed and authorised capital of the Company may be changed at any time
by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting,
in accordance with article 17 of these Articles.
The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may increase the subscribed capital in one
or several steps within the limits of the authorized capital during a period of five (5) years after the date of publication
of these Articles in the Mémorial C. Such increase may be subscribed for and issued in the form of units with or without
premium, as the manager, or in case of plurality of managers the board of managers, shall determine. The manager, or
in case of plurality of managers the board of managers, is specifically authorized to proceed to such issues without re-
serving for the then existing unitholders a preferential right to subscribe to the units to be issued. The manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Com-
pany, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets
and profits of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is
admitted per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarters of the Company’s unit capital.
Chapter III. Management
Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been ap-
pointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.
The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall
not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK») or will be non-resident in the
United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as «Non-
resident in the US»).
The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose
from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
23061
agers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place
indicated in, the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders
or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail
transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.
Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not
present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least
a majority of the managers is present or represented and (iii) at least the majority of the managers present or repre-
sented are Non-resident in the UK or Non-Resident in the US at any meeting of the board of managers. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that ex-
traordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two managers.
Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions voted at the board of managers’ meetings; each manager shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.
Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by
the individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of managers.
Art. 13. Sub-delegation and Agent of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers any man-
ager, may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more managers provided that in no event shall such pow-
ers be delegated to a person who is a resident in the UK or in the US or is based full time in the US or UK.
The manager, or in case of plurality of managers any members of the board of managers, will determine any such
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at
a later date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board
of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company.
Art. 16. ERISA provisions. Unless otherwise consented by the unitholders, the board of managers shall use its
best efforts to conduct the affairs of the Company in compliance with the exception for «real estate operating compa-
nies» or otherwise with the exception for other «operating companies» under the first sentence of paragraph (c) of the
regulations contained in Section 2510.3-101 of the Regulations of the US Department of Labor or successor regulations
(the «Plan Assets Regulations»). If the board of managers becomes aware that there is a material likelihood that the
Company will cease to be a «real estate operating company» or otherwise an «operating company» under the first sen-
tence of paragraph (c) of the Plan Assets Regulations, then the board of managers shall take such actions as may be
23062
necessary to cause the Company not to be adversely affected with respect to its status as a «real estate operating com-
pany» or otherwise as such an «operating company».
Chapter IV. General meeting of unitholder
Art. 17. Powers of the Sole Unitholder / General Meeting of Unitholders. The single unitholder assumes
all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the
unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarters of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of unitholders is held in the registered office of
the Company, at a place specified in the notice convening the meeting on the last Wednesday of the month of May at
4.15. p.m., Luxembourg time. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be
held on the next following bank business day in the registered office at the same time.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, exceptional circumstances so require. However, the annual general meet-
ing shall never be held in the UK.
Art. 19. Other General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may
convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so
require.
Other meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. However, other meetings of the unitholders shall never be held in the UK.
Chapter V. Business year, Balance sheet
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year starts on the 1 January and ends on the 31 December of
each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.
As far as required by Luxembourg laws and regulations, the operations of the Company and its financial situation as
well as its books shall be supervised by one or more independent auditor(s) qualifying as «réviseur(s) d’entreprises
agréé(s)».
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Allocation and Distribution of the Profits. From the net profit of the Company, as determined in ac-
cordance with applicable laws and regulations, an amount equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve,
until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
applicable laws and regulations and by these Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of man-
agers shall propose the distribution of any distributable reserves and any profit carried forward.
The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the unitholders. However, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers
may, to the extent permitted by applicable law, decide to pay interim dividends.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 23. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 De-
cember 2006.
23063
The first annual general meeting of unitholders shall be held in 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire capital of the Company have been entirely
subscribed as follows:
All the one hundred and twenty-five (125) units and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the general meeting of unitholders, passed the
following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- Mr Steve Clifford, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg;
- Mr Karl McCathern, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street, London
EC2Y 9AQ;
- Mr Richard Crombie, Vice President, residing at c/o JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street, London
EC2Y 9AQ; and
- Mr Steven Greenspan, Vice President residing at c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Avenue, Nyny
10036 USA.
In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two members
of the board of managers or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been dele-
gated by the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
3) The following is elected as independent auditor for a term expiring at the close of the annual general meeting of
unitholders which shall be held in 2007: «PricewaterhouseCoopers», having its registered office at 400, route d’Esch,
B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
4) The shareholders hereby specially authorise the board of managers to limit or withdraw preferential subscription
rights in relation to an increase of capital made within the authorised capital provided for in article 6 of the Articles.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, in the registered office of the Company, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., une société constituée et existante sous
les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, résidant à c/o JP Morgan Asset Management
(Europe), S.à r.l., 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et Monsieur Karl McCathern, Vice-Président, résidant à c/
o JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street, London EC2Y 9AQ, agissant en leur qualité de gérants de JP-
Morgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
La partie comparante, représentée tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
d’une société à responsabilité limitée comme suit.
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation de BOC FRANKFURT GP, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et
Subscriber
Number
of Units
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., previously named . . . . . . . . . . . 125 units
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 units
23064
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment de souscription ou d’acquisition
de titres et de droit au moyen de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur adminis-
tration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient associés, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et cha-
cune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
Il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières telle que modifiée.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) divisé en cinq cent mille
(500.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être modifiés à tout
moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale
des associés, en conformité avec l’article 17 des présents Statuts.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut augmenter le capital souscrit en une ou plu-
sieurs fois dans les limites du capital autorisé pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication
des présents Statuts dans le Mémorial C. Une telle augmentation peut être souscrite et émise sous la forme de parts
sociales avec ou sans prime d’émission, tel que cela sera déterminé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le
conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, est expressément autorisé à pro-
céder à ces émissions sans réserver aux associés existant le droit de souscription préférentiel de souscrire aux parts
sociales à émettre. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, peut déléguer à tout gérant ou
fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement des parts sociales représentant tout ou partie des montants de ces augmentations de capital.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs
et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul proprié-
taire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
23065
Art. 9. Transfert des Parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au
RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU») ou
seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et ne seront pas établis
de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»).
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gé-
rance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assu-
mer la présidence en lieu et place du président.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans
l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment de chaque gérant donné
par écrit ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire.
Tout gérant qui n’est pas physiquement présent à l’endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n’est pas présent
au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication
où tous les participants à la réunion sont en mesure de s’entendre les uns les autres. La participation à une réunion de
la manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement
présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée et (iii) au moins la majorité des gérants
présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU ou des Non-résidents
aux US. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait
que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, les
réunions du conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé
la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux gérants.
Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront
le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolu-
tion par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication similaires. Aucune résolution ne sera
cependant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de
temps à autre par une décision du conseil de gérance.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au
nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que
les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d’administration.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance ou par la signature indi-
viduelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil de
gérance.
23066
Art. 13. Sous-délégation et Agent du Gérant. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil
de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants, à con-
dition que ces pouvoirs ne soient jamais délégués à une personne qui est résidente au UK ou au US ou qui est établie
de façon permanente au US ou au UK.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants un membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la
rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés posté-
rieurement en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants les membres du conseil de gé-
rance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Dispositions ERISA. Sauf consentement contraire des associés, le conseil de gérance devra mettre en
oeuvre ses meilleurs efforts pour mener les affaires de la Société conformément à l’exception des «real estate operating
companies» (sociétés d’exploitation de biens immobiliers) ou encore à l’exception des autres «operating companies»
(sociétés d’exploitation) visée par la première phrase du paragraphe (c) des règles contenues dans la Section 2510.3-101
des Réglementations émises par le «US Department of Labor» (Département du Travail aux US) ou de toutes autres
réglementations ultérieures (le «Plan Assets Regulations»). Si le conseil de gérance se rend compte qu’il est possible que
la Société cesse d’être une «real estate operating company» ou encore une «operating company» conformément à la
première phrase du paragraphe (c) du «Plan Assets Regulations», alors le conseil de gérance prendra les mesures né-
cessaires pour éviter que la Société ne soit affectée de manière défavorable au regard de sa situation en tant que «real
estate operating company» ou encore en tant que «operating company».
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’Associé Unique / Assemblée Générale des Associés. L’associé unique exerce tous
pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé (ou si l’associé est une entité juridique, ses représentants légaux) est autorisé à se faire représenter à
toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être associé lui-même, pour autant que
ce mandataire soit nommé par une procuration écrite, par téléfax, cable, télégramme, télex ou par e-mail.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être
adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pres-
criptions de la Loi.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit chaque année au
siège social de la Société, à l’endroit indiqué dans la convocation le dernier mercredi du mois de mai à 16h15 (de l’heure
Luxembourg). Si ce jour correspond à un congé légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tien-
dra le premier jour ouvrable suivant au siège social de la Société à la même heure.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Cependant, l’assemblée géné-
rale annuelle ne pourra jamais être tenue au RU.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra
convoquer d’autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de
la Société le demande.
Les autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-
cation. Cependant, les autres assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels
Art. 20. Exercice Social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de pluralité
de gérants le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Dans la mesure requise par les lois et règlements luxembourgeois, les opérations de la Société et sa situation finan-
cière ainsi que ses livres de compte sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréés.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social
de la Société.
Art. 21. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Sur le bénéfice net de la Société, tel qu’il est déterminé
par application des lois et réglementations applicables, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la ré-
serve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
23067
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société, tant dans le respect des lois et régle-
mentations applicables que des Statuts, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra proposer
que les réserves disponibles et les profits reportés soient distribués.
La décision de distribuer des dividendes et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des asso-
ciés. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, cependant, et ce dans le cadre autorisé
par la loi applicable, décider de verser des acomptes sur dividendes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Causes de Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits
civils, d’insolvabilité ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.
Art. 23. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des associés aura lieu en 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont toutes été sous-
crites comme suit:
Toutes les cent vingt-cinq parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- Monsieur Steve Clifford, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l., 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg;
- Monsieur Karl McCathern, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street,
London EC2Y 9AQ;
- Monsieur Richard Crombie, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Asset Management (UK), 20 Finsbury Street,
London EC2Y 9AQ; et
- Monsieur Steven Greenspan, Vice-Président, résidant à c/o JPMorgan Investment Management Inc., 522 Fifth Ave-
nue, NYNY 10036 USA.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des mem-
bres du conseil de gérance ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une période qui expire à la clôture de l’assemblée générale annuelle
des associés qui sera tenue en 2007: «PricewaterhouseCoopers», ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443,
L-1014 Luxembourg.
4) Les actionnaires autorisent expressément le conseil de gérance à limiter ou à supprimer le droit de souscription
préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé conformément à l’article 6
des Statuts.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi à la requête de la partie comparante.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.-C. Ehlinger, K. McCathern, J.-J. Wagner.
Souscripteur
Nombre de
Parts Sociales
JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . 125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
23068
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2005, vol. 899, fol. 44, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110653.3/239/541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
LA MAISON DU RIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 48, rue Auguste Collart.
R. C. Luxembourg B 67.272.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Les soussignés
Guo Jiannan, cuisinier, né à Zhejiang (Chine) le 18 avril 1967, demeurant à L-3234 Bettembourg, 19, rue Paul Eyschen
Zhou Guijin, employée privée, née à Zhejiang (Chine) le 26 octobre 1967, demeurant à L-3234 Bettembourg, 19, rue
Paul Eyschen
déclarent, par la présente, céder sous les garanties de droit, à
Guo Nanping, cuisinier, né à Zhejiang (Chine) le 21 décembre 1960, demeurant à L-3220 Bettembourg, 48, rue
Auguste Collart,
ici présent et acceptant,
18 parts sociales de la société à responsabilité limitée
LA MAISON DU RIZ, S.à r.l., avec siège sociale à L-3220 Bettembourg, 48, rue Auguste Collart
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 67.272
pour le prix de 18 x 123,95 = 2.231,10 EUR, montant qu’ils déclarent avoir reçu, ce dont titre et quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et auront
droit aux revenus et bénéfices de la société à partir de ce jour. Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.
Après les prédites cessions, les cent (100) parts sociales de la société LA MAISON DU RIZ, S.à r.l., sont souscrites
comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07367. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103251.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
LBC HOLDINGS GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg 112.642.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth day of September.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ONE EQUITY PARTNERS LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of Delaware, with
its principal office at 320 Park Avenue, 18th floor, New York, New York 10022, USA, registered with the Division of
Corporation of the Secretary of State of the State of Delaware under the number 3436533,
here represented by Mr Benoît Charpentier, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Chicago (U.S.A.), on 1 December 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
Belvaux, le 16 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
1) Monsieur Guo Nanping, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) Monsieur Guo Jiannan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
3) Madame Zhou Guijin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Fait en autant d’exemplaires que de parties, le 28 novembre 2005.
G. Nanping / G. Jiannan / Z. Guijin.
23069
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of LBC HOLDINGS GP, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
23070
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same
year.
Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by ONE EQUITY PARTNERS LLC, pre-qualified.
All the shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin today and shall terminate on 31 December 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolu-
tions:
1. The registered office of the Company is set at 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
2. Mr William H. Wangerin, executive, born on 30 May 1968 in Wisconsin, USA, having his business address at LBC
HOLDINGS LLC, 21 South Clark Street, 14th Floor, Chicago, Illinois 60670-0610, USA, is appointed as sole manager
of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
23071
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ONE EQUITY PARTNERS LLC, une limited liability company constituée conformément aux lois du Delaware et ayant
centre d’activité principal au 320 Park Avenue, 18th floor, New York, New York 10022, Etats-Unis d’Amérique, enre-
gistrée auprès du Division of Corporation of the Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3436533,
ici représentée par Monsieur Benoît Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Chicago (E.U.A.), le 1
er
décembre 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LBC HOLDINGS GP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
23072
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
23073
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par ONE EQUITY PARTNERS LLC, pré-qualifiée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
2. Monsieur William H. Wangerin, cadre, né le 30 mai 1968 dans le Wisconsin, USA, ayant son adresse professionnelle
à ONE EQUITY PARTNERS LLC, 21 South Clark Street, 14th Floor, Chicago, Illinois 60670-0610, Etats-Unis d’Améri-
que est désigné en tant que gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Charpentier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2005, vol. 899, fol. 44, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(110650.3/239/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2005.
PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.128.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 103.105.
—
EXTRAIT
L’associée unique SEARLE LTD, par résolution écrite du 16 novembre 2005, a décidé de fixer le nombre de gérants
de la société à cinq (5) et de nommer M. Louis Meert gérant de la société avec effet du 16 novembre 2005.
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 16 novembre 2005:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28, Merton Road, Rathmines, Dublin 6;
et
- M. Guy Kersch, né à Luxembourg, le 24 octobre 1952, demeurant au 31, rue Léon Thyes, Luxembourg;
- M. Louis Meert, né à Etterbeek (Belgique), le 6 septembre 1947, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F.
Kennedy, Rond Point de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103254.3/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Belvaux, le 16 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l.
i>S. Latour
<i>Proxy-holderi>
23074
PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.553.951.300,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 93.997.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 16 novembre 2005, a décidé de fixer le nombre
de gérants de la société à cinq (5) et de nommer M. Louis Meert gérant de la société avec effet du 16 novembre 2005.
Le Conseil de gérance sera composé comme suit, à compter du 16 novembre 2005:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28, Merton Road, Rathmines, Dublin 6;
et
- M. Guy Kersch, né à Luxembourg le 24 octobre 1952, demeurant au 31, rue Léon Thyes, Luxembourg;
- M. Louis Meert, né à Etterbeek (Belgique), le 6 septembre 1947, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F.
Kennedy, Rond Point de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103256.3/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
D.T.L.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 56.228.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2005i>
1. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Ce mandat se terminera lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103334.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
NUOVA NANNI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.404.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société et prend note de sa démission du même
poste intervenue en date du 28 février 2005. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Michele Canepa, employé
privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
L’Assemblée prend acte de la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg du poste de commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement CO-
<i>Pour PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l.
i>S. Latour
<i>Proxy-holderi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
23075
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103330.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
MANZONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.362.
—
<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2005i>
Acceptation de la démission des administrateurs, Madame Manzoni Donatella, Messieurs Manzoni Alessandro, De
Giorgis Stefano, Arno Vincenzo et Diderich Georges, ainsi que celle du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Marc
Heitz. Monsieur Manzoni Alessandro est également démissionnaire de la fonction d’Administrateur-délégué.
Sont nommés administrateurs de la société pour un terme de six ans:
Messieurs Claude Piron, employé privé, né le 11 mai 1952 à Graides Belgique demeurant à B-1190 Bruxelles 35, rue
A. Baillon, Albino Andresini, employé privé né le 25 février 1971 à Differdange, demeurant à L-4580, Differdange au 105,
rue de Hussigny, Mohammed Kara, Expert-comptable, né le 21 juillet 1954, demeurant professionnellement au 33, rue
Principale, L-8805 Rambrouch. Celui-ci est également Administrateur-délégué à la gestion journalière de la société.
Madeleine Sarlette, Expert-comptable, née le 3 septembre 1960 à Waismes (Belgique), demeurant professionnelle-
ment au 33, rue Principale, L-8805 Rambrouch est nommée commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07626. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103491.3/3579/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
POOLING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 69.452.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04956, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(103577.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
VERGAUWEN CREW SERVICES, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 99.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
23 novembre 2005, réf. LSO-BK06391, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(103623.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme et sincère
EASIT S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
23076
JUHARFA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.894.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’administrateur vacant de la société avec effet immé-
diat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103559.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
INTERNATIONAL RESOURCES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.578.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Mademoiselle Johanna Van Oort au poste d’administrateur vacant de la société avec effet
immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103561.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
WHITE LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 100.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le
23 novembre 2005, réf. LSO-BK06389, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(103624.3/800/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
23077
HUSSARD 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.787.
—
In the year two thousand and five, on the third day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EEF I BRIDGECO LIMITED, a company limited by shares incorporated in Guernsey, whose registered office is at 13-
15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ZD, registered with the Register of Companies of
Guernsey under number 43567,
duly represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, Docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on November 3, 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of HUSSARD 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office in Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B
110.787, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 26th September 2005, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-seven thousand five hun-
dred Euro (EUR 57,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) up to seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) by the issue of two thousand and three hundred (2,300) shares,
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
There appeared Mrs Sophie Wagner-Chartier, previously named, who declares to subscribe in the name and for the
account of EEF I BRIDGECO LIMITED, pre-qualified, the two thousand three hundred (2,300) new shares.
The justifying subscription form has been submitted to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of fifty-seven thousand five
hundred Euro (EUR 57,500.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the precedent resolution, the sole partner decides to amend the article 6 of the Articles of In-
corporation, which shall now read as follows:
Art. 6. «The Company’s share capital is set at seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) divided into two thousand eight
hundred shares (2,800) with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to two thousand Euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
A comparu:
EEF I BRIDGECO LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée à Guernesey, ayant son siège social au 13-
15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, GY1 3ZD inscrite au Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 43567,
ici représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2005. La procuration, signée ne varietur par la partie comparante
et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Laquelle partie comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée HUSSARD 1, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.787,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
23078
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinquante-sept
mille cinq cents euros (EUR 57.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) jusqu’à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) par l’émission de deux mille trois cents (2.300) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
A comparu Madame Sophie Wagner-Chartier, prénommée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de EEF
I BRIDGECO LIMITED, préqualifiée, les deux mille trois cents (2.300) nouvelles parts sociales.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces parts sociales ont été payées en numéraire par le souscripteur, de sorte que la somme totale de cinquante-
sept mille cinq cents euros (EUR 57.500,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par deux mille huit cents
(2.800) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande da la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande da la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2005, vol. 897, fol. 98, case 3. – Reçu 575 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107881.3/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
HUSSARD 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.787.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107884.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.571.500,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.519.
—
L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé, en date du 14 octobre 2005:
- d’accepter la démission de M. Hutchinson en tant que gérant de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Hugo Van Vredenburch demeurant à Hyde House, Hyde End, Great Missenden, Buckinghamshire,
Angleterre HP 16 ORJ en tant que gérant de la société avec effet immédiat pour une période se terminant à l’Assemblée
Générale qui approuve les comptes au 31 décembre 2008;
- de nommer M. Nicholas Hayes demeurant à 196 Kensington Park Road, London, W11 2ES, en tant que gérant de
la société avec effet immédiat pour une période se terminant à l’Assemblée Générale qui approuve les comptes au 31
décembre 2008;
- de changer le pouvoir de signature du gérant M. Peter Woodthorpe de «signature seul» à «signature conjointe».
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103657.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Belvaux, le 7 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Signature.
23079
CONCORDE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 112.445.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the sixth of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LANNAGE S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, registe-
red at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 63.130, represented by Mrs
Sophie VANESSE, on behalf of a proxy given on the 6th December 2005.
2. VALON S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, registered
at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 63.143, represented by Mrs Cathe-
rine Day-Royemans, on behalf of a proxy given on the 6th December 2005.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a Company (société anonyme) under the name of CONCORDE FINANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
Company.
The Company is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribu-
tion, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complemen-
tary thereto.
The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The Company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpo-
ses.
Art. 3. The Company capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) divided into fifteen thousand five
hundred (15,500) shares of two Euro (EUR 2.00) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pres-
cribes the registered form.
The Company’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the Company share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The Company share capital may be increased from its present amount up to one million Euro (EUR 1,000,000.00) by
the creation and issue of new additional shares of a par value of two Euro (2.00 EUR) each.
The Board of Directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the Board of Directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mo-
dification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
23080
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the Company.
Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be remo-
ved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general mee-
ting.
Art. 5. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The Board of Directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors
may vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The Company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall end on 31 December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the first Friday of May at 3.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the sha-
reholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The Board of Directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2005.
2. The first annual general meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.00) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,750 shares
2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,750 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500 shares
23081
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand two hundred Euro
(1,200.00 EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly cons-
tituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
2. The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, registe-
red at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, registered
at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, registe-
red at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 86.086.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, regis-
tered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 63.115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LANNAGE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.130, représentée par Madame Sophie Va-
nesse, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 6 décembre 2005.
2. VALON S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.143, représentée par Madame Catherine Day-
Royemans, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme et ont
arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de
CONCORDE FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions de deux euros (2,00 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,00 EUR) par
la création et l’émission d’actions nouvelles de deux euros (2,00 EUR) chacune.
23082
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1
er
vendredi du mois de mai à 15 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
23083
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
31.000,00 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros (1.200,00 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.115.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-
meures, lesdits comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vanesse, C. Day-Royemans, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 décembre 2005, vol. 469, fol. 78, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107944.3/5770/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
SALTILLO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 53.378.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04954, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(103579.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.750 actions
2. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.750 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500 actions
Remich, le 12 décembre 2005.
M. Schaeffer.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
23084
KOMPASS VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 82.477.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 8 novembre 2005, a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
1. Le siège social est transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
2. L’assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à L-Esch-sur-Alzette, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à B-Arlon, domiciliée professionnellement au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à D-Trier, domiciliée professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Fernand Heim, Directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, domicilié professionnellement à
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;
- Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2009.
3. L’assemblée prend acte de la démission de la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l. de son mandat de Commissaire
aux comptes et nomme en son remplacement la société CHESTER-CLARK LIMITED, avec siège social à Dublin 4
(Irlande), 17 Percy Place, inscrite au Registre de Commerce de Dublin sous le numéro 187566, dont le mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103587.3/693/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
CARLIX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 54.515.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04950, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(103581.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
SEPAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.679.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 novembre 2005, le siège social de
la société a été transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
Monsieur André Wilwert, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Eric Magrini, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur André Wilwert, Administrateur;
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur;
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
23085
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103593.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
SOLIDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.961.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06878, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103594.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
SOLIDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.961.
—
Les comptes consolidés au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06876, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103595.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
PIMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.456.
—
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PIMENT INTERNATIONAL S.A. (la «Société»),
une société anonyme, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 septembre 1998, publié au
Mémorial C numéro 889 du 9 décembre 1998,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 66.456 et ayant son siège
social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Suite à une assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue sous seing privé à la date du 19 décembre 2001, il a
été décidé de convertir le capital social en euros (EUR), ce qui induisait la modification de l’article trois (3) des statuts
de la Société; un extrait de ladite assemblée du 19 décembre 2001, a été publié au Mémorial C numéro 440 du 19 mars
2002.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Mark De Rooij, directeur com-
mercial, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Fadhila Mahmoudi, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente du premier alinéa de l’article
huit (8) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.
<i>Pour SEPAFIN S.A.
i>E. Magrini
<i>Administrateuri>
SOLIDEAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SOLIDEAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
23086
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le
notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à cette assem-
blée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour
dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l’actuelle date de l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra à l’avenir le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures, aupa-
ravant le troisième mercredi du mois de septembre de chaque année à 14.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme suite au changement de la date de l’assemblée générale annuelle évoqué ci-dessus, l’assemblée générale ex-
traordinaire décide de modifier l’Article huit (8) des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit:
Art. 8. «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. De Rooij, F. Mahmoudi, A. Hientgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2005, vol. 897, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107878.2/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
PIMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.456.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107880.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
CONCHIGLIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.002.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 octobre 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103590.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Belvaux, le 7 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
23087
NEWPAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.045.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06871,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103599.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
NEWPAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06873, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103598.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
NEWPAK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.045.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06869,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103608.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
DUCHESS II CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.339.
—
Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 septembre
2005 que Monsieur Jan-Willem van Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 30 septembre
2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Chong Kan. Le nouvel administrateur
achèvera le mandat de son prédécesseur.
Il résulte également que TMF CORPORATE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée au 1, allée Scheffer
L-2520, Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 30 septembre 2005 en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman.
Enfin il résulte que TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 30 septembre 2005 en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire Mademoiselle Marie Brisdet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00231. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103611.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
NEWPAK S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
NEWPAK S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
NEWPAK S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
23088
ELLIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.847.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07306, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
(103618.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
ELLIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.847.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07304, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
(103617.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
ELLIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.847.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07302, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
(103616.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
EURODESIGN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.858.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04951, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(103583.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Issin Investments S.A.
P5 DP INV, S.à r.l.
Pro Clean, S.à r.l.
Pro Clean, S.à r.l.
Triangle Immobilière, S.à r.l.
Baltin Invest S.A.
Elephant Capital, S.à r.l.
Marelle Investissement S.A.
Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.
Repco 1 S.A.
Repco 1 S.A.
Productions Internet S.A.
Givieffe Holding S.A.
BOC Frankfurt GP, S.à r.l.
La Maison Du Riz, S.à r.l.
LBC Holdings GP, S.à r.l.
Pfizer Precision Holdings, S.à r.l.
Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l.
D.T.L.C. S.A.
Nuova Nanni S.A.
Manzoni S.A.
Pooling S.A.
Vergauwen Crew Services, GmbH
Juharfa Finance S.A.
International Resources Holdings S.A.
White Line S.A.
Hussard 1, S.à r.l.
Hussard 1, S.à r.l.
Equity Trust Holdings, S.à r.l.
Concorde Finance S.A.
Saltillo S.A.
Kompass Venture Capital S.A.
Carlix S.A.
Sepafin S.A.
Solideal Holding S.A.
Solideal Holding S.A.
Piment International S.A.
Piment International S.A.
Conchiglia S.A.
Newpak S.A.
Newpak S.A.
Newpak S.A.
Duchess II CDO S.A.
Ellira S.A.
Ellira S.A.
Ellira S.A.
Eurodesign S.A.