22993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 480

7 mars 2006

S O M M A I R E

WATAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04961, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

(103565.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

23002

Marella  Participations  et  Finances  S.A.,  Luxem-

Apollo Portland EU II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

23022

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22994

De Yzeren Burcht S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23037

Marly International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

23028

Eastern Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

23039

Marly International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

23029

Emmetre Immobiliare S.A., Luxembourg. . . . . . . .

22994

Noetrib Administration S.A., Luxembourg . . . . . . 

23032

Enface S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23025

Noetrib Administration S.A., Luxembourg . . . . . . 

23034

European Directories S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

22994

Op Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23038

Eurostella S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23026

Participations Chimiques S.A.H., Luxembourg. . . 

23025

Eurostella S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23026

Philip Morris Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . 

23012

Executive International S.A., Luxembourg . . . . . . .

23038

Philip Morris Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . 

23015

Foralux Commerce, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . .

23035

Pita S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23015

H & H, Human Resources Consulting S.A., Ernzen

23030

Pita S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23015

H & H, Human Resources Consulting S.A., Ernzen

23031

Pool Position S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23040

Internationale Forêt Noire S.A.H., Luxembourg . .

23031

Relais Invest & Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . 

23027

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Lu-

Section Luxembourgeoise du Zonta International,

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22994

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23003

Jaral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23022

Si Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23034

Keaton Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23039

Si Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23035

Larapermo Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23040

Ventus Novus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23005

Ledlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23036

Watamar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

22993

Lexin Er (Lux) Cachan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

23023

WPP   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

LSF5 Giga Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

23016

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23023

Marco Polo Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

23022

WPP   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

Marella  Participations  et  Finance  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23025

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22994

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

22994

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.533. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 37998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 29 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103525.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

EUROPEAN DIRECTORIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.024. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 38520 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 29 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103527.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.754. 

Scindée en:

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg. 

EMMETRE IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg. 

—

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARELLA PARTICIPA-

TIONS ET FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.754, constituée suivant
acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 201 du 23 avril 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 471, du 20 mai 2005, page 22.575.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec même adresse pro-

fessionnelle. 

L’Assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à
L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité des actions émises dans le capital social sont représentées, ainsi

qu’il résulte d’une liste de présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les
membres du bureau et par le notaire instrumentant, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée
avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur

par les actionnaires, respectivement leurs représentants, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Monsieur le Président déclare et prie le Notaire d’acter ce qui suit:
I. Qu’il résulte de la susdite liste de présence, que toutes les 4.000.000 (quatre millions) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée des actionnaires, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit.

II. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a comme ordre du jour:
1. Présentation du projet de scission de la société MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. par la constitution

de quatre nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois, à savoir:

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

22995

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A.,
EMMETRE IMMOBILIARE S.A.,
la scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société MARELLA PARTICIPATIONS ET FI-

NANCE S.A. existante sans liquidation de l’universalité de son patrimoine, sans exception ni réserve, aux deux nouvelles
sociétés, ledit projet de scission, daté du 7 octobre 2005, ayant été publié au Mémorial C, numéro 1.078 du 21 octobre
2005, page 51.698, conformément à l’article 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que mo-
difiée;

2. Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293, de l’ar-

ticle 294 paragraphes (1), (2) et (4) et de l’article 295 paragraphe 1

er

 c) et d) de la loi sur les sociétés commerciales et

constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d’expert sont inapplicables en vertu de l’article
307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée;

3. Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés commerciales;
4. Approbation du projet de scission, et décision de réaliser la scission de la société MARELLA PARTICIPATIONS

ET FINANCE S.A., conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales, par le transfert, suite à la dis-
solution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société MARELLA PARTICIPATIONS ET
FINANCE S.A., sans exception ni réserve, à deux nouvelles sociétés à constituer sous les dénominations:

- MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, au

capital social de EUR 17.180.000,- (dix-sept millions cent quatre-vingt mille euros) divisé en 8.590.000 (huit millions cinq
cent quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

- IMMOBILIARE EMMETRE S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, au capital social de EUR

3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros) divisé en 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille) actions d’une
valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

5. Approbation de la constitution et des statuts des deux nouvelles sociétés issues de la scission tels que publiés au

Mémorial C et fixation des sièges respectifs;

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers et que conformément à
l’article 303 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit des nou-
velles sociétés;

7. Constatation que la société MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. a cessé d’exister à la date de l’assem-

blée approuvant la scission et que ses actions sont annulées et que les deux nouvelles sociétés MARELLA PARTICIPA-
TIONS ET FINANCE S.A. et EMMETRE IMMOBILIARE S.A. à l’effet de l’approbation du projet de scission, ont
commencé à exister et que du point de vue comptable leurs comptes sociaux respectifs sont ceux qui ont été arrêtés
au 15 août 2005;

8. Nomination des organes sociaux des nouvelles sociétés résultant de la scission;
9. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société scindée pour l’exécution

de leurs mandats respectifs;

10. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal;
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend par votes séparés

et unanimes les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la Société par la constitution de deux

nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois, à savoir:

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. (la société à constituer), société anonyme, avec siège social à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, et

EMMETRE IMMOBILIARE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
la scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux nouvelles sociétés bénéficiaires.

Les actions de chacune des deux nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la Société scindée propor-

tionnellement à leurs droits dans le capital de la Société en raison de 0,4375 (zéro virgule quarante-trois soixante-quin-
ze) action nouvelle de la société EMMETRE IMMOBILIARE S.A. et à raison de 2,1475 (deux virgule quatorze soixante-
quinze) actions de la société MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. à constituer, pour une (1) action de la
Société scindée, sous réserve de l’adaptation du rapport d’échange d’actions en ce qui concerne les actions à émettre
par la nouvelle société MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., comme il sera déterminé ci-après par l’Assem-
blée.

L’Assemblée constate que le projet de scission, signé par le Conseil d’administration en date du 7 octobre 2005, a

été enregistré en date du 13 octobre 2005, déposé au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date
du 18 octobre 2005 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.078 du 21 octobre 2005,
conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et renvoyant à l’article 290 de
cette même loi.

<i>Deuxième résolution

Faisant usage de la faculté prévue par l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée

générale des actionnaires déclare renoncer aux formalités prescrites par les articles 293, 294 paragraphes (1), (2), et (4)
et l’article 295 paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi.

22996

Elle constate encore que l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales est applicable et qu’en conséquence

les règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d’expert, vu l’attribution des actions de chacune
des deux sociétés nouvelles aux actionnaires de la Société proportionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de
la Société, ne sont pas applicables.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prie le notaire d’acter sur le vu d’une déclaration du conseil d’administration qui restera annexée au

présent acte que les documents prévus à l’article 295 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
pour autant qu’il n’y a pas été renoncé expressément par la résolution qui précède, ont été déposés un mois avant cette
assemblée générale au siège social pour permettre aux actionnaires d’en prendre connaissance conformément à la loi.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale, composée de l’ensemble de tous les actionnaires, en conformité avec l’article 307 (3) de la loi

sur les sociétés commerciales, approuve le projet de scission publié au Mémorial C, n

°

 1.078 du 21 octobre 2005 dans

toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, sauf la seule rectification en termes de provi-
sion dont question ci-après, et décide de réaliser la scission de la Société par la constitution des deux nouvelles sociétés,
à savoir:

EMMETRE IMMOBILIARE S.A., avec un capital social de EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros) divisé

en 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, et

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., avec un capital social de EUR 7.180.000,- (sept millions cent quatre-

vingt mille euros) divisé en 3.590.000 (trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux euros) chacune.

L’Assemblée prend acte de la déclaration du conseil d’administration, l’informant qu’à sa connaissance il n’y a pas eu

de modifications importantes du patrimoine de la Société, actif et passif, intervenues entre l’établissement du projet de
scission et la date de la présente Assemblée, sauf que, d’après une application stricte du principe de prudence, et afin
de faire face à des éventualités de pertes supplémentaires en cours de restructuration actuellement prévisibles, le conseil
d’administration croit qu’il y a lieu de procéder à la constitution d’une provision supplémentaire de 10.000.000,- EUR
(dix millions d’euros) sur la participation NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., et ce par rapport à la valeur historique
d’acquisition.

Compte tenu de cet élément l’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patri-

moine total de la Société arrêté au 15 août 2005 aux deux nouvelles sociétés tels que décrits dans le projet de scission,
moyennant le constat exprès que d’après la décision récente du conseil d’administration dont question ci-avant, que
l’Assemblée générale fait expressément la sienne et qu’elle approuve sans réserves, selon une approche comptable pru-
dente, il y a lieu de créer une provision supplémentaire sur la participation de la société NEW DEAL INTERNATIONAL
S.A., ci-après affectée à la société MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., de 10.000.000,- EUR (dix millions
d’euros).

L’Assemblée décide par conséquent de modifier la capitalisation de la nouvelle société MARELLA PARTICIPATIONS

ET FINANCE S.A. en fonction du montant de cette provision.

L’Assemblé constate que le rapport de WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, représentée par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, demeu-
rant au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, dont il sera question ci-après, tient compte de ces ajustements, et
l’assemblée approuve de façon expresse, et de façon unanime le changement par rapport au projet de scission déposé,
après que l’Assemblée a fait le constat exprès que cette rectification n’affecte ni le sens ni la portée de l’opération de
scission, mais conduit par contre à un pur ajustement nécessaire à l’équilibre comptable de la scission elle-même.

Par référence à la Première Résolution ci-avant l’Assemblée constate et décide que le rapport d’échange proportion-

nel des actions de la société scindée restera inchangé par rapport au projet de scission en ce qui concerne la nouvelle
société EMMETRE IMMOBILIARE S.A. (c’est-à-dire 0,4375 (zéro virgule quarante-trois soixante-quinze) action nouvelle
de la société EMMETRE IMMOBILIARE S.A. pour une action ancienne), mais que le rapport d’échange définitif par rap-
port aux actions à émettre par la nouvelle société MARELLA PRTICIPATIONS ET FINANCE S.A. sera de 0,89875 (zéro
virgule quatre-vingt-neuf huit cent soixante-quinze) action nouvelle pour une actions ancienne, au lieu de 2,1475 (deux
virgule quatorze soixante-quinze) actions nouvelles pour une action ancienne.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale approuve la constitution sous la forme authentique des deux nouvelles sociétés résultant de la

scission et leurs statuts tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.078 du 21 oc-
tobre 2005, et requiert le notaire instrumentant d’acter authentiquement leur constitution et leurs statuts comme suit:

I. EMMETRE IMMOBILIARE S.A., Société anonyme, Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue 

Beaumont

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

EMMETRE IMMOBILIARE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune, et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-

22997

traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. L’objet de la Société est de détenir des immeubles, ou des droits immobiliers, sous quelque forme que ce

soit, à Luxembourg et à l’étranger, de les gérer, de les exploiter, et de les mettre en valeur, sous quelque forme que ce
soit.

La Société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet identique, ou à prépondérance immobilière, par voie d’acqui-
sition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat,
d’échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 3.500.000,- EUR (trois millions cinq cent mille euros) représenté par

1.750.000 (un million sept cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année de calendrier

d’après. Chaque année, le trente et un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil
d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

22998

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l’assemblée générale ex-

traordinaire suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de EMMETRE IMMOBILIARE S.A. est de EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros), re-

présenté par 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros)
chacune, et est libéré intégralement par la transmission de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de
la Société au 21 octobre 2005 destinée à la société EMMETRE IMMOBILIARE S.A., à savoir:  

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Conformément à l’article 26-1 et à l’article 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport a fait l’objet

d’un rapport établi par WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-
levard du Prince Henri, représentée par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, demeurant au 10, avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg, daté du 30 novembre 2005, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre

en contrepartie.

La rémunération consiste en 1.750.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune.»

<i>Attribution des actions

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la Société scindée les 1.750.000 (un million sept

cent cinquante mille) actions de la société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement à leurs
droits dans le capital social de la Société scindée, à raison de zéro virgule quarante-trois soixante-quinze (0,4375) action
de la présente société contre une (1) action de la Société scindée.

A) Eléments d’actifs

EUR

a) Immobilisations financières
- Participation IMMOBILIARE FLORANCO S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.245.650,95

- Participation IMMOBILIARE NOVARA NORD S.r.l.*  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.294.326,09

Total Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.539.977,04

B) Eléments de Passifs
a) Capitaux propres
- capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500.000,00

- réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.926,12

- résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.953.050,92

Total Passifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

539.977,04

22999

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

II. MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., Société anonyme, Siège social: L-1219 

Luxembourg, 23, rue Beaumont

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune, et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 7.180.000,- EUR (sept millions cent quatre-vingt-mille euros) représenté

par 3.590.000 (trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de 2,- EUR (deux euros)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

23000

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le seize décembre et finit le quinze décembre de l’année de calendrier d’après.

Chaque année, le quinze décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration
établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à quatorze heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 15 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l’assemblée générale ex-

traordinaire suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. est de EUR 7.180.000,- (sept millions cent qua-

tre-vingt mille euros), représenté par 3.590.000 (trois millions cinq cent quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 2,- (deux euros) chacune, et est libéré intégralement par la transmission de la partie des éléments du
patrimoine total actif et passif de la Société au 15 août 2005 destinée à la société MARELLA PARTICIPATIONS ET FI-
NANCE S.A., à savoir:   

A) Eléments d’Actifs 

EUR

a) Immobilisations financières
- Participation SERGIO TACCHINI, S.p.A. (*coût historique d’acquisition de la participation SER-

GIO TACCHINI, S.p.A., diminué de la valeur au prorata de la participation IMMOBILIARE NOVARA
NORD s.r.l. après split-off). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.633.648,31*

- Participation SERGIO TACCHINI USA CORPORATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

- Participation NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.061.000,00

Provision 

(10.000.000,00)

- Financement à SERGIO TACCHINI, S.p.A. 

0

c) Actif circulant
- Divers à recevoir 

151.643,65

- Avoirs en banque 

71.729,61

d) Comptes de régularisation 

3.405,02

Total Actifs 

81.921.426,59

B) Eléments de Passif

23001

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Conformément à l’article 26-1 et à l’article 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport a fait l’objet

d’un rapport établi par WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-
levard du Prince Henri, représentée par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, demeurant au 10, avenue
Guillaume, L-1650 Luxembourg, daté du 30 novembre 2005, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- Sur la description de l’apport en nature qui répond à des conditions normales de précision et de clarté,
- Sur la valeur des apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre

en contrepartie.

La rémunération consiste en 3.590.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune.»

<i>Attribution des actions

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la Société scindée les 3.590.000 (trois millions cinq

cent quatre-vingt-dix mille) actions de la société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement
à leurs droits dans le capital social de la Société scindée, à raison de zéro virgule quatre-vingt-neuf huit cent soixante-
quinze (0,89875) actions de la présente société nouvellement constituée contre une (1) action de la Société scindée.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale constate que conformément à l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales telle que mo-

difiée, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective à la date du présent acte avec les effets
prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur les effets de la scis-
sion à l’égard des tiers.

<i>Septième résolution

En conséquence, l’Assemblée générale constate que la Société est dissoute sans liquidation et cesse d’exister, l’en-

semble de son patrimoine actif et passif étant transmis à titre universel, sans exception ni réserve aux deux nouvelles
sociétés EMMETRE IMMOBILIARE S.A. et MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A., et que les actions de la So-
ciété sont annulées.

L’Assemblée constate encore que les deux nouvelles sociétés EMMETRE IMMOBILIARE S.A. et MARELLA PARTICI-

PATIONS ET FINANCE S.A., par l’effet de l’approbation du projet de scission ont commencé à exister, étant précisé
que du point de vue comptable, leurs comptes sociaux respectifs sont ceux qui ont été arrêtés au 15 août 2005 et qu’à
partir de cette date les opérations de la Société scindée sont censées être réalisées par cette Société pour le compte
des deux nouvelles sociétés, avec jouissance pour les propriétaires de leurs actions à partir de cette date.

a) Capitaux propres
- capital souscrit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.180.000,00

- prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.012.704,84

- emprunts participatifs subordonnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.830.420,00
- réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

524.738,29

- résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.614.920,70

- résultats en cours d’affectation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.070.891,57

- résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.886.230,88

b) Provisions
- provisions pour risques et charges   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

548.469,84

c) Dettes supérieures à un an
- Emprunt SEB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.600.000,00

- Emprunt BPU   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000.000,00

d) Autres dettes
- Emprunt ST  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000.000,00

- Emprunt PS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.900.000,00

- Intérêts à payer sur emprunt PS   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42.408,42

- Intérêts à payer sur emprunt ST  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.642,50

- Dettes en relation avec exercices antérieurs   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102.100,64

- Intérêts à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63.354,90

- Créditeurs divers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.204,40

- Dette envers SERGIO TACCHINI, S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.861.128,61

Achat participation NEW DEAL INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.661.000,00

e) Compte de régularisation 

4.211,00

Total Passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

81.921.426,59

23002

<i>Huitième résolution

L’Assemblée générale, composée de tous les actionnaires de chacune des deux nouvelles sociétés, tous ici dûment

représentés, ont déclaré prendre en assemblée générale pour le compte des nouvelles sociétés les décisions suivantes:

Il est décidé de fixer pour chacune des deux nouvelles sociétés le nombre des administrateurs à 4 (quatre) et celui

des commissaires à compte à 1 (un).

Sont nommés aux fonctions d’administrateur des sociétés MARELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. et EM-

METRE IMMOBILIARE S.A.:

- Monsieur Sergio Tacchini, directeur de société, né le 2 septembre 1938 à Novara (Italie), demeurant à Milan (Italie),

6, Via Bandello,

- Monsieur Alessandro Tacchini, né le 18 juin 1964 à Boulogne Billancourt (France), directeur de société, demeurant

à Milan (Italie), 8, Via Bandello,

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, né le 15 mai 1937 à Echternach, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

- Monsieur Claude Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg-Ville, avec adresse profession-

nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes des deux sociétés:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l. avec siège social à L-8008 Strassen, 134,

route d’Arlon.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 15 décembre 2005 pour la société MA-
RELLA PARTICIPATIONS ET FINANCE S.A. respectivement au 31 décembre 2005 pour la société EMMETRE
IMMOBILIARE S.A. 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée générale accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société scindée pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Dizième résolution

L’Assemblée générale décide que les documents sociaux de la Société scindée seront conservés pendant le délai légal

aux sièges des deux sociétés nouvellement constituées à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Déclaration notariée

Le notaire instrumentaire déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à
la Société ainsi que du projet de scission.

<i>Déclaration

Il est encore déclaré que la présente scission a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les socié-
tés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le Notaire. 
Signé: N. Schaeffer, C. Geiben, P. Schmit, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108037.3/230/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.805. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 14 octobre 2005 que la démission de Mlle Virginie Delrue

en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.

M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant

avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103695.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

B. Zech.

23003

SECTION LUXEMBOURGEOISE DU ZONTA INTERNATIONAL, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg F 1.317. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. ZONTA CLUB LUXEMBOURG,
Association sans but lucratif établie et ayant son siège social c/o Kitty Deville, 9, rue des Champs, L-1323 Luxem-

bourg,

représentée aux fins de la présente par sa Présidente, Madame Pia Weber, demeurant 82, rue du Cimetière, L-7313

Heisdorf;

2. ZONTA CLUB ESCH,
Association sans but lucratif établie et ayant son siège social c/o Auberge Royale, 19, rue des Remparts, L-4303 Esch-

sur-Alzette, 

représentée aux fins de la présente par sa Présidente, Madame Danielle Becker-Bauer, demeurant 4, rue d’Ehlerange,

L-3912 Mondercange;

3. ZONTA CLUB EISLECK,
Association sans but lucratif établie et ayant son siège social 57, porte des Ardennes, L-Erpeldange,
représentée aux fins de la présente par sa Présidente, Madame Mireille Spogen-Zigrand, demeurant 18, op Baessent,

L-9520 Wiltz;

4. ZONTA CLUB LUXEMBOURG-MULTICULTUREL,
Association sans but lucratif établie et ayant son siège social 5, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg,
représentée aux fins de la présente par sa Présidente, Madame Sandrine Mahieu-Dubois, demeurant 246, av. Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg,

il est constitué une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association se nomme SECTION LUXEMBOURGEOISE DU ZONTA INTERNATIONAL, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social de l’association est fixé dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré dans une

autre commune du Grand-Duché sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale à condition que ce point figure
à l’ordre du jour.

Art. 3. L’objet de l’association est de regrouper les clubs ZONTA établis au Grand-Duché de Luxembourg afin de

les représenter dans les organismes ou associations nationaux ou toutes instances de représentation dans lesquelles les
clubs ZONTA luxembourgeois peuvent ou souhaitent participer (comme par exemple le Conseil National des Femmes
du Luxembourg, etc.) à titre consultatif ou décisionnel, et dont les buts sont connexes, convergents ou proches de ceux
des clubs ZONTA luxembourgeois et/ou du ZONTA INTERNATIONAL.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. L’association est apolitique et non confessionnelle.

Chapitre II. Les membres

Art. 6. Le nombre des clubs-membres est illimité, le minimum étant fixé à trois.

Art. 7. La qualité de membre actif est réservée aux clubs ZONTA membres du ZONTA INTERNATIONAL et éta-

blis au Luxembourg. Chaque club ZONTA est représenté au sein de l’association par sa présidente.

Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle est égal ou supérieur à 50 EUR.
Le montant de la cotisation est adapté annuellement en début d’exercice à l’indice des prix à la consommation. L’index

de base est l’indice du mois de décembre qui suit la date de la constitution de l’A.s.b.l. Le nouvel indice est l’indice du
mois de décembre qui précède l’adaptation.

Art. 9. Tout membre a le droit de démissionner à tout moment, moyennant lettre recommandée adressée au conseil

d’administration.

Un membre peut être exclu par l’assemblée générale par une majorité de deux tiers des voix.

Art. 10. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent faire valoir des droits sur le patrimoine de l’association,

ni requérir le remboursement ou la rémunération de leurs apports ou des cotisations payées.

Chapitre III. Le conseil d’administration

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins,

nommés parmi les représentants des membres de l’association. Ils sont nommés par l’assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.

Le mandat d’administrateur est exécuté à titre gratuit.
La nomination, la démission ou la destitution d’un administrateur fera l’objet d’une publication au Registre du Com-

merce et des Sociétés, endéans le mois.

Art. 12. Les administrateurs sont nommés pour un terme de deux ans.

23004

Si par démission, expiration, ou destitution le nombre d’administrateurs est inférieur au minimum prévu par les sta-

tuts, les administrateurs restent en fonction jusqu’à leur remplacement effectif.

Art. 13. 
1. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire

et un trésorier.

Le conseil est convoqué par le président ou le secrétaire. Les réunions sont présidées par le président. En cas d’em-

pêchement du président, les réunions sont valablement présidées par le plus ancien des administrateurs présents.

2. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont pré-

sents. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité des voix, celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante.

3. Les délibérations sont consignées sous forme de procès-verbaux, contresignés par le secrétaire et inscrites dans

un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous les autres actes seront signés par le secrétaire ou un
administrateur.

Art. 14. 
1. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus; sont seuls exclus de sa compétence les actes ré-
servés par la loi à l’assemblée générale.

Le conseil peut notamment, et sans que cette énumération soit limitative, faire et passer tous actes et tous contrats,

y compris en autres l’aliénation, même à titre gratuit de biens mobiliers et immobiliers, hypothéquer, prêter et emprun-
ter, effectuer toutes les opérations bancaires et commerciales, lever les hypothèques. 

2. Vis à vis des tiers, l’association est valablement engagée par la signature commune de deux administrateurs. Les

administrateurs qui posent des actes au nom du conseil d’administration ne sont pas tenus à justifier de leurs pouvoirs
à l’égard de tiers.

Le conseil d’administration peut déléguer certains actes et la gestion journalière de l’association, ses compétences ou

responsabilités à un comité exécutif, à un ou plusieurs administrateurs ou à tout autre personne, membre de l’associa-
tion ou non.

3. Le conseil d’administration établit le règlement d’ordre intérieur s’il le juge nécessaire.

Chapitre IV. L’assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale est constituée par l’ensemble des membres effectifs. Elle est présidée par le président

du conseil d’administration, ou par le plus ancien des administrateurs présents. 

Un membre peut se faire représenter par un autre membre à l’assemblée générale. Un membre ne peut représenter

qu’un seul membre absent.

Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale.

Art. 16. L’assemblée générale possède exclusivement les pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi. Sont

notamment réservées à sa compétence les modifications aux statuts, la nomination, la révocation des administrateurs,
l’approbation des budgets et comptes, la dissolution volontaire de l’association, l’exclusion de membres.

Art. 17. 
1. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration quand l’objet ou les intérêts de l’association le

justifient. L’assemblée générale doit être convoquée au moins une fois par an pour l’approbation des budgets et comptes,
à une date à fixer par le conseil d’administration.

2. Tous les membres effectifs sont convoqués à l’assemblée générale par lettre ordinaire. La convocation est contre-

signée par le président ou le secrétaire. Elle mentionne le lieu de l’assemblée, la date et l’heure de début. 

3. L’ordre du jour, établi par le conseil d’administration doit être joint à la convocation. L’assemblée générale peut

délibérer valablement sur des points non mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 18. 
1. Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité absolue des membres présents et représentés. En

cas de parité, la voix du président est prépondérante.

2. Les résolutions d’exclusion d’un membre, de modification des statuts ou de dissolution de l’association sont sou-

mises à la procédure prescrite par la loi.

Art. 19. Les délibérations de l’assemblée générale sont établies et consignées dans un registre de procès-verbaux,

contresigné par le secrétaire ou un administrateur. Les extraits des procès-verbaux sont contresignés par le secrétaire
ou un administrateur.

Les membres ou les tiers, qui justifient d’un intérêt, ont le droit de consulter ou de demander une copie des procès-

verbaux.

Chapitre V. Budgets et comptes

Art. 20. L’exercice social commence le premier juin pour se terminer le trente et un mai. Par exception, le premier

exercice débutera le jour de la constitution pour se terminer le trente et un mai suivant.

Le conseil d’administration établit les comptes et budgets et les soumet à l’approbation de l’assemblée générale.

Chapitre VI. Dissolution et liquidation

Art. 21. Sauf dissolution judiciaire ou de fait, seule l’assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’associa-

tion, conformément au dispositif prévu par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928.

23005

Dans le cas d’une dissolution volontaire de l’A.s.b.l., l’assemblée générale, ou à défaut le tribunal, désignera un ou

plusieurs liquidateurs, en fixant leurs compétences et les modalités de la dissolution.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’actif net, après apurement des dettes, sera transféré à une autre

association dont l’objet social est similaire à celui de l’association dissoute.

Art. 23. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928, les

dispositions légales générales, le règlement d’ordre intérieur et les usages.

Chapitre VII. Règlement d’ordre intérieur

Art. 24. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le Conseil d’administration à l’assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale statuant à la majorité simple des
votes valablement exprimés.

Chapitre VIII. Dispositions transitoires

L’assemblée générale de ce jour a élu en qualité d’administrateurs:
Madame Pia Weber,
Madame Danielle Becker-Bauer,
Madame Mireille Spogen-Zigrand,
Madame Sandrine Mahieu-Dubois.
Parmi ceux-ci, auront fonctions de:
- Président: Madame Pia Weber,
- Vice-Président: Madame Mireille Spogen-Zigrand,
- Secrétaire: Madame Danielle Becker-Bauer,
- Trésorier: Madame Sandrine Mahieu-Dubois.
Les présents statuts, établis en 4 exemplaires, ont été approuvés à l’unanimité par les membres fondateurs présents

à l’assemblée générale, tenue le 7 février 2005 à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00959. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105807.3/000/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

VENTUS NOVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 112.388. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Mr Vincent Kloosterboer, company director, born on June 13, 1974 in Etten-Leur, The Netherlands, with personal

address at Oude Baan 41, 2910 Essen, Belgium,

here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name VENTUS NO-

VUS, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

Signatures.

23006

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,

appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office.
Managers need not to be partners.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

23007

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A manager and a B

manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;

23008

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Wherefore, Mr Vincent Kloosterboer, previously named and represented as stated here above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at three.
2. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Vincent Kloosterboer, company director, born on June 13, 1974 in Etten-Leur, The Netherlands, with personal

address at Oude Baan 41, 2910 Essen, Belgium, as A manager;

- Mr Patrice Gallasin, company manager, born on December 9, 1970, in Villers-Semeuse, France, with professional

address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, as B manager;

- Mr Bart Zech, company manager, born on September 5, 1969, in Putten, The Netherlands, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, as B manager.

3. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Vincent Kloosterboer, gérant de société, né le 13 juin 1974 à Etten-Leur, Pays-Bas, ayant son adresse per-

sonnelle à Oude Baan 41, 2910 Essen, Belgique,

ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Alexandrino, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée le.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

23009

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination VENTUS NOVUS, S.à r.l. (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que tous transferts de propriété

mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rappor-
tent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

23010

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d’un gérant A et d’un gérant B, nommés par

résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants
ne sont pas nécessairement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’un gérant A et d’un

gérant B de la Société ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

23011

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

M. Vincent Kloosterboer, précédemment nommé, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégra-

lité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en es-
pèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros-

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent Kloosterboer, gérant de société, né le 13 juin 1974 à Etten-Leur, Pays-Bas, ayant son adresse per-

sonnelle à Oude Baan 41, 2910 Essen, Belgique, en tant que gérant A;

- Monsieur Patrice Gallasin, gérant de société, né le 9 décembre 1970, à Villers-Semeuse, France, ayant son adresse

professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; en tant que gérant B;

- Monsieur Bart Zech, gérant de société, né le 5 septembre 1969, à Putten, Pays-Bas, ayant son adresse profession-

nelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; en tant que gérant B.

3. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

23012

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2005, vol. 434, fol. 24, case 2. – 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(107061.3/242/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

PHILIP MORRIS LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. PHILIP MORRIS LUXEMBURG).

Siège social: Windhof. 

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHILIP MORRIS LUXEM-

BURG, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 14, route de l’industrie, inscrite au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, sous le numéro B 8.272, constituée suivant acte notarié en date du 6 février 1969, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 60 du 15 avril 1969. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié en date du 30 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 418 du 22 sep-
tembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de la société en date du 28 octobre 2005 de Monsieur

Gérard Schlosser en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Bernd Grosse Plankermann,
démissionnaire;

2. Modification de la dénomination sociale de la société en PHILIP MORRIS LUXEMBOURG;
3. Augmentation du capital d’un montant de cinq cents euros (EUR 500,-), pour le porter de son montant actuel de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) sans émission d’actions nou-
velles;

4. Création d’une valeur nominale de quarante-deux euros (EUR 42,-) par action;
5. Modification de la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
6. Modification subséquente des statuts de la société; 
7. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société;
8. Nomination du gérant ou des gérants de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration de la société en date du 28 octobre 2005

de Monsieur Gérard Schlosser, né le 20 novembre 1964 à Enschede (Pays-Bas) et demeurant à B-2930 Brasschaat, Fri-
linglei 35, en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Bernd Grosse Plankermann démission-
naire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de PHILIP MORRIS LUXEMBURG en PHILIP

MORRIS LUXEMBOURG.

Mersch, le 8 décembre 2005.

H. Hellinckx.

23013

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital d’un montant de cinq cents euros (EUR 500,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille cinq cents euros (EUR
31.500,-), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la

société.

Le montant de l’augmentation de capital a été libéré entièrement en numéraire, de sorte que la somme totale de cinq

cents euros (EUR 500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer une valeur nominale de quarante-deux euros (EUR 42,-) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité limi-

tée.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. Objet, durée, dénomination, siège

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et par

les lois y relatives.

Art. 2. La société a pour objet la vente, l’achat, la représentation, l’importation, l’exportation, la fabrication de tous

produits de tabac, cigares, cigarillos, cigarettes, accessoires, articles pour fumeurs.

D’une façon générale, elle pourra faire tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toute opération com-

merciale ou industrielle se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social ou qui serait
de nature à favoriser le développement de la société. 

Elle peut aussi prendre des intérêts dans des affaires nouvelles ou déjà existantes dont l’objet serait similaire, connexe

ou simplement utile à la réalisation de l’objet social. 

Elle peut acquérir ou conserver tout bien meuble ou immeuble.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PHILIP MORRIS LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Windhof (commune de Koerich).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute localité du pays ou à étranger en
vertu d’une simple décision de la gérance.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) représenté par sept cent cinquante

(750) parts sociales d’une valeur nominale de quarante-deux euros (EUR 42,-) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées. Toutes les parts sociales sont nominatives.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement à la partie

du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 12. La gérance de la société est faite par trois gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-

23014

tions relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. En cas de vacance d’un poste de gérant par décès, démission ou toute autre cause, l’assemblée générale

peut nommer un nouveau gérant. Le gérant ainsi nommé terminera le mandat du gérant qu’il remplace.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation de son Président ou de deux gérants aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si plus de la moitié des gérants en exercice sont présents

ou représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Titre IV. Décisions collectives des associés

Art. 17. L’assemblée générale régulièrement constituée représente la totalité des associés. Elle nomme et révoque

les gérants, approuve le bilan et le compte de profits et pertes, dispose de l’affectation et de la répartition des bénéfices,
donne décharge aux gérants et approuve les décisions qui lui sont soumises par le conseil de gérance. 

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faites des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affecta-
tion à donner au solde du bénéfice qui sera déterminé annuellement par l’assemblée générale sur proposition du conseil
de gérance peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserves libres, de
provision ou un report à nouveau.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil de gé-

rance.

Le conseil de gérance pourra décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de

l’exercice en cours et fixer la date de leur paiement.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société jusqu’à ce

jour.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ mille cinq cents euros.

23015

<i>Décision de l’assemblée générale

Et aussitôt l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Suite au changement de forme sociale de la société, le capital social de la société consistant en sept cent cinquante

(750) parts sociales d’une valeur de quarante-deux euros (EUR 42,-) chacune, est détenu comme suit:

- sept cent quarante-huit (748) parts sociales par PHILIP MORRIS BELGIUM, S.p.r.l., ayant son siège social à Ber-

chemstadionstraat 72, 2600 Berchem, Belgique, ayant comme numéro d’entreprise 0403.196.039;

- deux (2) parts sociales par ORECLA S.A., ayant son siège à Brillancourt 4, 1001 Lausanne, Suisse, inscrite au registre

de commerce de du canton de Vaud sous le numéro CH-550-0100360-0.

2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Broeckx, Director Corporate Affairs, né le 10 juillet 1956 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-2900

Schoten (Belgique), Sint-Amelbergalei 44;

- Monsieur Mark Greer Saine, Director Finance Western European Region, né le 18 janvier 1960 à Virginia (USA),

demeurant à CH-1094 Paudex (Suisse), Ch. Des Peupliers 8;

- Monsieur Gérard Schlosser, Director Sales Benelux, né le 20 novembre 1964 à Enschede (Belgique) et demeurant

à B-2930 Brasschaat (Pays-Bas), Frilinglei 35.

3. Pour autant que de besoin, il est confirmé que l’adresse de la société reste établie au 14, route de l’industrie, L-8399

Windhof (commune de Koerich).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, A. Gobert, B. Charpentier, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2005, vol. 897, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107690.3/239/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

PHILIP MORRIS LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. PHILIP MORRIS LUXEMBURG).

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107692.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

PITA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.376. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04963, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

(103552.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

PITA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.376. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

(103551.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Belvaux, le 5 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

23016

LSF5 GIGA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 112.581. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Philippe De-
tournay, here represented by Ms Julie Chartrain, attorney, residing in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 6 December 2005. 
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles of association (the Company).

Art. 2. The object and the sole purpose of the Company is:
(a) to acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in NIHONBASHI INVESTMENT TMK, a Japan

tokutei mokuteki kaisha (TMK), which may acquire non performing loans, real estate assets and beneficial interests in
trusts holding real estate assets in Japan (TMK and the assets owned by it are referred to as the Investment) and to
enter into and comply with the agreements in relation to this share ownership and the assets to which it is a party. The
Company will remain a single purpose entity at all times until the redemption in full of the Specified Bonds (for Qualified
Institutional Investors only) issued by TMK (the Specified Bonds). The Company is restricted to the foregoing objects,
and no other objects may be engaged in by the Company, but for the avoidance of doubt, the Company is permitted, in
furtherance of the Investment, to do the following:

1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the equity interests

in TMK, including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be
conferred by virtue of the holding by the Company of such equity interests; 

2. to cause TMK to enter into, execute or deliver all documents, instruments, agreements, certificates or mortgages

evidencing, securing or relating to the Specified Bonds (collectively, the Bond Documents); and

3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other in-

struments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consum-
mating or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by
or referred to in all of the Bond Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws
of Luxembourg but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accom-
plishment of the foregoing object.

(b) Subject to section (c) of this Article 2, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to

accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 2.

(c) In order to remain at all times a single purpose entity until the redemption of the bonds issued by TMK pursuant

to the Bond Documents, the Company shall:

1. not engage in any business unrelated to its interest in TMK or the ownership interests in the assets owned by TMK

and not have any assets other than those related to such interests;

2. not commingle its assets with those of any affiliate company;
3. not guarantee or become obligated for the debts of any other entity than TMK or hold out its credit as being avail-

able to satisfy the obligations of others; except as expressly permitted by the Bond Documents;

4. not acquire obligations or securities of LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND V

(U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA), L.P., or any other sponsor under the Bond Documents;

5. not pledge its assets for the benefit of any entity other than the purchaser of the Specified Bonds or make any loans

or advances to any entity, other than as expressly permitted in the Bond Documents;

6. maintain adequate capital in light of its contemplated business operations;
7. not incur any Indebtedness (as defined in the Bond Documents) other than Indebtedness expressly permitted un-

der its organisational documents and the Bond Documents, it being understood that it may issue preferred equity cer-
tificates or similar instruments to its shareholder in exchange for the funds received from its shareholder to finance the
Investment;

8. have books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart

from those of any other person;

9. comply with all of the limitations on powers and separateness requirements which may be set forth in its organi-

sational documentation as of the date of the issuance of the Specified Bonds;

23017

10. hold itself out as being a person separate and apart from each other person, conduct its business in its own name

and exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding actually known to it regarding its separate iden-
tity;

11. pay its own liabilities out of its own funds and make reasonable payments in respect of shared office space;
12. not have employees but maintain a sufficient number of agents in light of its contemplated business operations;
13. observe all applicable corporate or company formalities in all material respects;
14. only have a single manager who is an «Independent Managers» (as defined in Article 12); and
15. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns a direct or indirect interest to

take, cause or allow any «Significant Action» (as defined in the Bond Documents) without the consent of its Independent
Manager.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LSF5 GIGA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Independent Manager of the

Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euro)

represented by 99 (ninety-nine) ordinary shares and 1 (one) preferred share having a nominal value of EUR 125.- (one
hundred twenty-five Euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with Article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each ordinary share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of ordinary shares in existence.

The preferred share or the preferred shares, as the case may be, are each entitled to a preferred and cumulative

dividend of EUR 10.- (ten Euro) a year and will not participate in the profit distribution mentioned in the preceding par-
agraph. Preferred shares do not participate in the distribution of any liquidation surplus.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the ordinary shares held by each partner may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.

The preferred share(s) can only be transferred if all the partners agree to the transfer.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. For so long as the Specified Bonds are outstanding, the Company shall at all times be managed by a sole

individual who is an «Independent Manager» in accordance with the standards set forth below in this Article 12 (the
Independent Manager). The Independent Manager shall be appointed, revoked and replaced by the general shareholders’
meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

The prior written approval of the Independent Manager shall be required for any Significant Action with respect to

the Company that falls within the competence of the Independent Manager and for any Significant Action with respect
to TMK.

The Independent Manager shall not have been at the time of such individual’s appointment, and may not have been

at any time during the preceding 5 (five) years:

(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company or any

of their respective affiliates or equityholders (other than his or her service as an independent director, independent
manager and/or special member of an affiliate),

(b) a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%) of its purchases or revenues from

its activities with TMK, the Company or any of their respective affiliates or equityholders or any shareholder, unitholder,
director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company or any of their respective affiliates or
equityholders (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member),

(c) to the actual knowledge of TMK, a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%)

of its purchases or revenues from its activities with TMK, the Company or any of their respective affiliates or equity-
holders or any shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, the Company
or any of their respective affiliates or equityholders in his or her service as an independent director, independent man-
ager and/or special member,

(d) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier

or other person (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member
of an affiliate), or

(e) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, cus-

tomer, supplier or other person. As used in this Article 12, the term «control» means the possession, directly or indi-

23018

rectly, of the power to direct or cause the direction of the management, policies or activities of a person, whether
through ownership of voting securities, by contract or otherwise.

For the purposes of these articles of association, the term «manager» means the Independent Manager.
In dealing with third parties, the Independent Manager will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Independent Manager.

The Company shall be bound by the sole signature of its Independent Manager.
The general shareholders meeting or the Independent Manager may subdelegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the Independent Manager will determine this agent’s responsibilities and remu-

neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. The Independent Manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any com-

mitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Preferred shares and/ordinary shares have the same voting rights. Each partner has voting rights
commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners
owning more than half of the share capital.

Decisions on any action identified as Significant Action in the Bond Documents, as well as resolutions to alter the

articles of association of the Company can only be adopted unanimously by all the partners.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the Independent

Manager prepares an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) owning ordinary shares commen-
surate to the proportion of ordinary shares they hold in the Company.

The Independent Manager may decide to pay interim dividends to the ordinary shares.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 99 (ninety-nine) ordinary shares and the 1 (one) preferred share have been subscribed and fully paid-up via con-

tribution in cash by LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand fifty (2,050.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Alain Heinz, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;
2. the registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; and
3. the sole shareholder decides to confer signatory powers to Mr Philippe Detournay, with professional address at

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, on the Company’s bank account for any transactions not exceeding EUR
5,000.- (five thousand Euro).

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

23019

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représenté par M. Philippe Detournay,

ici représentée par Mlle Julie Chartrain, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).

Art. 2. La Société a pour unique objet:
a) d’acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder les actions qu’elle détient dans NIHONBASHI INVEST-

MENT TMK, une société japonaise sous forme de tokutei mokuteki kaisha (TMK), qui peut acquérir des portefeuilles
de prêts non performants, des biens immobiliers et des participations dans des sociétés fiduciaires (trusts) détenant des
biens immobiliers au Japon (TMK et les biens qu’elle détient sont désignés comme l’Investissement) et de conclure, en
tant que partie contractante, les contrats relatifs à cette détention d’actions et portefeuilles de dettes, et de s’y confor-
mer. La Société restera toujours un entité à objet unique, ce jusqu’au remboursement des obligations (pour des Inves-
tisseurs Institutionnels Qualifiés seulement) émises par TMK (les Obligations Spécifiées). La Société est limitée à l’objet
social énuméré ci-dessus et elle ne pourra s’engager dans aucun autre objet, sauf, pour éviter tout doute, en vue du
développement de l’Investissement, la Société peut effectuer les opérations suivantes:

1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par la propriété des actions de TMK ou qui y

sont accessoires, y inclus, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle
qui peuvent être conférés à la Société du fait de la détention de ces actions;

2. faire en sorte que TMK entre dans, exécute ou remplisse ses engagements sous tous documents, actes, contrats,

certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en relation avec les Obligations Spécifiées (ensemble les Do-
cuments d’Obligations); 

3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments

ou conventions pour développer les objets précités ou liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans l’opinion
d’un quelconque gérant de la Société ou d’un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou souhaitables
pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l’entrée en vigueur ou pour autrement donner effet à, par-
faire ou compléter ou causer l’exécution et l’achèvement de toutes les transactions ou une des transactions envisagées
par le Documents d’Obligations ou auxquelles ils font référence et elle peut s’engager dans toute autre activité permise
aux sociétés sous la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune,
attachée à ou favorable à l’accomplissement de l’objet précité.

b) Dans les limites du point c) du présent Article 2., la Société a tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou acces-

soires à l’accomplissement des objectifs énoncés sous le point a) du présent Article 2.

c) En vue de rester une société à objet social unique jusqu’au remboursement des obligations émises par TMK con-

formément aux Documents d’Obligations, la Société doit:

1. ne pas s’engager dans des affaires non liées à sa participation dans TMK ou sa participation indirecte dans les avoirs

détenus par TMK et ne pas détenir des avoirs autres que ceux liés à cette participation;

2. ne pas mélanger ses avoirs à ceux d’une autre société affiliée;
3. ne pas garantir ou être tenue des dettes d’une entité autre que TMK ou mettre à disposition son crédit pour sa-

tisfaire les obligations de tiers, sauf les cas expressément autorisés sous les Documents d’Obligations;

4. ne pas acquérir des participations dans LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND V

(U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA), L.P., ou tout autre promoteur dans les cadre des Documents d’Obli-
gations;

5. ne pas gager ses avoirs au profit d’une entité autre que l’acheteur des Obligations Spécifiées ou faire des prêts ou

avances à une autre entité, autres que ce qui est expressément permis par les Documents d’Obligations;

6. maintenir un capital social adapté aux affaires envisagées;
7. ne pas contracter de Dettes (telles que définies par les Documents d’Obligations) autres que les Dettes expressé-

ment autorisées par ses statuts et les Documents d’Obligations, étant précisé qu’elle peut émettre des certificats de
dette préférentiels (preferred equity certificates) ou des instruments de dette similaires à son associé en contrepartie
de fonds reçus par son associé pour financer l’Investissement;

8. tenir des livres, registres, comptes, états financiers, papiers, factures et chèques qui sont séparés et distincts de

ceux de toute autre personne;

9. être en conformité avec toutes les limitations de pouvoir et critères de séparation qui sont déterminés dans ses

statuts à la date d’émission des Obligations Spécifiées;

23020

10. apparaître comme une personne à part et distincte de toute autre personne, mener ses affaires en son nom pro-

pre et faire des efforts raisonnables pour clarifier tout malentendu dont elle aurait connaissance quant à son identité
séparée;

11. payer ses propres dettes avec ses propres fonds et faire des paiements raisonnables pour des surfaces de bureau

partagées;

12. ne pas avoir des employés, mais maintenir un nombre suffisant de représentants en vue des affaires envisagées;
13. observer toutes les formalités applicables aux sociétés à tous égards;
14. n’avoir que des gérants qui sont des «Gérants Indépendants» (tels que définis dans les Documents d’Obligations);

et

15. ne pas prendre ni causer, ni autoriser aucune société ayant un objet social unique dans laquelle elle détient un

intérêt direct ou indirect à prendre, causer ou autoriser une action identifiée comme «Significant Action» (action im-
portante) dans les Documents d’Obligation sans l’accord de son Gérant Indépendant.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF5 GIGA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du Gérant Indépendant.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) représenté

par 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’Article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts ordinaires existantes,

de l’actif social ainsi que des bénéfices.

La ou les parts sociales préférentielles, le cas échéant, donnent droit chaque année à un dividende préférentiel et

cumulatif de EUR 10,- (dix) euros et ne participeront pas à la distribution de bénéfices mentionnée dans le paragraphe
précédent. Les parts sociales préférentielles ne participent pas à la distribution d’un quelconque boni de liquidation.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ordinaires peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences

de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La (les) part (s) sociale(s) préférentielle(s) ne peuvent être transférées que si tous les associés acceptent ce transfert.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. Aussi longtemps que les Obligations Spécifiées ne sont pas remboursées, la Société est gérée par un gérant

unique qui est considéré comme un «Gérant Indépendant» conformément aux indications ci-dessous dans cet Article
12 (le Gérant Indépendant). Le Gérant Indépendant est désigné, révoqué et remplacé par l’assemblée des associés, par
une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L’accord écrit préalable du Gérant Indépendant est requis pour toute Action Importante de la Société et de TMK qui

est de la compétence du Gérant Indépendant.

Le Gérant Indépendant ne sera, au moment de sa nomination ou n’aura été, à aucun moment au cours des 5 (cinq)

années précédentes:

(a) un actionnaire, un investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de

TMK, de la Société ou d’une de leurs sociétés affiliées respectives ou d’un associé d’une de ces sociétés (autre que sa
fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial d’une société affiliée),

(b) un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus proviennent de ses ac-

tivités avec TMK, avec la Société ou une société affiliée ou associée d’une de ces sociétés ou tout actionnaire, investis-
seur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de la Société ou d’une de
leurs sociétés affiliées ou associées respectives (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant
et/ou membre spécial d’une société affiliée),

(c) à la connaissance de TMK, un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus

proviennent de ses activités avec TMK, avec la Société ou une société affiliée ou associée d’une de ces sociétés ou tout
actionnaire, investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de la
Société ou d’une de leurs sociétés affiliées ou associées respectives en tant que administrateur indépendant, gérant in-
dépendant et/ou membre spécial d’une société affiliée,

(d) une personne contrôlant ou étant contrôlée par l’un de ces actionnaires, investisseurs, associés, clients, fournis-

seurs ou autre personne (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
ou affilié), ou

23021

(e) un membre de la famille proche de l’un de ces actionnaires, investisseurs, administrateurs, agents représentants,

employés, associés, clients, fournisseurs ou tout autre personne. Tel qu’utilisé dans cet Article 12, le terme «contrôle»
signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’influencer la direction de la gestion, des politiques
ou activités d’une personne, que ce soit par le biais de la détention de titres avec droit de vote, contrat ou autrement.

Pour les besoins de ces statuts, le terme «gérant» signifie «le Gérant Indépendant».
Vis-à-vis des tiers, le Gérant Indépendant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent Article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du Gérant Indépendent.

La Société sera engagée par la seule signature du Gérant Indépendent.
L’assemblée des associés ou le Gérant Indépendent pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifi-

ques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le Gérant Indépendent déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération

(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat.

Art. 13. Le Gérant Indépendant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Les parts sociales préférentielles et les parts sociales ordinaires disposent du même droit de
vote. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité
d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur toute action identifiée comme «Significant Action» dans les Documents

d’Obligations, ainsi que toute résolution modifiant les statuts de la Société ne pourra être prise que par l’accord unanime
de tous les associés.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés détenant les parts sociales ordinaires, et ce proportionnellement au nombre de parts sociales
ordinaires qu’ils détiennent dans la Société.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende in-

térimaire aux parts sociales ordinaires.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires et la part sociale préférentielle ont été souscrites et

entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, de sorte que
la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cinquante (2.050,- EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital sous-

crit a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de un. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
- Alain Heinz, Administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg; 

2. le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; et

23022

3. L’associé unique décide de conférer pouvoir de signature sur le compte bancaire de la Société à Monsieur Philippe

Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, pour toutes transactions
n’excédant pas EUR 5.000,- (cinq mille euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 15, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109651.3/230/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

APOLLO PORTLAND EU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 108.193. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 39197 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 29 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103530.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

JARAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.172. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 octobre 2005, enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2005, volume
534, folio 52, case 8:

1.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARAL S.A. en liquidation a pro-

noncé la clôture définitive de la liquidation;

2.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé en outre que les livres et documents sociaux

resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège de la société et de même qu’y resteront con-
signées les sommes et valeurs qui reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la
remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 novembre 2005.

(103543.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

MARCO POLO INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.158. 

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 39257 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, en date du 29 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103567.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Seckler
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

23023

LEXIN ER (LUX) CACHAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.127. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique le 28 septembre 2005

<i>Première résolution

L’Associé Unique accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique nomme Mademoiselle Johanna Van Oort au poste de gérant vacant de la société avec effet immédiat

pour une durée illimitée.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103544.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 4,793,243,400.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 90.028. 

—

In the year two thousand five, the twenty-eighth day of October.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG HOLDINGS,

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue
Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
90.028 (the Company), incorporated on 18 November 2002 pursuant to a deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 1181 of 23 December 2002. The

articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 15 March
2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
- N

°

 543 of 26 May 2004.

There appeared WPP 1178 LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England,

having its registered office at 27, Farm Street, W1J 5RJ London, United Kingdom (the Sole Shareholder),

hereby represented by Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Luxembourg, on 26 October 2005.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 159,774,780 shares of USD 30 each in the share capital of the Company

amounting to USD 4,793,243,400;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 14 of the Articles, so that the financial year of the Company shall close on 30 November of

each year and as a result the current financial year of the Company, having started on 1st October 2005, shall be closed
on 30 November 2005; and

3. Miscellaneous;
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to set the date of the closing of the Company’s financial years on 30 November of

each year and as a result to close the current financial year having started on 1st October 2005 on 30 November 2005
and (ii) to amend article 14 of the Company’s Articles accordingly.

As a consequence, article 14 of the Articles will henceforth have the following wording:

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

23024

«Art. 14. Financial year. The Company’s financial year begins on 1st December each year and ends on 30 Novem-

ber of the following year.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700 (seven hundred Euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de WPP LUXEMBOURG HOLDINGS,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.028 (la Société),
constituée le 18 novembre 2002 par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 1181 du 23 décembre 2002. Les statuts de la Société (les Statuts)

ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 15 mars 2004 par un acte du notaire instrumentant, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 543 du 26 May 2004.

A comparu WPP 1178 LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit anglais, ayant

son siège social au 27 Farm Street, W1J 5RJ Londres, Royaume-Uni (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 octobre 2005.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de

l’Associé Unique et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec
celui-ci.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les 159.774.780 parts sociales de USD 30 chacune dans la capital social de la

Société s’élevant à USD 4.793.243.400;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 14 des Statuts afin que l’exercice social de la Société se termine le 30 novembre de chaque

année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1

er

 octobre 2005, prendra fin le

30 novembre 2005;

3. Divers;
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce aux

formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide (i) de clôturer l’exercice social de la Société le 30 novembre de chaque année et par con-

séquent de clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 1

er

 octobre 2005, au 30 novembre 2005

et (ii) de modifier en conséquence l’article 14 des Statuts.

Par conséquent, l’article 14 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 décembre de chaque année et se termine

le 30 novembre de l’année suivante.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700 (sept cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la requête de la même partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: J.F. Bouchoms, H. Hellinckx.

23025

Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107152.3/242/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 90.028. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107153.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 6.266. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 10 octobre 2005 a appelé aux fonctions

d’administrateur Madame Marianne Marvy, 31, rue de Constantinople, F-75008 Paris, en remplacement de Monsieur
Philippe Mattioli. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Puis cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose comme suit:
- Madame Marianne Marvy, Administrateur,
- Monsieur Michel Clement, Administrateur,
- Monsieur Thierry De Boccard, Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103548.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

ENFACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.757. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 novembre 2005 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
en remplacement de Monsieur Guy Fasbender.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103550.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Mersch, le 5 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 5 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour ENFACE S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

23026

EUROSTELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.342. 

—

L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROSTELLA S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45.342, constituée suivant acte notarié du 13 septembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583 du 8 décembre 1993 (ci-après: «la So-
ciété»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 août 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 146 du 26 février 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005, vol. 899, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107573.3/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

EUROSTELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107577.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Belvaux, le 8 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

23027

RELAIS INVEST &amp; CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 93.987. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the ninth day in the month of November. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
Mr Ture Stendahl, company director, residing at Chalet les Phalènes, CH-1936 Verbier (Switzerland),
hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Verbier (Switzerland), on October 31, 2005, 
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be

registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I. That the company RELAIS INVEST &amp; CONSULTING, a «société à responsabilité limitée», established and having

its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered in the «Registre de Commerce et des
Sociétés» in Luxembourg, section B number 93.987, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 5 June 2003, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 721 of 8 July 2003.

The Articles of Association of said company have not been amended since.
II. That the subscribed capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided

into one hundred (100) shares with a par value of hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, fully paid up.

III. That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV. That the principal, being sole shareholder of the company RELAIS INVEST &amp; CONSULTING, has decided to pro-

ceed immediately to the dissolution of the said company.

V. That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company RELAIS INVEST &amp; CONSULTING, prementioned.

VI. That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company com-
mitting itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII. That the principal fully grants discharge to the managers of the dissolved company for the due performance of

their duties up to this date.

VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

The undersigned notary, who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Ture Stendahl, administrateur de société, demeurant au Chalet les Phalènes, CH-1936 Verbier (Suisse),
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Verbier (Suisse), le 31 octobre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Que la société RELAIS INVEST &amp; CONSULTING, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 93.987, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 721 du 8 juillet 2003.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II. Que le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

III. Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.

23028

IV. Que le mandant, étant le seul associé de la société RELAIS INVEST &amp; CONSULTING, a décidé de procéder à la

dissolution de ladite société.

V. Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société RELAIS

INVEST &amp; CONSULTING, prédésignée.

VI. Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l’activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2005, vol. 899, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107636.3/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

MARLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SYNETICS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.098. 

—

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SYNETICS S.A. (la «Société»), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 1, rue de Nospelt, L-8360 Goetzingen,

constituée suivant acte notarié du 24 août 1998, publié au Mémorial C numéro 667 du 18 septembre 1998.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

65.098.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, prénom-

mé, en date du 12 octobre 2001, publié au 420 du 5 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en MARLY INTERNATIONAL S.A.;
2. Transfert du siège social de la Société de Goetzingen, commune de Koerich à Luxembourg-Ville;
3. Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
4. Modification afférente des deux premiers alinéas de l’article premier des statuts de la Société, afin de refléter les

changements de la dénomination et du siège de la Société;

5. Modification de l’article deux (2) des statuts de la Société se rapportant à l’objet social par insertion entre les alinéas

4 et 5 existants de cet article, d’un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:

Nouvel alinéa. «La société pourra encore acquérir et exploiter des droits intellectuels (brevets, licences..., etc...)

ainsi que des droits d’image.»

Belvaux, le 8 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

23029

6. Remplacement du mandat de l’administrateur, la société PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, par celui de Monsieur Charles Platteau, gérant de sociétés, demeurant 5/44 Clos du Dros-
sart, B-1180 Uccle pour un terme se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2009.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la Société, afin qu’elle

adopte à l’avenir celle de MARLY INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de Goetzingen, commune de Koerich à Luxembourg-Ville et de fixer sa nouvelle adresse au 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter lesdits changements de la dénomination sociale et du siège social, l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article premier des statuts de la Société, pour leur
donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. premier et deuxième alinéas. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARLY INTER-

NATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article deux (2) des statuts de la Société se

rapportant à son objet social, par insertion entre les quatrième et cinquième alinéas existants de cet article, un nouvel
alinéa cinq (5) ayant la teneur suivante:

Nouvel alinéa cinq (5). La société pourra encore acquérir et exploiter des droits intellectuels (brevets, licences...,

etc...) ainsi que des droits d’image.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de faire remplacer l’administrateur actuel, la société

PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
par Monsieur Charles Joseph Platteau, gérant de sociétés, né à Ath (Belgique), le 23 octobre 1954, demeurant 5/44 Clos
du Drossart, B-1180 Uccle (Belgique).

Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat s’achevant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire

de la Société à tenir en 2009.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, M.F. Goffinet, P. Angé, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2005, vol. 899, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107650.3/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

MARLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SYNETICS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.098. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107653.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Belvaux, le 8 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

23030

H &amp; H, HUMAN RESOURCES CONSULTING S.A., Société Anonyme,
(anc. HAMUS &amp; HASIAS HUMAN RESOURCES CONSULTING S.A.).

Siège social: L-7636 Ernzen, 2, rue Distelfeld.

R. C. Luxembourg B 86.521. 

—

L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HAMUS &amp; HASIAS HUMAN RESOURCES

CONSULTING S.A. (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 85C, route de Luxembourg,
L-8440 Steinfort,

constituée originairement sous la dénomination de RH INVESTMENTS S.A., suivant acte notarié du 7 mars 2002, pu-

blié au Mémorial C numéro 926 du 18 juin 2002.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

86.521.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du notaire Jean-Joseph Wagner,

prénommé, en date du 17 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 520 du 14 mai 2003, cet acte contenant outre
divers changements, le changement de la raison sociale en celle adoptée actuellement.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Hamus, retraité, avec adresse professionnelle à Er-

nzen (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Robinet, demeurant à Bour (Luxembourg).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de HAMUS &amp; HASIAS, HUMAN RESOURCES CONSUL-

TING S.A. en celle de H &amp; H, HUMAN RESOURCES CONSULTING S.A.

2. Transfert du siège social de la Société de Steinfort à L-7636 Ernzen, 2, rue Distelfeld.
3. Modification afférente des deux premiers alinéas de l’article premier (1

er

) des statuts de la Société, afin de refléter

les changements décidés aux points 1. et 2. précédents.

4. Remplacement de Madame Dorina Danciu et de Monsieur Pascal Robinet, en tant qu’administrateurs de la Société,

par Madame Christine Hermes et par Monsieur Robert Hamus et fixation de la durée de leur mandat; Décharge à ac-
corder aux administrateurs sortants.

5. Remplacement avec décharge du commissaire, la société C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEIL par Monsieur Pascal Ro-

binet et fixation de la durée de son mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la raison sociale de la Société en H &amp; H,

HUMAN RESOURCES CONSULTING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire de la Société de

Steinfort à Ernzen, commune de Larochette et de fixer la nouvelle adresse de la Société au 2, rue Distelfeld, L-7636
Ernzen.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les changements décidés ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de mo-

difier les deux premiers alinéas de l’article premier (1

er

) des statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires décide de donner à ces deux alinéas de l’article premier des statuts de la Société, la teneur suivante:

Art. 1

er

. premier et deuxième alinéa. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination

de H &amp; H, HUMAN RESOURCES CONSULTING S.A.

Le siège social de la société est établi à Ernzen (commune de Larochette).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer les deux administrateurs en fonction, Ma-

dame Dorina Danciu et Monsieur Pascal Robinet, par les deux personnes suivantes:

23031

a) Madame Christiane Hermes, secrétaire communal, née à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 3 novembre 1948,

avec adresse professionnelle au 2, rue Distelfeld, L-7636 Ernzen;

b) Monsieur Robert Hamus, retraité, né à Belvaux (Luxembourg), le 21 décembre 1943, avec adresse professionnelle

au 2, rue Distelfeld, L-7636 Ernzen.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortants, pour l’accomplisse-

ment de leurs mandats jusqu’au jour de la présente assemblée générale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer l’actuel commissaire de la Société, la so-

ciété C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social L-1840 Luxembourg,
47, boulevard Joseph II, par la personne suivante:

Monsieur Pascal Robinet, directeur de sociétés, né à Charleville (France), le 21 mai 1950, demeurant au 5, rue d’Ar-

lon, L-7412 Bour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que les mandats des administrateurs et commissaire présentement nom-

més se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société à tenir en mars de l’an 2009.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Hamus, B.D. Klapp, P. Robinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2005, vol. 899, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107693.3/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

H &amp; H, HUMAN RESOURCES CONSULTING S.A., Société Anonyme,
(anc. HAMUS &amp; HASIAS HUMAN RESOURCES CONSULTING S.A.).

Siège social: L-7636 Ernzen, 2, rue Distelfeld.

R. C. Luxembourg B 86.521. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107694.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 21.728. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 novembre 2005 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. en
remplacement de Madame Marie-José Reyter.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été renouvelé et prendra fin

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103553.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Belvaux, le 7 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures 

23032

NOETRIB ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme,

(anc. FINCOSER-FINANCIAL INVESTMENTS &amp; CONSULTING SERVICES S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.517. 

—

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINCOSER-FINANCIAL INVEST-

MENTS &amp; CONSULTING SERVICES S.A. (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 6,
place de Nancy, L-2212 Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 420 du 14

juin 2000.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

74.517.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu le notaire instrumentant, en date du

20 février 2002, publié au Mémorial C numéro 954 du 22 juin 2002.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, demeurant à

Bour (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Menegoz, consultant, demeurant à Kemplich (France).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la Société et concomitamment l’article quatre (4) des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’exécution de tous services d’assistance aux entreprises et aux particuliers en matière d’organisation, d’administra-

tion, de stratégie et de direction des affaires ainsi que l’exécution de services de coordination dans les domaines juridi-
que, financier, commercial et comptable;

- l’élaboration d’études dans les domaines touchant à l’implantation et au développement d’activités nouvelles sur le

territoire du Grand-Duché de Luxembourg et sur un plan international; 

- la prestation des services d’information et d’assistance à la constitution de sociétés de toutes natures et notamment

d’entreprises industrielles, artisanales, commerciales, l’exécution des formalités et démarches nécessaires à leur établis-
sement et à leur développement ainsi que l’exécution de services de secrétariat général;

- la prestation de services administratifs et intellectuels;
- le conseil économique;
- la formation et notamment professionnelle, permanente ou continue, l’assistance auprès des employeurs sous forme

de conseils ou d’études, l’accompagnement dans le développement d’entreprises, la vente de tous articles, produits, sup-
ports ou documents liés directement ou indirectement à la formation.

La société a de plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts directs ou indirects.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières, immo-

bilières ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.»

2. Modification de la raison sociale en NOETRIB ADMINISTRATION S.A. et modification concomitante de l’article

premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de NOETRIB ADMINISTRATION S.A.»

3. Constatation de la démission des sociétés GRANT INTERNATIONAL LIMITED et WOBURN DEVELOPMENT

INC. toutes deux régies par les lois des Bahamas, établies et ayant leur siège social à Nassau (NP), Cumberland Street,
P.O. Box 529 et immatriculées au Registre du Commerce et des Sociétés de Nassau sous les N

°

 B 59.472 et B 58.745,

de leur mandat d’administrateur de la Société et constatation de la démission de Monsieur Pascal Robinet demeurant 5,
rue d’Arlon, L-7412 Bour de son mandat d’administrateur de la société; Décharge pleine et entière leur est accordée
pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au jour de l’assemblée générale extraordinaire, constatant ces démissions.

4. Nomination de Madame Marie Claire Robinet, de Mademoiselle Amélie Robinet et de Mademoiselle Camille Ro-

binet, demeurant respectivement 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour, 209, route de Mittelhausbergen, F-67200 Strasbourg
Cronenbourg et 52, route de Chavannes, CH-1007 Lausanne, aux fonctions de nouveaux administrateurs en remplace-
ment des administrateurs démissionnaires et fixation de la durée de leur mandat.

5. Démission de la société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg, de son mandat de commissaire de la Société; Décharge pleine et entière à lui accorder pour l’accomplis-
sement de son mandat jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire constatant cette démission.

23033

6. Nomination de Monsieur Michel Menegoz, demeurant au 73, rue de l’Eglise, F-57920 Kemplich, aux fonctions de

nouveau commissaire de la Société en remplacement du commissaire démissionnaire et fixation de la durée de son man-
dat.

II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement. 

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les trois cent dix (310) actions représentant l’entièreté du capital social

émis, toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent

l’article quatre (4) des statuts de la Société, lequel article aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’exécution de tous services d’assistance aux entreprises et aux particuliers en matière d’organisation, d’administra-

tion, de stratégie et de direction des affaires ainsi que l’exécution de services de coordination dans les domaines juridi-
que, financier, commercial et comptable;

- l’élaboration d’études dans les domaines touchant à l’implantation et au développement d’activités nouvelles sur le

territoire du Grand-Duché de Luxembourg et sur un plan international; 

- la prestation des services d’information et d’assistance à la constitution de sociétés de toutes natures et notamment

d’entreprises industrielles, artisanales, commerciales, l’exécution des formalités et démarches nécessaires à leur établis-
sement et à leur développement ainsi que l’exécution de services de secrétariat général;

- la prestation de services administratifs et intellectuels;
- le conseil économique;
- la formation et notamment professionnelle, permanente ou continue, l’assistance auprès des employeurs sous forme

de conseils ou d’études, l’accompagnement dans le développement d’entreprises, la vente de tous articles, produits, sup-
ports ou documents liés directement ou indirectement à la formation.

La société a de plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts directs ou indirects.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières, immo-

bilières ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la raison sociale de la Société de FINCOSER-

FINANCIAL INVESTMENTS &amp; CONSULTING SERVICES S.A. en celle de NOETRIB ADMINISTRATION S.A. et de
modifier en conséquence l’article premier (1

er

) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de NOETRIB ADMINISTRATION S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate les démissions des sociétés GRANT INTERNATIO-

NAL LIMITED et WOBURN DEVELOPMENT INC. toutes deux régies par les lois des Bahamas, établies et ayant leur
siège social à Nassau (NP), Cumberland Street, P.O. Box 529 et immatriculées au Registre du Commerce et des Sociétés
de Nassau sous les N

°

 B 59.472 et B 58.745, ainsi que la démission de Monsieur Pascal Robinet demeurant 5, rue d’Ar-

lon, L-7412 Bour de leur mandat d’administrateur de la société et décide de leur accorder pleine et entière décharge
pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs

en remplacement des trois administrateurs démissionnaires, les personnes suivantes:

a) Madame Marie Claire Hureau épouse Robinet, inspectrice des Télécommunications en retraite, née à Nantes

(France), le 16 septembre 1953, demeurant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour;

b) Mademoiselle Amélie Robinet, étudiante en philosophie, née à Paris (France), le 18 août 1982, demeurant au 209,

route de Mittelhausbergen, F-67200 Strasbourg Cronenbourg (France);

c) Mademoiselle Camille Robinet, étudiante en biologie, née à Paris (France), le 8 octobre 1984, demeurant au 52,

route de Chavannes, CH-1017 Lausanne (Suisse).

Les mandats des administrateurs nouvellement désignés se termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires devant se tenir en 2010.

23034

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate la démission de la société FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, S.à r.l., avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
80.537), de son mandat de commissaire de la Société et décide de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accom-
plissement de son mandat jusqu’au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire en

remplacement du commissaire démissionnaire, Monsieur Michel Menegoz, consultant, né à Thionville (France), le 18 oc-
tobre 1954, demeurant au 73, rue de l’Eglise, F-57920 Kemplich.

Le mandat du commissaire nouvellement désigné se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des action-

naires devant se tenir en 2010.

Dont acte, passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Robinet, B. Klapp, M. Menegoz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2005, vol. 899, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107851.3/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

NOETRIB ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme,

(anc. FINCOSER-FINANCIAL INVESTMENTS &amp; CONSULTING SERVICES S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.517. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107853.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

SI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 102.988. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SI LUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
102.988, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 septembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1180 du 19 novembre 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Rousset, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Mersch.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Mersch.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toute les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence d’un montant de vingt et un mille euros (21.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-) à quatre-vingt-six mille euros (86.000,- EUR) par l’émis-
sion de deux cent dix (210) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

Belvaux, le 6 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

23035

2. Souscription et libération des actions nouvelles par versement en espèces par les actionnaires au prorata de leur

participation actuelle.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de vingt et un mille euros (21.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-) à quatre-vingt-six mille euros (86.000,-
EUR) par l’émission de deux cent dix (210) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent dix (210) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par les actionnaires actuels au prorata de

leur participation actuelle dans la société et ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt
et un mille euros (21.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme

suit:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt-six mille euros (EUR 86.000,-), représenté par huit cent soixante (860) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros
(1.700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: F. Rousset, A. Siebenaler, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2005, vol. 433, fol. 65, case 8. – Reçu 210 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107156.3/242/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

SI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 102.988. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107157.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

FORALUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 42.685. 

—

<i>Cessions de parts sociales

Le capital social de la société FORALUX COMMERCE, S.à r.l., représenté par 100 parts sociales, est, suite à la cession

de ses parts sociales intervenue le 23 novembre 2005, détenu comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103759.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Mersch, le 5 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 5 décembre 2005.

H. Hellinckx.

- Monsieur Jean-Pierre Sabus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Signature.

23036

LEDLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 112.463. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Kenneth Jacky Werner Verrijcken, électricien, né le 13 octobre 1974, demeurant à B-8900 Ieper, Ma-

loulaan 1;

2) Madame Michèle Szczepanski, enseignante, née le 9 avril 1971, demeurant à B-7011 Ghlin, Place de Ghlin 29/2B.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’il agissent, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de: LEDLUX.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

parts sociales (250) de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2006.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

23037

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants souscrivent l’intégralité du capital comme suit: 

Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Verrijcken, prénommé;
b) Madame Szczepanski, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants. Ils peuvent déléguer des pouvoirs à

des tiers.

2) Le siège social est établi à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K.J.W. Verrijcken, M. Szczepanski, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 47, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108229.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

DE YZEREN BURCHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 85.231. 

—

Il résulte de lettres en date du 24 octobre 2005 adressées à la Société, qu’à compter du 24 octobre 2005 M. Alexis

Kamarowsky, M. Federigo Cannizzaro di Belmontino et M. Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur poste d’adminis-
trateur.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06829. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103844.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

1. M. Verrijcken, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

2. Mme Szczepanski, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Total: deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Senningerberg, le 8 décembre 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signatures

23038

EXECUTIVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.090. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 septembre 2005 

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Mademoiselle Johanna Van Oort au poste d’administrateur vacant de la société avec effet

immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103554.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

OP ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.308. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MACKNIGHT COMPANY INC., une société constituée et existant sous les lois de Belize, établie et ayant son siège

social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City (Belize),

(ci-après désignée: «le mandant»);
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, laquelle der-
nière est représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de la société et habilités à l’engager valablement par leur

signature conjointe,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ainsi qu’au nom et pour compte du mandant

prénommé, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et constatations:

I. Que la société OP ENGINEERING S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 89.308, a été constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 16 septembre
2002, publié au Mémorial C numéro 1632 du 14 novembre 2002, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont subi aucune modification depuis.
II. Que le capital social de la Société est de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune, intégralement libérées.

III. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions émises par la Société et qu’en

tant qu’actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour.

IV. Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif, que
le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

V. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la Société dissoute, pour

l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

23039

VI. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société dissoute, c’est-à-dire au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

VII. Que le mandant s’engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l’instant les personnes comparantes ont présenté au notaire instrumentant tous les certificats d’actions au por-

teur de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels ont été
annulés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et de-

meures, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: R. Manciocchi, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2005, vol. 899, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107578.3/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.

KEATON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.564. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Mademoiselle Johanna Van Oort au poste d’administrateur vacant de la société avec effet

immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103555.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

EASTERN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.939. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Madame Géraldine Schmit au poste d’administrateur vacant de la société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103557.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Belvaux, le 7 décembre 2005.

 J.-J. Wagner.

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

23040

LARAPERMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.832. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’administrateur vacant de la société avec effet

immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103556.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

POOL POSITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.407. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 septembre 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’administrateur vacant de la société avec effet

immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103558.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Watamar Holding S.A.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

European Directories S.A.

Marella Participations et Finances S.A.

Amway Luxembourg, S.à r.l.

Section Luxembourgeoise du Zonta International, A.s.b.l.

Ventus Novus, S.à r.l.

Philip Morris Luxembourg

Philip Morris Luxembourg

Pita S.A.

Pita S.A.

LSF5 Giga Investments, S.à r.l.

Apollo Portland EU II, S.à r.l.

Jaral S.A.

Marco Polo Investment, S.à r.l.

Lexin Er (Lux) Cachan, S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings, S.à r.l.

WPP Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Participations Chimiques

Enface S.A.

Eurostella S.A.

Eurostella S.A.

Relais Invest &amp; Consulting

Marly International S.A.

Marly International S.A.

H &amp; H, Human Resources Consulting S.A.

H &amp; H, Human Resources Consulting S.A.

Internationale Forêt Noire S.A.

Noetrib Administration S.A.

Noetrib Administration S.A.

Si Lux S.A.

Si Lux S.A.

Foralux Commerce, S.à r.l.

Ledlux

De Yzeren Burcht S.A.

Executive International S.A.

Op Engineering S.A.

Keaton Investments S.A.

Eastern Immo S.A.

Larapermo Invest S.A.

Pool Position S.A.