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22753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 475
6 mars 2006
S O M M A I R E
CVI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 77.391.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04959, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
(103566.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Bellevue Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
22762
Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Blue Chip Selection Advisory Company S.A.H.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22800
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22780
Netotel Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
22754
Bofur Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22754
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
CP Premium Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
22761
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22785
CVI Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22753
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
Diangle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22764
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22785
DLL Investment Properties S.A., Luxembourg . . .
22772
Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembourg . . .
22757
Emeth Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22758
Reform Capital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
22778
Equalia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22761
Siam Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22785
Finstone Realty S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
22758
SM Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22788
Gulf Atlantic France, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . .
22778
Spotclark, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
22773
Gulf Atlantic France, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . .
22780
Sworn Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
22780
HBI, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22788
TMF Management Luxembourg S.A., Luxembourg
22797
Health Advise & Consulting S.A., Luxembourg . . .
22757
Unicapital Investments II (Management) S.A., Lu-
Intrasteel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22786
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22772
Intrasteel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22787
Unicapital Investments III (Management) S.A., Lu-
Kaliagane Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
22783
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22783
Kwintet International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
22765
Unicapital Investments (Management) S.A., Lu-
Linanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
22784
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22777
Luxarbanne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22781
Wust Construction Luxembourg, S.à r.l., Walfer-
Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22784
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22798
Zallaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22792
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
22754
NETOTEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.089.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Madame Géraldine Schmit au poste d’administrateur vacant de la société pour une durée de six
ans avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05620. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103461.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
BOFUR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.453.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. PANEV S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, ici représentée par Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 décembre
2005.
2. THE BACCHUS TRUST, ici représentée par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège
social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par Madame Anne-Sophie Baranski, employée pri-
vée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 5 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BOFUR INVEST S.A.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes
les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
22755
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix milles euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour
la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
22756
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-
droits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre 2006.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.300,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les sociétés comparantes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme
dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Actionnaires
Capital souscrit Capital libéré Nombre
EUR
EUR d’actions
1) PANEV S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
2) THE BACCHUS TRUST, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900,-
30.900,-
309
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
22757
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-St. Mard, le 7 février 1964, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à I-Gênes, le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.709.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.
4. L’adresse de la Société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2006.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, représentées comme dit ci-avant, les mandataires ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: V. Wesquy, A.S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 décembre 2005, vol. 469, fol. 78, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108151.3/5770/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
HEALTH ADVISE & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.688.
—
Il résulte de trois courriers adressés à la société HEALTH ADVISE & CONSULTING S.A. que M. Benoît Georis, M.
Fabio Mazzoni et M. Joseph Mayor ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société en date du 12 octobre
2005.
Il résulte d’un courrier adressé à la société HEALTH ADVISE & CONSULTING S.A. que la société WOOD APPLE-
TON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société
avec effet au 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103467.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 29 avril 2005 et a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Fasel, Pierre Etienne, Yves Martignier, Laurent Ramsey,
Pierre-Alain Eggly et de Mme Michèle Berger pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2005.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur DELOITTE S.A. pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103515.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Remich, le 13 décembre 2005.
M. Schaeffer.
A la demande des intéressés
Signature
<i>Pour PICTET FIXED INCOME FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
22758
EMETH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.186.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 novembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination de Madame Géraldine Schmit au poste vacant d’administrateur de la société pour
une durée de six ans avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103476.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
FINSTONE REALTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.461.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. PANEV S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, ici représentée par Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 décembre
2005.
2. THE BACCHUS TRUST, ici représentée par ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège
social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par Madame Valérie Wesquy, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 5 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FINSTONE REALTY S.A.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes
les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
22759
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
22760
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-
droits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre 2006.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.300,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les sociétés comparantes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme
dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-St. Mard, le 7 février 1964, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Actionnaires
Capital souscrit Capital libéré
Nombre
EUR
EUR
d’actions
1) PANEV S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
2) THE BACCHUS TRUST, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900,-
30.900,-
309
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
22761
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à I-Gênes, le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.709.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2006.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, représentées comme dit ci-avant, les mandataires ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: A.S. Baranski, V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 décembre 2005, vol. 469, fol. 79, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(108206.3/5770/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
EQUALIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.473.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 novembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination de Madame Géraldine Schmit au poste vacant d’administrateur de la société pour
une durée de six ans avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103479.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
CP PREMIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.825.
—
Suite à la démission de Monsieur Andreas Meier en date du 13 décembre 2002, le Conseil d’Administration de CP
PREMIUM au 16 novembre 2005 se compose comme suit:
- Andreas Steinmetz,
- Pierre Etienne,
- Jerry Hilger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103537.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Remich, le 13 décembre 2005.
M. Schaeffer.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour CP PREMIUM FUNDi>
PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
22762
BELLEVUE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 112.462.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
2. Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BELLEVUE PARTICIPATIONS S.A.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes
les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 13.00
heures et pour la première fois en l’an 2007.
22763
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an 2006.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
Actionnaires
Capital souscrit Capital libéré
Nombre
EUR
EUR
d’actions
1) Madame Nathalie Mager, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
155
2) Monsieur Serge Marion, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
155
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
22764
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille deux cents
euros (1.200,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, né à I-Rome, le 22 février 1949, demeurant professionnellement à
L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520
Luxembourg, 1, allée Scheffer.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 74.348.
4. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2007.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Mager. S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 décembre 2005, vol. 469, fol. 79, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108209.3/5770/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
DIANGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.472.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Madame Géraldine Schmit au poste d’administrateur vacant de la société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103484.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Remich, le 13 décembre 2005.
M. Schaeffer.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
22765
KWINTET INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.469.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED with registered office at 3rd floor, Charles Bisson House, 30-32 New Street, St.
Helier, Jersey JE2 3RA Channel Islands, acting in its capacity as general partner of the following Limited Partnerships, all
governed under the Law of England and Wales:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI,
and as agent of WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 26 New Street, St. Helier, Jer-
sey, JE2 3RA.
The founders are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at L-1450 Luxembourg,
15, Côte d’Eich, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is KWINTET INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
22766
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8.
8.1. The Company’s capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro), represented by 4,000 (four thou-
sand) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may
be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles
of association.
8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered
to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion article 189 of the law of 10th August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the share-
holders with or without limitation of their period of office.
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a ma-
jority of votes.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint signature of any two managers.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Meeting of the boards of managers will be validly held provided that there are less managers in attendance in the
United Kingdom than managers in attendance in Luxembourg, present or represented. Regardless of the number of
managers present, a quorum of managers residing in the United Kingdom cannot be made at any time.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every
meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder - who has appoint, in the case of a
22767
removal, or willing to appoint an observer - to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the Com-
pany’s registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.
Shareholders’ decisions
Art. 15. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Name of Shareholders
Number of
shares
subscribed
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
448
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
411
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
523
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
446
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
486
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78
22768
All the 4,000 (four thousand) shares representing the capital have been fully paid up in cash, therefore the amount of
EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
Mr Trygve Grindheim, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, born
on the 8th of January 1968 in Kristiansand, Norway;
Mr Jakob Moeller-Jensen, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
born on the 29th of March 1973 in Odense, Denmark;
Mr Klaus de Vibe, with professional address at Flat 8, 79 Onslow Gardens, London SW7 3BU, born on the 21st of
July 1975 in Oslo, Norway;
Mr James Yates, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, born on
the 22nd of June 1972 in Chelmsford, England;
Mr Andrew Crankshaw, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
born on the 25th of May 1970 in Manchester, England;
Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on the 21st of
December 1971 in Brussels, Belgium;
Mr Gérard Becquer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on the 29th of
April 1956 in Briey, France.
2) The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
3) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED avec siège social au 3rd floor, Charles Bisson House, 30-32 New Street, St. He-
lier, Jersey JE2 3RA Channel Islands, agissant comme «general partner» des «Limited Partnerships» suivants, régis par
les droits de l’Angleterre et du pays de Galles:
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X,
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI,
et WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP, avec siège social au 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA.
Fondateurs ici représentés par M. Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle L-1450 Luxembourg, 15,
Côte d’Eich en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
331
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
293
WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000
22769
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur
les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera KWINTET INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 4.000 (quatre mille) parts sociales de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
8.2. Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l’associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l’assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
8.3. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre
des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre
tout instruments financiers convertibles en actions à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité de gé-
rants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public
et que au moment de la conversion, l’article 189 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, tel que modifié,
soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
22770
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu’autant que le nombre de gérants assistant du Royau-
me-Uni soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou représentés. Indépendamment du
nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant au Royaume-Uni ne peut être réuni à chaque conseil.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 14. Chaque actionnaire a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu’observateur à chaque
conseil de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation
d’un tel représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d’une révocation, ou voulant
nommer un observateur- par l’actionnaire et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société
ou à toute réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
22771
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
Les 4.000 (quatre mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont été intégralement libérées par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
M. Trygve Grindheim, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, Londres WC2E 7EN,
né le 8 janvier 1968 à Kristiansand, Norvège;
M. Jakob Moeller-Jensen, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, Londres WC2E 7EN,
né le 29 mars 1973 à Odense, Danemark;
M. Klaus de Vibe, avec adresse professionnelle au Flat 8, 79 Onslow Gardens, Londres SW7 3BU, né le 21 juillet 1975
à Oslo, Norvège;
Nom des actionnaires
Nombre d’action
souscrite
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
448
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
411
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
523
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
446
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
486
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
331
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP VIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP IX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP X. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
INDUSTRI KAPITAL 2000 LIMITED PARTNERSHIP XI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
293
WAVECREST LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
22772
Monsieur James Yates, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, Londres WC2E 7EN,
né le 22 juin 1972 à Chelmsford, Angleterre;
Monsieur Andrew Crankshaw, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, Londres
WC2E 7EN, né le 25 mai 1970 à Manchester, Angleterre;
Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 21 dé-
cembre 1971 à Bruxelles, Belgique;
Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 29 avril
1956 à Briey, France.
2) La Société se trouvera engagée conformément à l’article 11 des statuts.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, vol. 150S, fol. 68, case 10. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108235.3/211/447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
DLL INVESTMENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.056.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 septembre 2005 i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Mademoiselle Johanna Van Oort au poste d’administrateur vacant de la société avec effet
immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103489.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
UNICAPITAL INVESTMENTS II (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.606.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 26 avril 2002 a noté la démission de M. James
Buchanan en tant qu’administrateur, en date du 21 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103522.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS II (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
22773
SPOTCLARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.470.
—
STATUTES
In the year two thousand five on the twenty first day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 21, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SPOTCLARK, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
22774
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
22775
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed, was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du vingt et un octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SPOTCLARK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
22776
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
22777
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme
dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 51, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108236.3/211/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.249.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 26 avril 2002 a noté la démission de M. James
Buchanan en tant qu’administrateur, en date du 21 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103529.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
22778
REFORM CAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.379.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a accepté la démission de M. Alain Heinz comme gérant A de la Société avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a accepté la nomination comme nouveau gérant A de la Société de Mme Marjoleine Van Oort résidant
professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103493.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
GULF ATLANTIC FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,062,500.-.
Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.907.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
GULF ATLANTIC FZ-LLC, a Free Zone Limited Liability Company, having its registered office at Office 164, Building
N
°
17, Dubai Internet City, Dubai, United Arab Emirates,
here represented by Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on October 19, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of GULF ATLANTIC FRANCE, S.à r.l. duly registered with the Luxembourg Trade and Company Register,
section B, under number 93.907 and having its registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, (here-
after «the Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of May 8, 2003, published in the Mé-
morial, Recueil C n
°
705 of July 4, 2003 which bylaws have been amended by a deed of the undersigned notary of June
18, 2004 published in the Mémorial, Recueil C n
°
883 of September 1, 2004.
II. The Company’s share capital is fixed at one million sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 1,062,500.-) repre-
sented by forty-two thousand five hundred (42,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by one million one hundred twenty-five
thousand Euro (EUR 1,125,000.-) in order to raise it from its present amount of one million sixty-two thousand five
hundred Euro (EUR 1,062,500.-) up to two millions one hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR
2,187,500.-) by the creation and issue of forty-five thousand (45,000) new shares with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, GULF ATLANTIC FZ-LLC, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the
forty-five thousand (45,000) new shares and pay them fully up in the amount of one million one hundred twenty-five
thousand Euro (EUR 1,125,000.-) consisting in the conversion of a receivable as of October 19, 2005, whereby the Com-
pany promised to pay to the order of its sole shareholder, GULF ATLANTIC FZ-LLC, prenamed, the amount of one
million one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 1,125,000.-) corresponding to the amount due and payable under
the terms and conditions of an interest free loan note signed between the Company and its sole shareholder (the «No-
te»). Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary by the original of the
Note between the Company and its sole shareholder.
The sole shareholder declares that the total value of the contribution in kind is one million one hundred twenty-five
thousand Euro (EUR 1,125,000.-).
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
Art. 6. «The share capital is fixed at two million one hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR
2,187,500.-) divided into eighty-seven thousand five hundred (87,500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, fully paid up.»
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
22779
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GULF ATLANTIC FZ-LLC, une Free Zone Limited Liability Company avec siège social à Office 164, Building N
°
17,
Dubai Internet City, Dubai, Emirats Arabes Unis,
ici représentée par Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 octobre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de GULF ATLANTIC FRANCE, S.à r.l., inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B,
sous le numéro 93.907 (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8
mai 2003 publié au Mémorial, Recueil C n
°
705 du 4 juillet 2003, dont les statuts ont été modifiés par un acte du notaire
instrumentaire an date du 18 juin 2004 publié au Mémorial, Recueil C n
°
883 du 1
er
septembre 2004.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.062.500,-) repré-
senté par quarante-deux mille cinq cents (42.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent vingt-cinq mille euros (EUR
1.125.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.062.500,-)
à deux millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 2.187.500,-) par la création et l’émission de quarante-
cinq mille (45.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, GULF ATLANTIC FZ-LLC, précité, par son mandataire, déclare souscrire aux quarante-cinq mille
(45.000) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant d’un million cent vingt-cinq mille euros (EUR
1.125.000,-) consistant en la conversion d’une dette en vertu de laquelle la Société s’est engagée à payer à son associé
unique, GULF ATLANTIC FZ-LLC, prénommée, un montant d’un million cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.125.000,-)
correspondant au montant dû et exigible en vertu des conditions d’un prêt sans intérêt entre la Société et son associé
unique (le «Prêt») en date du 19 octobre 2005. Preuve de l’existence et de la valeur du Prêt a été donnée au notaire
instrumentant par l’original du contrat de prêt sans intérêt entre la Société et son associé unique.
Le seul associé déclare que la valeur totale de cet apport en nature est d’un million cent vingt-cinq mille euros (EUR
1.125.000,-).
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
Art. 6. «Le capital est fixé à deux millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 2.187.500,-) représenté
par quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
22780
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 12, case 11. – Reçu 11.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108481.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
GULF ATLANTIC FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.062.500,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.907.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre
2005.
(108483.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
SWORN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.326.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’administrateur vacant de la société avec effet immé-
diat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103495.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.444.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 29 juin 2005i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Michel Y. de Beaumont, Kurt Vogelsang et Laurent Philippe en qualité d’administrateurs pour
le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006;
2. de réélire DELOITTE S.A., Luxembourg, en qualité de Commissaire aux comptes pour le terme d’un an, prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103600.3/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
<i>Pour BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY S.A.
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
22781
LUXARBANNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 112.496.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LANNAGE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.130, représentée par Madame Catherine
Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, en vertu
d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 9 décembre 2005,
2. VALON S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.143, représentée par Madame Christine Cou-
lon Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, en vertu d’une
procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme et ont
arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUXARBANNE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres Sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
22782
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juin à 14h00 à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
VALON S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
LANNAGE S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
22783
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros (1.200,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-
meures, lesdits comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2005, vol. 469, fol. 80, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108632.3/5770/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
UNICAPITAL INVESTMENTS III (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.360.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 26 avril 2002 a noté la démission de M. James
Buchanan en tant qu’administrateur, en date du 21 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103532.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
KALIAGANE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.748.
—
Le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.
Les administrateurs PROGRESS INVEST S.A., RAVELIN INVESTMENTS S.A. et Peter Vansant, les administrateurs-
délégués PROGRESS INVEST S.A. et Peter Vansant ainsi que le commissaire aux comptes LUXOR AUDIT, S.à r.l. ont
démissionné de leurs fonctions.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103564.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Remich, le 13 décembre 2005.
M. Schaeffer.
<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS III (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
<i>Pour CFT INTERNATIONAL, S.à r.l.i>
C. Daine
<i>Gérantei>
22784
LINANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 35.778.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Manuel Da Silva Lino, commerçant, né à Lisbonne, Portugal, le 11 juillet 1949 (Matricule 1919 0711 336),
demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 9, rue des Jardins,
2.- Madame Joana Maria Da Graca Lino, sans état particulier, née à Montalvao, Portugal, le 25 août 1952 (Matricule
1952 0825 307), demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 9, rue des Jardins.
Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LINANTO, S.à r.l. avec siège social à
L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo, dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettem-
bourg, en date du 17 décembre 1990, publié au Mémorial C n
°
221, en date du 23 mai 1991;
que le capital social est fixé à sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 700.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de sept mille francs luxembourgeois (LUF 7.000,-) chacune;
que le capital social n’a jamais été converti en euros (EUR);
que ladite société n’a plus d’activité depuis le 1
er
janvier 2002;
qu’ils ont décidé de liquider et de dissoudre la prédite société et ils se déclarent investis de tout l’actif de ladite so-
ciété;
qu’à leur connaissance il n’existe plus de passif à charge de la société et que tout passif éventuel sera réglé solidaire-
ment par leurs soins;
que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au do-
micile privé de Monsieur Manuel Da Silva Lino, prénommé.
<i>Fraisi>
Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé l’acte avec Nous, notaire.
Signé: M. Da Silva Lino, J.M. Da Graca Lino, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2005, vol. 899, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(108671.3/237/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
WUST CONSTRUCTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 87.411.
Constituée par-devant M
e
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 2002, acte publié
au Mémorial C n
°
1142 du 29 juillet 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 mars 2005, acte publié
au Mémorial C n
°
655 du 5 juillet 2005.
—
La société MAZARS S.A., avec siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 56.248, est nommée réviseur externe des comptes annuels
au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103574.3/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Differdange, le 12 décembre 2005.
R. Schuman.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour WUST CONSTRUCTION LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
22785
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
Suite au Conseil d’Administration du 16 novembre 2004, il est prié de procéder à la modification suivante au Registre
de la Société PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg N
°
B 51.329.
Nouvelle Délégation Journalière au 16 novembre 2004:
Directrice Générale: Michèle Berger;
Directeur Général Adjoint: Luis Schroeder.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103573.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
Le Conseil d’Administration du 31 janvier 2003 a résolu de nommer Mme Michèle Berger à la fonction de Directeur
Général (Délégué à la gestion journalière).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00211. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(103575.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.
R. C. Luxembourg B 54.345.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur David Cristallo, indépendant, demeurant à L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SIAM CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1953 Luxembourg, 38, rue François Lascombes,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 54.345, a été constituée par acte du notaire instrumentant alors de résidence à
Hesperange en date du 18 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 300 du 20
juin 1996. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte d’assemblée générale des ac-
tionnaires sous seing privé contenant conversion du capital social en euro, en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 648 du 11 septembre 2000;
- que le capital social de la société SIAM CONSULTING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-
EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées;
- que Monsieur David Cristallo, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions, a décidé de dissoudre et de
liquider la société SIAM CONSULTING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Monsieur David Cristallo, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société SIAM CONSUL-
TING S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
<i>Pour PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
22786
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1953 Luxembourg,
38, rue François Lascombes.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: D. Cristallo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108668.3/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.093.
—
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTRASTEEL S.A., ayant son
siège social à Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 42.093, constituée suivant acte notarié en date du 30 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 73 du 15 février 1993. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 4 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 936 du 11 sep-
tembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Démissions et nominations de deux nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Réduction du capital social à concurrence de EUR 92.946,76 (quatre-vingt-douze mille neuf cent quarante-six euro
et soixante-seize cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euro et soixante-seize cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille
cent) actions sans désignation de valeur nominale, par apurement de EUR 92.946,76 (quatre-vingt-douze mille neuf cent
quarante-six euro et soixante-seize cents) de pertes accumulées au 31 décembre 2004.
5. Echange des 10.000 (dix mille) actions existantes contre 3.100 (trois mille cent) actions sans désignation de valeur
nominale.
6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
G. Lecuit.
22787
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-
rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de deux administrateurs, à savoir Mesdemoiselles Gene-
viève Baue et Armelle Beato et de Madame Fernande Poncin comme commissaire aux comptes de la Société et leur
donne décharge.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.118.
- FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 101.240.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Eric Herremans, né le 3 juin 1941 à Brugges, employé privé, demeurant au 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-douze mille
neuf cent quarante-six euro soixante-seize cents (92.946,76 EUR) pour le ramener de son montant actuel de cent vingt-
trois mille neuf cent quarante-six euro soixante-seize cents (123.946,76 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR)
par apurement de quatre-vingt-douze mille neuf cent quarante-six euro soixante-seize cents (92.946,76 EUR) de pertes
accumulées figurant au bilan au 31 décembre 2004.
Un exemplaire de ce bilan restera annexé aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’échanger les dix mille (10.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale
contre trois mille cent (3.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de deux dernières résolutions, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-
mais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois
mille cent (3.100) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à environ mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005, vol. 899, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108684.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.093.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108685.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 8 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
22788
SM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.568.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’administrateur vacant de la société avec effet immé-
diat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103502.3/587/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
HBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l.).
Share capital: EUR 312,575.
Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle, Bombicht.
R. C. Luxembourg B 109.134.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eight of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of HBI, S.à r.l., a private limited liability company, having
its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.134 and initially incorporated under the
name KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 22 June 2005, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»);
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since its incorpora-
tion, in particular:
- the name of the Company has been changed from KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. into HALVERTON BABCOCK
INDUSTRIAL, S.à r.l. by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 11 July 2005, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- the Articles have been redrafted by a deed drawn up by the notary Hellinckx, undersigned, on 18 July 2005, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
- the corporate capital of the Company has been increased from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
to one hundred nine thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 109,525.-) by a deed drawn up by the notary Hell-
inckx, resident à Mersch, on 20 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- the corporate capital of the Company has been increased from one hundred nine thousand five hundred twenty-
five Euro (EUR 109,525.-) to two hundred and thirty-five thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 235,775.-)
by a deed drawn up by the notary Hellinckx, pre-named, on 22 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, and
- the name of the Company has been changed from HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l. into HBI, S.à r.l.
and the corporate capital of the Company has been increased from two hundred and thirty-five thousand seven hundred
and seventy-five Euro (EUR 235,775.-) to three hundred and twelve thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR
312,575.-) by a deed drawn up by the notary Elvinger, pre-named, on 27 July 2005, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary Rachel Uhl,
jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The meetings elects as scrutineer Rachel Uhl, pre-named.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
22789
II. It appears from the attendance list, that
- the seven hundred and fifty (750) shares of class A (referred to as the «A Ordinary Shares»);
- the two hundred and fifty (250) shares of class B (referred to as the «B Ordinary Shares»);
- the six thousand seven hundred and three (6,703) preference shares of class A (referred to as the «A Preference
Shares»); and
- four thousand eight hundred (4,800) preference shares of class B (referred to as the «B Preference Shares», and,
together with the A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares and the A Preference Shares, the «Shares»);
all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entirety of the subscribed capital of the
Company, are represented in this extraordinary general assembly.
III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-
vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To increase the corporate capital of the Company with an amount of seven thousand seven hundred and twenty-
five Euro (EUR 7,725.-) in order to raise it from the amount of three hundred and twelve thousand five hundred and
seventy-five Euro (EUR 312,575.-) to three hundred and twenty thousand three hundred Euro (EUR 320,300.-) by cre-
ating and issuing three hundred and nine (309) B preference shares, with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each (the «New B Preference Shares»), subject to a share premium per B Preference Share of an amount of two hundred
and twenty-five Euro (EUR 225.-);
2) To record the subscription of the New B Preference Shares by HALVERTON INVESTMENTS LIMITED, whose
registered office is at Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY and registered under number 5414614
(«HIL») and payment of such new shares together with the share premium by contribution in cash;
3) To amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so as to reflect
the taken decisions, which shall read now as follows:
«5.1. The corporate capital is fixed at three hundred and twenty thousand three hundred Euro (EUR 320,300.-), rep-
resented by:
- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «A Ordinary Shares»);
- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «B Ordinary Shares»);
- six thousand seven hundred and three (6,703) preference shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and
- five thousand one hundred and nine (5,109) preference shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).
4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously in compliance with the Articles and in particular
article 13 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve then to increase the corporate capital of the Company with an amount of seven thousand
seven hundred and twenty-five Euro (EUR 7,725.-) in order to raise it from the amount of three hundred and twelve
thousand five hundred and seventy-five Euro (EUR 312,575.-) to three hundred and twenty thousand three hundred
Euro (EUR 320,300.-) by creating and issuing the New B Preference Shares, subject to a share premium per B Preference
Share of an amount of two hundred and twenty-five Euro (EUR 225.-); i.e. a global share premium of an amount of sixty-
nine thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 69,525.-).
<i>Second resolutioni>
HIL resolves to subscribe to the New B Preference Shares for a total subscription price of seventy-seven thousand
two hundred and fifty Euro (EUR 77,250.-) divided into seven thousand seven hundred and twenty-five Euro (EUR
7,725.-) corresponding to the nominal value of the New B Preference Shares and sixty-nine thousand five hundred and
twenty-five Euro (EUR 69,525.-) corresponding to share premium attached thereto.
The shareholders acknowledge the subscription and record the full payment in cash of the New B Preference Shares,
as described above, such that the amount of seventy-seven thousand two hundred and fifty Euro (EUR 77,250.-) is at
the disposal of the Company.
A blocking certificate attesting the payments in cash for an amount of seventy-seven thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 77,250.-) has been presented to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to amend the beginning of article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the
Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:
«5.1. The corporate capital is fixed at three hundred and twenty thousand three hundred Euro (EUR 320,300.-), rep-
resented by:
- seven hundred and fifty (750) shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «A Ordinary Shares»);
- two hundred and fifty (250) shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (hereafter
referred to as the «B Ordinary Shares»);
22790
- six thousand seven hundred and three (6,703) preference shares of class A with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «A Preference Shares»); and
- five thousand one hundred and nine (5,109) preference shares of class B with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «B Preference Shares»).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand two hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de HBI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.134 et
constituée initialement sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 22 juin
2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
«Société»);
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, en particulier:
- la dénomination de la Société a été changée de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. en HALVERTON BABCOCK
INDUSTRIAL, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Elvinger, précité, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- les Statuts ont été refondus en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, soussigné, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
- le capital de la Société a été augmenté de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à cent neuf mille cinq cent
vingt-cinq euros (109.525) en vertu d’un acte reçu le 11 juillet 2005 par le notaire Hellinckx, résidant à Mersch, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
- le capital de la Société a été augmenté de cent neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (109.525) à deux cent trente-
cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575 EUR) en vertu d’un acte reçu le 22 juillet 2005 par le notaire Hel-
linckx, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et
- la dénomination de la Société a été changée de HALVERTON BABCOCK INDUSTRIAL, S.à r.l. en HBI, S.à r.l. et
le capital de la Société a été augmenté de deux cent trente-cinq mille sept cent soixante-quinze euros (235.575 EUR) à
trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575 EUR) en vertu d’un acte reçu le 27 juillet 2005 par le
notaire Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, demeurant à Torgny (Belgique), lequel désigne comme secrétaire Rachel
Uhl, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, précitée.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste présence que
- les sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B (les «Parts Ordinaires B»);
- six mille sept cent trois (6.703) parts préférentielles sociales de classe A (les «Parts Préférentielles A»); et
- quatre mille huit cents (4.800) parts préférentielles sociales de classe B (les «Parts Préférentielles B», et ensemble
avec les Parts Ordinaires A, les Parts Ordinaires B et les Parts Préférentielles A, les «Parts»);
toutes d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations
et formalités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmenter le capital de la Société d’un montant de sept mille sept cent vingt-cinq euros (7.725 EUR) pour le porter
de trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575 EUR) à trois cent vingt mille trois cents euros
(320.300 EUR) par la création et l’émission de trois cent neuf (309) parts préférentielles B, avec une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25 EUR), chacune (les «Parts Préférentielles B»), moyennant une prime d’émission par Parts Préféren-
tielle B de deux cent vingt-cinq euros (225 EUR);
22791
2) Enregistrer la souscription des Nouvelles Parts Préférentielles B par HALVERTON INVESTMENTS LIMITED,
ayant son siège social à Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY et inscrite sous le numéro 5414614
(«HIL») et la libération de ces nouvelles parts sociales, ensemble avec la prime d’émission, par apport en numéraire;
3) Modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin de refléter les déci-
sions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt mille trois cents euros (320.300 EUR) représenté par
- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), cha-
cune (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), cha-
cune (les «Parts Ordinaires B»);
- six mille sept cent trois (6.703) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25 EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et
- cinq mille cent neuf (5.109) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 EUR) chacune (les «Parts Préférentielles B»).»
4) Divers.
Après délibération, la résolution a été prise à l’unanimité en application des Statuts de la Société et en particulier avec
l’article 13 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital de la Société d’un montant de sept mille sept cent vingt-cinq euros (7.725
EUR) pour le porter de trois cent douze mille cinq cent soixante-quinze euros (312.575 EUR) à trois cent vingt mille
trois cents euros (320.300 EUR) par la création et l’émission des Nouvelles Parts Préférentielles B, moyennant une pri-
me d’émission par Parts Préférentielle B de deux cent vingt-cinq euros (225 EUR), soit une prime d’émission globale
d’un montant de soixante-neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (69.525 EUR).
<i>Seconde résolutioni>
HIL décide de souscrire les Nouvelles Parts Préférentielles B pour un montant total de souscription de soixante-dix-
sept mille deux cent cinquante euros (77.250 EUR), se répartissant entre la valeur nominale des Nouvelles Parts Préfé-
rentielles B pour un montant de sept mille sept cent vingt-cinq euros (7.725 EUR) et la prime d’émission y relative pour
un montant de soixante-neuf mille cinq cent vingt-cinq euros (69.525 EUR).
Les Associés prennent acte de la souscription et enregistrent la libération intégrale des Nouvelles Parts Préférentiel-
les B en numéraire, comme dit ci-dessus, de sorte que la somme de soixante-dix-sept mille deux cent cinquante euros
(77.250 EUR) est dès à présent à la disposition de la Société.
Un certificat de blocage attestant les versements de la somme de soixante-dix-sept mille deux cent cinquante euros
(77.250 EUR) a été présenté au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier le début de l’article 5.1 des Statuts relatif au capital social souscrit de la Société afin
de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1. Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt mille trois cents euros (320.300 EUR) représenté par
- sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), cha-
cune (les «Parts Ordinaires A»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), cha-
cune (les «Parts Ordinaires B»);
- six mille sept cent trois (6.703) parts préférentielles sociales de classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25 EUR), chacune (les «Parts Préférentielles A»); et
- cinq mille cent neuf (5.109) parts préférentielles sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 EUR) chacune (les «Parts Préférentielles B»).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trois mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 22, case 3. – Reçu 772,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109710.3/211/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Luxembourg, le 26 août 2005.
J. Elvinger.
22792
ZALLAZ, Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 112.499.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LWM HOLDINGS I CORP., a company governed by the laws of Panama, established and having its registered office
in Arango - Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama-City (Republic of Panama),
here represented by:
Mr Jos Hemmer, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 29 November 2005.
2. Mr Jos Hemmer, prenamed, acting in his own name;
3. Mrs Martine Kapp, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
Said proxy, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend
to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is herewith formed a Luxembourg joint stock company («société anonyme») under the name of
ZALLAZ.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-
terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has a direct or indirect participation interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees, to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage
of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into thou-
sand (1,000) shares, with a par value of thirty-one Euro (31.- EUR) per share.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
22793
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by
letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the last Friday in the month of June of each year at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2006.
22794
The first annual general meeting shall be held in 2007.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that that the company has now at its disposal the amount
of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting to be held in 2011:
1. Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address at 6A, Circuit de la
Foire, L-1347 Luxembourg;
2. Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address at 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
3. Mrs Martine Kapp, employee, born in Luxembourg, on 10 December 1960, with professional address at 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Mr Eric Leclerc, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-
ing.
<i>Second resolutioni>
The number of auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting to be held
in 2011:
Mr Pascal Fabeck, employee, born in Arlon (Belgium), on 16 November 1968, with professional address at 6A Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated to the appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LWM HOLDINGS I CORP., une société régie par les lois du Panama, établie et ayant son siège social à Arango -
Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama-City (République du Panama),
ici représentée par:
Monsieur Jos Hemmer, employé avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2005.
1. LWM HOLDINGS I CORP., prenamed, nine hundred ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
2. Mr Jos Hemmer, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Mrs Martine Kapp, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
22795
2. Monsieur Jos Hemmer, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3. Madame Martine Kapp, employée, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination ZALLAZ.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre lieu du pays
par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle possède une participation
directe ou indirecte, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
22796
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
1. La société LWM HOLDINGS I CORP., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . .
998
2. Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Madame Martine Kapp, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
22797
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir
en 2011:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de
la Foire, L-1347 Luxembourg;
2. Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit
de la Foire, L-1347 Luxembourg;
3. Madame Martine Kapp, employée, née à Luxembourg, le 10 décembre 1960, avec adresse professionnelle au 6A,
Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
Monsieur Eric Leclerc, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale ex-
traordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire
à tenir en 2011:
Monsieur Pascal Fabeck, employé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, avec adresse professionnelle au 6A,
Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les mêmes personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hemmer, M. Kapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2005, vol. 899, fol. 39, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108719.3/239/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.946.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 novembre 2005 que:
- les administrateurs ont décidé de nommer Monsieur Robert Jan Schol en tant qu’administrateur-délégué et de lui
déléguer la gestion journalière de la société. L’administrateur-délégué pourra engager la société sous sa seule signature
dans le cadre de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103597.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Belvaux, le 13 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula
<i>Un administrateur-déléguéi>
22798
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.380.
—
In the year two thousand five, on the second day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America,
duly represented by Mrs Melanie Smiltins, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given on December 2, 2005.
The said power of attorney, after having been initialed and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the reg-
istration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following:
I. MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, INC. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of MERRILL LYNCH LUX-
EMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 96.380, incor-
porated by deed of the undersigned notary on 3 October 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N
°
1184 of 12 November 2003 (the Company).
The articles of association have lastly be amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 5 February 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
328 of 23 March 2004.
II. The share capital of the Company is set at forty million four hundred thousand Danish Krone (DKK 40,400,000.-),
represented by forty thousand four hundred (40,400) shares in registered form, with a par value of one thousand Danish
Krone (DKK 1,000.-) each.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the par value per share from one thousand Danish Krone (DKK 1,000.-) to
one hundred and one thousand Danish Krone (DKK 101,000.-). As a result of the modification of the par value per
share, the number of shares in issuance will be decreased from its present number of forty thousand four hundred
(40,400) shares to four hundred (400) shares, each having a par value of one hundred and one thousand Danish Krone
(DKK 101,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to reduce the share capital of the Company from forty million four hundred
thousand Danish Krone (DKK 40,400,000.-) to forty million three hundred ninety-eight thousand five hundred twelve
Danish Krone (DKK 40,398,512.-), represented by four hundred (400) shares, with a par value of one hundred thousand
nine hundred ninety-six Danish Krone and twenty-eight cents (DKK 100,996.28).
The amount of the share capital reduction, being one thousand four hundred eighty-eight Danish Krone (DKK
1,488.-), will be booked on a special reserve account of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Danish Krone into
Euro at an exchange rate of 7.4536 Danish Krone for one Euro (EUR 1.-), being the Foreign Exchange Reference Rate
on 1 December 2005, as published on the website of the Central European Bank on the business day preceding the
conversion.
As a result of the foregoing, the share capital of the Company shall amount to five million four hundred twenty thou-
sand Euro (EUR 5,420,000.-), represented by four hundred (400) shares, with a par value of thirteen thousand five hun-
dred fifty Euro (EUR 13,550.-) each and the special reserve amount shall amount to one hundred ninety-nine Euro and
sixty-three Euro cents (EUR 199.63).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two classes of shares, ordinary shares and preferred shares. The Sole Share-
holder resolves to classify three hundred (300) of the four hundred (400) outstanding shares of the Company as ordi-
nary shares (the Ordinary Shares) and to classify the balance, being one hundred (100) shares as preferred shares (the
Preferred Shares).
The Sole Shareholder further resolves that the Preferred Shares will also be entitled to a preferred annual dividend
of 6% of the share capital of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend the first sentence of article 6 of the articles
of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
«The Company’s share capital is fixed at five million four hundred twenty thousand Euro (EUR 5,420,000.-) repre-
sented by three hundred (300) ordinary shares and one hundred (100) preferred shares, whose rights are set out in
article 22 below, both in registered form with a par value of thirteen thousand five hundred fifty Euro (EUR 13,550.-)
each, all subscribed and fully paid-up.»
22799
The Sole Shareholder further resolves to amend article 22 of the articles of association of the Company so that it
shall henceforth read as follows:
«Five per cent (5%) of the annual net profit is set aside to establish a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the share capital. Six per cent (6%) of the share capital shall be distributed amongst the holders
of the preferred shares in proportion to the number of preferred shares outstanding. The board of managers is author-
ized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.»
The Sole Shareholder further resolves to amend the second paragraph of article 23 of the articles of association of
the Company so that it shall henceforth read as follows:
«After payment of the liabilities, ten per cent (10%) of the surplus shall be distributed to the holders of the preferred
shares and ninety per cent (90%) of the surplus shall be distributed to the holders of the ordinary shares.»
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to delete the last paragraph of article 13 of the articles association of the Company,
to reflect that the board of managers may no longer pass resolutions by circular means.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, et le deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, INC., une société constituée sous le droit de l’état du Delaware (Etats-Unis),
ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis,
représentée par Mme Mélanie Smiltins, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 2 décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. MERRILL LYNCH LP HOLDINGS, INC. est l’associée unique (l’Associé Unique) de la société MERRILL LYNCH
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.380, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N
°
1184 du 12 novembre 2003.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 5 février 2004, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
328 du 23 mars 2004.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quarante millions quatre cent mille couronnes danoises (DKK
40.400.000,-), représenté par quarante mille quatre cents (40.400) parts sociales, sous forme nominative, d’une valeur
nominale de mille couronnes danoises (DKK 1.000,-) chacune.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le montant nominal des parts sociales de la Société de mille couronnes danoises
(DKK 1.000,-) à cent un mille couronnes danoises (DKK 101.000,-). En conséquence de la modification de la valeur no-
minale de chaque part, le nombre de parts sociales émises sera réduit de son montant actuel de quarante mille quatre
cents (40.400) parts à quatre cents (400) parts, ayant chacune une valeur nominale de cent un mille couronnes danoises
(DKK 101.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide également de diminuer le montant du capital social de la Société de quarante millions quatre
cent mille couronnes danoises (DKK 40.400.000,-) à quarante millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent
douze couronnes danoises (DKK 40.398.512,-), représenté par quatre cents (400) parts, ayant chacune une valeur no-
minale de cent mille neuf cent quatre-vingt-seize couronnes danoises et vingt-huit centimes (DKK 100.996,28).
Le montant de diminution du capital social, de mille quatre cent quatre-vingt-huit couronnes danoises (DKK 1.488,-)
sera alloué à un compte de réserve spéciale de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société de couronnes danoises en euros au taux
de 7,4536 couronnes danoises pour un euro (EUR 1,-), ce taux étant le taux de conversion tel que déterminé et publié
par la Banque Centrale Européenne le 1
er
décembre 2005, soit au jour précédent la conversion.
En conséquence de ce qui précède, la capital de la Société est fixé à cinq millions quatre cent vingt mille euros (EUR
5.420.000,-), représenté par quatre cents (400) parts, ayant chacune une valeur nominale de treize mille cinq cent cin-
quante euros (EUR 13.550,-) et le montant de la réserve spéciale est fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-
trois centimes (EUR 199,63).
22800
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer deux classes de parts socials: les parts ordinaires et les parts préférentielles. L’As-
socié Unique décide de classifier trois cents (300) parts, parmis les quatre cents (400) parts sociales existantes, en parts
ordinaires (les Parts Ordinaires) et de classifier la différence, étant cent (100) parts en parts préférentielles (les Parts
Préférentielles).
L’Associé Unique décide que les parts préférentielles auront droit à un dividende annuel préférentiel de 6% du mon-
tant du capital social de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts
de la Société qui se lira désormais de la manière suivante:
«Le capital social de la Société est fixé cinq millions quatre cent vingt mille euros (EUR 5.420.000,-), représenté par
trois cents (300) parts ordinaires et cent (100) parts préférentielles, dont les droits sont décris à l’article 22 ci-dessous,
sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de treize mille cinq cent cinquante euros (EUR 13.550,-) et
toutes souscrites et entièrement libérées.»
L’Associé Unique décide également de modifier l’article 22 des statuts de la Société qui se lira désormais de la manière
suivante:
«Cinq pour cent (5%) de bénéfice net annuel sera alloué à la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix
pour cent (10%) du capital social de la Société. Six pour cent (6%) capital social de la Société sera distribué aux déten-
teurs des parts préférentielles proportionnellement au nombre de parts préférentielles qu’ils détiennent. Le conseil de
gérance sera autorisé à distribuer des dividendes intérimaires en présence d’un montant suffisant de fonds disponibles
pour cette distribution.»
L’Associé Unique décide également de modifier le second paragraphe de l’article 23 des statuts de la Société qui se
lira désormais de la manière suivante:
«Après paiement des dettes sociales, dix pour cent (10%) du surplus sera distribué aux détenteurs de parts préfé-
rentielles et quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus sera distribué aux détenteurs des parts ordinaires.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 13 des statuts de la Société afin de refléter
l’impossibilité pour le conseil de gérance de prendre des résolutions par voie circulaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la
mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Smiltins, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108711.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 96.380.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2050 du 2 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108712.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
CVI Group S.A.
Netotel Participations S.A.
Bofur Invest S.A.
Health Advise & Consulting S.A.
Pictet Fixed Income Fund
Emeth Holdings S.A.
Finstone Realty S.A.
Equalia Capital S.A.
CP Premium Fund
Bellevue Participations S.A.
Diangle Holding S.A.
Kwintet International, S.à r.l.
DLL Investment Properties S.A.
Unicapital Investments II (Management) S.A.
Spotclark, S.à r.l.
Unicapital Investments (Management) S.A.
Reform Capital Luxembourg, S.à r.l.
Gulf Atlantic France, S.à r.l.
Gulf Atlantic France, S.à r.l.
Sworn Investments S.A.
Blue Chip Selection Advisory Company
Luxarbanne S.A.
Unicapital Investments III (Management) S.A.
Kaliagane Investments Holding S.A.
Linanto, S.à r.l.
Wust Construction Luxembourg, S.à r.l.
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg) S.A.
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg) S.A.
Siam Consulting S.A.
Intrasteel S.A.
Intrasteel S.A.
SM Lux S.A.
HBI, S.à r.l.
Zallaz
TMF Management Luxembourg S.A.
Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Holdings, S.à r.l.