This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
22705
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 474
4 mars 2006
S O M M A I R E
Aderland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22749
Luxtron, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22735
Agiv Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22748
Mangalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22745
Alwal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22740
Massalia Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
22749
Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . .
22748
Mont Blanc Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
22749
Artimode S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22740
Monticello Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . .
22744
Autoétoile, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22730
NEW2DM S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22727
Bain Capital International Investments, S.à r.l.,
NEW2DM S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22727
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22706
Orgal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22733
Bâloise Fund Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . .
22724
Palmeri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22743
Beartree Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .
22747
Pelkosen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22740
Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22741
Professional Investment Consultants (Europe) S.A.,
Bonnac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22744
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22741
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch S.A.,
Reale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22745
Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22743
Rentokil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
22732
Colyzeo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22739
Rock International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22752
Compagnie de Construction Collinaire S.A., Lu-
SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22741
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22747
Damode-MG Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
22747
Sarominvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22748
Développement International S.A.H., Luxem-
SGAM Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22706
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22746
SGAM Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22723
Dudinka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22744
SM Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
22750
Electricité Générale Wampach Pierre, S.à r.l.,
Smartfox Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . .
22732
Berbourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22740
Socaudeff, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22731
Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
22745
Socaudeff, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22731
Escalette Investissements S.A.H., Luxembourg . . .
22750
SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise
(La) Famiglia, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22725
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22752
Foncière Paseo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22743
SSCC Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22725
Four Stars Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22724
SSCC Lux VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22725
Four Stars Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22724
TC Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
22724
Four Stars Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22724
Teranim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
22746
Fournilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22741
Thalee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22728
Generali Asset Managers Sicav, Luxembourg . . . . .
22742
TNS Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . .
22723
Green Med Participations Holding S.A., Luxem-
TNS Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . .
22723
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22748
TNS Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . .
22723
Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
22751
Transports Weerts Luxembourg, S.à r.l., Trois-
ICM Diversified Alpha Funds, Sicav, Luxembourg .
22742
vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22733
ICM Diversified Alpha Series, Sicav, Luxembourg .
22742
Unifida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22751
Institutional Investment Opportunities Funds, Sicav,
Vista S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22750
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22742
Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22745
Intercity Development S.A.H., Luxembourg . . . . .
22746
Wischbone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22751
International Transinvest Holding S.A., Luxem-
Zubaran Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
22750
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22752
22706
BAIN CAPITAL INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 97.840.
—
EXTRAIT
1. Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société BAIN CAPITAL INTERNATIONAL INVESTMENTS,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, rue Henri VII, L-1725
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 97.840, en date du 16
novembre 2005 que:
- Monsieur Theodorus Johannes van der Berghe, gérant de société, né le 9 février 1965, à Velsen, Pays-Bas, dont
l’adresse professionnelle est à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur; et
- Monsieur Frank Bergman, gérant de société, né le 22 avril 1961 à Rotterdam, Pays-Bas, dont l’adresse profession-
nelle est à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur,
ont été nommés gérants additionnels de la Société avec effet au 16 novembre 2005 et pour une durée indéterminée;
et
2. par une décision du conseil de gérance de la Société en date du 16 novembre 2005 le siège social de la société a
été transféré du 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg avec effet
au 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103072.3/2460/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
SGAM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.970.
—
In the year two thousand and five, on the ninth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SGAM FUND, a Société d’Investissement à Capital
Variable, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B 25.970), incor-
porated under the denomination of SOGELUX FUND, pursuant to a notarial deed on May 22, 1987, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 178 of June 18, 1987 and amended for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary on October 29, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 1133 of November 11, 2004.
The meeting was opened with Mr Claude Bouillon, employee, professionally residing in Luxembourg in the chair, who
appointed as secretary Mrs Marie Magonet, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Marie-José Fernandes, employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The present meeting has been convened by notices containing the agenda, sent to all the shareholders by registered
mail and published in the Mémorial, in the «d’Wort» and in the «La Voix» on October 10, 2005 and October 25, 2005.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list that out of 188,901,482.404 shares in circulation, 24,521,556 shares are
present or represented at the present extraordinary general meeting.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as
the agenda of the present meeting indicated here above, was held on September 28, 2005 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take res-
olutions whatever the proportion of the represented capital may be.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Introduction of cosmetic changes in the articles 3, 7, 12, 13, 21, 23, 26, 30, 34, 35, 36 and 37.
2. Introduction in article 12 a) 3) of the units or shares of undertakings for collective investment as assets of the Com-
pany.
3. Introduction of the reference to Investment Advisors in article 12 b), in article 27 and in article 30 and introduction
of the possibility for the Managers (Investment Managers and Sub-Investment Managers) to appoint Investment Advisors
in article 30.
<i>Pour BAIN CAPITAL INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
22707
4. Introduction of the term «not listed or traded on a stock exchange or not dealt in another Regulated Market» in
article 12 a) vi) and division of the second part of the article 12 a) vi) in article 12 a) vii).
5. Introduction of the long form reports and Simplified Prospectuses in the article 12 b) second paragraph.
6. Introduction of the term «pro rata temporis» in article 12 b), fourth paragraph.
7. Introduction of the reference to Classes of Shares in article 13 in relation to conversions and in article 35.
8. Amendment of the article 26 b) to reflect the eligibility of the Company for the investment of / by other funds;
introduction of the possibility to create index sub-funds in the article 26 c).
9. Introduction of the reference to the Administrative, Corporate and Domiciliary Agent in article 27.
10. Introduction of the provision of the liquidation’s fees in article 35.
11. Deletion of the reference to money market instruments in the article 12 a) ii), iii), iv).
12. Deletion of the terms «of the relevant month» and «of such month» in article 12 a) last paragraph.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to introduce cosmetic changes in the articles 3, 7, 12, 13, 21, 23, 26, 30, 34, 35, 36 and 37; these
articles will now read as follows:
Art. 3. Corporate object. The sole object of the Company is the collective investment of its assets in transferable
securities and/or in money market instruments authorised by law, with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and de-
velopment of its object in the broadest sense in the frame of the Part I of the Luxembourg Law dated 20 December
2002 on Undertakings for Collective Investment as may be amended from time to time.
Art. 7. Sub-Funds. The Board of Directors of the Company may, at any time, establish several portfolios of assets,
each constituting a sub-fund (hereinafter referred to as a «Sub-Fund»), a «compartiment» within the meaning of Article
133 of the Luxembourg Law dated 20 December 2002 on Undertakings for Collective Investment as may be amended
from time to time.
The Board of Directors shall attribute specific investment objectives and policies and denomination to each Sub-Fund.
3. Net asset value, issue and repurchase of shares, suspension of the calculation of the net asset value
Art. 12. Net asset value. The net asset value per share of each Class of shares in each Sub-Fund of the Company
shall be determined periodically under the responsibility of the Board of Directors of the Company, but in any case not
less than twice a month, as the Board of Directors may determine (every such day for determination of the net asset
value being referred to herein as the «Valuation Day») on the basis of the last available closing prices on the markets
where the securities held by the concerned Sub-Fund are negotiated.
If such day falls on a (legal or bank) holiday in Luxembourg, then the Valuation Day shall be the first succeeding full
business day in Luxembourg.
The net asset value per share is expressed in the reference currency of each Sub-Fund and, for each Class of shares
within all Sub-Funds, and is determined by dividing the net assets of each Sub-Fund properly attributable to such Class
of shares less value of the total liabilities of such Sub-Fund properly attributable to such Class of shares by the total
number of shares of such Class outstanding on any Valuation Day.
If since the close of business, there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial
portion of the investments attributable to a particular Sub-Fund are dealt or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
Upon the creation of a new Sub-Fund, the total net assets attributable to each Class of shares of such Sub-Fund shall
be determined by multiplying the number of shares of a Class issued in the Sub-Fund by the applicable purchase price
per share. The amount of such total net assets shall be subsequently adjusted when shares of such Class are issued or
repurchased according to the amount received or paid as the case may be.
The valuation of the net asset value per share of the different Classes of shares shall be made in the following manner:
a) The assets of the Company shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stocks, units or shares of undertakings for collective invest-
ments, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities, financial instruments
and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a
manner not inconsistent with paragraph (i) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such assets;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
i) The value of any cash on hand or on deposit bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends, interest declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof,
22708
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
ii) Securities listed on a recognised stock exchange or dealt on any other regulated market (hereinafter referred to
as a «Regulated Market») that operates regularly, is recognised and is open to the public, will be valued at their last
available closing prices, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of their last available
closing prices on the main market for the relevant security;
iii) In the event that the last available closing price does not, in the opinion of the Directors, truly reflect the fair
market value of the relevant securities, the value of such securities will be defined by the Directors based on the rea-
sonably foreseeable sales proceeds determined prudently and in good faith;
iv) Securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another Regulated Market will be valued on
the basis of the probable sales proceeds determined prudently and in good faith by the Directors;
v) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Mar-
kets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a future, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the Directors may deem fair and reasonable;
vi) Money market instruments not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another Regulated Market
are valued at their face value with interest accrued;
vii) In case of short term instruments which have a maturity of less than 90 days, the value of the instrument based
on the net acquisition cost is gradually adjusted to the repurchase price thereof. In the event of material changes in
market conditions, the valuation basis of the investment is adjusted to the new market yields.
viii) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates
curve. Swaps pegged to indexes or financial instruments shall be valued at their market value, based on the applicable
index or financial instrument. The valuation of the swaps tied to such indexes or financial instruments shall be based
upon the market value of said swaps, in accordance with the procedures laid down by the Board of Directors.
ix) Credit default swaps are valued on a daily basis founding on a market value obtained by external price providers.
The calculation of the market value is based on the credit risk of the reference party respectively the issuer, the maturity
of the credit default swap and its liquidity on the secondary market. The valuation method is recognized by the Board
of Directors and checked by the auditors.
x) Investments in open-ended UCI will be valued on the basis of the last available net asset value of the units or shares
of such UCI;
xi) All other transferable securities and other permitted assets will be valued at fair market value as determined in
good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors.
Any assets held in a particular Sub-Fund not expressed in the base currency of the Company will be translated into
such base currency at the rate of exchange prevailing in a recognised market on the day when the last available closing
prices are taken.
The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation, based on the probable sales
price as determined with prudence and in good faith by the Board of Directors, to be used if it considers that such
valuation, better reflects the fair value of any asset of the Company.
In the event that the quotations of certain assets held by the Company should not be available for calculation of the
net asset value per share of a Sub-Fund, each one of these quotations might be replaced by its last known quotation
(provided this last known quotation is also representative) preceding the last quotation or by the last appraisal of the
last quotation on the relevant Valuation Day, as determined by the Board of Directors.
b) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
i) all loans, bills and accounts payable;
ii) all accrued or payable administrative expenses (including global management fees, distribution fees, custodian fees,
administrative agent fees, registrar and transfer agent fees, nominee fees and other third party fees);
iii) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or
property;
iv) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Directors, in particular those
that have been set aside for a possible depreciation of the investments of the Company; and
v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the
Company.
In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the Com-
pany which shall comprise formation expenses, fees payable to its Directors (including all reasonable out of pocket ex-
penses), the Investment Manager and Sub-Investment Managers and the Investment Advisors if any, accountants,
Custodian Bank and Paying Agents, Administrative, Corporate and Domiciliary Agent, Registrar and Transfer Agents
and permanent representatives in places of registration, nominees and any other agent employed by the Company, fees
for legal and auditing services, cost of any proposed listings, maintaining such listings, promotion, printing, reporting and
publishing expenses (including reasonable marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and
printing in different languages) of Prospectuses, Simplified Prospectuses, explanatory memoranda or registration state-
ments, annual reports and semi-annual reports, long form reports, taxes or governmental and supervisory authority
22709
charges, insurance costs and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of
a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.
As between the shareholders, each Sub-Fund shall be treated as a separate legal entity.
With regard to third parties, the Company shall constitute a single legal entity, however, by derogation from Article
2093 of the Luxembourg Civil Code, the assets of a particular Sub-Fund are only applicable to the debts, engagements
and obligations of that Sub-Fund. The assets, commitments, charges and expenses which cannot be allocated to one
specific Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds proportionally to their respective net assets and pro rata
temporis, if appropriate due to the amounts considered.
All shares in the process of being redeemed by the Company shall be deemed to be issued until the close of business
on the Valuation Day applicable to the redemption. The redemption price is a liability of the Company from the close
of business on this date until paid.
All shares issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be deemed issued from
the close of business on the Valuation Day applicable to the subscription. The subscription price is an amount owed to
the Company from the close of business on such day until paid.
As far as possible, all investments and divestments chosen and in relation to which action is taken by the Company
up to the Valuation Day shall be taken into consideration in the valuation.
Art. 13. Issue, redemption and conversion of shares. The Board of Directors is authorised to issue further
fully paid-up shares of each Class of shares and of each Sub-Fund at any time at a price based on the net asset value per
share for each Class shares and for each Sub-Fund determined in accordance with Article 12 hereof, as of such valuation
date as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from time to time determine. Such
price may be increased by applicable sales charges, as approved from time to time by the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duty of accepting subscriptions and of receiving payment for such new shares.
All new share subscriptions shall, under pain of nullity, be entirely liberated, and the shares issued carry the same
rights as those shares in existence on the date of the issuance.
The Company may reject any subscription in whole or in part, and the Directors may, at any time and from time to
time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of shares of any
Class in any one or more Sub-Funds.
The Board of Directors may, at its discretion and under the provisions of the Prospectus, decide to suspend tempo-
rarily the issue of new shares of any Sub-Fund of the Company. The decision of suspension will be published in one
Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may decide. The registered sharehold-
ers shall also be informed by a notice sent by mail at their address recorded in the shareholders’ register. If bearer shares
have been issued, the notice shall moreover be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations of Lux-
embourg. The subscription orders received during the temporary closing of subscription will not be kept for further
treatment.
During the period of suspension, the shareholders will remain free to redeem their shares at any Valuation Day.
The Board of Directors may decide, at its discretion and under the provisions of the Prospectus, to reopen the issue
of shares. The shareholders and the public will be informed according to the same modalities as mentioned here above.
The Board of Directors may, at its discretion, decide to accept securities as valid consideration for a subscription
provided that these comply with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund. Shares will only be
issued upon receipt of the securities being transferred as payment in kind. Such subscription in kind, if made, will be
reviewed and the value of the assets so contributed verified by the auditor of the Company. A report will be issued
detailing the securities transferred, their respective market values of the day of the transfer and the number of shares
issued and such report will be available at the office of the Company. Exceptional costs resulting from a subscription in
kind will be borne exclusively by the subscriber informed.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company under the terms and con-
ditions set forth by the Board of Directors in the prospectus and within the limits as provided in this Article 13. The
redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors which shall not exceed
seven business days from the relevant valuation date, as it is determined in accordance with such policy as the Board of
Directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have
been received by the Company. The redemption price shall be equal to the net asset value per share relative to the
Class and to the Sub-Fund to which it belongs, determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof, de-
creased by charges and commissions at the rate provided in the prospectus. Any such request for redemption must be
filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other legal
entity appointed by the Company for the redemption of shares. The request shall be accompanied by the certificate(s)
for such shares, if issued. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency (a maximum of four decimal places of the reference currency as the Board of Directors shall determine).
The Company shall ensure that at all times each Sub-Fund has enough liquidity to enable satisfaction of any requests
for redemption of shares.
If as a result of any request for redemption, the aggregate net asset value per share of the shares held by a shareholder
in any Class of shares would fall below such value as determined by the Board of Directors, then the Company may
decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of
shares in such Class, as stated in the prospectus.
22710
Further if at any given date redemption requests pursuant to this Article 13 and conversion requests exceed a certain
level to be determined by the Board of Directors in relation to the number of shares in issue in a Class the Board of
Directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and
in a manner the Board of Directors considers to be in the best interests of the Company. On the next valuation date
following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
The Company will have the right, if the Board of Directors so determines and with the consent of the shareholder
concerned, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in kind by allocating to such shareholder in-
vestments from the portfolio of assets set up in connection with such Classes of shares equal in value (calculated in a
manner as described in Article 12 hereof) as of the valuation date on which the redemption price is calculated to the
value of shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a
fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant Sub-Fund, and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor. The cost of such transfer shall be borne by the
transferee, as stated in the prospectus.
Shares redeemed by the Company shall be cancelled in the books of the Company.
Any shareholder is entitled to request for the conversion of whole or part of his shares, provided that the Board of
Directors may, in the Prospectus:
a) set terms and conditions as to the right for and frequency of conversion of shares between Sub-Funds and Classes
of Shares; and
b) subject conversions to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion, the aggregate net asset value per share of the shares held by a shareholder
in any Class of shares would fall below such value as determined by the Board of Directors, then the Company may
decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such shareholder’s holding of shares
in such Class, as stated in the prospectus.
Such a conversion shall be effected on the basis of the net asset value of the relevant shares of the different Sub-
Funds, determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof. The relevant number of shares may be round-
ed up or down to a maximum of three decimal places as the Board of Directors shall determine.
The shares which have been converted into another Sub-Fund will be cancelled.
The requests for subscription, redemption and conversion shall be received at the location designated to and for this
effect by the Board of Directors.
Art. 21. Duration of the functions of the Directors, renewal of the Board of Directors. The Directors
shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and until their suc-
cessors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/or re-
placed at any time by decision of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director due to death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy on a provisional basis until the next general
meeting of shareholders.
Art. 23. Meetings and deliberations of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call
by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-
holders or the Board of Directors may appoint another Director by a majority vote to preside at such meetings. For
general meetings of shareholders and in the case no Director is present, any other person may be appointed as chair-
man.
The Board of Directors from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, any
assistant managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of
the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be Di-
rectors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the pow-
ers and duties given to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meetings of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission another Director as his proxy.
Directors may not bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by resolution of
the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or rep-
resented at a meeting of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or rep-
resented at such meeting. The chairman shall have the casting vote.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission and similar means.
The Board of Directors may delegate, under its responsibility and supervision, its powers to conduct the daily man-
agement and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose,
to natural persons or corporate entities which need not be members of the Board.
22711
Art. 26. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors determines the general orientation of the
management and of the investment policy, as well as the guidelines to be followed in the management of the Company,
always in application of the principle of risk diversification.
The Supervisory Authority may authorise the Company to invest, in accordance with the principle of risk diversifica-
tion and pursuant to the Luxembourg law dated 20 December 2002 as may be amended from time to time on under-
takings for collective investment, up to 100% of its net assets in different transferable securities and money market
instruments.
a) The Board of Directors may in this context decide that investments by the Company shall be made, among others:
i. in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange in any one of the mem-
ber States of the European Union,
ii. in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange recognised in any oth-
er country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa,
iii. in transferable securities and money market instruments dealt on another Regulated Market in an OECD country
being FATF member should the market operate regularly and be recognised and open to the public,
iv. in recently issued transferable securities and money market instruments, under the reserve that the conditions of
issue include an undertaking to request an admission on the official listing of a stock exchange or another Regulated
Market as here above defined, such admission being secured within one year of issue;
v. in any other transferable securities, money market instruments, debt instruments or other assets within the frame-
work of the restrictions to be determined by the Board of Directors in accordance with applicable law and regulations.
Within the framework of applicable regulations, the Board of Directors shall determine the restrictions to be applied
in the management of the Company’s assets. Such decisions may set forth that:
The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of its net assets in various issues of trans-
ferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a member state of the European Union, its
local authorities, by an OECD country being FATF member or by public international bodies of which one or more
member states of the European Union are members, it being understood that if the Company intends to take advantage
of the present provision it must hold securities belonging to at least six different issues, without the value of a single
issue exceeding 30% of the net assets of the Company.
Such authorisation will be granted should the shareholders have a protection equivalent to that of shareholders in
UCITS complying with the investment limits set forth in Luxembourg.
b) The Board of Directors has decided that any Sub-Fund of the Company may invest in units or shares of UCITS
authorised according to Directive 85/611/EEC and/or in other UCI within the meaning of the first and second indent of
Article 1 (2) of the Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State of the European Union or not,
provided that (1) that no more than 10% of such Sub-Fund’s net assets be invested in aggregate in units/shares of such
other UCITS or other UCI (2) such other UCI are authorised under laws which state that they are subject to supervision
considered by the Luxembourg Supervisory Authority as equivalent as that laid down in Community legislation and that
co operation between authorities is sufficiently ensured; (3) the level of protection offered to the unit holders/ share-
holders in such UCI is equivalent to that provided for unit holders/ shareholders in a UCITS, and in particular that the
rules on asset segregation, borrowings, lending and uncovered sales of transferable securities and money market instru-
ments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC; (4) the activity of the other UCI is reported in a
semi-annual and annual reports to enable an assessment of the assets and liabilities, incomes and operations over the
reporting period; (5) the UCITS or the other UCI in which each Sub-Fund of the Company intends to invest, may not,
according to its constitutive documents, invest more than 10% of its net assets in aggregate, in units/shares of other
UCITS or other UCIs;
c) The Board of Directors may create index Sub-Funds whose objective is to replicate the composition of a certain
financial index which is recognised by the supervisory authority, on the following basis: the composition of the index is
sufficiently diversified, the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers, it is published in
an appropriate manner. These index Sub-Funds will benefit from the diversification limits as stated in the Luxembourg
Law dated 20 December 2002 on Undertakings for Collective Investment.
The Company is entitled to make use of derivative instruments for hedging purposes and for efficient portfolio man-
agement. By consequence, the Company shall ensure that the global exposure relating to the use of derivative instru-
ments in one Sub-Fund does not exceed the total net value of its portfolio. The risk exposure will be calculated taking
into account the current value of the underlying assets, the counterparty risk, future market movements and the time
available to liquidate the positions.
Art. 30. Management Company and Managers, Sub-Investment Managers, Investment Advisors, Cus-
todian and other contractual parties. The Company will enter into a Management Agreement with a Luxembourg
Management Company established in Luxembourg (the «Management Company») and duly approved pursuant to the
Chapter 13 of the Luxembourg Law dated 20 December 2002 on Undertakings for Collective Investment as may be
amended from time to time. According to the aforesaid agreement, the Management Company will provide the Com-
pany with central administration services and distribution services and, in respect of the investment policies of the Sub-
Funds, with investment management services.
The Management Company may enter into one or more management or advisory agreements with any company
based in Luxembourg or in a foreign country (the «Manager(s)») by virtue of which the Manager(s) shall provide the
Management Company with advice, recommendations and management services connected with the Sub-Funds’ invest-
ment policies.
The Managers (Investment Managers and Sub-Investment Managers) may enter into investment advisory agreements
with any company based in Luxembourg or in a foreign country («the Investment Advisor») in order to be advised and
22712
assisted while managing their portfolios. The shareholders are informed by the Company’s prospectus of the manage-
ment fees paid out for the investment services carried out by the Investment Manager, the Sub-Investment Managers
and the Investment Advisors.
The management fees shall not exceed an annual rate of 3% for any Sub-Fund and any Class of shares. Any increase
of the management fees should not take effect unless an information is provided to the shareholders.
In addition, the Management Company shall enter into service agreements with other contractual parties, for example
an administrative, corporate and domiciliary agent to fulfil the role of «administration centrale» as defined in the Institut
Monétaire Luxembourgeois Circular 91/75 of 21 January 1991 and a global distributor having the power to appoint dis-
tributors and intermediaries to offer and sell the shares of the company to investors.
The Company shall enter into a custody agreement with a bank (hereinafter referred to as the «Custodian») which
shall satisfy the requirements of the Luxembourg Law dated 20th December 2002 on Undertakings for Collective In-
vestment as may be amended from time to time. All transferable securities and cash of the Company are to be held by
or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities pro-
vided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find another
bank to be Custodian in place of the retiring Custodian and the Board of Directors shall appoint such bank as Custodian.
The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless
and until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with these provisions to act in the place there-
of.
8. Termination of the Company
Art. 34. Dissolution and Liquidation of the Company. The Company may at any time be dissolved by a reso-
lution taken by the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements as defined by the
Luxembourg Law dated 20 December 2002 on Undertakings for Collective Investment as may be amended from time
to time.
Whenever the capital falls below two thirds of the minimum capital as provided by the Luxembourg Law dated 20
December 2002 on Undertakings for Collective Investment as may be amended from time to time, the Board of Direc-
tors has to submit the question of the dissolution of the Company to the general meeting of shareholders. The general
meeting for which no quorum shall be required shall decide on simple majority of the votes of the shares presented or
represented at the meeting.
The question of the dissolution and liquidation of the Company shall also be referred to the general meeting of share-
holders whenever the capital fall below one quarter of the minimum capital as provided by the Luxembourg Law dated
20 December 2002 on Undertakings for Collective Investment as may be amended from time to time. In such event the
general meeting shall be held without quorum requirements and the dissolution and liquidation may be decided by the
shareholders holding one quarter of the votes present or represented at that meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from it is ascertained that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum as the case may be.
The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the general meeting
of shareholders, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.
One or more liquidators (who may be natural persons or legal entities) shall be appointed by the general meeting of
shareholders to realise the assets of the Company, subject to the supervision of the relevant supervisory authority in
the best interests of the shareholders.
The proceeds of the liquidation of each Sub-Fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators
among the holders of shares in each Class in accordance with their respective rights.
The amounts not claimed by shareholders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with
Luxembourg Law, with the Caisse de Consignation in Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.
Art. 35. Termination of a Sub-Fund or a Class of shares. The Board of Directors may decide at any time to
terminate any Sub-Fund in taking due account of the interests of the shareholders. In such case, the Directors may offer
the shareholders of such Sub-Fund the conversion of their shares into shares of another Sub-Fund, under the terms
fixed by the Directors, or the redemption of their shares for cash at the net asset value per share (including all estimated
expenses and costs relating to the termination) determined on the applicable Valuation Day.
In the event that for any reason, the value of the Net Assets in any Sub-Fund or in any Class of shares within a Sub-
Fund has decreased to an amount determined by the Directors from time to time to be the minimum level for such
Sub-Fund or Class of shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economic or po-
litical situation relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of
that Sub-Fund, the Board of Directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant Classes issued
in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments, realization
expenses and the provision of the liquidation’s fees), calculated on the Valuation Day at which such decision shall take
effect. The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant Class(es) of shares in writing prior to the
effective date for such Compulsory Redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemp-
tion operations.
Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination of the
relevant Sub-Fund or Class.
Notwithstanding the above powers conferred on the Directors, the general meeting of shareholders of any one or
all Classes of shares issued in a Sub-Fund may, upon proposal from the Directors, redeem all the shares of the relevant
Classes issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account
22713
actual realization prices of investments and realization expenses and the provision of the liquidation’s fees) calculated
on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general
meeting of shareholders that shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.
Assets which are not distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited with
the Custodian for a period of sixth months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares shall be cancelled thereafter by the Company.
Art. 36. Merger of Sub-Funds or Classes of shares. Under the same circumstances as provided in the Article
35, the Board of Directors may decide to merge two or more Sub-Funds of the Company as well as merge one or more
Sub-Funds of the Company into another Luxembourg mutual fund regulated by Part I of the Luxembourg Law dated 20
December 2002 on Undertakings for Collective Investment. Prior notice will be given to shareholders of the Sub-Fund
being merged. Also, the Board of Directors may decide to merge two or more Classes of shares of the Company within
the same Sub-Fund. Prior notice will be given to shareholders of the relevant Classes of shares.
Shareholders not wishing to participate in the merger may request the redemption of their shares during a period of
at least one month following publication of the notice. The redemption shall be effected free of redemption charges, as
the applicable net asset value determined on the day such instructions are deemed to have been received.
Art. 37. Amalgamation and Division of Sub-Funds. The Board of Directors may decide, under the same cir-
cumstances as provided under Article 35, subject as provided under the preceding paragraph, at any moment to amal-
gamate or divide any Sub-Fund. In the case of amalgamation or division of Sub-Funds, the existing shareholders of the
respective Sub-Funds have the right to require, within one month of notification and enforcement of such event, the
redemption by the Company of their shares without redemption costs.
Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the amalgamation or
division of the relevant Sub-Fund.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to introduce in article 12 a) 3) the units or shares of undertakings for collective investment as
assets of the Company; Article 12 a) 3) will now have the wording as detailed in the first resolution here above.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to introduce the reference to Investment Advisors in article 12b, in article 27 and in article 30
and to introduce the possibility for the Managers (Investment Managers and Sub-Investment Managers) to appoint In-
vestment Advisors in article 30; Article 12 b) and Article 30 will now have the wording as detailed in the first resolution
here above, and article 27 will now have the following wording:
Art. 27. Conflicts of Interest. There are significant conflicts of interest between the Company, each Sub-Fund and
its shareholders and SOCIETE GENERALE and its affiliates (including the Management Company, the Investment Man-
ager and the Investment Advisors if any).
The Management Company, the Investment Manager (which also acts as Promoter of the Company), the Custodian
Bank, the Administrative, Corporate and Domiciliary Agent, the Sub-Investment Managers and the Investment Advisors
are all direct or indirect subsidiaries of SOCIETE GENERALE. The Sub-Investment Managers are all direct or indirect
subsidiaries of and controlled by the Investment Manager. Other subsidiaries and affiliates of the Investment Manager,
as well as collective investment schemes managed and/or offered by the Investment Manager and its subsidiaries and
affiliates may also be shareholders of one or more Sub-Funds.
SOCIETE GENERALE and its affiliates may purchase and sell for their own account securities in which the Company
may also invest. In addition, in the normal course of business, the Company may purchase and sell assets from and to
SOCIETE GENERALE and its affiliates, provided that the transactions are done on an arm’s length basis. In addition,
SOCIETE GENERALE and its affiliates may give investment advice in respect of, or manage, third-party funds that are
invested in the same securities in which the Company invests.
As SOCIETE GENERALE and its affiliates are, inter alia, major banking institutions, SOCIETE GENERALE and such
affiliates may lend money to many of the companies or in countries in which the Company will invest. Credit decisions
that SOCIETE GENERALE and its affiliates make in respect of such companies or countries could have an impact on the
market value of the securities in which the Company invests. Furthermore, SOCIETE GENERALE and its affiliates’ po-
sition as lenders will, in almost all instances, be senior to the securities in which the Company invests.
SOCIETE GENERALE and its affiliates also engage in other activities involving or affecting the securities in which the
Company will invest. In particular, SOCIETE GENERALE and its affiliates may be involved in the origin of transactions
concerning such securities, underwriting such securities and acting as broker-dealer in respect of such securities. In ad-
dition, SOCIETE GENERALE and its affiliates may perform other services for portfolio companies and receive fees, com-
missions and other remuneration therefore.
In effecting foreign exchange or in making any purchase or sale of any security or other asset for the Company, the
Investment Manager or any Sub-Investment Managers as well as any affiliates may act as counterpart, principal, agent or
broker in the transaction and may be separately compensated in that capacity.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to introduce the terms «not listed or traded on a stock exchange or not dealt in another Reg-
ulated Market» in article 12 a) vi) and to divide the second part of the article 12 a) vi) in article 12 a) vii), Article 12 a)
vi) and 12) a) vii) will now have the wording as detailed in the first resolution here above.
22714
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to introduce the long form reports and Simplified Prosectuses in the second paragraph of article
12 b), Article 12 b) second paragraph will now have the wording as detailed in the first resolution here above.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to introduce the term «pro rata temporis» in the fourth paragraph of article 12 b), article 12 b)
fourth paragraph will now have the wording as detailed in the first resolution here above.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to introduce the reference to Classes of Shares in article 13 and article 35 in relation to con-
versions, the articles 13 and 35 will now have the wording as detailed in the first resolution here above.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend 26b) so as to reflect the eligibility of the Company for the investment of/by other
funds and to introduce the possibility to create index sub-funds in the article 26 c), Article 26 b) and 26 c) will now have
the wording as detailed in the first resolution here above.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to introduce the reference to the Administrative, Corporate and Domiciliary Agent in article
27. Article 27 will now have the wording as detailed in the third resolution.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to introduce the provision of the liquidation’s fees in article 35. Article 35 will now have the
wording as detailed in the first resolution here above.
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to delete the reference to money market instruments in the article 12 a) ii), iii), iv), article 12
a) ii), iii), iv) will now have the wording as detailed in the first resolution
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting decides to delete the terms «of the relevant month» and «of such month» in article 12 a) last paragraph.
Article 12 a) last paragraph will now have the wording as detailed in the first resolution here above.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGELUX FUND, une société d’inves-
tissement à capital variable, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg, sec-
tion B numéro 25.970), constituée suivant acte notarié en date du 22 mai 1987, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 178 du 18 juin 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 29 octobre 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1133 du
11 novembre 2004.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Claude Bouillon, demeurant professionnellement à Luxembourg qui désigne
comme secrétaire Madame Marie Magonet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-José Fernandes, employée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à tous les actionnaires
par lettres recommandées et publiés au Mémorial, dans le «d’Wort» et dans «la Voix» en date des 10 octobre 2005 et
25 octobre 2005.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par
eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 188.901.482,404 actions en circulation, 24.521.556 actions sont
présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présent assemblée, s’est tenue en date du 28 septembre 2005
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
22715
IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Introduction de modifications de pure forme dans les articles 3, 7, 12, 13, 21, 23, 26, 30, 34, 35, 36 et 37.
2. Introduction à l’article 12 a) 3) des parts ou actions d’organismes de placement collectif en tant qu’actifs de la So-
ciété.
3. Introduction de la référence aux conseillers en investissements à l’article 12 b), à l’article 27 et à l’article 30, et
introduction de la possibilité pour les Gestionnaires (Gestionnaires et Gestionnaires-Délégués) de nommer des con-
seillers en investissements à l’article 30.
4. Introduction de l’expression «non cotés ou traités sur une bourse ou non négociés sur un autre marché réglemen-
té» à l’article 12 a) vi) et partage de la deuxième partie de l’article 12 a) vi) en article 12 a) vii).
5. Introduction des rapports d’activité et des Prospectus Simplifiés à l’article 12 b), deuxième paragraphe.
6. Introduction du terme «pro rata temporis» à l’article 12 b), quatrième paragraphe.
7. Introduction de la référence aux Classes d’Actions à l’article 13 au sujet des conversions et à l’article 35.
8. Modification de l’article 26 b) pour tenir compte de la possibilité pour la Société d’être investie par d’autres fonds
ou d’investir dans d’autres fonds; introduction de la possibilité de créer des compartiments indiciels à l’article 26 c).
9. Introduction de la référence à l’Agent Administratif, Sociétaire et Domiciliataire à l’article 27.
10. Introduction de la provision des frais de liquidation à l’article 35.
11. Suppression de la mention des instruments du marché monétaire à l’article 12 a) ii), iii), iv).
12. Suppression des termes «du mois concerné» et «dudit mois» à l’article 12 a), dernier paragraphe.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire des modifications de pure forme dans les articles 3, 7, 12, 13, 21, 23, 26, 30, 34, 35,
36 et 37; ces articles auront désormais la teneur suivante:
Art. 3. Objet social. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières
et/ou en instruments du marché monétaire autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux Organismes de Placement Collectif, et ses modifications ultérieures.
Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’Administration de la Société peut, à tout moment, établir plusieurs porte-
feuilles d’actifs, chacun constituant un compartiment (ci-après défini comme «Compartiment»), un «Compartiment» au
sens de l’Article 133 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif et ses modifications
ultérieures.
Le Conseil d’Administration attribuera des objectifs et des politiques d’investissement spécifiques, de même qu’une
dénomination à chaque Compartiment.
3. Valeur nette d’inventaire, émission et rachat des actions, suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire
Art. 12. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire par action pour chacune des Classes d’actions
dans chaque Compartiment de la Société sera déterminée périodiquement sous la responsabilité du Conseil d’Adminis-
tration de la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le déterminera le Conseil d’Administration
(le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire est désigné ci-après comme le « Jour d’Evaluation ») sur la base
des derniers cours de clôture disponibles sur les marchés où les titres détenus par les Compartiments concernés sont
négociées. Si ce jour est un jour (légal ou bancaire) férié à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le jour bancaire ouvré
suivant à Luxembourg.
La valeur nette d’inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des Compartiments et
pour chaque Classe d’actions dans tous les Compartiments, est déterminée en divisant les actifs nets de chaque Com-
partiment alloués à cette Classe d’actions moins la valeur des engagements attribuables à ce Compartiment et alloués à
cette Classe d’actions par le nombre total d’actions de cette Classe en circulation à chaque Jour d’Evaluation.
Si, depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut,
en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation.
A la création d’un nouveau Compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque Classe d’actions dans ce Compar-
timent seront déterminés en multipliant le nombre des actions d’une Classe émise dans ce Compartiment par le prix
d’achat par action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera substantiellement ajusté quand les actions de
cette Classe seront émises ou rachetées en accord avec le montant reçu ou payé, le cas échéant.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action des différentes Classes d’actions sera effectuée de la manière
suivante:
a) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, parts et actions d’organismes de placement col-
lectif, droits de souscription, warrants, options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou con-
22716
clus par la Société (sous réserve que la Société fasse des ajustements d’une façon compatible avec le paragraphe (i) ci-
dessous au regard des fluctuations de la valeur de marché des titres causées par des transactions ex dividendes, ex droits
ou autres pratiques similaires);
4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
ii) les titres cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre marché réglementé (ci-après dénom-
mé «Marché Réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leurs derniers prix
de clôture disponibles, ou, dans l’hypothèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix de clôture
disponibles sur le principal marché du titre concerné;
iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des Adminis-
trateurs, la valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les Administrateurs sur
base de la valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
iv) les titres non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre Marché Réglementé seront
évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par les Ad-
ministrateurs;
v) la valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur
des bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur
des bourses officielles ou sur d’autres marchés réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les marchés réglementés sur lesquels les «futures», contrats de change à
terme ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme
et contrats d’options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination
de la valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable;
vi) Les instruments du marché monétaire non cotés sur une bourse ou non négociés sur un autre Marché Réglementé
sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts provisionnés.
vii) Pour les instruments du marché ayant une maturité inférieure à 90 jours, la valeur de l’instrument basée sur le
coût net d’acquisition est graduellement ajustée au prix de rachat de celui-ci. En cas de changement matériel des con-
ditions de marché, la base d’évaluation de l’investissement est ajustée aux nouveaux rendements du marché.
viii) Les swaps sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
d’intérêt applicables. Les swaps sur indices ou sur instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie
par référence à l’indice ou à l’instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou
instruments financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par
le Conseil d’Administration;
ix) Les swaps de dérivés de crédit seront évalués sur une base quotidienne fondée sur une valeur de marché obtenue
par un fournisseur de prix extérieur. Le calcul de la valeur de marché est basé sur le risque de crédit de la partie de
référence respectivement l’émetteur, la maturité du swap de dérivé de crédit et sa liquidité sur le second marché. La
méthode d’évaluation est reconnue par le Conseil d’Administration et contrôlée par les auditeurs;
x) Les investissements dans OPC de type ouvert seront évalués sur base de la dernière valeur nette d’inventaire dis-
ponible des parts ou actions de tels OPC;
xi) Tous les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur base de leur valeur probable de réa-
lisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d’Ad-
ministration.
Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un
taux d’échange prévalant sur un marché organisé au jour où les derniers cours de bourse disponibles sont pris.
Le Conseil d’Administration, à sa discrétion, peut permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation, basée sur le
prix de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration si il considère que
cette évaluation reflète mieux la juste valeur de l’actif de la Société.
Dans l’hypothèse où les cotations de certains actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de
la valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière
cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière co-
tation ou la dernière approbation de la dernière cotation au Jour d’Evaluation concerné, tel que déterminé par le Conseil
d’Administration.
b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
22717
ii) tous les frais d’administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, frais de distribution, frais de
dépositaire, frais d’agent administratif, frais de registre et d’agent de transfert, frais de «nominee» et autres frais tiers);
iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;
iv) une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée
périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, en parti-
culier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation des investissements de la Société; et
v) tous les autres engagements de la Société de n’importe quelles nature et sorte que ce soient à l’exception des
engagements représentés par les actions de la Société.
Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société peut prendre en considération toutes les dépenses
payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitution, les frais payables aux Administrateurs (incluant
toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux gestionnaires et gestionnaires-délégués et aux conseillers en
investissements si tel est le cas, comptables, banques dépositaires et agents payeurs, agents administratifs et de domici-
liation, agents de transfert et de registre et les représentants permanents aux lieux d’enregistrement, «nominees» et
tout autre agent employé par la Société, les frais de services juridiques et de révision, les coûts d’admission à une cote
de même que les coûts de maintenance de cette admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion, d’im-
pression et celles liées aux rapports (incluant les dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de pré-
paration, traduction et impression en différentes langues) des prospectus, des prospectus simplifiés, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports annuels et semi annuels, rapports d’activité, taxes ou impôts gou-
vernementaux ou imposés par les autorités de surveillance, coûts d’assurance et toutes autres dépenses opérationnelles,
incluant les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de
télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période et en répartir le montant au pro rata des fractions de cette période.
En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est considéré comme une entité séparée.
Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité légale, mais par dérogation à l’Article 2093 du Code Civil
luxembourgeois, les actifs d’un Compartiment particulier seront uniquement applicables aux dettes, engagements et
obligations de ce Compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui, de par leur nature ou comme prévu
dans le Prospectus, ne peuvent pas être attribués à un Compartiment spécifique seront imputés aux différents Compar-
timents proportionnellement à leurs actifs nets respectifs et pro rata temporis, si cela est approprié au regard des mon-
tants considérés.
Toutes les actions dans le processus d’être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu’à la clôture de
la journée au Jour d’Evaluation applicable au rachat. Le prix de rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce jour jusqu’au paiement.
Toutes les actions émises par la Société en accord avec les demandes de souscription reçues seront censées être
émises depuis la clôture de la journée au Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Le prix de souscription est un
montant dû par la Société depuis la clôture de la journée de ce tel jour jusqu’au paiement.
Dans la mesure du possible, tous les investissements et les désinvestissements choisis et en relation avec une action
prise par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation seront prises en considération dans cette évaluation.
Art. 13. Emission, rachat et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de
nouvelles actions entièrement libérées au niveau de chaque Classe d’actions et au niveau de chaque Compartiment à
tout moment, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action de chaque Classe d’actions et de chaque Com-
partiment déterminé en accord avec l’Article 12 ci-dessus, au Jour d’Evaluation et selon telle politique qui sera déter-
minée par le Conseil d’Administration. Ce prix pourra être augmenté d’un éventuel droit d’entrée, tel que déterminé
par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à
toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les ac-
tions nouvellement émises.
Toute nouvelle souscription d’actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvelle-
ment émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.
La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les administrateurs pourront, à tout moment
et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l’émission et la vente
des actions de n’importe quelle Classe dans n’importe quel Compartiment.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion et selon les dispositions du Prospectus, décider de suspendre tem-
porairement l’émission de nouvelles actions de n’importe quel Compartiment de la Société. La décision d’une telle sus-
pension sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d’Administration
déterminera. Les actionnaires nominatifs seront également informés par un avis envoyé par courrier à leurs adresses
enregistrées dans le registre des actionnaires. Si des actions au porteur ont été émises, l’avis sera, de plus, publié dans
le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg. Les ordres de souscription reçus durant cette période
de fermeture de souscription temporaire ne seront pas conservés pour un traitement ultérieur.
Durant la période de suspension, les actionnaires resteront libres de racheter leurs actions à n’importe quel Jour
d’Evaluation.
Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion et selon les dispositions du Prospectus, décider de reprendre
l’émission de nouvelles actions. Les actionnaires et le public en seront alors informés selon les mêmes modalités que
précédemment mentionnées.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, décider d’accepter des titres en libération valable d’une souscrip-
tion pour autant que ces titres soient conformes à la politique d’investissement et aux restrictions du Compartiment
22718
concerné. Les actions ne seront émises qu’après réception de ces titres transférés comme paiement en nature. Une
telle souscription en nature, si elle a lieu, sera revue et la valeur des actifs ainsi apportés vérifiée par le Réviseur de la
Société. Un rapport détaillant les titres transférés, leurs valeurs de marché au jour du transfert et le nombre d’actions
émises sera émis et disponible au siège social de la Société. Les frais exceptionnels résultant de cette souscription en
nature seront supportés exclusivement par le souscripteur concerné.
Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions
déterminées par le Conseil d’Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent Article 13. Le
prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d’Administration, qui ne saurait
en aucun cas excéder sept jours ouvrables à compter de la date d’évaluation concernée, telle que déterminée par le
Conseil d’Administration et sous réserve que les certificats d’actions, s’ils existent, de même que les documents attes-
tant du transfert aient été reçus par la Société. Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d’inventaire par action
de la classe et du Compartiment correspondant, déterminée en accord avec les provisions de l’Article 12 ci-dessus, di-
minué des charges et commissions telles que déterminées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être en-
registrée par l’actionnaire concerné par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité
désignée par la Société pour le rachat des actions. La demande devra être accompagnée par les certificats des actions
correspondantes, s’ils existent. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers le bas, à l’unité la plus proche
dans la devise de référence (un maximum de quatre décimales par rapport à la devise de référence, tel que le Conseil
d’Administration le déterminera).
La Société devra s’assurer à tout moment que chaque Compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à
même de faire face aux demandes de rachat des actions.
Si comme résultat d’une demande de rachat, la valeur nette globale par action des actions détenues par un actionnaire
dans n’importe quelle classe d’actions descendait en dessous d’une valeur déterminée par le Conseil d’Administration,
alors la Société pourrait décider que cette demande serait traitée comme une demande de rachat portant sur l’entièreté
des actions détenues par l’actionnaire dans cette Classe, comme indiqué dans le prospectus.
De plus, si à une date donnée, les demandes de rachat, suivant le prescrit de l’Article 13 et les demandes de conver-
sion, excèdent un certain montant, devant être déterminé par le Conseil d’Administration en rapport avec le nombre
d’actions émises dans une Classe, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie de ces demandes de
rachat et de conversion soient différées pour une période et de la façon dont le Conseil d’Administration considère être
dans le meilleur intérêt de la Société. Au prochain Jour d’Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et
de conversion seront traitées en priorité par rapport aux dernières demandes.
La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration le détermine et avec le consentement de l’actionnaire concer-
né, de satisfaire au paiement du prix de rachat à l’actionnaire en nature en allouant à cet actionnaire des investissements
du portefeuille d’actifs en rapport avec les Classes d’actions égaux en valeur (calculés de la manière décrite dans l’Article
12 ci avant) au Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature et le
type d’actifs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable et sans causer préjudice
aux intérêts des autres actionnaires du Compartiment concerné, et l’évaluation utilisée sera confirmée par un rapport
spécial du Réviseur. Le coût d’un tel transfert sera supporté par la personne effectuant le transfert, comme prévu dans
le prospectus.
Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou d’une partie de ses actions, à condition que le Conseil d’Ad-
ministration ait, dans le prospectus:
a) déterminé les modalités relatives au droit et la fréquence de la conversion des actions entre les Compartiments
et Classes d’actions; et
b) assujetti les conversions au paiement de frais et commissions tels qu’il le déterminera.
Si, par suite d’une demande de conversion, la valeur nette d’inventaire des actions détenues par un actionnaire dans
une Classe d’action donnée devenait inférieure à cette valeur telle que déterminé(e) par le Conseil d’Administration,
alors la Société pourrait décider que cette demande devrait être traitée comme une demande de conversion de toutes
les actions détenues par l’actionnaire dans cette classe d’actions, comme prévu dans le prospectus.
Une telle conversion pourra être effectuée sur base de la valeur nette d’inventaire des actions des différents Com-
partiment, déterminée en accord avec les provisions de l’Article 12 ci-dessus. Le nombre d’actions peut être arrondi
vers le haut ou vers le bas, avec un maximum de trois décimales, tel que le Conseil d’Administration le déterminera.
Les actions qui ont été converties en actions d’un autre Compartiment seront annulées.
Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues au lieu désigné à cet effet par le Conseil
d’Administration.
Art. 21. Durée des fonctions des Administrateurs, renouvellement du Conseil d’Administratio. Les Ad-
ministrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires, pour un mandat de maximum six années et jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Dans l’hypothèse où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une mise en retraite ou pour
toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires.
Art. 23. Réunions et délibérations du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunira sur
convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera chaque Assemblée d’actionnaires et chaque Conseil d’Administration, mais en son absence,
les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur, à la majorité, pour présider
22719
à de telles réunions. Concernant les Assemblées Générales des actionnaires, dans l’hypothèse où aucun Administrateur
n’est présent, toute autre personne peut être désignée comme Président de la séance.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment désigner des représentants de la Société et notamment un Direc-
teur Général, des assistants, des secrétaires ou tous autres représentants considérés comme nécessaires au bon fonc-
tionnement et à la direction de la Société. Une telle désignation peut être révoquée à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les représentants peuvent ne pas être des Administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les re-
présentants nommés, sauf stipulation contraire, auront les pouvoirs et devoirs que leur aura confié le Conseil d’Admi-
nistration.
Un avis écrit de chaque réunion du Conseil d’Administration sera adressé aux Administrateurs au moins trois jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la raison de l’urgence sera précisée dans l’avis de
convocation à la réunion. Chaque Administrateur devra renoncer à cet avis par son consentement donné par écrit ou
par fax, télex, télégramme ou autres moyens de transmission. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions de-
vant se tenir aux lieux et jours tels que définis dans un horaire adopté préalablement par une décision prise par le Con-
seil d’Administration.
Tout Administrateur pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre Administra-
teur comme mandataire, par écrit ou par câble, télégramme, télex ou autres moyens de communication.
Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, sauf si spécifiquement autorisé par
une décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins cinquante pour cent des Adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions devront être prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à de telles réunions. La voix du Président est prépon-
dérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration engageront la Société de la même manière
que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question doivent appa-
raître sur un seul et même document ou sur les multiples copies d’une résolution identique et dont la preuve peut être
donnée par lettres, télécopies, télégrammes, télex, ou autres moyens de transmission.
Le Conseil d’Administration peut déléguer, sous sa responsabilité et sous sa surveillance, ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière et à l’exécution d’opérations de la Société en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la pour-
suite de l’orientation générale de la gestion de la Société à d’autres personnes ou entités qui ne doivent pas être néces-
sairement membres du Conseil.
Art. 26. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a le pouvoir, en appliquant le prin-
cipe de la répartition des risques, de déterminer l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la Société.
L’Autorité de Contrôle peut autoriser la Société à investir, en accord avec le principe de diversification des risques
et selon la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif, et ses modifica-
tions ultérieures, jusqu’à 100% de ses actifs nets dans différents valeurs mobilières et instruments du marché monétaire.
a) Le Conseil d’Administration peut, dans ce contexte, décider que des investissements seront faits par la Société
entre autres:
i) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs
dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne,
ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs
reconnue de tout autre pays d’Europe ou d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique,
iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé d’un
pays de l’OCDE membre du GAFI, à condition qu’un tel marché ait un fonctionnement régulier et soit reconnu et ouvert
au public,
iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises et instruments du marché monétaire, sous réserve que les con-
ditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de va-
leurs ou sur tout autre marché réglementé visé ci-dessus, l’admission devant être obtenue dans l’année suivant
l’émission;
v) dans toutes autres valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, titres de créance, ou autres avoirs dans
le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règle-
ments applicables.
Dans le cadre des réglementations applicables, le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions
qui seront applicables aux investissements de la société. Ces décisions peuvent prévoir que:
Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à 100% de ses actifs nets dans diverses valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, ses col-
lectivités publiques territoriales, par un Etat de l’OCDE membre du GAFI, ou par des organismes internationaux à ca-
ractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, étant entendu que si la Société
entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir les actions d’au moins six émetteurs différents, sans que les
valeurs d’une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de la Société.
Une telle autorisation sera accordée si les actionnaires disposent d’une protection équivalente à celle des détenteurs
de parts/actions d’OPCVM satisfaisants aux limites d’investissement en vigueur au Luxembourg.
b) Le Conseil d’Administration a décidé que tout compartiment de la Société peut investir en parts ou actions
d’OPCVM agréés conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens des premier et second tirets
de l’Article 1 (2) de la Directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne, à
condition que (1) la proportion des actifs nets d’un compartiment donné globalement investie en parts ou actions
22720
d’autres OPCVM ou OPC ne dépasse pas 10% (2) ces autres OPC soient agréés conformément à une législation pré-
voyant que ces organismes sont soumis à une surveillance que la CSSF comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie (3) le niveau de la protection garan-
tie aux détenteurs de parts / actionnaires de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les détenteurs de parts
/ actionnaires d’un OPCVM, et en particulier que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts et
ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de
la Directive 85/611/CEE (4) les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semi-annuels et annuels afin de
permettre une évaluation de l’actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée (5) les OPCVM
ou OPC dans lesquels chacun des compartiments peut investir, ne peuvent, conformément à leurs documents consti-
tutifs, investir globalement plus de 10% de leurs actifs nets, en parts/actions d’autres OPCVM ou OPC;
c) Le Conseil d’Administration peut créer des compartiments indiciels dont l’objectif est de répliquer la composition
d’un indice financier donné qui est reconnu par l’autorité de surveillance, sur la base suivante: la composition de l’index
est suffisamment diversifiée, l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère, il fait l’objet d’une
publication appropriée. Ces compartiments indiciels bénéficieront des limites de diversifications telles qu’exposées dans
la Loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
La Société est autorisée à utiliser des instruments dérivés dans un but de couverture et de bonne gestion du porte-
feuille. Par conséquent, la Société doit s’assurer que l’exposition globale relative à l’utilisation de instruments dérivés
dans un Compartiment n’excède pas la valeur nette totale de son portefeuille. Le risque d’exposition sera calculé en
tenant compte de la valeur actuelle des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, des mouvements futurs du marché
et du temps disponible pour liquider les positions.
Art. 30. Société de Gestion et Gérants, Gérants par délégation, Conseillers en Investissements, Ban-
que Dépositaire et autres parties contractantes. La Société conclura un contrat de gestion avec une Société de
Gestion luxembourgeoise établie au Luxembourg («la Société de Gestion») et dûment autorisée suivant le chapitre 13
de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif et ses modifications
ultérieures. Conformément à ce contrat, la Société de Gestion fournir à la Société des services d’administration centrale
et des services de distribution et, conformément aux politiques d’investissements des compartiments, des services de
gestion.
La Société de Gestion peut conclure un ou plusieurs contrats de gestion ou de conseil avec toute société établie au
Luxembourg ou dans un pays étranger (le(s) «Gérant»(s)) en vertu de quoi le Gérant devra fournir à la Société de Ges-
tion les conseils, recommandations et service de gestion en relation avec les politiques d’investissement des Comparti-
ments.
Les Gestionnaires (Gestionnaires et Gestionnaires-Délégués) peuvent conclure des contrats de conseil en investis-
sements avec toute société établie au Luxembourg ou dans un pays étranger («le Conseiller en Investissements») en
vue d’être conseillés et assistés dans la gestion de leurs portefeuilles.
Les actionnaires sont informés par le Prospectus de la Société du montant des commissions de gestion dues pour les
services prestés par le Gestionnaire, par les Gestionnaires-Délégués et les Conseillers en Investissements.
Les commissions de gestion ne peuvent excéder un taux annuel de 3% pour chaque Compartiment et chaque Classe
d’action. toute augmentation du montant des commissions de gestion ne pourra prendre effet qu’après information des
actionnaires.
De plus, la Société de Gestion pourra conclure des contrats de services avec d’autres parties contractantes/presta-
taires, tels que des agents administratifs, agents domiciliataires afin de remplir le rôle d’ «Administration Centrale» tel
que défini dans la Circulaire 91/75 du 21 janvier 1991 de l’Institut Monétaire Luxembourgeois et un distributeur global
ayant le pouvoir de nommer des distributeurs et des intermédiaires et de vendre les actions de la Société à des inves-
tisseurs.
La Société conclura un contrat de Banque Dépositaire avec un établissement bancaire ou d’épargne (ci-après dénom-
mé le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Place-
ment Collectif et ses modifications ultérieures. Tous les autres avoirs de la Société (titres et espèces) seront détenus
par le Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci; ce dernier devra assumer, à l’égard de la Société et de ses actionnaires, les
responsabilités prévues par la dite loi.
Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera un autre établissement financier
pour agir comme Dépositaire et le Conseil d’Administration désignera alors cet établissement pour remplir les fonctions
de dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonc-
tions du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un dépositaire successeur aura été
désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.
Liquidation de la société
Art. 34. Dissolution et liquidation de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par la Loi
de 2002 et ses modifications ultérieures.
Si le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, conformément à la Loi luxembourgeoise du
20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures, le Conseil d’Admi-
nistration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assem-
blée Générale délibérant sans condition de quorum, décidera à la majorité simple des voix des Actions présentes ou
représentées à l’Assemblée.
La question de la dissolution et de la liquidation de la Société sera également soumise à l’Assemblée Générale des
Actionnaires si le capital devient inférieur au quart du capital minimum, conformément à la Loi du 20 décembre 2002
22721
relative aux Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures. Dans ce cas, l’Assemblée Générale se
tiendra sans condition de quorum, et la dissolution et la liquidation pourra être décidée par les Actionnaires possédant
un quart des voix présentes ou représentées à cette Assemblée.
Les convocations à ces Assemblées doivent se faire de façon à ce que les Assemblées soient tenues dans un délai de
quarante jours à partir de la date à laquelle il est constaté que l’Actif Net est devenu inférieur respectivement aux deux
tiers ou à au quart du capital minimum.
L’émission de nouvelles actions par la Société cessera à la date de publication de l’avis de convocation à l’Assemblée
Générale des Actionnaires lors de laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.
Un ou plusieurs liquidateurs (pouvant être des personnes physiques ou morales) seront nommés par l’Assemblée
Générale des Actionnaires aux fins de réaliser les actifs de la Société, sous le contrôle de l’autorité de surveillance re-
quise et dans le meilleur intérêt des Actionnaires.
Les produits de la liquidation de chaque Compartiment, nets de tous les frais de liquidation, seront distribués par les
liquidateurs aux Actionnaires de chaque Classe proportionnellement à leurs droits respectifs.
Les montants non réclamés par les Actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément
aux dispositions de la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu’à la fin de la période
réglementaire.
Art. 35. Liquidation d’un Compartiment ou d’une Classe d’action. Le Conseil d’Administration peut décider
à tout moment de liquider un Compartiment en tenant compte des intérêts des Actionnaires. Dans ce cas, les Adminis-
trateurs peuvent proposer aux Actionnaires de ce Compartiment, la conversion de leurs Actions en Actions d’un autre
Compartiment, selon les conditions fixées par les Administrateurs, ou le remboursement de leurs Actions en espèces
à la Valeur Nette d’Inventaire par Action (comprenant toutes dépenses et coûts estimés de la liquidation) déterminée
au Jour d’Evaluation applicable.
Au cas où, pour une quelconque raison, la Valeur de l’Actif Net d’un Compartiment ou d’une Classe d’actions d’un
compartiment a diminué jusqu’à un montant fixé périodiquement par les Administrateurs comme étant le montant mi-
nimum à partir duquel le Compartiment peut opérer d’une manière effective d’un point de vue économique, ou si un
changement de la situation économique ou politique du Compartiment ou Classe d’actions concerné pourrait avoir des
conséquences matérielles néfastes sur les investissements de ce Compartiment, le Conseil d’Administration peut déci-
der de procéder au rachat forcé de toutes les Actions des Classes correspondantes, au prix de la Valeur Nette d’Inven-
taire par Action (prenant en considération les prix réels de réalisation des investissements, les frais de réalisation et la
provision des frais de liquidation) calculée au Jour d’ Évaluation auquel une telle décision devra prendre effet. La Société
enverra un avis écrit aux Actionnaires des Classes d’Actions concernées avant la date effective de ce rachat forcé. Cet
avis indiquera les raisons motivant ce rachat ainsi que ses modalités.
Toutes les demandes de souscription seront suspendues dès à compter de l’annonce de la dissolution du Comparti-
ment ou de la Classe concerné.
Nonobstant les pouvoirs ci-dessus conférés aux Administrateurs, l’Assemblée Générale des Actionnaires de toute
ou chaque Classe d’actions d’un Compartiment peut, sur proposition des Administrateurs, racheter toutes les Actions
émises dans ce Compartiment et rembourser aux Actionnaires la Valeur Nette d’Inventaire de leurs Actions (prenant
en considération les prix réels de réalisation des investissements, les frais de réalisation et la provision des frais de li-
quidation) calculée au Jour d’Évaluation auquel cette décision prendra effet. Cette Assemblée Générale des Actionnaires
se tiendra sans conditions de quorum et prendra sa décision à la majorité simple des Actionnaires présents ou repré-
sentés.
Les actifs qui n’auraient pu être distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront
déposés auprès du Dépositaire pendant une période de six mois. Passée cette période, les actifs seront déposés auprès
de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.
Toutes les Actions rachetées seront ensuite annulées par la Société.
Art. 36. Fusion de Compartiments ou de Classes d’action. Dans les mêmes circonstances que celles décrites
dans l’article 35, le Conseil d’Administration peut décider de procéder à la fusion de deux ou plusieurs Compartiments
de la Société ou à la fusion d’un ou plusieurs Compartiments de la Société avec un autre organisme de placement luxem-
bourgeois régi par la Partie I de la Loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement
Collectif. Préavis sera adressé aux Actionnaires du Compartiment absorbé. Le Conseil d’Administration peut également
décider de fusionner deux ou plusieurs Classes d’actions de la Société à l’intérieur d’un même Compartiment. Préavis
sera adressé aux Actionnaires des Classes d’actions correspondantes.
Les Actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion peuvent demander le rachat de leurs Actions pendant un
délai d’un mois suivant la publication de l’avis de fusion. Le rachat se fera sans frais à la Valeur Nette d’Inventaire appli-
cable déterminée à la date où ces ordres sont réputés avoir été reçus.
Art. 37. Regroupement et Division de Compartiments. Le Conseil d’Administration peut décider à tout mo-
ment, dans les mêmes circonstances que celles décrites à l’article 35, comme prévu à l’article précédent, de procéder
au regroupement d’un Compartiment ou à sa division. Dans le cas de regroupement ou de division de Compartiments,
les Actionnaires des Compartiments respectifs ont le droit de demander, dans un délai d’un mois suivant la notification
et la prise d’effet, le rachat par la Société de leurs Actions, sans frais de rachat.
Tous les ordres de souscription seront suspendus à compter de l’annonce du regroupement ou de la division du
Compartiment concerné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire à l’article 12 a) 3) des parts ou actions d’organismes de placement collectif en tant
qu’actifs de la Société; l’article 12 a) 3) aura désormais la teneur plus amplement spécifiée dans la première résolution.
22722
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire la référence aux conseillers en investissements à l’article 12 b), à l’article 27 et à l’ar-
ticle 30, et d’introduire la possibilité pour les Gestionnaires (Gestionnaires et Gestionnaires-Délégués) de nommer des
conseillers en investissements à l’article 30. L’article 12 b) et l’article 30 auront désormais la teneur plus amplement
spécifiée dans la première résolution, et l’article 27 aura désormais la teneur suivante:
Art. 27. Conflits d’Intérêt. Il existe d’importants conflits d’intérêts entre la Société, chaque Compartiment et ses
Actionnaires et SOCIETE GENERALE et ses filiales (y compris la Société de Gestion, le Gestionnaire et les Conseillers
en Investissements si tel est le cas).
La Société de Gestion et le Gestionnaire (qui est aussi le Promoteur de la Société), la Banque Dépositaire, l’Agent
Administratif, Sociétaire et Domiciliataire, les Gestionnaires Délégués et les Conseillers en Investissements sont tous
des filiales directes ou indirectes de SOCIETE GENERALE. Les Gestionnaires Délégués sont tous des filiales directes ou
indirectes du Gestionnaire et contrôlées par lui. Les autres filiales ou succursales du Gestionnaire, ainsi que les organis-
mes de placement collectif gérés et/ou proposés par le Gestionnaire, ses filiales et succursales peuvent aussi être des
Actionnaires d’un ou de plusieurs Compartiments.
SOCIETE GENERALE et ses filiales peuvent acheter et vendre pour leur propre compte des valeurs mobilières dans
lesquelles la Société peut aussi investir. En outre, dans le cours normal de ses affaires, la Société peut acheter et vendre
des actifs provenant de et à SOCIETE GENERALE et ses filiales, à condition que les transactions aient lieu en pleine
concurrence. En outre, SOCIETE GENERALE et ses filiales peuvent donner des conseils financiers pour, ou gérer, des
fonds de tiers, qui sont investis dans les mêmes titres que ceux dans lesquels la Société investit, ou les gérer.
SOCIETE GENERALE et ses filiales étant, notamment, des institutions bancaires importantes, elles peuvent accorder
des prêts à un grand nombre de sociétés ou à des pays dans lesquels la Société investira. Les décisions en matière de
crédit que SOCIETE GENERALE et ses filiales prennent à l’égard de ces sociétés ou pays peuvent avoir un impact sur
la valeur marchande des titres dans lesquels la Société investit. En outre, en leur qualité de prêteurs, SOCIETE GENE-
RALE et ses filiales seront prioritaires, dans presque tous les cas, sur les titres dans laquelle la Société investit.
SOCIETE GENERALE et ses filiales interviennent également dans d’autres activités impliquant ou affectant les valeurs
dans lesquelles la Société investira. En particulier, SOCIETE GENERALE et ses filiales peuvent être à l’origine de tran-
sactions relatives à ces valeurs, en intervenant en tant qu’intermédiaire de l’investissement et en tant que société de
courtage pour ces valeurs. En outre, SOCIETE GENERALE et ses filiales peuvent prester d’autres services pour des
sociétés de portefeuille et recevoir à ce titre des honoraires, commissions et autres rémunérations.
Lors d’opérations de change ou lors de l’achat ou de la vente de toute valeur mobilière ou tout autre actif pour la
Société, le Gestionnaire ou les Gestionnaires par délégation de même que toute filiale, peuvent agir en tant que contre-
partie, agent principal ou courtier dans la transaction et peuvent être rémunérés séparément en cette qualité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire l’expression «non cotés ou traités sur une bourse ou non négociés sur un autre mar-
ché réglementé» à l’article 12 a) vi) et de partager la deuxième partie de l’article 12 a) vi) en article 12 a) vii); l’article
12 a) vi) et 12 a) vii) auront désormais la teneur plus amplement spécifiée dans la première résolution.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire les rapports d’activité et des Prospectus Simplifiés au deuxième paragraphe de l’ar-
ticle 12 b); le deuxième paragraphe de l’article 12 b) aura désormais la teneur plus amplement spécifiée dans la première
résolution.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire le terme «pro rata temporis» au quatrième paragraphe de l’article 12 b); le quatrième
paragraphe de l’article 12 b) aura désormais la teneur plus amplement spécifiée dans la première résolution.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire la référence aux Classes d’Actions au sujet des conversions aux articles 13 et 35; les
articles 13 et 35 auront désormais la teneur plus amplement spécifiée dans la première résolution.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 26 b) pour tenir compte de la possibilité pour la Société d’être investie par
d’autres fonds ou d’investir dans d’autres fonds et d’introduire la possibilité de créer des compartiments indiciels à l’ar-
ticle 26 c); les articles 26 b) et 26 c) auront désormais la teneur plus amplement spécifiée dans la première résolution.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire la référence à l’Agent Administratif, Sociétaire et Domiciliataire à l’article 27. L’article
27 aura désormais la teneur plus amplement spécifiée dans la troisième résolution.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire la provision des frais de liquidation à l’article 35. L’article 35 aura désormais la teneur
plus amplement spécifiée dans la première résolution.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la mention des instruments du marché monétaire à l’article 12 a) ii), iii), iv); l’article
12 a) ii), iii), iv) aura désormais la teneur plus amplement spécifiée dans la première résolution.
22723
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les termes «du mois concerné» et «dudit mois» au dernier paragraphe de l’article
12 a). Le dernier paragraphe de l’article 12 a) aura désormais la teneur plus amplement spécifiée dans la première réso-
lution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Bouillon, M. Magonet, M.-J. Fernandes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2005, vol. 434, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006135.3/242/1083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
SGAM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.970.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006138.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 76.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06582, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102733.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 76.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06581, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102734.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 76.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06580, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102736.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Mersch, le 9 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature.
22724
FOUR STARS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 27.085.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06574, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102750.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FOUR STARS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 27.085.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06575, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102749.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FOUR STARS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 27.085.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06576, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102747.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 51.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07024, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
(102743.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
BALOISE FUND INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 80.382.
—
EXTRAIT
En date du 28 octobre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103156.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour TC SYSTEMS LUXEMBOURG
Par mandat
i>V. Willems
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
22725
SSCC LUX VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.727.
—
Le bilan du 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05585, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102752.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
SSCC LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.053.
—
Le bilan du 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05582, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102754.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
LA FAMIGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7316 Steinsel, 3, place de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 112.431.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Madame Rosa Pirraglia, employée privée, épouse de Monsieur Giovanni Palumbo, demeurant à L-7324 Mullendorf,
39, rue de Hunsdorf.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elle entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-al-
cooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de LA FAMIGLIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Madame Rosa Pir-
raglia, employée privée, épouse de Monsieur Giovanni Palumbo, demeurant à L-7324 Mullendorf, 39, rue de Hunsdorf.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
22726
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Rosa Pirraglia, employée privée, épouse de Monsieur Giovanni Palumbo, demeurant à L-7324 Mullendorf,
39, rue de Hunsdorf.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social de la société est établi à L-7316 Steinsel, 3, place de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Pirraglia, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2005, vol. 360, fol. 55, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(107695.3/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Echternach, le 9 décembre 2005.
H. Beck.
22727
NEW2DM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 108.012.
—
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et ayant son siège social à
Luxembourg, sous la dénomination de NEW2DM S.A., R.C. Luxembourg B 108.012, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 12 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
989 du 5 octobre 2005.
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse
professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse pro-
fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-quatre
(34) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social de
trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société et modification subséquente du 2
e
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification subséquente de l’article 9 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré du 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au 13, rue de la Gare, L-3377
Leudelange.
En conséquence, l’article 1
er
, alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 2. Le siège est établi à Leudelange.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-
te:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de février à 15:00 heures,
même si ce jour est un jour férié, à Leudelange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: N. Jacquemart, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, vol. 26CS, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109623.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
NEW2DM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 108.012.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2018 du 30 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109624.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
Luxembourg, le 13 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
22728
THALEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 112.440.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, PO Box
3186, Abbott Building, Main Street, Road Town.
2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Tous les deux sont ici représentés par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-
curations elle délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: THALEE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières
ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
22729
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé au moins à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2.- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue
de Merl.
3.- Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue
de Merl.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 35, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107781.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- Jean-Marc Faber, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
J. Elvinger.
22730
AUTOETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 10, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 40.236.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- La société AUTOETOILE, S.à r.l., ayant son siège social à L-4985 Sanem, 10, rue du Verger, constituée suivant
acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 12 mai 1992, publié au Mémorial C n
°
432 en date du 28 septembre 1992,
ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
Monsieur Armando Dos Anjos, ci-après qualifié, et
Madame Vera Rodrigues Ribeiro Anceriz, ci-après qualifiée.
2.- Monsieur Armando Dos Anjos, mécanicien-vendeur, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg,
agissant en nom personnel.
3.- Madame Vera Rodrigues Ribeiro Anceriz, indépendante, demeurant à L-4985 Sanem, 10, rue du Verger, agissant
en nom personnel.
4.- Madame Emilia De Jesus Barbosa, ci-après qualifiée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante:
Par la présente Madame Vera Rodrigues Ribeiro Anceriz, préqualifiée, déclare céder et transporter les deux cent cin-
quante (250) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Madame Emilia De Jesus Barbosa, sans état particu-
lier, demeurant à L-4640 Differdange, 40, avenue d’Obercorn, cet acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant
le prix de trente et un mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 31.590,-), somme que le cédant déclare et reconnaît
avoir reçue de la cessionnaire à l’instant même, dont quittance.
La société à responsabilité limitée AUTOETOILE, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les
cessions ci-avant mentionnées, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir entre les
mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti comme suit:
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant même, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire dont ils déclarent avoir connu
l’ordre du jour au préalable et à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils prennent, à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
1.- L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de ses deux gérants Monsieur Armando Dos Anjos et Ma-
dame Vera Rodrigues Ribeiro Anceriz, et leur accorde décharge pure et simple pour l’accomplissement de leurs man-
dats.
2.- L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions de gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Armando Dos Anjos prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais et charges du présent acte resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.
Signé: A. Dos Anjos, V. Rodrigues Ribeiro Anceriz, E. De Jesus Barbosa, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2005, vol. 899, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(108461.3/237/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
1.- Monsieur Armando Dos Anjos, prénommé: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Madame Vera Rodrigues Ribeiro Anceriz, prénommée: deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Monsieur Armando Dos Anjos, prénommé: deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Madame Emilia De Jesus Barbosa, prénommée: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Differdange, le 12 décembre 2005.
R. Schuman.
22731
SOCAUDEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.127.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Guy Collot, employé privé, B-6747 Meix-le-Tige, rue de Plate, 15;
2. Madame Bernadette Rozet, professeur, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige, rue de Plate, 15;
3. Monsieur Daniel Bourgeois, dessinateur, demeurant à L-8820 Holtz, 9, rue du Bois;
4. Monsieur Gaston Thinnes, conseil fiscal, demeurant à L-7240 Bereldange, 63, route de Luxembourg;
les comparants 1) à 3) sont ici représentés par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privés données le 10 novembre et 13 novembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Le comparant 4) titulaire d’une part sociale a été dûment convoqué par lettre recommandé en date du 7 novembre
2005, et ne s’est pas présenté à l’assemblée prévu en ce jour, ce que le notaire constate expressément.
En conséquence de ce qui précède, il résulte que sur les cinq cents (500) parts sociales qui composent le capital social,
quatre cent quatre-vingts dix-neuf (499) sont présentes ou dûment représentés, que l’assemblée des associés peut dé-
libérer et requérir le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels ensemble avec l’associé défaillant de la société à responsabilité
limitée SOCAUDEFF, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de SOCAUDIT, S.à r.l.
suivant acte notarié en date du 16 février 1989, publié au Mémorial, Recueil C numéro 185 du 6 juillet 1989, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte d’assemblée générale des actionnaires sous seing privé con-
tenant conversion du capital social en euros, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1022 du 4 juillet 2002.
- Les associés ont pris à l’unanimité des associés présents la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés actuels décident de modifier l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet tous travaux de secrétariat et de comptabilité, à l’exclusion de toute activité d’ex-
pertise comptable.
En outre, la société a pour objet l’acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société peut réaliser toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tout autre objet similaire.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ huit cent cinquante euros (850,-
EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-
sent acte.
Signé: F. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108673.3/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
SOCAUDEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.127.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108676.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
G. Lecuit.
22732
RENTOKIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R. C. Luxembourg B 50.288.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02085, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aartselaar, le 28 novembre 2005.
(102755.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
SMARTFOX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 68.426.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur François Feltz, administrateur de sociétés, demeurant à L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de SMARTFOX HOLDING S.A., avec siège social à L-8247
Mamer, 1, rue des Maximins, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen,
en date du 29 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 307 en date du 3 mai
1999;
- modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 9 mars 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 422, en date du 8 juin 1999.
II. Que le capital social intégralement souscrit et libéré est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté
par trois cent cinquante Actions (350) de cent euros (100,- EUR) chacune.
III. Que le soussigné est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu’en tant que seul actionnaire, le soussigné déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de
ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.
V. Que le soussigné connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que le soussigné, actionnaire unique, se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout
le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société,
même inconnus à ce jour.
VII. Que le soussigné donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié.
VIII. Que le soussigné remet au notaire toutes les actions de la société en sa possession pour destruction.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’adresse privé
de Monsieur François Feltz, prédit.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à
sa charge en raison du présent acte, s’élève à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, déclare certifier l’état civil du comparant d’après un extrait du registre de l’état civil.
Signé: F. Feltz, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2005, vol. 912, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(109867.3/203/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
T. Lorré
<i>Géranti>
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
A. Biel.
22733
ORGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.960.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05578, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102757.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
TRANSPORTS WEERTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 9, Asselborn.
R. C. Luxembourg B 112.557.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FINANCIAL INVESTMENTS COMPANY S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le no-
taire soussigné, en date de ce jour,
ici représentée par:
Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 1
er
décembre 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle mandataire, ès-qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée à constituer par la partie comparante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de TRANSPORTS WEERTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Troisvierges.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports et d’affrètements, ainsi que toutes opé-
rations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières relatives à l’objet principal ou susceptibles
d’en favoriser le développement.
La société pourra également agir comme agent ou courtier pour toute personne, firme ou société, entreprendre et
exécuter tous sous-contrats et agir aussi dans toute affaire de la société par l’intermédiaire d’agents, courtiers, sous-
contractants ou autres, à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers, sous leur signature individuelle les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant
conjointement.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
22734
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, FINANCIAL INVESTMENTS
COMPANY S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique de la société:
Monsieur Yves Weerts, administrateur de sociétés, né le 15 septembre 1967 à Verviers (Belgique), demeurant rue
des Bocages, 20, B-4880 Aubel,
avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-9907 Troisvierges, Asselborn 9.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par noms,
prénoms, états et demeures, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Uhl, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2005, vol. 899, fol. 38, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109290.3/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
Belvaux, le 12 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
22735
LUXTRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 112.433.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 31, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LUXTRON, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
22736
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-
NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
22737
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands), on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands), on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 31 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: LUXTRON, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
22738
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, Le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
22739
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie com-
parante ici représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par verse-
ment en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Fr. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 45, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107697.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
COLYZEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 102.562.
—
Le bilan social au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06887, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102768.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
G. Lecuit.
V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique, habilitée par la Gérancei>
22740
ARTIMODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6440 Echternach, 20A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 108.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06653, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102795.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ELECTRICITE GENERALE WAMPACH PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6830 Berbourg, 28, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 90.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06662, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102800.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ALWAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.295.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 octobre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06221. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103179.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.244.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Timo Teponoja, conseiller financier, demeurant
1, Arttolantie in FIN-00750 Helsinki, de Madame Corinne Philippe, juriste, avec adresse professionnelle 44, rue de la
Vallée à L-2661 Luxembourg et de Madame Chantal Keereman, employée privée, juriste, avec adresse professionnelle
44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103183.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Echternach, le 25 novembre 2005.
Signature.
Echternach, le 25 novembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
22741
BERSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 55.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05587, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102759.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FOURNILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 61.753.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. (anciennement BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A.), ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2006.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103188.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
COMPAGNIE DE CONSTRUCTION COLLINAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.045.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2010.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103193.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
PROFESSIONAL INVESTMENT CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.687.
—
Changement d’adresse d’un administrateur: Monsieur David Martin, 3, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103318.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
PROFESSIONAL INVESTMENT CONSULTANTS (EUROPE) S.A.
Signature
22742
ICM DIVERSIFIED ALPHA SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.281.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 29 septembre 2005i>
En date du 29 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Arnaud Chambriard, en tant qu’Administrateur, en date du 29 septembre 2005;
- d’accepter la cooptation de Madame Aurore Van Der Werf, comme Administrateur, en date du 29 septembre 2005,
en remplacement de Monsieur Arnaud Chambriard, démissionnaire.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(103160.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
ICM DIVERSIFIED ALPHA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.280.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 29 septembre 2005i>
En date du 29 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Arnaud Chambriard, en tant qu’Administrateur, en date du 29 septembre 2005;
- d’accepter la cooptation de Madame Aurore Van Der Werf, comme Administrateur, en date du 29 septembre 2005,
en remplacement de Monsieur Arnaud Chambriard, démissionnaire.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103161.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
GENERALI ASSET MANAGERS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.432.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2005i>
En date du 14 novembre 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d’ élire M. Amerigo Borrini et M. Francesco Bosatra en tant qu’administrateurs de la SICAV, jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103162.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
INSTITUTIONAL INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 95.472.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of INSTITUTIONAL INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS will be held extraordinarily at the
Registered Office in Luxembourg, 69, route d’Esch, on <i>March 22, 2006i> at 11.00 a.m., with the following agenda:
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
22743
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept the Reports of:
a. The Directors
b. The Auditors.
2. To approve the Report of the Directors for the year ended September 30, 2004, including the Statement of Net
Assets as at September 30, 2004 and Statement of Changes in Net Assets for the year ended September 30, 2004
and to approve the allocation of the Net results.
3. To discharge the Directors with respect of their performance of duties of the year ended September 30, 2004.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
I (00550/755/24)
<i>The Board of Directorsi>.
PALMERI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.436.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 mars 2006i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00497/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FONCIERE PASEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 107.555.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 mars 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00498/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.
R. C. Luxembourg B 96.275.
—
Les porteurs de parts sociales de la société sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra 1, rue de la Brasserie à Diekirch, le mercredi <i>22 mars 2006i> à 17.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Communication des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprise sur l’exercice 2005
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprise
4. Ratification de la nomination des administrateurs cooptés
22744
5. Nomination d’un réviseur d’entreprise pour la vérification des comptes sociaux de l’exercice 2006
6. Divers
Les porteurs de parts sociales qui désirent assister à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter, sont tenus de se
conformer à l’article 28 des statuts, en déposant leurs titres cinq jours avant l’Assemblée, soit au siège social situé 1,
rue de la Brasserie à Diekirch, soit dans une banque de la place, contre récépissé valant carte d’entrée.
Les procurations devront être adressées au Conseil d’Administration cinq jours avant l’Assemblée Générale.
I (00559/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.220.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00499/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BONNAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.015.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 mars 2006i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00500/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.945.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 mars 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00501/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
22745
MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.952.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 mars 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00513/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
REALE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.651.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 23, 2006i> at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the modified results as at December 31, 2004
3. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
6. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignations
7. Miscellaneous.
I (00522/795/17)
<i>The Board of Directorsi>.
WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.594.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 mars 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (00575/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.516.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 mars 2006i> à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
22746
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (00576/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.058.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 mars 2006i> à 14.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (00577/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TERANIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 17.237.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 mars 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (00578/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.009.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 avril 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
22747
L’Assemblée générale ordinaire du 10 février 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’Assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (00666/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SAGRAL (SOCIETE AGRICOLE DES GRANDS LACS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.973.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 mars 2006i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
8. divers.
II (00520/010/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BEARTREE INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.966.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 mars 2006i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2003, 2004 et 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00477/696/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DAMODE-MG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 83.721.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 mars 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2005.
4. Divers.
II (00449/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
22748
AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.669.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>14 mars 2006i> à 17.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (00460/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GREEN MED PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.028.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>15 mars 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (00459/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SAROMINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 62.310.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2006i> à 9.45 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du liquidateur sur les comptes au 31 décembre 2005.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00440/755/13)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.301.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 mars 2006i> à 10.30 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
22749
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (00458/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MONT BLANC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.782.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>14 mars 2006i> à 16.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (00457/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.556.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 mars 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
II (00446/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MASSALIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 94.438.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2006i> à 14.00 heures au sièe social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du liquidateur sur l’activité de la société du 1
er
janvier 2005 au 31 décembre 2005.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00438/755/13)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
22750
ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.501.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 mars 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (00396/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VISTA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 54.810.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 mars 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 2005.
4. Divers.
II (00421/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 103.156.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>15 mars 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00382/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ESCALETTE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 93.807.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
22751
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00034/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WISCHBONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.543.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 mars 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00033/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.153.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
II (00443/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNIFIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.035.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 mars 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (00445/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
22752
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>14 mars 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination statutaire du Commissaire aux Comptes
5. Divers.
II (00416/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ROCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 89.217.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>March 13, 2006i> at 11.00 o’clock:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2005 an allotment of reults.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2005.
4. Decision in the continuation of the activity of the Company despite a loss of more than 50% of the Company in
conformity with the article 100 of the law of the commercial companies.
5. Miscellaneous.
II (00417/1023/17)
<i>The Board of Directorsi>.
INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.365.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2006i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
II (00444/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Bain Capital International Investments, S.à r.l.
SGAM Fund
SGAM Fund
TNS Luxembourg Beta, S.à r.l.
TNS Luxembourg Beta, S.à r.l.
TNS Luxembourg Beta, S.à r.l.
Four Stars Investment S.A.
Four Stars Investment S.A.
Four Stars Investment S.A.
TC Systems Luxembourg, S.à r.l.
Bâloise Fund Invest (Lux)
SSCC Lux VII, S.à r.l.
SSCC Lux I, S.à r.l.
La Famiglia, S.à r.l.
NEW2DM S.A.
NEW2DM S.A.
Thalee S.A.
Autoétoile, S.à r.l.
Socaudeff, S.à r.l.
Socaudeff, S.à r.l.
Rentokil Luxembourg, S.à r.l.
Smartfox Holding S.A.
Orgal S.A.
Transports Weerts Luxembourg, S.à r.l.
Luxtron, S.à r.l.
Colyzeo, S.à r.l.
Artimode S.A.
Electricité Générale Wampach Pierre, S.à r.l.
Alwal S.A.
Pelkosen Holding S.A.
Bersy S.A.
Fournilux S.A.
Compagnie de Construction Collinaire S.A.
Professional Investment Consultants (Europe) S.A.
ICM Diversified Alpha Series
ICM Diversified Alpha Funds
Generali Asset Managers Sicav
Institutional Investment Opportunities Funds
Palmeri Holding S.A.
Foncière Paseo S.A.
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch S.A.
Monticello Properties S.A.
Bonnac S.A.
Dudinka Holding S.A.
Mangalor Holding S.A.
Reale S.A.
Wardim S.A.
Energie 5 Holding S.A.
Développement International S.A.
Teranim S.A.
Intercity Development S.A.
SAGRAL (Société Agricole des Grands Lacs) S.A.
Beartree Investments
Damode-MG Holding S.A.
Agiv Holding
Green Med Participations Holding S.A.
Sarominvest S.A.
Amhurst Corporation
Mont Blanc Investment S.A.
Aderland Holding S.A.
Massalia Investissements S.A.
Zubaran Holding S.A.
Vista S.A.
SM Investissements S.A.
Escalette Investissements S.A.
Wischbone S.A.
Heliaste Immobilière S.A.
Unifida Holding S.A.
SOMALUX-Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.
Rock International S.A.
International Transinvest Holding S.A.