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22321
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 466
3 mars 2006
S O M M A I R E
RAWHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 83.829.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005i>
Acceptation de la démission de la société EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Heremans, en tant que Commissaire aux Comptes, en remplacement.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102904.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ABN AMRO Target Click Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22353
AG Com B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22322
Aviva Multimanager Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22364
Aviva Multimanager Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22367
Brasserie Les Arcades, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22351
Campanule S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22352
EMS, European Medical Services, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22325
Esterel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22325
FLC West Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22344
Foncière Immobilière Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22326
Foncière Immobilière Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22328
GEFS International Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22362
GEFS International Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22364
Immobilière BIG, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22367
Immobilière BIG, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22368
Lisafira, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22323
Lisafira, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22323
Mondi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22334
Rawholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22321
Ruby Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22354
Tredief S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22322
Ydulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22329
Zion Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22323
<i>Pour la société RAWHOLDING S.A.
i>Signatures
22322
TREDIEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06591, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102728.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
AG COM B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 102.707.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Hubert Birkenstock, commercial, né à Achen (France) le 25 avril 1953, demeurant à F-57410 Rohrbach-
les-Bitche, 27, rue de la Plâtrerie.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Il était avec Monsieur Franck Birkenstock, gérant de société, né à Bitche (France) le 23 avril 1976, demeurant à
F-57410 Rohrbach-les-Bitche, 27, rue de la Plâtrerie, les seuls associés de la société à responsabilité limitée AG COM
B, S.à r.l., avec siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 31 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 965 du 29
septembre 2004, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
102.707.
II.- Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales sous seing privé daté du 25 août 2005, dont un extrait a été
enregistré à Luxembourg-Sociétés le 3 octobre 2005, référence: LSO-BJ00020 et déposé au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg le 10 octobre 2005, que Monsieur Franck Birkenstock, préqualifié, a cédé les cent vingt-
quatre (124) parts sociales qu’il détenait dans la société à Monsieur Hubert Birkenstock, préqualifié.
III.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par deux cent quarante-huit
(248) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, intégralement libérées et appartenant à l’associé unique
Monsieur Hubert Birkenstock, prénommé.
IV.- La société n’ayant plus d’activité, l’associé unique décide par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare régler tout le passif et transférer tous les actifs à
son profit. L’associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement
de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également
les frais des présentes.
L’associé unique déclare être le seul bénéficiaire économique de la présente opération.
V.- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
VI.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif de la société, est accor-
dée à Monsieur Hubert Birkenstock, prénommé.
VII.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile du Monsieur
Hubert Birkenstock, prénommé.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: H. Birkenstock, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, vol. 150S, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(101714.3/222/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
GH TRUST, DEPARTEMENT DOMICILIATION DE GODFREY HIGUET
<i>Avocats
i>S. Biver
<i>Directeuri>
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 novembre 2005.
T. Metzler.
22323
LISAFIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 10.000.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.124.
—
Suite aux décisions prises par l’Associé Unique en date du 14 novembre 2005:
- le siège social de la société a été transféré au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec
effet immédiat.
- la démission de ses fonctions de gérant de Monsieur Koen van Baren a été acceptée avec effet au 10 juin 2005.
- Monsieur Peter Bun a été nommé aux fonctions de gérant, pour une durée illimitée et avec effet au 10 juin 2005.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des gérants suivants:
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Au 15 novembre 2005, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur Bertil I Hansson, 12, Clos d’Irène, Route de Saumane, F-84800 Isle sur la Sorgue.
Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Monsieur Peter Bun, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101718.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
LISAFIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 10.000.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.124.
—
Le bilan et les comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre
2005, réf. LSO-BK04988, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(101733.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ZION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.721.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the ten of November.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains.
Was appeared the following:
M. Serguei Choutov, domiciliated at La Blanche Pierre, rue de la Blanche Pierre, Trinity Jersey, JE35HG Channel Is-
lands,
here represented by Daniel Reding, accounter, with professionnal address at Bertrange,
by virtue of a proxy given in Jersey, on 3th November 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing partie explains:
1) He acquired progressively all of the three thousand one hundred (3,100) shares of ZION HOLDINGS S.A., with
registered office in L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, on November 4th, 2002, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n
°
1736 dated December 5th, 2002,
which corporate capital is fixed at thirty-one thousand (31,000.-) Euro divided in three thousand one hundred (3,100)
shares of ten (10.-) Euro each.
2) The business has been given up.
<i>Pour LISAFIRA, S.à r.l.
i>B. Nasr
<i>Géranti>
<i>Pour LISAFIRA, S.à r.l.
i>B. Nasar
<i>Géranti>
22324
3) Sitting in Extraordinary General Meeting modificating the statutes, he pronounces the anticipated dissolution of
the company, becoming proximate operative.
4) He appoints himself as company’s liquidator, and in this qualification, request the notary to act that all the liabilities
of the company are regulated, whereas liabilities in relationship with the close of liquidation are duly supplied, and finaly,
with regards to possible liabilities of the company actually unknown and then unpayed, he irrevocabely takes upon him-
self obligation to pay this liabilities, so that liabilities of the company have been regulated.
5) Remaining assets has been attributed to the only shareholder.
6) Liquidation of the company is to be considered as done and closed.
7) Directors and auditors are discharged of their fonctions.
8) Account books and documents of the company will stay at the old registered office during five (5) years.
9) According to the law of the August 11th, 1998, the shareholder is the economic beneficiary of the transaction.
The one who bear a certified copy of this present deed is able to do publications and deposits.
In witness whereof, the undersigned notary, who understands and speaks English, declares that on request of the
appearing parties, this deed is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the French
and the English version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bertrange.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
M. Serguei Choutov, demeurant à La Blanche Pierre, rue de la Blanche Pierre, Trinity Jersey, JE35HG Channel Islands,
ici représenté par Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à Bertrange,
agissant en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 3 novembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’Enregistrement.
Le comparant expose ce qui suit:
1) II s’est rendu progressivement propriétaire de la totalité des trois mille cent (3.100) actions de ZION HOLDINGS
S.A., établie et ayant son siège à L-2479 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, constituée par-devant Maître Paul Bet-
tingen de Niederanven en date du 4 novembre 2002, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1736 du 5 décembre 2002,
et dont le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, entièrement libérées;
2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution an-
ticipée de la Société avec effet immédiat;
4) II se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de
la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocable-
ment l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;
5) L’actif restant est attribué à l’associé unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux directeurs et au commissaire;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social;
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, l’associé actuel est le bénéficiaire économique de l’opé-
ration.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 novembre 2005, vol. 469, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101763.3/218/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Mondorf-les-Bains, le 21 novembre 2005.
R. Arrensdorff.
22325
EMS, EUROPEAN MEDICAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.695.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
- La société GERMA HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, et
- Monsieur Valério Berti, ingénieur, demeurant à Buenos Aires, tous deux représentés par Daniel Reding, expert-
comptable, demeurant à Bertrange, agissant en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 20
octobre 2005,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, res-
teront annexées au présent acte, pour être soumises aux formalités de l’Enregistrement, associés de la société EURO-
PEAN MEDICAL SERVICES, S.à r.l., en abrégé E.M.S., S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1466 Luxembourg, 12, rue
Jean Engling, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.695, constituée
suivant acte du notaire André Schwachtgen de Luxembourg en date du 16 novembre 1993, publiée au Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 27 du 24 janvier 1994.
Les comparants prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils décident de transférer le siège de la société de Luxembourg à Echternach.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, ils décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Echternach. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la mo-
dification des statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
Ils fixent l’adresse de la société à L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 novembre 2005, vol. 469, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101761.3/218/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ESTEREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 107.504.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Max Schabes, pensionné, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 11, rue de Roeser,
2.- Madame Anna Alter, pensionnée, épouse de Monsieur Max Schabes, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 11, rue
de Roeser,
ici représentée par Monsieur Max Schabes, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 octobre 2005,
3.- Madame Brigitte Schabes, gérante de société, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Max Schabes, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 octobre 2005,
4.- Monsieur Yves Schabes, gérant de société, demeurant à MA 02459 Newton, Massachusetts (Etats-Unis d’Améri-
que), 71, Drumlin Road,
ici représenté par Monsieur Max Schabes, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 octobre 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont exposé au notaire instrumentaire:
Mondorf-les-Bains, le 17 novembre 2005.
R. Arrensdorff.
22326
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ESTEREL, S.à r.l. avec siège social à L-2340 Luxem-
bourg, 25, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 janvier 2005, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 875 du 10 septembre 2005, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 15 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 875 du 10 septembre 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 107.504, au capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,00) chacune.
Que la société a été dissoute d’un commun accord des associés à partir de ce jour.
Qu’à la même date la liquidation a eu lieu aux droits des parties.
Que les associés s’engagent expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et inconnu à ce jour.
Que, par conséquent, la société à responsabilité limitée ESTEREL, S.à r.l. a cessé d’exister à partir de cette date.
Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Schabes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(101825.3/227/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FONCIERE IMMOBILIERE BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1711 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 98.434.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg au siège i>
<i>social le 12 avril 2004i>
Sont présents:
1) LEX FIDEI LTD,
société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 24, De Castro
Street, Wichkams Cay I, Road Town, représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, Avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
2) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H.,
société anonyme holding, avec siège social au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, représenté par un des ses ad-
ministrateurs Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
Tous les actionnaires de la société étant présents et représentés, l’assemblée procède à l’installation de son bureau.
A ce titre sont nommés:
- aux fonctions de président de séance: M
e
Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée,
- aux fonctions de secrétaire: M
e
Jean-Jacques Lorang, Avocat à la Cour, demeurant au 51, rue Albert I
er
, L-1117
Luxembourg,
- aux fonctions de scrutateur: M
e
Alain Lorang, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
La séance est ouverte à 14 heures.
Le président expose que les actionnaires présentés et représentés, sont inscrits sur une liste de présence, dressée et
certifiée exacte, conforme et véritable par les membres du bureau ci-devant constitué.
La liste de présence est signée par les mandataires des actionnaires représentés.
Le président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes ou représentées, que partant
la présente assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société FONCIERE IMMOBILIERE DU
BENELUX S.A. est donc régulièrement constituée, et peut délibérer, respectivement décider valablement sur tous les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des fonctions d’administrateur de M
e
Marie-Béatrice Wingerter De Santeul.
2. Nomination en lieu et place de M
e
Jean-Jacques Lorang, avocat à la Cour, demeurant au 51, rue Albert I
er
, L-1117
Luxembourg.
3. Démission des fonctions d’administrateur de la société LEX FIDEI LTD, représentée par Maître Marie-Béatrice
Wingerter De Santeul.
4. Nomination en lieu et place de M. Guy Lanners, expert-comptable, demeurant au 9, rue de la Couronne de Chêne,
L-1307 Luxembourg.
Le président déclare la discussion ouverte.
Le Président de séance procède à la lecture du premier point à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
E. Schlesser.
22327
<i>1i>
<i>eri>
<i> point à l’ordre du jour: Démission des fonctions d’administrateur de Mi>
<i>ei>
<i> Marie-Béatrice Wingerter De Santeuli>
Il expose que par correspondance datée du 11 décembre 2003, M
e
Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, a informé
la société FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX S.A., de sa volonté de démissionner de ses fonctions d’administra-
teur, ceci pour des motifs exclusivement personnels et privés.
Ceci avec effet au jour de tenue de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires appelés
à constater de sa démission, respectivement nommer un nouvel administrateur.
Monsieur le président soumet cette décision au vote des actionnaires représentés.
Après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX
S.A. décide de:
a. Constater la démission des fonctions d’administrateur de M
e
Marie-Béatrice Wingerter de Santeul pour des motifs
d’ordre privé et personnel avec effet en date de ce jour.
Le premier point à l’ordre du jour étant épuisé, le président de séance procède à la lecture du second point à l’ordre
du jour.
<i>2i>
<i>ei>
<i> point à l’ordre du jour: Nomination en lieu et place de Mi>
<i>ei>
<i> Jean-Jacques Lorang, avocat à la Cour, demeurant au 51, rue Albert i>
<i>Ii>
<i>eri>
<i>, L-1117 Luxembourgi>
Le président propose aux actionnaires présents et représentés, la décision de nommer M
e
Jean-Jacques Lorang, avo-
cat à la Cour, de résidence, 51, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg.
Il soumet cette décision au vote des actionnaires présents et représentés.
<i>Deuxième résolutioni>
A l’unanimité, les actionnaires de FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX S.A. décide de la nomination aux fonc-
tions d’administrateur et président du conseil d’administration avec effet au jour de la présente de M
e
Jean-Jacques Lo-
rang, Avocat à la Cour, de résidence au 51, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg.
Le second point à l’ordre du jour étant épuisé, le président de séance procède à la lecture du troisième point à l’ordre
du jour.
<i>3i>
<i>ei>
<i> point à l’ordre du jour: Démission des fonctions d’administrateur de la société LEX FIDEI LTD, représentée par Maître Marie-i>
<i>Béatrice Wingerter De Santeuli>
Il expose que par correspondance datée du 11 décembre 2003, la société LEX FIDEI LTD, représentée par son di-
recteur régulièrement en fonctions Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, a informé la société FONCIERE IM-
MOBILIERE DU BENELUX S.A., de sa volonté de démissionner de ses fonctions d’administrateur, ceci pour des motifs
exclusivement personnels et privés;
avec effet au jour de tenue de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires appelés à
constater sa démission, respectivement nommer un nouvel administrateur.
Monsieur le président soumet cette décision au vote des actionnaires représentés.
Après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX
S.A. décide de:
a. Constater la démission des fonctions d’administrateur de la société LEX FIDEI LTD représentée par Maître Marie-
Béatrice Wingerter De Santeul pour des motifs d’ordre privé et personnel avec effet en date de ce jour.
Le troisième point à l’ordre du jour étant épuisé, le président de séance procède à la lecture du dernier point à l’ordre
du jour.
<i>4i>
<i>ei>
<i> point à l’ordre du jour: Nomination en lieu et place de M. Guy Lanners, expert-comptable, demeurant au 9, rue de la Couronne i>
<i>de Chêne, L-1307 Luxembourgi>
Le président propose aux actionnaires présents et représentés, la décision de nommer M. Guy Lanners, expert-
comptable, demeurant au 9, rue de la Couronne de Chêne, L-1307 Luxembourg.
Il soumet cette décision au vote des actionnaires présents et représentés.
<i>Quatrième résolutioni>
A l’unanimité, les actionnaires de FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX S.A. décident de la nomination aux fonc-
tions d’administrateur avec effet au jour de la présente de M. Guy Lanners, expert-comptable, demeurant au 9, rue de
la Couronne de Chêne, L-1307 Luxembourg.
Le président de séance constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour, et conséquemment déclare la
présente séance levée au 15 heures.
Fait à Luxembourg, le 13 février 2004.
<i>Le bureau
i>M.-B. Wingerter De Santeul / J.-J. Lorang / A. Lorang
<i>Le présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le scrutateur
Les actionnaires
Pour LEX FIDEI LTD
i>FINANCIERE DES DAHLIAS
22328
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03419. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(101826.3/1268/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FONCIERE IMMOBILIERE BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 98.434.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg au siège i>
<i>social le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
Sont présents:
1) FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H.,
société anonyme holding, avec siège social au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, représentée par un des ses
administrateurs Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant au 2, rue des Dahlias, L-1411
Luxembourg.
2) Maître Alain Lorang,
avocat à la Cour, demeurant au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
Tous les actionnaires de la société étant présents et représentés, l’assemblée procède à l’installation de son bureau.
A ce titre sont nommés:
- aux fonctions de président de séance: M
e
Alain Lorang, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue
des Dahlias;
- aux fonctions de secrétaire: Madame Corinne Debois, employée privée, demeurant au 6740 Etalle, 212, rue
Radelette;
- aux fonctions de scrutateur: M
e
Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Avocat à la Cour, demeurant à L-1411
Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
La séance est ouverte au 14 heures.
Le président expose que les actionnaires présents et représentés, sont inscrits sur une liste de présence, dressée et
certifiée exacte, conforme et véritable par les membres du bureau ci-devant constitué.
La liste de présence est signée par le mandataire de l’actionnaire représenté et de l’actionnaire présent.
Le président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes ou représentées, que partant
la présente assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société FONCIERE IMMOBILIERE DU
BENELUX S.A. est donc régulièrement constituée, et peut délibérer, respectivement décider valablement sur tous les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la démission des fonctions d’administrateur de M
e
Jean-Jacques Lorang, avocat à la Cour,
demeurant au 51, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg et de M. Guy Lanners, expert-comptable, demeurant au 9, rue de
la Couronne de Chêne, L-1307 Luxembourg et octroi d’un quitus de gestion aux administrateurs sortants.
2. Nomination en remplacement des administrateurs sortant de M
e
Alain Lorang et M
e
Marie-Béatrice Wingerter De
Santeul.
3. Constatation du transfert de siège social au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
Le président déclare la discussion ouverte.
Le Président de séance procède à la lecture du premier point à l’ordre du jour.
<i>1i>
<i>eri>
<i> point à l’ordre du jour: Démission des fonctions d’administrateur de Mi>
<i>ei>
<i> Jean-Jacques Lorang et de Monsieur Guy Lannersi>
Le Président de séance expose aux actionnaires présents que par correspondance datée du 31 septembre 2005, M
e
Jean-Jacques Lorang, respectivement, Monsieur Guy Lanners, administrateurs tous deux nommés à l’occasion de
l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 12 février 2004 ont informé la société FONCIERE
IMMOBILIERE DU BENELUX S.A., de leur volonté de démissionner de leurs fonctions, ceci pour des motifs privés.
Et avec effet au jour de tenue de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires appelés
à constater de leur démission, respectivement nommer de nouveaux administrateurs.
Monsieur le président de séance soumet cette décision au vote des actionnaires présents.
Après délibération l’assemblée adopte à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX
S.A. constate la démission des fonctions d’administrateur de Monsieur Guy Lanners et de M
e
Jean-Jacques Lorang pour
des motifs d’ordre privé avec effet en date de ce jour.
Le premier point à l’ordre du jour étant épuisé, le président de séance procède à la lecture du second point à l’ordre
du jour.
<i>2i>
<i>ei>
<i> point à l’ordre du jour: Nomination de deux nouveaux administrateursi>
Le président propose de nommer aux fonctions d’administrateur en remplacement des administrateurs sortants:
- M
e
Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant 2, rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg,
M.-B. Wingerter De Santeul
<i>Pouri> <i>FINANCIERE DES DAHLIAS
i>A. Lorang
22329
- M
e
Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant 2, rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg.
Il soumet cette décision au vote des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
A l’unanimité, les actionnaires de FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX S.A. décident de la nomination aux
fonctions d’administrateur, avec effet immédiat au jour de la présente, de M
e
Alain Lorang et M
e
Marie-Béatrice
Wingerter De Santeul.
Le second point à l’ordre du jour étant épuisé, le président de séance procède à la lecture du troisième point à l’ordre
du jour.
<i>3i>
<i>ei>
<i> point à l’ordre du jour: Transfert du siège sociali>
Le Président de séance expose que le siège social effectif est désormais sis 2, rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg
et suggère aux actionnaires de décider du transfert juridique du siège social au lieu effectif de direction de la société.
Monsieur le président soumet cette décision au vote des actionnaires représentés.
Après délibération l’assemblée adopte à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX
S.A. décide du transfert du siège social au 2, rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg soit le lieu effectif de la direction de
la société.
Le président de séance constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour, et conséquemment déclare la
présente séance levée à 15 heures 30.
Fait à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01877. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(101829.3/1268/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
YDULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.436.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-
gné.
Ont comparu:
1.- INTERNATIONALE DE GESTION S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- RAMLUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu
de procurations sous seing privé lui délivrées.
Les comparants sub 1.- et sub 2.- agissant tous deux comme fondateurs et comme souscripteurs de la Société.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
present acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Chapitre I
er
.- Caractère de la société - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite pro-
priétaire des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de YDULUX S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’adminis-
tration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstanoes anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
<i>Le bureau
i>A. Lorang / C. Debois / M.-B. Wingerter De Santeul
<i>Le présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le scrutateur
Les actionnaires
Pour FINANCIERE DES DAHLIAS pour 300 actions / Pour 10 actions
i>M.-B. Wingerter De Santeul / A. Lorang
22330
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations majoritaires ou minoritaires, sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investisse-
ment, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement d’entreprises industrielles ou commerciales au Luxem-
bourg et à l’étranger et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre manière.
En particulier, la société participera à la gestion, à l’administration et au développement d’une société en commandite
par actions luxembourgeoise, avec pour raison sociale DUFINLUX S.C.A., et assumera comme associé commandité gé-
rant la gestion et l’administration de cette société en commandite par actions.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes operations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Chapitre II.- Capital social
Art. 5. Capital, Nature des titres. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté
par 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 6. Capital autorisé. Les statuts de la société pourront être modifiés pour conférer au conseil d’administration
un pouvoir en matière de capital autorisé.
Art. 7. Augmentation du capital - Droit de préférence. En cas d’augmentation du capital, les actions à sous-
crire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital
que représentent leurs actions.
Le délai pendant lequel le droit de souscription peut être exercé est fixé par l’assemblée générale ou, le cas échéant,
le conseil d’administration agissant dans le cadre du capital autorisé étant entendu que ce délai peut être inférieur au
délai de trente jours tel que prévu par l’Article 32-3(3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915»).
Le droit de souscription préférentiel est négociable dans les limites de la cessibilité des actions pendant toute la durée
de la période de souscription.
Le conseil d’administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de sous-
cription préférentiel a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de
souscription ainsi que fixer les modalités de cette souscription. Le conseil d’administration pourra aussi conclure aux
conditions qu’il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles
à émettre. Le conseil d’administration peut ne pas procéder à l’organisation d’une vente publique des droits préférentiels
de souscription tel que prévu par l’article 32-3(7) de la Loi de 1915. L’assemblée générale pourra dans l’intérêt de la
société et sous les conditions prescrites par la Loi de 1915 supprimer ou ajouter des limitations supplémentaires au
droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Emissions. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres par décision du conseil d’admi-
nistration qui déterminera les conditions d’émission.
Les obligations convertibles ou avec droit préférentiel de souscription sont émises en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Le droit de souscription préférentiel attaché à ces obligations en faveur des actionnaires pourra être exercé aux con-
ditions précisées à l’article précédent pour la souscription de nouvelles actions.
L’assemblée générale décidant l’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription pourra dans l’intérêt
de la société et sous les conditions prescrites par la Loi de 1915 supprimer ou ajouter des limitations supplémentaires
au droit préférentiel de souscription.
Art. 9. Versements. Les versements à effectuer sur les actions seront déterminées par le conseil d’administration
qui en fixera l’époque et le montant.
L’actionnaire, qui après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée sera en retard de satisfaire à cette
obligation, devra bonifier la société d’intérêts calculés au taux d’intérêt légal augmenté de deux points à dater du jour
d’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration pourra en outre après un second avis par lettre recommandée resté sans résultat pendant
un mois prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû ainsi que tous dommages éventuels. Le conseil d’administration pourra autoriser la libération anticipative des
actions aux conditions qu’il fixera.
Art. 10. Acquisition par la société de ses propres actions. La société peut en respectant les conditions légales
acquérir par voie d’achat ou d’échange ses propres actions. Une décision préalable de l’assemblée générale n’est pas
nécessaire pour l’acquisition d’actions lorsque la loi autorise la société à y procéder directement, notamment lorsque
l’acquisition d’actions propres est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société.
Les droits de vote afférents aux actions propres acquises et détenues par la société sont suspendus conformément
à la Loi de 1915.
Lors de la distribution des dividendes, la société pourra soit conserver au profit des futurs acquéreurs les dividendes
de ces actions, soit ne pas tenir compte de ces actions.
22331
Les actions acquises ou détenues irrégulièrement par la société ainsi que celles acquises à titre gratuit sont nulles de
plein droit et les certificats y relatifs doivent être détruits.
Art. 11. Indivisibilité des titres. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action
est indivise, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action
à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été designee comme étant à son égard propriétaire de l’action.
Art. 12. Ayants-cause. Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des
biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée
générale.
Chapitre III.- Administration - Contrôle - Direction
Art. 13. Composition du Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil d’administration,
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la ou les personnes physiques qui pourront la re-
présenter individuellement ou conjointement. Les administrateurs sont rééligibles.
La fonction des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle
à laquelle expire leur mandat.
Art. 14. Vacance. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs nommés par l’Assemblée Gé-
nérale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée
Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 15. Présidence. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra élire un ou plu-
sieurs vice-présidents. Le premier président pourra être désigné par l’Assemblée Générale.
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale peut conférer le titre honorifique de leur fonction
aux anciens présidents, vice-présidents et administrateurs. Le conseil d’administration pourra, dès lors, les inviter à as-
sister à titre consultatif aux réunions du conseil d’administration.
Art. 16. Réunion. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président le conseil d’admi-
nistration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer
la présidence pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre simple, câble, télégramme, télex, télé-
copieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire à tous les administrateurs au moins sept jours de ca-
lendrier avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Art. 17. Délibérations. Sauf en cas de force majeure, notamment guerres, trouble et calamités publiques, circons-
tances dans lesquelles le conseil d’administration peut valablement délibérer lorsque deux administrateurs sont présents
ou représentés, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des ad-
ministrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Tout administrateur pourra se
faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex,
télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter plus d’un administra-
teur.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion parti-
cipant au vote, les voix de ceux qui s’abstiennent n’étant pas comptées. En cas de parité de voix, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 18. Procès-verbaux. Les décisions du conseil sont constatées par des procès-verbaux, tenus au siège de la
société et signés par la majorité des membres ayant pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 19. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne
réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
22332
Art. 20. Délégation et Représentation. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la so-
ciété en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autre agents, qui peuvent être actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur
nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. Les per-
sonnes en charge de la gestion journalière de la société peuvent également conférer tous mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales par procuration authentique ou sous seing privé. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale et impose au conseil l’obligation de rendre
annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques allouées
au délégué conformément à l’article 60 de la Loi de 1915.
Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale tenue après la constitution
de la société.
La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel par la signature collective de deux administrateurs agissant conjointement ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites
de leur mandat. Dans la mesure où ce mandat dépasse la gestion journalière, il doit être signé par deux administrateurs
ou l’administrateur-délégué conformément aux stipulations du présent alinéa.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.
Art. 21. Contrôle. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la
Loi de 1915 et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commis-
saires personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Les commissaires sont nommés pour un terme de six ans renouvelable.
La fonction des commissaires sortants et dont le mandat n’a pas été renouvelé, prend fin immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
Art. 22. Rémunération - Emoluments. Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision con-
traire de l’assemblée générale.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l’assemblée
générale des actionnaires; ils ne pourront être modifiés que du consentement des parties.
Chapitre IV.- Assemblées générales
Art. 23. Pouvoirs, Convocation. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représen-
tera tous les actionnaires de la société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou les commissaires. Elles devraient
être convoquées par le conseil d’administration sur demande d’actionnaires représentent 20% (vingt pour cent) au
moins du capital social de sorte qu’elles soient tenues dans le délai d’un mois.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 24. Admission aux assemblées. Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires de titres nominatifs
doivent, pour autant que le conseil d’administration l’exige, cinq jours francs au moins avant la réunion, avoir fait con-
naître, par écrit, au conseil d’administration le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote et les
propriétaires de titres au porteur avoir, en observant le même délai, pour autant que le conseil d’administration l’exige,
déposé leurs titres au siège social ou dans un des établissements qui auront été éventuellement désignés dans les avis
de convocation.
Art. 25. Représentation. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire qui doit lui-
même être actionnaire.
Les mineurs, les interdits et autres incapables sont représentés par leur représentant légal. Les personnes morales
peuvent être représentées par leurs organes légaux ou par un mandataire.
Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement. Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes devront se faire représenter par une seule et même personne. Les usufruitiers représenteront les nus-proprié-
taires, sauf convention ou stipulation contraire dans l’acte constitutif d’usufruit.
Art. 26. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son dé-
faut, par l’administrateur désigné à cet effet par ses collègues du conseil d’administration.
Le président désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors de l’assemblée.
L’assemblée choisit un scrutateur parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Art. 27. Délibération. L’assemblée générale ne délibère que sur les objets énoncés dans l’ordre du jour. Aucun
objet proposé par les actionnaires représentant le cinquième du nombre total des actions ne doit être mis à l’ordre du
jour s’il n’a été communiqué au conseil d’administration en temps utile pour être inséré dans les convocations et, au
plus tard, trente jours avant la date de l’assemblée.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue valablement quel que soit le nombre des actions représentées
et les décisions sont prises à la majorité des voix.
22333
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les votes ont lieu par mainlevée ou par appel nominal. Toutefois, tout vote, y compris l’élection d’administrateur,
aura lieu au scrutin secret si deux actionnaires le demandent.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre
les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats
est élu.
Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent, les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs étant
entendu que si les déliberations de l’assemblée générale ont été constatées par acte notarié, les copies seront signées
par le notaire dépositaire de la minute en cause.
Art. 29. Prorogation. Le conseil d’administration peut proroger à quatre semaines les délibérations de toutes as-
semblées générales ordinaires ou extraordinaires, sur tout ou partie de l’ordre du jour. Cette prorogation annule toute
décision prise.
De nouveaux dépôts de titres doivent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Chapitre V.- Inventaires et comptes annuels - Répartition
Art. 30. Inventaires et comptes annuels. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d’administration, un inventaire ainsi que les
comptes annuels. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une manière fidèle l’évolution des
affaires et la situation de la société ainsi que les autres éléments énumérés par la Loi de 1915.
Art. 31. Distributions. Sur les bénéfices nets, après déduction des frais généraux et des amortissements, il sera
prélevé cinq pour cent pour être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve
légale aura atteint le dixième du capital social.
L’assemblée générale décidera de la destination à donner au surplus du bénéfice net.
Art. 32. Paiement de dividendes. Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits
déterminés par le conseil d’administration.
En se conformant aux prescriptions de la Loi de 1915, le conseil d’administration a le pouvoir de décider le paiement
d’acomptes sur dividendes.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 33. Liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fait suivant le mode indiqué par l’assemblée
générale qui nomme les liquidateurs.
L’assemblée générale a les droits les plus étendus pour déterminer les pouvoirs des liquidateurs, pour fixer leurs émo-
luments et pour leur donner décharge même pendant le cours de la liquidation.
Art. 34. Répartition. Après apurement du passif, le solde de l’avoir social sera réparti entre toutes les actions par
parts égales, si celles-ci sont également libérées.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 35. Election de domicile. Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la so-
ciété, non domicilié au Luxembourg, est tenu d’y faire élection de domicile, sinon il est censé avoir élu domicile au siège
social, où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront lui être faites valablement.
Art. 36. Droit commun. Les parties entendent se conformer entièrement à la Loi de 1915. En conséquence, les
dispositions de cette loi à laquelle ne serait pas dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses con-
traires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence à la date de constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois d’avril 2006
à 11.00 heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les comparants sub. 1) et sub. 2) sont désignés fondateurs et souscripteurs.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte que
la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille huit cents euros.
1. - La société INTERNATIONALE DE GESTION S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . .
309
2. - La société RAMLUX S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
22334
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Jamoigne (Belgique).
c) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
Monsieur Fons Mangen, prédésigné, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société
par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est établie à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale de 2011.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 13, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107774.3/211/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
MONDI, Société à responsabilité limitée,
(anc. MONDI INVESTMENTS (AUSTRIA), S.à r.l.).
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 98.996.
—
In the year two thousand and five, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) STONERIDGE LIMITED, a company with registered office at Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town Tor-
tola, British Virgin Islands,
2) ANGLO MONDI INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office at 20, Carlton House Terrace, Lon-
don SW1Y 5AN, United Kingdom,
both here represented by Ms Sarah Jane Boyes, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance,
L-1255 Luxembourg,
by virtue of two proxies under private seal given on November 17, 2005.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their mandatory, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the sole members of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of MONDI INVESTMENTS (AUSTRIA), S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 98.996, with reg-
istered office in Luxembourg, originally incorporated under the denomination of MAUVE HOLDINGS, S.à r.l. pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated February 9, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, N
°
327 of March 23, 2004.
The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of July 26,
2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company’s capital is set at nine hundred and one thousand six hundred and fifty US Dollars (USD 901,650),
represented by eighteen thousand and thirty-three (18,033) Repurchaseable Ordinary Shares of a par value of fifty US
Dollars (USD 50) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Change of the denomination of the Company to MONDI.
2. Total restatement of the Articles of Incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
The partners then passed the following resolutions by unanimous vote:
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
J. Elvinger.
22335
<i>First resolutioni>
It is resolved to change of the denomination of the Company to MONDI.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to totally restate the Articles of Incorporation of the Company which will henceforth have the following
wording:
«Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. Form
There exists a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which is governed by actual laws, especially the laws
of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and
their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. Name
The name of the Company is MONDI.
Art. 3. Object
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-
panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.
(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures
or otherwise except by way of public offer.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects
and it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to applicable law.
3.3 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
Art. 4. Registered Office
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the directors of the Company
and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of mem-
bers.
4.3 If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 5. Duration
5.1 The Company is established for an unlimited period.
5.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by
law for the amendment of these Articles.
Title II. Capital - Shares
Art. 6. Capital
6.1 The Company’s issued capital is set at nine hundred and one thousand six hundred and fifty United States Dollars
(USD 901,650), represented by eighteen thousand and thirty-three (18,033) repurchaseable shares of a par value of fifty
United States Dollars (USD 50) each, all fully subscribed and entirely paid up.
6.2 The authorised capital is fixed at two billion United States Dollars (USD 2,000,000,000), divided into forty million
(40,000,000) repurchaseable shares having a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each.
6.3 The directors are authorised:
(a) To issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner
specified by these Articles and by applicable law, such shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion
of members’ claims or by incorporation of profits or reserves into capital.
(b) To determine the place and the date of any such issue and the terms and conditions of subscription and payment
of the issued shares,
and such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the notarial deed
containing these Articles and may be renewed by a general meeting of members at any time.
22336
6.4 When the directors effect an issue of shares in accordance with the authority granted to them, they shall take
steps to amend Article 6.1 of these Articles to record the increase in issued capital and may appoint any person for such
purpose.
6.5 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the members may amend these Articles so
as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its
existing shares;
(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any prefer-
ential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or
(c) Increase or reduce the subscribed capital and authorised capital of the Company.
6.6 As far as permitted by law, the Company may issue repurchaseable shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than
the par value of such share;
(b) Any repurchase by the Company of any shares shall be done prorata in respect of all shareholders; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as
provided for by applicable law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.
Art. 7. Shares
7.1 Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2 If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least
three quarters of the capital.
7.3 Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the directors shall deter-
mine.
7.4 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.
Title III. Management
Art. 8. Directors
8.1 The Company shall be managed by at least three directors appointed by a resolution of the general meeting of
members that sets the term of their office. The directors need not be members.
8.2 The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
8.3 A director may be dismissed without notice and without reason.
Art. 9. Powers of Directors
9.1 The directors shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects
of the Company.
9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are
within the competence of the directors.
9.3 Subject to Article 9.4, the directors may delegate all or part of their powers to one or more director or other
officer who need not be a member of the Company and may give authority to such directors, or other officers to sub-
delegate.
9.4 The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Com-
pany is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.
9.5 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signing power has been validly delegated.
Art. 10. Procedure
10.1 The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the
meeting.
10.2 The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings
as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least three directors present in person or by proxy and
that a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.
10.3 Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4 Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting
signed by the Chairman and Secretary of the meeting.
10.5 Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
10.6 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a
resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or mul-
tiple copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.
Art. 11. Liability of the Directors
11.1 Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages,
22337
charges, costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:
(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which
he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser
to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant
or agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;
(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any
other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to
be otherwise fully indemnified, or
(d) his discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2 Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the Com-
pany for any loss or expense incurred by the Company arising from:
(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such
act, receipt, neglect or other default; or
(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or
deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or
(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be
deposited; or
(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall
happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
11.3 A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under
Article 11.2:
(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful
act or default; or
(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these
Articles unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless
the director notifies the breach to the next general meeting of members.
11.4 Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which
such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.
Art. 12. Directors’ Interests
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.
12.2 Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other com-
pany, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
12.3 Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the
directors for its approval, and which interest is contrary to the Company’s interests, shall be obliged, upon such sub-
mission, to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such
director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of
constituting a quorum.
Art. 13. Disqualification of Directors
The office of director or Commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in
force for the relief of insolvent debtors; or
(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.
Title IV. Decisions of the members
Art. 14. Powers and Voting Rights
14.1 The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2 Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3 Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, fac-
simile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.
14.4 In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by
the Law to the general meeting of members.
Art. 15. Form, Quorum and Majority
15.1 Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each director
being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of
any member(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.
22338
15.2 If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda sub-
mitted to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.
15.3 Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4 Each share gives the right to one vote.
15.5 Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members
owning more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the members present.
15.6 Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in ac-
cordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if:
(a) a quorum of fifty percent (50%) of the issued and outstanding capital of the Company is present or represented
at such meeting;
(b) such action is approved by a majority of three quarters of the shares present or represented at a general meeting
of members;
provided that if no quorum is reached at a first meeting of the members, a second meeting may be convened and at
such second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members irrespective of the proportion
of capital represented.
15.7 Any action required or permitted to be taken by the members in general meeting may be taken without a meet-
ing if a resolution setting forth such action is signed by all the members otherwise entitled to vote at such meeting if
held save that, where the number of members does not exceed twenty-five and subject to any other provision of these
Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members representing more than half of the corporate
capital or, if that majority is not reached following the first submission of the resolution to the members, and after a
second submission to the members by registered letter, by a majority of the votes cast, regardless of the portion of
capital represented.
15.8 If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of
one or more of those classes, the quorum requirements set out in these Articles must also be satisfied in respect of
each class of share whose rights are being modified and the majority requirements set out in these Articles for any vote
on such question must also be satisfied in respect of each class of share whose rights are being modified.
Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 16. Accounting Year and Financial Statements
16.1 The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of De-
cember of the same year (the «Financial Year»).
16.2 In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance
sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the
provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the
details required by the Law.
16.3 The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.
Art. 17. Allocation of Profits
17.1 From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
17.2 The appropriation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the
Company and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recom-
mendation of the directors. This appropriation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the
issue by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and
provisions.
17.3 Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in
proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.
17.4 The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward
and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these Articles.
Title VII. Dissolution- Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure
of a member.
18.3 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
22339
18.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by
each member in the Company.
Title VIII. General provisions
Art. 19. General
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2 These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two
versions, the English version will prevail.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) STONERIDGE LIMITED, une société avec siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town Tortola,
Iles Vierges Britanniques,
2) ANGLO MONDI INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social au 20, Carlton House Terrace, Londres
SW1Y 5AN, Royaume Uni,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sarah Jane Boyes, employée privée, avec adresse professionnelle
au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 17 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
MONDI INVESTMENTS (AUSTRIA), S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 98.996, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée originairement sous la dénomination de MAUVE HOLDINGS, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 9 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
327 du 23 mars 2004.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est fixé à neuf cent un mille six cent cinquante dollars US (USD 901.650), représenté
par dix-huit mille trente-trois (18.033) parts sociales ordinaires rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars
US (USD 50) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en MONDI.
2. Refonte complète des statuts de la Société.
3. Divers.
Les associées ont ensuite pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer de la dénomination sociale de la Société en MONDI.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société lesquels auront désormais la teneur sui-
vante:
«Titre I
er
. Dénomination - Objet - Nom - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme
Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui est régie par les lois en vigueur et notamment par
celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et
leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. Nom
Le nom de la Société est MONDI.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et
22340
fournir assistance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une partici-
pation dans la Société.
(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou
une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d’auteur et toute autre forme de propriété
intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de
l’exploiter par la vente, l’échange, la licence ou autre.
(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l’émission de bons, d’obli-
gations ou autres, sauf par voie d’offre publique.
(d) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet en référence ou d’un objet qui
lui est étroitement associé.
3.2 La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet et sera con-
sidérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.
3.3 Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’intermé-
diaire du siège principal ou des filiales à Luxembourg ou ailleurs, qui seront ouvertes au public.
Art. 4. Siège Social
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
4.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans
une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.
4.3 Lorsque des évènements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger. Une telle mesure temporaire n’aura, ce-
pendant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.
Art. 5. Durée
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans les limites imposées par
la Loi pour la modification des présents statuts.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital
6.1 La Société a un capital émis de neuf cent un mille six cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 901.650), repré-
senté par dix-huit mille trente-trois (18.033) parts sociales rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars des
Etats-Unis (USD 50) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
6.2 Le capital autorisé est fixé à deux milliards de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000.000) divisé en quarante mil-
lions (40.000.000) de parts sociales rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) cha-
cune.
6.3 Les gérants sont autorisés:
(a) A émettre des parts sociales supplémentaires dans les limites du capital autorisé et de la manière spécifiée dans
les présents statuts et par la loi en vigueur, ces parts devant être payées en espèces, en nature, par conversion des créan-
ces des associés ou par incorporation des bénéfices ou des réserves dans le capital.
(b) A déterminer le lieu et la date de ces émissions et les conditions de souscriptions et de paiement des parts émises,
et cette autorisation est valide pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte notarié re-
prenant les présents statuts et peut être renouvelée à tout moment par une assemblée générale des associés.
6.4 Lorsque les gérants procéderont à une émission de parts sociales d’après l’autorité qui leur est conféré, il pren-
dront les mesures nécessaires pour modifier l’Article 6.1 des présents statuts en vue de constater l’augmentation de
capital et pourront désigner une personne à cet effet.
6.5 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou les présents statuts, les associés peuvent modifier les statuts de
manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d’un montant supérieur ou infé-
rieur que les parts sociales existantes;
(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des
droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou
(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit et le capital autorisé de la Société.
6.6 Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à émettre des parts sociales rachetables dans les termes
et conditions suivants:
(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de
telle part sociale;
(b) Tout rachat par la Société de toutes les parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant les sommes disponibles pour
la distribution de dividendes, comme prévu par la Loi, ou par le produits d’une nouvelle émission effectuée en vue de
réaliser ce rachat.
Art. 7. Parts sociales
7.1 Les parts sociales sont librement transmissibles par l’associé unique à des tiers.
7.2 En cas de pluralité d’associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
22341
(b) La cession à des non-associés n’est possible qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
7.3 Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées
par les gérants.
7.4 Le détenteur déclaré d’une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera
nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce
soit d’autre.
Titre III. Gestion
Art. 8. Gérants
8.1 La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés et
laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
8.2 Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pou-
voirs les plus étendus.
8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 9. Pouvoirs des Gérants
9.1 Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l’objet social
de la Société.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts
seront de la compétence des gérants.
9.3 Sous réserve de l’Article 9.4, les gérants peuvent déléguer tous ou une partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
gérants ou une autre personne qui ne doit pas nécessairement être associé et donnera l’autorité à ces gérants ou autres
personnes de sous-déléguer.
9.4 La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l’autorisa-
tion préalable par vote unanime lors de l’assemblée générale des associés.
9.5 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par les signa-
tures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués.
Art. 10. Procédure
10.1 Les gérants peuvent élire un Président. En l’absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer ses réunions comme ils le jugent utile, à condition qu’un
quorum d’au moins trois gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu’une majorité des gérants
ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présent au Royaume-Uni.
10.3 Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d’une égalité des votes, le Président a une voix
prépondérante.
10.4 Toute décision ou autre action des gérants lors d’une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réu-
nion et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.
10.5 Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
10.6 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposes sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.
Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1 Sous réserve des dispositions de l’Article 11.3, chaque gérant, et autre agent, employé ou représentant de la
Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu’un gérant, agent, employé pourra encourir ou dont il peut être passible en raison de:
(a) tout contrat qu’iI a conclu ou d’un acte notarié fait ou omis par lui entant que gérant, agent, employé ou repré-
sentant;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 11.3) qui ne sont
pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller de la So-
ciété soit d’avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l’agent, l’employé ou le représentant n’aurait pas été
passible en relation avec une matière énumérée à l’article 11.3;
(c) du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une
Société, de laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou
(d) de n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2 Sous réserve des dispositions de l’article 11.3 aucun gérant, agent, employé ou représentant de la Société ne
sera passible pour:
(a) les actes, reçus, négligences d’un autre gérant, agent, employé ou représentant ou pour s’être joint à un reçu ou
autre acte conforme; ou
(b) l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre des gérants ou l’insuffisance ou le défaut
d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou
(c) la faillite, l’insolvabilité ou un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés; ou
22342
(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelcon-
ques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
11.3 Un gérant sera passible et ne sera pas indemnisé selon l’article 11.1 et 11.2:
(a) s’il est jugé finalement responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s’il est finalement jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dis-
positions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
11.4 Si une partie de l’Article 11 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue d’appli-
cation de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.
Art. 12. Intérêts des gérants
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre Société, entreprise ou autre entité, ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou agents de la Société ont un intérêt ou sont gérant, adminis-
trateur, associé agent ou employé de l’autre Société, entreprise ou entité.
12.2 Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d’une Société, entreprise ou autre entité
avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l’autre
Société, entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.
12.3 Sous réserve du paragraphe précèdent, le gérant qui est partie dans un contrat ou un accord soumis à l’agrément
des gérants, et dont l’intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d’en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion, Ce gérant ne sera pas admis à déli-
bérer et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d’un quorum.
Art. 13. Disqualification des gérants
Le poste de gérant ou de Commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en négociation avec ses créditeurs; ou
(b) s’il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; or
(d) s’il cesse d’être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.
Titre IV. Résolutions des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1 Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies
par ou pour compte de la Société.
14.2 Chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3 Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant
par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
14.4 Si la Société n’a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée
générale des associés.
Art. 15. Forme, Quorum et Majorité
15.1 Il sera donné à tous les associés un avis écrit de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions
de la Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convo-
quée à la demande d’un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.
15.2 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-
sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
15.3 Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être un associé.
15.4 Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5 Sous réserve de l’Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles
soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée
sera convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés
présents.
15.6 Toute modification de ces statuts, ne sera effective que si:
(a) un quorum de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société est présent or représenté lors de la réu-
nion;
(b) cette action est approuvée par une majorité des trois quarts des associés présents ou représentés lors de l’as-
semblée des associés;
pourvu qu’au cas ou le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convo-
quée durant laquelle une décision sera prise à la majorité des votes des associés sans proportion avec le capital repré-
senté.
15.7 Les résolutions circulaires signées par tous les associés seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si l’assemblée générale dûment convoquée avait été tenue sauf que, quand le nombre des associés n’est pas su-
périeur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire dans les statuts, telles résolutions sont dûment adoptées si elles sont
approuvées par des associés representant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n’est pas atteint à la première
consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital representé.
22343
15.8 Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’assemblée
générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum exigé par les présents Statuts devra également être
atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les droits seraient modifiés, et la majorité exigé par les présents Sta-
tuts pour une décision sur ladite question devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les
droits seraient modifiés.
Titre V. Comptes annuels - Bilan - Distributions
Art. 16. Exercice social et Comptes annuels
16.1 L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un
décembre de la même année («l’Exercice Social»).
16.2 Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui incluront un bilan et un inventaire
des pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes
annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.
16.3 Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 17. Affectation des bénéfices
17.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société, sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par
la Loi. Cette allocation cessera d’être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s’élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
17.2 L’appropriation et la distribution des bénéfices nets restants de la Société et le solde à rapporter seront déter-
minés par l’assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette appropriation inclura la distri-
bution de dividendes en toutes devises ou en nature, l’émission par la Société by de parts gratuites ou de droits de
souscription et la création or l’entretien de réserves et de provisions.
17.3 Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportions du
montant libéré sur leurs parts durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.
17.4 L’assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base des extraits de compte pré-
paré par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, ceci étant bien clair que les
montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes liées au capital social mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1 La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un asso-
cié.
18.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Général
19.1 Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2 Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le présent acte
est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. J. Boyes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107748.3/230/593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
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FLC WEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 112.396.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) FINANCE LEASING COMPANY, a Russian company, with registered office in Russia, 111 401 Moscow, Zeleni
prospect 23/43;
2) ALMIAR INVESTMENTS LIMITED, a Cyprian company, having its registered office in Cyprus, 163 Lordos Water-
front court, 2nd floor, office 201, P.C. 3036, Limassol,
here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Object. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the manage-
ment, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of FLC WEST HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at 100,000 USD (one hundred thousand dollar) represented by
100 (one hundred) shares with a par value of 1,000 USD (one thousand dollar) each, all of which are fully paid up and
subscribed.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single
Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The
shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
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shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason
of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-
agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers. The Managers need not to be Shareholders. The
Managers may be removed at any time, with or without legitimate cause, by a resolution of Shareholders holding a ma-
jority of votes.
Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Manager or Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality
of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company.
The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-
bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.
A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board
of Managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the Board of Managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
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cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a Shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.
Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the
Company represents the entire body of Shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object
of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is
subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by Shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on the first January and ends on the 31st of De-
cember, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall
terminate on the 31st of December 2005.
Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are
established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-
penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- The decision to pay interim dividends must be taken by the Manager or the Board of Managers;
- Interim accounts are to be established by the manager or the Board of Managers;
- No distribution may be decided upon less than six months after the closing of the proceeding financial year or before
approval of the annual accounts relating to that financial year. Where a first interim dividend has been paid, the decision
to distribute a further interim dividend may not be taken until at least three months shall have elapsed since the decision
to distribute the first interim dividend;
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- The amount to be distributed cannot exceed the profit made during the last financial year which accounts have been
approved plus any profits brought forward and any reserves available for distribution minus all losses brought forward
and any amount transferred or to be transferred to the legal and/or statutory reserves. In any case, the payment is made
once the Company has obtained reasonable assurance that creditors’ rights of the Company are at risk.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid in cash, and therefore the amount of USD 100,000 (one hundred thousand USD)
is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimatei>
For the needs of the tax administration, the capital of the present incorporated company is evaluated at EUR 83,700
(eighty-three thousand seven hundred Euro)
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated five thousand Euro.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
- Mr Andrey Anatolievich Burlakov, born on 22 August 1963, residing in Russia, 105062 Moscow, 6-1 Makarenko
street.
2) The address of the corporation is fixed at L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FINANCE LEASING COMPANY, société de droit russe, ayant son siège social en Russie, 111 401 Moscow, Zeleni
prospect 23/43;
2) ALMIAR INVESTMENTS LIMITED, société de droit chypriote, ayant son siège social situé à Chypre, 163 Lordos
Waterfront court, 2nd floor, office 201, P.C. 3036, Limassol.
Représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,en vertu de pro-
curations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
FINANCE LEASING COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
ALMIAR INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 shares
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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination FLC WEST HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, parts sociales
Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à USD 100.000 (cent mille dollars américains) représenté par 100
(cent) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars américains) chacune, chaque part étant entière-
ment libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de
la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants
sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le Conseil de Gérance
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-
nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion journalière. Le gérant unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de
la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
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est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à la majorité sim-
ple. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
22350
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-
ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année sociale, Répartition
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception
de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société
sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserve du respect
des conditions suivantes:
- Le gérant ou le Conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approba-
tion des comptes annuels se rapportant à cet exercice. Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en dis-
tribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier,
- Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obli-
gation légale ou statutaire. En toute état de cause, le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’as-
surance que les droits des créanciers ne sont pas menacés.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-
férence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de USD
100.000 (cent mille dollars américains) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
1) FINANCE LEASING COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
2) ALMIAR INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
22351
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement, le capital social de la société, présentement constituée, est
évalué à EUR 83.700 (quatre-vingt-trois mille sept cents euros).
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinq mille euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par Monsieur Andrey Anatolievich Burlakov, né le 22 août 1963, demeurant à Moscou,
Russie, en sa qualité de gérant unique.
2) La Société aura son siège social situé au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 24, case 7. – Reçu 837,03 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107104.3/211/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
BRASSERIE LES ARCADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 111.961.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Madame Fatima Najih, employée, née à Guitten Beni Sadden (Maroc) le 23 février 1975, épouse de Monsieur Karim
Sabri, demeurant à F-54810 Longlaville, 15, rue du 11 novembre 1918.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de BRASSERIE LES ARCADES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-
tauration.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Fatima Najih, employée, née à Guitten Beni Sadden (Ma-
roc) le 23 février 1975, épouse de Monsieur Karim Sabri, demeurant à F-54810 Longlaville, 15, rue du 11 novembre
1918, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
J. Elvinger.
22352
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-5612 Mondorf-les-Bains, avenue François Clement.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Fatima Najih, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Najih, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, vol. 150S, fol. 79, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(102027.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
CAMPANULE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.125.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera déposi-
taire de la présente minute.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CAMPANULE S.A., une société anonyme, éta-
blie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.125, constituée suivant acte notarié du 29 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 665 du 23 août 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 novembre 2005.
T. Metzler.
22353
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société CAMPANU-
LE S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société FIDALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 41.178).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées;
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise;
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l’accomplissement de leurs man-
dats respectifs jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, F. Mignon, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2005, vol. 897, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102049.3/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 77.227.
—
Le siège social de la société établi au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg a été transféré au 46, avenue
J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg avec effet au 4 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102874.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Belvaux, le 16 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal & Compliance Assistanti>
22354
RUBY ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.408.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RUBY ENTERPRISES S.A. (the «Corporation»),
a company organised under the laws of the Bahamas, having its registered office at 50 Shirley Street, Nassau, The Baha-
mas.
The meeting is presided by Mr Ricardo Sanchez, business consultant, with professional address in Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mr Robert Meisch, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jürgen Fischer, accountant, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown
on an attendance list signed by the shareholders or their proxy-holder.
This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.
In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing
persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-
ities.
The shares representing the entire subscribed capital are present or represented at this meeting, so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda.
II) The notices convening a meeting required by the Bahamas have been regularly dispatched and the shareholders
present or represented have full knowledge of the agenda.
III) The agenda of the meeting is the following:
1. Ratification of the decision taken by the Shareholders Meeting of the company RUBY ENTERPRISES S.A. dated 20
July 2005 in Panama (Republic of Panama) deciding to continue the company as a Financial Participation Company
(SOPARFI) under the laws of Luxembourg, as well as registering the company with the registry of companies in Luxem-
bourg;
2. Adoption of the Luxembourg nationality;
3. Modification of the corporate purpose to read as follows:
«The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.»;
4. Cancellation of the share’s par value;
5. Conversion of the currency of the corporate capital into Euro at the rate fixed by mutual agreement at USD 1 for
EUR 0.82836 so that the corporate capital is henceforth fixed at EUR 289.93 represented by 350 shares without any
par value;
6. Increase of the corporate capital with an amount of EUR 75,000 (seventy-five thousand Euro) to increase it from
its actual amount of EUR 289.93 to EUR 75,289.93 by creating 90,539 new shares;
7. Subscription and payment in of the 90,539 new created shares by COSTALIN LTD., having its registered office in
Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, by contribution of cash;
8. Replacement of the 90,889 existing shares without any par value by 6,616 new shares with a par value of EUR 11.38
and attribution of the said new shares to the shareholders in proportion to their actual participation in the corporate
capital;
9. Authorization given to the Board of Directors to accomplish all formalities in relation with point 8. above;
10. Complete remolding of the articles of incorporation according to the here attached text in order to adapt those
articles of incorporation to the Luxembourg legislation;
11. Decision to fix the corporate seat at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
12. Acceptation of the resignation and discharge to the resigning directors and secretary of the company and appoint-
ment of the new directors and statutory auditor;
13. Miscellaneous.
22355
IV) The following documents have been submitted to the meeting:
Memorandum of Association and Articles of Associations;
Certificate of Incumbency;
Minutes of the meeting of the shareholders held in Panama on 20 July 2005.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from a financial situation dated 17 August
2005, attached to the present deed and the report of Mr Bishen Jacmohone, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg, which
concludes as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepar-
tie.»
The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the company RUBY ENTERPRISES
S.A. dated 20 July 2005 in Panama deciding to continue the company as a company under the laws of Luxembourg and
to register the company with the registry of companies in Luxembourg.
The meeting decides as well to strike the Company off from the Companies Registry of the Bahamas, to adopt new
articles of incorporation for the company and to move the registered office of the company to Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the company adopts the Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the corporate purpose so as to read as follows:
«The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to cancel the share’s par value.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to convert the currency of the corporate capital into Euro at the rate fixed by mutual agreement
at USD 1 for EUR 0.82836 so that the corporate capital of three hundred and fifty US Dollars (USD 350) is henceforth
fixed at two hundred and eighty-nine Euro and ninety-three cent (EUR 289.93) represented by three hundred and fifty
(350) shares without any par value.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital with an amount of seventy-five thousand Euro (EUR 75,000)
so as to bring the capital from its actual amount of two hundred and eighty-nine Euro and ninety-three cent (EUR
289.93) up to seventy-five thousand two hundred and eighty-nine Euro ninety-three cent (EUR 75,289.93) by the crea-
tion of ninety thousand five hundred and thirty-nine (90,539) new shares without a par value.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the ninety thousand five hundred and thirty-nine (90,539) new
shares the company COSTALIN LTD., having its registered office in Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon there appeared:
COSTALIN LTD., prenamed,
here represented by Mr Jürgen Fischer, prenamed, acting on behalf of FIBETRUST S.C.I., 38, boulevard Napoléon I
er
,
Luxembourg,
by virtue of a proxy attached,
22356
which appearing party, represented as aforementioned, declared to subscribe to all the ninety thousand five hundred
and thirty-nine (90,539) new shares, and to have them fully paid up by a contribution in cash against the company, so
that the amount of seventy-five thousand Euro (75,000 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments
has been given to the undersigned notary.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides the replacement of the ninety thousand eight hundred and eighty-nine (90,889) existing shares
without any par value by six thousand six hundred and sixteen (6,616) new shares with a par value of eleven Euro thirty-
eight cents (EUR 11.38) each.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting authorise the Board of Directors to accomplish all formalities in relation with the resolutions taken.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to adapt the articles of incorporation to the Luxembourg legislation; this articles will now have
the following wording:
«Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be RUBY
ENTERPRISES S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at seventy-five thousand two hundred and eighty-nine Euro ninety-three cent
(EUR 75,289.93) represented by six thousand six hundred and sixteen (6,616) shares with a par value of eleven Euro
thirty-eight cent (EUR 11.38) each.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
22357
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature
of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3. General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the 4th Thursday of April at 10.00 a. m. in Luxembourg
at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title 4. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title 5. General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.»
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to fix the corporate seat at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of the resigning directors and secretary of the company and gives them
entire discharge for the period the corporation had its registered office in the Bahamas.
<i>Thirteenth resolutioni>
The meeting decides to appoint as directors:
- Mr Michal Wittmann, commercial, born at Sokolov (Tch.), on February 4, 1950; residing in 27, rue de Trintange,
L-5465 Waldrebimus,
- Mr Klaus Krumnau, lawyer, born at Freiburg (D), on September 14, 1958, residing in 8, rue Principale, L-8383
Koerich,
- Mrs Sylvie Abtal-Cola, accountant, born at Hayange (F), on May 13, 1967, residing in 6, rue de la Cheneau, F-57050
Metz.
The meeting decides to appoint as auditor:
LGT TRUST & CONSULTING S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
The mandates of the directors and the auditor shall end on the ordinary general meeting of shareholders of 2011.
<i>Fourteenth resolutioni>
Notwithstanding article 13, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present
deed and ends on December 31, 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as
a result of this deed, are estimated at approximatively EUR 2.700
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RUBY ENTERPRISES S.A. (la «Société»), une
société de droit des Bahamas, ayant son siège social au 50 Shirley Street, Nassau, The Bahamas.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Ricardo Sanchez, business consultant, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jürgen Fischer, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente assembée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée à avec lui.
Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enre-
gistrées avec lui.
Les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de sorte
que l’assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
II) Les convocations exigées par le droit des Iles Vierges Britanniques ont été régulièrement envoyées, et les action-
naires présents et représentés ont pleine connaissance de l’ordre du jour.
III) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ratification de la décision prise par l’assemblée des actionnaires de la société RUBY ENTERPRISES S.A. datée du
20 juillet 2005 à Panama (République du Panama) décidant que la Société continue comme Société de Participations Fi-
nancières (SOPARFI) soumise aux lois du Luxembourg, ainsi que l’inscription au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg.
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Modification de l’objet de la société comme suit.
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital social en euros au cours fixé de commun accord de USD 1 pour
EUR 0,82836 de sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 289,93 représenté par 350 actions sans désignation
de valeur nominale.
6. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 289,93 à EUR 75.289,93 par la création de 90.539 nouvelles actions.
7. Souscription et libération des 90.539 nouvelles actions par COSTALIN LTD., ayant son siège social à Wickham’s
Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en espèces.
8. Remplacement des 90.889 actions existantes sans désignation de valeur nominale par 6.616 actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 11,38 chacune et attribution de ces nouvelles actions aux actionnaires en proportion de leur
participation actuelle dans le capital social.
9. Autorisation donnée au conseil d’administration d’accomplir toutes les formalités relatives au point 8. ci-dessus.
10. Refonte entière des statuts conformément au texte ci-annexé pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
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11. Décision de fixer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
12. Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs et secrétaire démissionnaires de la société et nomi-
nation de nouveaux administrateurs et commissaire.
13. Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
«Memorandum and articles of Associations»;
«Certificate of Incumbency»;
- procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s’est tenue à Panama en date du 20 juillet 2005.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants pour être an-
nexés à l’acte et enregistrés avec lui.
L’universalité des actifs et passifs de la Société ressort d’une situation financière au 17 août 2005, laquelle restera
annexée au présent acte et d’un rapport de Monsieur Bishen Jacmohone, réviseur d’entreprises, Luxembourg, dont la
conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepar-
tie.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier la décision prise par l’assemblée des actionnaires de la société RUBY ENTERPRISES
S.A. datée du 20 juillet 2005 à Panama (République du Panama) décidant que la Société continue comme société de par-
ticipations financières (SOPARFI) soumise aux lois du Luxembourg et de l’inscrire au registre de commerce et des so-
ciétés à Luxembourg.
L’assemblée décide également de radier la société du registre des sociétés des Bahamas, d’adopter les nouveaux sta-
tuts de la société et de transférer le siège social à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la société adopte la nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société comme suit.
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social en euro au cours fixé de commun accord
de USD 1 pour EUR 0,82836 de sorte que le capital social de trois cent cinquante US dollars (USD 350) est désormais
fixé à deux cent quarante-vingt-neuf euros quatre-vingt-treize cents (EUR 289,93) représenté par trois cent cinquante
(350) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de soixante-quinze mille euros (75.000
EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-treize cents (EUR 289,93)
à soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-treize cents (EUR 75.289,93) par la création de
quatre-vingt-dix mille cinq cent trente-neuf (90.539) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
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<i>Septième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des quatre-vingt-dix mille cinq cent trente-neuf (90.539) actions nou-
velles la société COSTALIN LTD., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue:
COSTALIN LTD., préqualifiée, représentée par FIBETRUST S.C.I., 38, boulevard Napoléon I
er
, Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, prénommé,
en vertu d’une procuration ci-annexée,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les quatre-vingt-dix mille cinq cent
trente-neuf (90.539) actions nouvelles, et les libérer intégralement en espèces de sorte que la somme de soixante-quinze
mille euros (75.000 EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire ins-
trumentant.
Ladite procuration, après avoir été signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide le remplacement des 90.889 actions existantes sans désignation de valeur nominale par six mille
six cent seize (6.616) actions nouvelles d’une valeur nominale de onze euros trente-huit cents (EUR 11,38) chacune.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration d’accomplir toutes les formalités relatives aux décisions prises.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise, les statuts
auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de RUBY
ENTERPRISES S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000 EUR) représenté par six mille six cent seize
(6.616) actions d’une valeur nominale de onze euros trente-huit cents (11,38 EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
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Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d’avril, à 10 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du secrétaire de la société et de leur donner dé-
charge pour la période où la société avait son siège aux Bahamas.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Michal Wittmann, commercial, né à Skolov (Tchéquie), le 4 février 1950, demeurant au 27, rue de Trin-
tange, L-5465 Waldrebimus,
- Monsieur Klaus Krumnau, juriste, né à Freiburg (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant au 8, rue Principale,
L-8383 Koerich,
- Madame Sylvie Abtal-Cola, comptable, née à Hayange (France), le 13 mai 1967, demeurant au 6, rue de la Cheneau,
F-57050 Metz.
L’assemblée décide de nommer comme commissaire:
LGT TRUST & CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
22362
Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
de 2011.
<i>Quatorzième résolutioni>
Par dérogation à l’article 13, le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoise commen-
ce le jour du présent et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou
qui est mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à EUR 2.700.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: R. Sanchez, R. Meisch, J. Fischer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2005, vol. 433, fol. 53, case 3. – Reçu 752,90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107179.3/242/512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GEFS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TACONIC, S.à r.l.).
Share capital: USD 11,400.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.573.
—
In the year two thousand and five, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a company with limited liability, incorporated and or-
ganised under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11,
Bermuda,
here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton (Bermuda), on November 9, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD is the sole shareholder of GEFS INTERNATIONAL
HOLDING, S.à r.l. (formerly TACONIC, S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabil-
ité limitée), having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, incorporated pursuant to a deed of
Maître Gérard Lecuit, civil law notary then residing in Hesperange, on November 6th, 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number C 409 dated March 14, 2002 (the Company).
The articles of association of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary on May 10, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1075 dated October 21, 2005.
II. The Company’s share capital is presently set at eleven thousand four hundred United States Dollars (USD 11,400)
divided into four hundred fifty-six (456) shares of twenty-five United States Dollars (USD 25) each.
III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Modification of the nominal value per share of USD 25 to USD 50 and thus decrease of the number of shares in
issuance without any change to the corporate share capital of the Company;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-five thousand Unit-
ed States Dollars (USD 175,000); and
3. Amendment of article 6 first indent of the articles of association of the Company to reflect the above changes.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the nominal value per share to bring it from its present nominal value of
twenty-five United States Dollars (USD 25) per share to a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50) per
share. As a result of the modification of the nominal value per share, the number of shares in issuance will be decreased
from its present number of four hundred fifty-six (456) shares, each having a nominal value of twenty-five United States
Dollars (USD 25) to two hundred twenty-two (228) shares, each having a nominal value of fifty United States Dollars
(USD 50).
Mersch, le 15 novembre 2005.
H. Hellinckx.
22363
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred
seventy-five thousand United States Dollars (USD 175,000), in order to bring the Company’s share capital from its
present amount of eleven thousand four hundred United States Dollars (USD 11,400) divided into two hundred twenty-
eight (228) shares in registered form with a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each, to one hundred
eighty-six thousand four hundred United States Dollars (USD 186,400), by the issue of three thousand five hundred
(3,500) new shares in registered form with a par value of fifty United States Dollars (USD 50), having the same rights as
the already existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe for three thousand five hundred (3,500) new shares in regis-
tered form with a par value of fifty United States Dollars (USD 50), having the same rights as the already existing shares,
and to have them fully paid up by a contribution in cash so that the amount of one hundred seventy-five thousand United
States Dollars (USD 175,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 first indent of the articles of association of the Company, which
shall henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at one hundred eighty-six thousand four hundred United States
Dollars (USD 186,400) represented by three thousand seven hundred twenty-eight (3,728) shares of fifty United States
Dollars (USD 50) each, all subscribed and fully paid-up».
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies
between the English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, said proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onzième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une société constituée et organisée sous le droit des
Bermudes, ayant son siège social au 2, Clarendon House, Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,
ici représentée par Monsieur Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hamilton (Bermudes), le 9 novembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est l’associé unique (l’Associé Unique) de GEFS IN-
TERNATIONAL HOLDING, S.à r.l. (auparavant TACONIC, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte de Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro C 409 daté du 14 mars 2002 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifies le 10 mai 2005 par un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
1075 daté du 21 octobre 2005.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à onze mille quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 11.400) divisé en quatre cent cinquante-six (456) parts sociales de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 25) chacune.
III. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de la valeur nominale de chaque action de USD 25 à USD 50 et diminution corrélative du nombre de
parts sociales émises sans modification du montant du capital social de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 175.000); et
3. Modification de l’article 6 premier alinéa des statuts de la Société pour refléter les changements susmentionnés.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la valeur nominale de chaque part sociale pour la porter de sa valeur actuelle
de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25) par part sociale à une valeur nominale de cinquante dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 50) par part sociale. En conséquence de la modification de la valeur nominale de chaque
part sociale, le nombre de parts sociales émises est diminué de son actuel nombre de quatre cent cinquante-six (456)
22364
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25) à un nombre de deux cent
vingt-huit (228) ayant chacune une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent soixante-quinze mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 175.000) pour porter le montant actuel du capital de la société de onze mille quatre
cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 11.400) divisé en deux cent vingt-huit (228) ayant chacune une valeur
nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50) à cent quatre-vingt-six mille quatre cents dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 186.400), par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales, ayant
chacune les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et paiementi>
Ces faits exposés, l’Associé Unique déclare souscrire pour trois mille cinq cents (3.500) nouvelles parts sociales sous
forme nominative ayant chacune une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50) et ayant
chacune les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et les libérer entièrement en espèces pour un
montant de cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 175.000) qui est à la disposition de la
Société comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 alinéa 1
er
des statuts de la Société qui se lira désormais de la manière
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-six-mille quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
186.400) représenté par trois mille sept cent vingt-huit (3.728) parts sociales d’une valeur de cinquante dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 50) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec Nous, notaire.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 26, case 6. – Reçu 1.496,11 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106820.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
GEFS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TACONIC, S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 84.573.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1880 du 11 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106822.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AVIVA MULTIMANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 99.005.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AVIVA MULTIMANAGER FUND, having its reg-
istered office at 34, avenue de la Liberté, 4th Floor, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Compa-
ny»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 12 February 2004, the articles of incorporation of
which (the «Articles of Incorporation») were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
290
of 12 March 2004 (the «Mémorial C»), and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n
°
B
99.005.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
22365
The meeting was declared open at 10.30 a.m. and was presided over by Mrs Marilyn Sellier, Company Secretary, with
professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, who appointed Mr Frank Stolz-Page, private em-
ployee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
1. This meeting had been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in
the shareholders’ register on 16 November 2005.
2. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxy of the shareholders represented, by the members of the bureau and the undersigned notary. The
said list and proxies will be annexed to this document, to be filed at the same time with the registration authorities.
3. It results from the said attendance list that more than half of the outstanding shares of the Company are repre-
sented at the meeting which is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda,
of which the shareholders have been informed before this meeting.
4. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Amendment of Articles 15 and 22 of the Articles of Incorporation of the Company.
Shareholders are hereby informed that it is intended:
a) to amend Article 15 of the Articles of Incorporation of the Company by the addition of a second paragraph in
order to allow the Company to invest in financial derivatives instruments. Further, Article 22 of the Articles of Incor-
poration of the Company will be completed by rules concerning the valuation of such financial derivatives instruments;
b) to grant authority to any director of the Company to declare and record the effective date of the pre-mentioned
amendments before a Luxembourg notary no later than 31 December 2005.
The Chairman commented the proposed changes and the shareholders adopted by more than two third majority
vote, as detailed in the attendance list, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to amend Article 15 of the Articles of Incorporation by adding a second
paragraph that shall read as follows:
«2. Financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market as
defined in article 41(1) a), b) and c) of the 2002 Law, and/or financial derivative instruments dealt in over the counter
(«OTC derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments covered by section (1) (a) above, financial indices, interest rates, foreign ex-
change rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives as stated above,
- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging
to the categories approved by the CSSF, and
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to complete Article 22 (c) of the Articles of Incorporation by adding
three new paragraphs after the fifth paragraph, such new paragraphs to read as follows:
«The liquidating value of futures, forward or options contracts that are not traded on exchanges or on other organ-
ised markets shall be determined pursuant to the policies established by the Board of Directors, on a basis consistently
applied. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or on other organised mar-
kets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and/organised markets on
which the particular futures, forward or options contracts are traded; provided that if a futures, forward or options
contract could not be liquidated on such Business Day with respect to which a Net Asset Value is being determined,
then the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board of Directors may
deem fair and reasonable.
The swap transaction will be valued on a consistent basis based on valuations to be received from the swap counter-
party which may be bid, offer or mid prices as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board
of Directors. If, in opinion of the Board of Directors, such values do not reflect the fair market value of the relevant
swap transactions, the value of such swap transactions will be determined in good faith by the Board of Directors or by
such other method as it deems in its discretion appropriate.
All other securities and other permissible assets as well as any of the above mentioned assets for which the valuation
in accordance with the above sub-paragraphs would not be possible or practicable, or would not be representative of
their fair value, will be valued at fair market value, as determined in good faith pursuant to procedures established by
the Board of Directors.»
<i>Third resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to grant authority to any director of the Company to declare and record
the effective date of the pre-mentioned amendments before a Luxembourg notary no later than 31 December 2005.
There being no further item on the agenda the Chairman closed the meeting at 10.45 a.m.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
22366
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any discrepancy be-
tween the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AVIVA MULTIMANAGER FUND, ayant son siège
social au 34, avenue de la Liberté, 4
e
étage, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 février 2004, dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
290 du 12 mars 2004 (le «Mémorial C»), et enregistrée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.005.
L’assemblée a été déclarée ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Marilyn Sellier, «Company Secre-
tary», avec adresse professionnelle au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire
Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Ensuite, Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1. Cette assemblée a été convoquée au moyen d’avis contenant l’ordre du jour envoyé à chaque actionnaire figurant
dans le registre des actionnaires le 16 novembre 2005.
2. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par la mandataire des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence et les procurations, resteront annexées à ce procès-verbal pour être enregistrées avec lui.
3. Il résulte de ladite liste de présence que plus de la moitié des actions en circulation de la Société sont représentées
à l’assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont été informés avant la présente assemblée.
4. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 15 et 22 des statuts de la Société.
Les actionnaires sont informés par la présente qu’il est l’intention:
a) de modifier l’article 15 des statuts de la Société en ajoutant un deuxième paragraphe afin der permettre à la Société
d’investir dans des instruments financiers dérivés. Par ailleurs, l’article 22 des statuts de la Société sera complété par des
règles d’évaluation concernant ces instruments financiers dérivés;
b) de conférer l’autorisation à chacun des administrateurs de la Société de déclarer et d’enregistrer la date effective
des changements prémentionnés devant un notaire luxembourgeois au plus tard le 31 décembre 2005.
Madame la Présidente a commenté les changements proposés et les actionnaires ont adopté à la majorité de plus des
deux tiers des voix, ainsi qu’il en ressort de la liste de présence, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de modifier l’article 15 des statuts en rajoutant un deuxième alinéa de la teneur
suivante:
«2. Instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé, tel que défini à l’article 41(1) a), b) et c) de la Loi de 2002; et/ou instruments
financiers dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du paragraphe (1) (a) ci-dessus, en indices financiers, en taux d’inté-
rêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objec-
tifs d’investissement, décrits ci-dessus,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-
veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une evaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de compléter l’article 22 (c) des statuts en rajoutant trois nouveaux alinéas
après le cinquième alinéa, ces nouveaux alinéas étant libellés comme suit:
«Les valeurs de liquidation des contrats de futures, à termes ou d’options qui ne sont pas échangés sur une bourse
ou un autre marché organisé sera déterminée suivant la politique établie par le Conseil d’Administration, appliquée de
manière cohérente. La valeur de liquidation des contrats de futures, à termes ou d’options échangés sur une bourse ou
un autre marché organisé sera basée sur les derniers prix de règlement disponibles de ces contrats sur les bourses ou
marchés organisés sur lesquels ces contrats de futures, à termes ou d’options particuliers sont échangés; pourvu que si
un contrat de futures, à termes ou d’options ne peut pas être liquidé le jour ouvrable lors duquel une Valeur Nette
22367
d’Inventaire est déterminée, alors la base pour déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera la valeur que le
Conseil d’Administration jugera juste et raisonnable.
Les transactions swap seront évaluées de manière cohérente sur base des évaluations à recevoir de la contrepartie
swap qui pourront être des prix d’offre, de demande ou moyens tel que déterminé de bonne foi suivant les procédures
établies par le Conseil d’Administration. Si, suivant l’opinion du Conseil d’Administration, ces valeurs ne reflètent pas
las juste valeur de marché des transactions swaps concernées, la valeur de ces transactions swap sera déterminée de
bonne foi par le Conseil d’Administration ou par toute autre méthode qu’il jugera, à sa discrétion, appropriée.
Toutes les autres valeurs et tous les autres actifs permis ainsi que tous les actifs mentionnés ci-dessus pour lesquels
l’évaluation conformément aux paragraphes ci-dessus ne serait pas possible ou praticable ou ne serait pas représentative
de leur juste valeur seront évalués à leur juste valeur de marché, telle déterminée de bonne foi suivant les procédures
établies par le Conseil d’Administration.»
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires de la Société décident de conférer l’autorisation à chacun des administrateurs de la Société de dé-
clarer et d’enregistrer la date effective des changements prémentionnés devant un notaire luxembourgeois au plus tard
le 31 décembre 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Madame la Présidente a clôturé l’assemblée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Sellier, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 150S, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106926.2/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
AVIVA MULTIMANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 99.005.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
2003 du 25 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106930.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
IMMOBILIERE BIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 6, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 64.074.
—
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à Leudelange,
2.- Madame Brigitte Kartheuser, comptable, demeurant à B-Bastogne,
3.- Madame Yvette Taeter, employée privée, demeurant à Imbringen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE BIG, S.à r.l., avec siège social à L-7391 Blaschette, 6, rue de l’Eco-
le, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 avril 1998, publié au Mémorial C
numéro 497 du 6 juillet 1998, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 64.074,
b.- Le capital social s’élève à un million huit cent mille (1.800.000,- EUR) francs, soit actuellement quarante-quatre
mille six cent vingt euros quatre-vingt-trois cents (44.620,83 EUR), représenté par mille huit cents (1.800) parts sociales
de mille (1.000,- EUR) francs, soit actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune et il est
actuellement réparti pour un tiers à chacun des comparants.
Sur ce, Madame Yvette Taeter, préqualifiée sub 3, a déclaré céder toutes ses parts sociales, soit six cents (600) à
Madame Brigitte Kartheuser, préqualifiée sub 2, ici présente et ce acceptant, pour et moyennant le prix de quatorze
mille huit cent soixante-treize euros soixante-quatre cents (14.873,64 EUR), reçu à l’instant même par la cédante, ce
dont bonne et valable quittance.
La cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès ce jour et elle en aura la jouissance et sera subrogée dans tous
les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
22368
<i>Acceptationi>
Tous les associés, agissant également en tant que gérants de la société, consentent à la cession de parts ci-avant men-
tionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société
et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.
Ensuite, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de confirmer la conversion du capital en euros, et de l’augmenter à concurrence de trois
cent soixante-dix-neuf euros dix-sept cents (379,17 EUR), pour le porter à quarante-cinq mille (45.000,- EUR) euros,
représenté par mille huit cents (1.800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) euros chacune.
La prédite augmentation de capital a été faite par les associés au prorata de leur participation et en espèces, de sorte
que la prédite somme de trois cent soixante-dix-neuf euros dix-sept cents (379,17 EUR) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi que cela a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
En conséquence de tout ce qui précède, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-cinq mille (45.000,- EUR) euros, représenté par mille huit cents (1.800) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) euros chacune, entièrement souscrites et libérées, comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Madame Yvette Taeter en tant que gérante de la société et lui donnent dé-
charge pour sa mission jusqu’à ce jour.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
mille deux cent cinquante (1.250,- EUR) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Kartheuser, B. Kartheuser, Y. Taeter, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2005, vol. 433, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107644.3/232/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
IMMOBILIERE BIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 6, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 64.074.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 8 novembre 2005, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
(107647.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
1.- Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à Leudelange, six cents parts sociales . . . . . . .
600
2.- Madame Brigitte Kartheuser, comptable, demeurant à B-Bastogne, mille deux cents parts sociales . . . . .
1.200
Total: mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.»
Mersch, le 8 décembre 2005.
U. Tholl.
U. Tholl.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Rawholding S.A.
Tredief S.A.
AG Com B, S.à r.l.
Lisafira, S.à r.l.
Lisafira, S.à r.l.
Zion Holdings S.A.
EMS, European Medical Services, S.à r.l.
Esterel, S.à r.l.
Foncière Immobilière Benelux S.A.
Foncière Immobilière Benelux S.A.
Ydulux S.A.
Mondi
FLC West Holding, S.à r.l.
Brasserie Les Arcades, S.à r.l.
Campanule S.A.
ABN AMRO Target Click Funds
Ruby Enterprises S.A.
GEFS International Holding, S.à r.l.
GEFS International Holding, S.à r.l.
Aviva Multimanager Fund
Aviva Multimanager Fund
Immobilière BIG, S.à r.l.
Immobilière BIG, S.à r.l.