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22225
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 464
3 mars 2006
S O M M A I R E
A.Z. Transports Rapides, S.à r.l., Eselborn . . . . . . .
22227
Eurosys, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22249
Acab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22229
Eurotruck (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg. . .
22230
Aircraft Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
22245
Eurotruck (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg. . .
22230
Aircraft Funding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
22245
Feluca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22249
Altaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22229
FINTERLUX, Financière Internationale Luxem-
Amadeus Consulting Participation (A.C.P.) S.A.,
bourgeoise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22229
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22260
Finacor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22243
Angerbach, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22255
Finacor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22243
Aqua-Technologies S.A., Walferdange . . . . . . . . . .
22226
Finacor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22243
Arling Transport Luxembourg, S.à r.l., Kehlen. . . .
22252
Finvi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22267
Atrinity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22229
Gemardi S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
22232
Bayside International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
22229
Glycine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22272
Beaucette S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22230
Golon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22272
Berberis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22230
Greengage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22262
Boreana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22266
Greengage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22263
BTC Financial Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
22227
Grevenmacher 1 S.A., Olingen . . . . . . . . . . . . . . . .
22246
C.G.T.I. S.A., Comptabilité, Gestion et Transac-
HBG - Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A.,
tions Immobilières, Grevenmacher . . . . . . . . . . . .
22271
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22248
Cabochon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22261
Health Development Company S.A., Luxembourg
22231
Café Concept, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
Helena Tech Invest Holding S.A., Luxembourg . .
22241
Capifin Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22230
Helios Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
22254
Capifin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
22231
Hotel & Co I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22249
CeraTech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22266
Hotel & Co II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22249
Ciren S.A., Olingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22233
Hotel & Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
22248
Clees S.A., Boevange/Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
HPI S.A.H., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22250
Clees S.A., Boevange/Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . .
22227
Hularo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
22253
Cockspur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
22242
I.H.P. S.A., Immo-Home Plans, Strassen . . . . . . . .
22264
ColAce, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22254
Immobilière Zuki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22235
ColAce, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22254
International & Finance Developping Soparfi S.A.,
ColAce, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22254
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22244
Derketo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22271
International Building Corporation S.A.H., Luxem-
Discus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22231
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22241
DML Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
22231
International Glasholding S.A., Luxembourg . . . .
22243
Duchess III CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22268
Koch Transporte, S.à r.l. , Rosport . . . . . . . . . . . . .
22228
Duchess III CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22268
Koch Transporte, S.à r.l. , Rosport . . . . . . . . . . . . .
22228
e-Collaboration International S.A., Luxembourg . .
22231
Koch Transporte, S.à r.l. , Rosport . . . . . . . . . . . . .
22228
EFRTC, European Federation of Railways Track-
Koch Transporte, S.à r.l. , Rosport . . . . . . . . . . . . .
22228
works Contractors, A.s.b.l., Pétange . . . . . . . . . . .
22258
Korea Dairy (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg
22261
Efinhol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22253
Latino Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
22272
Europressing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22241
Lucbeteiligung A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22253
22226
RF LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.550.
—
Les adresses professionnelles des administrateurs suivants de la société ont été modifiées comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., Administrateur, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Administrateur, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102970.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
AQUA-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 102.422.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2005i>
<i>«Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes SOFINTER S.A. (anciennement
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.).»
<i>«Septième résolutioni>
En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité
Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009.»
Walferdange, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05823. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(103531.3/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Lux Machine Model S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22259
RF Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22226
Lux-Chem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
22267
Roeball S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22264
Luxopart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
22271
S.E.N.C. Smith & Nephew, S.à r.l. & Cies, Luxem-
Mecachrome Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
22245
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22232
Merrill Lynch European Holdings, S.à r.l., Luxem-
S.G.S. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22260
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22264
Sancor, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22245
MKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
22228
Scania Treasury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
22244
Mora S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22259
Sea View Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
22263
Morain Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
22244
Silver Leaf CFO 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
22267
Munic Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22260
Smith & Nephew Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Noral Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
22241
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22242
Ostea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22242
Sonica Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
22262
Pétunias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22270
Symphony Enterprise Solutions, S.à r.l. . . . . . . . . .
22244
Phenon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
22242
Tabriz Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22244
Pregis (Luxembourg) Holding, S.à r.l., Luxem-
Tamper Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
22262
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22267
Thunder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
22261
Rapier Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
22270
Union & Will Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
22262
Rawholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
22242
Univers 3000 S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
22268
Redwood CBO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
22263
Univers 3000 S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
22270
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
22227
CLEES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 22.
R. C. Luxembourg B 95.346.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06290, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
(903665.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
CLEES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 22.
R. C. Luxembourg B 95.346.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06286, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
(903664.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
A.Z. TRANSPORTS RAPIDES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9748 Eselborn, 20/9, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 88.397.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01505,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903640.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
CAFE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9370 Gilsdorf, 33, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 103.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06613, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(903672.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
BTC FINANCIAL SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 93.021.
—
<i>Extrait du conseil d’administration de BELGIAN TRADING COMPANY du 15 avril 2005i>
Le Conseil de la société BELGIAN TRADING COMPANY NV a décidé de transférer le siège de la Succursale de
Luxembourg, BTC FINANCIAL SERVICES enregistrée au R. C. à Luxembourg sous le n
°
93.021, du 5, rue Emile Bian,
L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102370.3/1682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
Diekirch, le 25 novembre 2005.
Signature.
BTC FINANCIAL SERVICES
Signature
22228
KOCH TRANSPORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6581 Rosport, 3, rue du Barrage.
R. C. Luxembourg B 108.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2005, réf. DSO-BK00151, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903673.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
KOCH TRANSPORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6581 Rosport, 3, rue du Barrage.
R. C. Luxembourg B 108.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2005, réf. DSO-BK00152, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903674.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
KOCH TRANSPORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6581 Rosport, 3, rue du Barrage.
R. C. Luxembourg B 108.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2005, réf. DSO-BK00153, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903675.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
KOCH TRANSPORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6581 Rosport, 3, rue du Barrage.
R. C. Luxembourg B 108.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2005, réf. DSO-BK00154, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903676.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 novembre 2005.
MKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.222.
—
<i>Extrait des décisions adoptées lors de l’assemblée des associés tenue le 21 novembre 2005i>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg;
- de nommer Maître Stéphane Hebert, avocat, en tant que gérant A de la société;
- de procéder à la démission du gérant Roel Schrijen et de nommer en son remplacement, Maître Jean-Pierre Higuet,
résidant professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;
- de procéder à la démission du gérant Matthijs Bogers et de nommer en son remplacement, Monsieur Stéphane
Biver, résidant professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102721.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Diekirch, le 28 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 novembre 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 novembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
22229
ACAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 77.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05486, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102667.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ALTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05487, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102668.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ATRINITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05490, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102669.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
BAYSIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.780.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05491, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102670.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FINTERLUX, FINANCIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.654.
—
Le bilan au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05515, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102682.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
22230
BEAUCETTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.156.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05498, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102671.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
BERBERIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05501, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102673.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
CAPIFIN GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05502, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102674.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05512, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102680.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05513, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102681.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
22231
CAPIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 97.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05504, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102675.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
DISCUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.831.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05506, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(102676.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
DML HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.021.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05508, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102677.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
e-COLLABORATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05510, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102678.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
HEALTH DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05518, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102683.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
22232
GEMARDI S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 35, avenue John F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 47.211.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundfünf, am dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Laurent Schummer, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg,
Spezialbevollmächtigter der SEAP HANDELS UND FINANZ AG., mit Gesellschaftssitz in Aeulestrasse 5, 9490
Vaduz, Liechtenstein, aufgrund einer Vollmacht, welche in Vaduz am 25. Oktober 2005 ausgestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche ne varietur vom Komparenten und vom Notar unterzeichnet wurde, bleibt dem Original
dieser Urkunde beigebogen, um mit ihr einregistriert zu werden.
Der Komparent ersucht in seiner oben angegebenen Eigenschaft den unterzeichnenden Notar zu beurkunden dass:
- die Gesellschaft GEMARDI S.A. (die «Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz früher in L-1734 Luxemburg, 4, rue Carlo
Hemmer, jetzt in L-1855 Luxemburg, 35, avenue John F. Kennedy (Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Nr.
B 47.211), gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. März 1994, gegründet wurde, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 284 vom 26. Juli 1994, abgeändert gemäss Ur-
kunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 752 vom 17. Oktober 1998;
- das Gesellschaftskapital 25.000.000 LUF beträgt, eingeteilt in 2.500 Aktien mit einem Nennwert von jeweils 10.000
LUF, voll eingezahlt;
- SEAP HANDELS UND FINANZ AG, vorbenannt, Eigentümerin sämtlicher Aktien der Gesellschaft ist und beschlos-
sen hat die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren;
- somit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Komparentin als einzige Ei-
gentümerin sämtlicher Aktien andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen
hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;
- die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer
Mandate gewährt wird;
- die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt
werden;
- SEAP HANDELS UND FINANZ AG sich verpflichtet, die Kosten dieser Urkunde die sich auf ungefähr 900 belaufen,
zu übernehmen.
Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, verpflichtet sich das Aktienregister zu annullieren.
Worüber Urkunde, ausgestellt und unterzeichnet in Luxemburg mit dem eingangs erwähnten Datum.
Nachdem das Dokument dem Komparenten, welcher dem Notar mit seinem Familien- und Vornamen, Wohnsitz und
Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat dieser es zusammen mit dem amtierenden Notar unter-
zeichnet.
Gezeichnet: L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 42, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(105648.3/206/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
S.E.N.C. SMITH & NEPHEW, S.à r.l. & CIES, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 1.852.273.750,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 89.376.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04964, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
(102692.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 2 décembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour S.E.N.C. SMITH & NEPHEW, S.à r.l. & CIES
i>A. Vidts / R. Thillens
<i>Gérant cat. A / Gérant cat. Bi>
22233
CIREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6950 Olingen, 5A, rue de Roodt-sur-Syre.
R. C. Luxembourg B 112.279.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1) la société anonyme CIREN INVESTISSEMENT, établie et ayant son siège social au 5A, rue de Roodt-sur-Syre, L-
6950 Olingen constituée suivant acte du notaire Paul Decker de Luxembourg-Eich en date du 27 octobre 2005, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir:
Monsieur Valdemar Nogueira Pacheco, ci-après décrit,
nommé à ces fonctions suivant assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2005, non encore publié au susdit
Mémorial,
habilité à engager la société par sa seule signature, suivant article 6 des statuts,
2) Monsieur Valdemar Nogueira Pacheco, administrateur de sociétés, demeurant au 5A, rue de Roodt-sur-Syre, L-
6950 Olingen.
Lesquels comparants, és qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CIREN S.A.
Le siège social est établi à Olingen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’éxécution de tous travaux de construction, de génie civil, de voirie et de pavage,
chapes, terrassements, excavation de terrains, canalisations, plafonnage et façades, maçonnerie, plâtrage et carrelage,
ainsi que l’achat et la vente de matériaux de construction et leur représentation, ainsi que la mise en valeur par location
ou autrement de toutes espèces de matériel, machines et véhicules pour entreprise de construction et génie civil, ainsi
que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’exploitation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
22234
Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué ou, à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante (1.250,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-
titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Valdemar Nogueira Pacheco, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1958 à Paredes (Portugal), avec
adresse au 5A, rue de Roodt-sur-Syre, L-6950 Olingen (Luxembourg),
b) Madame Véronique Roeser, sans profession, née le 20 septembre 1965 à Hayange (France), demeurant au 5A, rue
de Roodt-sur-Syre, L-6950 Olingen (Luxembourg),
c) Monsieur Fabrice Ciach, agent immobilier, né le 18 mai 1973 à Nevers (France), demeurant au 13, rue Nationale,
F-57570 Evrange (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R. C. B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Le siège social de la société est fixé au 5A, rue de Roodt-sur-Syre, L-6950 Olingen.
6) Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 6 des
présents statuts, à désigner Monsieur Valdemar Nogueira Pacheco comme administrateur-délégué avec tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature.
- CIREN INVESTISSEMENT, préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
- M. Nogueira Pacheco, susdit, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
22235
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes, et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: V. Nogueira Pacheco, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 novembre 2005, vol. 469, fol. 75, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106135.3/218/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
IMMOBILIERE ZUKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 6.461.
—
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE ZUKI S.A.,
avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 6.461, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter en date du 12 juillet
1963, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
75 du 4 septembre 1963. La dernière modification
fut apportée aux statuts, par-devant le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro N
°
176 du 19 février 2003.
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Schaeffer junior, maître en droit.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Lentz, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs, Madame Maria Fiorani-Longo et Madame Maria Susca-Radogna. Tous les membres du
bureau ont comme adresse professionnelle L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence signée par l’actionnaire unique représenté en la personne de son mandataire et les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire de l’actionnaire représenté déclare renoncer à une convocation spéciale et préalable. Il se considère
dûment convoqué pour délibérer de l’ordre du jour qui lui a été au préalable communiqué.
Le bureau constate que l’assemblée réunissant tout l’actionnariat est régulièrement constituée et qu’elle peut vala-
blement délibérer de l’ordre du jour. Ledit ordre du jour est conçu comme suit:
1. Rapport présenté par le président de l’assemblée;
2. Décision de transférer le siège de la Société de Luxembourg en Italie et de changer la nationalité de la Société de
luxembourgeoise en italienne;
3. Délibération que par le transfert du siège social la Société n’est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera
sa personnalité juridique, en conséquence, ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses avoirs, de tout
l’actif et de tout le passif, tout compris et rien omis;
4. Confirmation de la continuation des comptes sociaux;
5. Délibération de transformer la Société, avec effet au jour de sa première assemblée générale extraordinaire à tenir
en Italie, en une société à responsabilité limitée en conformité avec les lois et usances italiennes sur les sociétés com-
merciales à responsabilité limitée et que sa dénomination sera alors IMMOBILIARE ZUKI, S.r.l.;
6. Modifications et refonte des statuts en conformité avec les lois italiennes, et notamment les nouvelles lois sur les
sociétés à responsabilité limitée;
7. Nomination de nouveaux titulaires;
8. Election d’un représentant ad hoc avec résidence au Luxembourg pour s’occuper sur place de tous les devoirs
légaux, administratifs, fiscaux et prester tous autres services qui peuvent encore se manifester dans le Grand-Duché en
conséquence des délibérations ci-dessous;
9. Nomination d’un représentant ad hoc avec résidence en Italie pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux,
administratifs, fiscaux et prester tous autres services qui peuvent encore se manifester en Italie en conséquence des
délibérations ci-dessous.
Monsieur le président expose que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée à la demande de l’actionnaire
unique qui a exprimé le désir de transférer la Société en Italie, étant donné qu’elle ne détient qu’un seul immeuble qui
est situé dans ce pays et qu’il n’est pas à prévoir que la Société développe encore d’autres activités au Luxembourg ou
dans d’autres pays, à part l’Italie même. L’assemblée est invitée à passer à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend chaque fois à l’unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes:
Mondorf-les-Bains, le 1
er
décembre 2005.
R. Arrensdorff.
22236
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport du président et décide de transférer le siège social de la Société en Italie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et d’établir le siège à
I-00197, 14, Via Antonio Gramsci, Rome où se trouve actuellement le siège sècondaire de la Société.
Les décisions prises par les résolutions prises dans le présent procès-verbal deviendront effectives au regard de la loi
italienne à partir de la date de l’inscription de la Société en Italie à la suite du transfert de son siège, comme précisé ci-
dessus, dans le Registre des Entreprises en Italie. En conséquence il est décidé de procéder dans les meilleurs délais à
la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société transfère également en Italie
tous ses avoirs, tous son actif et tous son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu’il
soit procédé à sa liquidation, qui continuera d’exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa per-
sonnalité morale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée se réfère à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le 28 octobre 2005 et
à tous fins utiles elle confirme les comptes sociaux de l’exercice clôturé au 31 mars 2005 approuvés par la prédite as-
semblée générale annuelle.
L’assemblée prend ensuite connaissance des bilans, comptes de pertes et profits et rapports de gestion intérimaires
au 31 octobre 2005 et elle en prend acte.
Etant entendu qu’il est nécessaire de reconstituer le capital social tant au respect des normes de la loi luxembour-
geoise qu’au respect de celles italiennes, les comptes et rapports sociaux définitifs sont à approuver dès le transfert en
Italie. Les comptes une fois approuvés tiennent lieu de comptes de départ de Luxembourg en même temps que de comp-
tes d’ouverture en Italie.
L’assemblée confirme que tous les comptes et rapports sociaux, sont continués en Italie et, après approbation en
Italie, ils sont à considérer comme comptes d’ouverture de la Société en Italie et comptes de clôture en Luxembourg.
Considérant les comptes intérimaires qui sont soumis, l’assemblée accorde sa décharge aux organes sociaux en fonction.
<i>Cinquième résolutioni>
En se référant aux dispositions de l’article 3 alinéa 3 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales, l’assemblée générale décide, que la Société, tout en maintenant sa personnalité morale, est trans-
formée en une société à responsabilité limitée. Elle est destinée de continuer en conformité avec les lois et usances
italiennes sur les sociétés commerciales à responsabilité limitée.
L’assemblée générale décide de changer, avec effet à ce jour la dénomination de la Société qui sera dorénavant
IMMOBILIARE ZUKI, S.r.l.
<i>Sixième résolutioni>
Les modifications, ajouts et suppressions étant faits cette assemblée qui est générale extraordinaire et plénière, dé-
cide de passer comme suit à une refonte complète des statuts de la Société qui sera présentée comme telle en Italie
pour subir, si besoin y était encore une adaptation à la loi italienne. La loi italienne devient la seule loi appplicable et la
langue italienne faisant alors foi en tout état de cause pour les statuts qui suivent:
STATUTO
Titolo I. Denominazione - Sede - Durata - Oggetto
Art. 1. Denominazione. È costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione IMMOBILIARE
ZUKI, Società a responsabilità limitata.
La società può validamente identificarsi ad ogni effetto di legge, in tutti gli atti che la riguardano, con la denominazione
abbreviata IMMOBILIARE ZUKI, S.r.l.
Art. 2. Oggetto. La società ha per oggetto l’attività immobiliare ed edilizia nella forma più ampia e più precisamente
l’acquisto, la costruzione, la permuta, la vendita, in blocco o frazionata, di immobili urbani e rustici, la loro gestione ed
amministrazione, anche per conto di terzi, la loro concessione in affitto e locazione, la costituzione, il trasferimento e
l’assunzione di enfiteusi ed altri diritti reali, la stipula di contratti di rendita vitalizia contro cessione di immobili ed ogni
attività connessa e collegata con il suddetto oggetto immobiliare.
Essa potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie (in modo non prevalente, non nei
confronti del pubblico ed esclusivamente al fine di realizzare l’oggetto sociale), mobiliari ed immobiliari ritenute dall’Or-
gano Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, ed assumere, direttamente ed indi-
rettamente, sia in Italia che all’estero, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo,
affine o connesso al proprio, purché l’acquisizione risulti strumentale per il conseguimento dell’oggetto sociale ed es-
cluso in ogni caso il fine di collocamento presso terzi ed il potere degli amministratori di agire nei confronti del pubblico.
La società può pure garantire ad Istituti Bancari od Istituti di Credito in genere obbligazioni di terzi anche non soci,
ogni qualvolta l’Organo Amministrativo lo riterrà opportuno.
22237
Art. 3. Sede. La società ha sede legale in Roma.
L’Organo Amministrativo può deliberare l’istituzione e la soppressione di succursali, stabilimenti, depositi, agenzie e
rappresentanze in qualunque località dello Stato, purché essi non abbiano natura di sedi secondarie ai sensi di quanto
previsto dal Codice Civile.
Art. 4. Durata. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte
per decisione dei soci.
Titolo II. Capitale sociale - Soci
Art. 5. Capitale e titoli di debito. Il capitale sociale è di EUR 47.140,09 (quarantasettemilacentoquarantaeuro e
nove centesimi) ed è diviso in quote ai sensi di legge.
Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli artt. 2481 e seguenti del Cod. Civ.
L’aumento del capitale sociale può essere effettuato tramite il conferimento di tutti gli elementi dell’attivo suscettibili
di valutazione economica anche diversi dal danaro.
Salvo il caso di cui all’art. 2482-ter c.c, gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di par-
tecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso
a norma dell’ari 2473 c.c.
La società potrà acquistare dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di
rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio
tra il pubblico.
La società può emettere titoli di debito. L’emissione dei titoli di debito è deliberata dall’assemblea con le maggioranze
previste per la modifica del presente atto costitutivo.
I titoli emessi possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma
delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della
società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.
La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura
degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei
possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.
Art. 6. Domiciliazione. II domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro
rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.
Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi. Le quote sociali sono liberamente trasferibili per
atto tra vivi ed a causa di morte.
Art. 8. Recesso. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguar-
danti:
a. il cambiamento dell’oggetto sociale;
b. la trasformazione, la fusione e la scissione della società;
c. la revoca dello stato di liquidazione;
d. il trasferimento della sede della società all’estero;
e. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società;
f. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’ari
2468, quarto comma c.c;
g. l’aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
II diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera in-
viata con raccomandata con ricevuta di ritorno.
La raccomandata deve essere inviata entro venti giorni dall’iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla
trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio
recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla
sua conoscenza da parte del socio.
L’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro
cinque giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Dell’avvenuto
esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro sessanta giorni dall’esercizio del
recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Titolo III. Organo amministrativo
Art. 9. Amministratori. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della
nomina:
a. da un amministratore unico;
b. da un consiglio di amministrazione composto da tre a sette membri, secondo il numero determinato dai soci al
momento della nomina;
c. da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
22238
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei
poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.
Gli amministratori possono essere anche non soci.
Art. 10. Durata della carica, revoca, cessazione. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni
o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina e sono rieleggibili.
La cessazione degli amministratori ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
Salvo quanto previsto dal successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori
gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.
Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso
di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, cessa l’intero consiglio. In tal caso, l’assemblea
per la nomina del nuovo consiglio è convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
Art. 11. Consiglio di Amministrazione. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il
consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.
Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto dal successivo articolo 12, possono essere adot-
tate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari
vincoli purché sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli
aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che con-
tengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.
Il procedimento deve chiudersi entro cinque giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della deci-
sione.
Art. 12. Adunanze del consiglio di amministrazione. In caso di richiesta di anche uno solo degli amministratori,
il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.
In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori
e provvede affinchè tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie trattate.
La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati,
con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e,
in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché
l’ordine del giorno.
Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono
tutti consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle
seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a. Che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che prowederanno
alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b. Che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della
riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c. Che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-
lizzazione;
d. Che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’or-
dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la
presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà
essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
Art. 13. Poteri dell’organo amministrativo. L’organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione.
Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato
esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In
questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell’articolo 2381 c.c. Non possono
essere delegate le attribuzioni indicate nell’articolo 2475, comma quinto c.c.
Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attri-
buiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono es-
sere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina, in ordine
alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiun-
tamente tra loro. Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna opera-
zione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.
Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,
determinandone i poteri.
Qualora l’amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministra-
tore all’operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull’opposizione sono i soci.
22239
Art. 14. Rappresentanza. L’amministratore unico ha la rappresentanza della società.
In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio
di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.
Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiun-
tamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro con-
feriti nell’atto di nomina.
Art. 15. Compensi agli amministratori. II compenso annuale all’organo amministrativo è determinato dai soci
al momento della nomina.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
Art. 16. Organo di controllo. Qualora per disposizioni di legge, la società dovesse avere un Collegio Sindacale,
esso sarà composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.
Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazio-
ne ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo
concreto funzionamento ed esercita altresì il controllo contabile., ove ne sussistano i presupposti di legge.
Titolo IV. Assemblee
Art. 17. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente
statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a. L’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. La nomina degli amministratori e la struttura dell’organo amministrativo;
c. La nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d. Le modificazioni dello statuto;
e. La decisione di compiere azioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una ilevante
modificazione dei diritti dei soci;
f. La nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
Art. 18. Diritto di voto. Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la sua garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove
prestate ai sensi dell’art. 2466, comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.
Art. 19. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto. Le decisioni dei soci possono essere adottate
mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari
vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto
adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di
più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza
del capitale sociale. Il procedimento deve concludersi entro dieci giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel
testo della decisione.
Art. 20. Assemblea. L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale,
purché in Italia. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata
dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio.
L’assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni prima o, se spedito successivamente, ricevuto almeno
cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo
ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.
Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trat-
tare. Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui
nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda
convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa
l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all’assem-
blea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di es-
sere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Art. 21. Svolgimento dell’assemblea. L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico, dal presidente del con-
siglio di amministrazione o dall’amministratore più anziano di età. In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assem-
blea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittima-
zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazione.
L’assemblea dei soci può svolgersi anche in luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali
deve essere dato atto nei relativi verbali:
- Che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che prowederanno
alla formazione e sottoscrizione del verbale;
22240
- Che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbaliz-
zazione;
- Che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti
all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- Che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente comma
3) i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere
svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario.
In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
Art. 22. Deleghe. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare anche da sog-
getto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome
del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.
Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
E’ ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
La rappresentanza può essere conferita ad amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati.
Art. 23. Verbale dell’assemblea. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal pre-
sidente e dal segretario se nominato o dal notaio, se richiesto dalla legge.
Art. 24. Quorum costitutivi e deliberativi. Le deliberazioni dell’assemblea sono valide se assunte con le presen-
ze e le maggioranze previste dalla legge.
Titolo V. Bilancio e utili
Art. 25. Bilancio e utili. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, l’or-
gano amministrativo forma il bilancio, con lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa a norma di
legge.
Quando particolari esigenze lo richiedano, l’assemblea per l’approvazione del bilancio annuale può essere convocata
entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Gli utili netti, dedotto almeno il 5% da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il minimo legale,
saranno distribuiti fra le quote sociali, salvo che l’assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordina-
rie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le Casse designate dall’amministrazione nel termine che viene annual-
mente fissato dall’amministrazione stessa.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili, si prescrivono a favore della società.
Titolo VI. Scioglimento e liquidazione della società
Art. 26. Scioglimento della società. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento
della società, l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, indicandone i po-
teri.
Art. 27. Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la so-
cietà che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede
l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal presidente del Tribunale
del luogo in cui ha sede la società. La sede dell’arbitrato sarà presso il domicilio dell’arbitro.
L’arbitro dovrà decidere in via rituale secondo diritto entro trenta giorni dalla nomina.
Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell’arbitro vincoleranno le parti.
Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione dell’arbitro.
Art. 28. Norme di rinvio. Per tutto quanto non previsto espressamente nel presente statuto, si fa riferimento alle
vigenti norme di legge.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale confirme que la Société devenue S.r.l. est gérée, à la suite du transfert de son siège social en
Italie par un administrateur unique en la personne de Monsieur Paolo Corgna, né à Rome, le 28 mars 1962, avec adresse
professionnelle à I-00198, Rome, via Jacopo Peri n. 1. Monsieur Corgna s’occupe déjà des affaires du siège sècondaire
de la Société en Italie.
A moins d’une décision ultérieure différente la Société est en toutes circonstances engagée par la signature indivi-
duelle de son administrateur unique.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale confère à M
e
Moritz Gspann, Rechtsanwalt, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg,
12, avenue de la Porte-Neuve, tous pouvoirs pour représenter la Société à Luxembourg dans toutes les instances ad-
ministratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec
le transfert du siège.
<i>Neuvième résolutioni>
Pour la période à courir jusqu’à l’enregistrement de IMMOBILIARE ZUKI, S.r.l., l’assemblée générale donne procu-
ration à Monsieur Paolo Corgna, né à Rome le 28 mars 1962, avec adresse professionnelle à I-00198 Roma, Via Jacopo
Peri n
°
1, pour représenter la Société en Italie dans toutes les instances administratives et fiscales à la suite du transfert
de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant.
22241
Les membres du bureau ainsi que le fondé de procuration de l’actionnaire unique déclarent au notaire instrumentant
qu’ils ont une bonne connaissance de la langue italienne et qu’ils savent la lire, écrire et parier. En ce qui concerne les
statuts de la société transférée en Italie seul la loi italienne est déterminante.
I membri dell’uffcio, così come il delegato dall’azionista unico dichiarano al notaio rogante che hanno tutti una buona
conoscenza della lingua italiana e che sanno leggerla, scriverla e parlarla. Per quanto riguarda lo statuto della società
trasferita in Italia soltanto la lingua italiana è determinante.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Lentz, M. Fiorani-Longo, M. Susca-Radogna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109582.2/230/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.315.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05511, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102679.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
HELENA TECH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 79.933.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05521, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102684.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05522, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102685.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05526, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102686.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Luxembourg, le 14 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
22242
OSTEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.823.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05527, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102687.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
PHENON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 87.773.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102688.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.867.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06394, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102689.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
RAWHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 83.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05531, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(102690.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
SMITH & NEPHEW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.075.000,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 89.050.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04928, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
(102701.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
COCKSPUR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour SMITH & NEPHEW LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>A. Vidts / R. Thillens
<i>gérant cat. A / gérant cat. Bi>
22243
FINACOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 33.421.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04907, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
(102694.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FINACOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 33.421.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04905, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
(102697.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FINACOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 33.421.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04901, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
(102700.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 33.988.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 novembre 2005i>
Il résulte de la présente assemblée que:
1. DELOITTE S.A. démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes;
2. Monsieur Eric Herremans demeurant à Luxembourg est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplace-
ment du commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2009;
3. Le siège social de la société est transféré au: 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102739.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
<i>Pour FINACOR HOLDING S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
<i>Pour FINACOR HOLDING S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
<i>Pour FINACOR HOLDING S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
22244
TABRIZ FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 25.473.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05535, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102691.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
MORAIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CQS LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Capital social: USD 150.000,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 93.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07090, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102693.3/727/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
INTERNATIONAL & FINANCE DEVELOPPING SOPARFI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06086, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(102698.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
SCANIA TREASURY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.553.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04889, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
(102703.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
SYMPHONY ENTERPRISE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 93.419.
—
En date du 23 novembre 2005, la société ALTER DOMUS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65.509, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a décidé de dénoncer le siège social de la société SYMPHONIE ENTER-
PRISE SOLUTIONS, S.à r.l., qui n’est donc plus située au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103240.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Signature.
Signature
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour SCANIA TREASURY S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur cat. A / Administrateur cat. Bi>
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Signatures.
22245
AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.210.
—
<i>Extrait des procès-verbaux des conseils de gérance du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(102727.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.210.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
L’Associé unique décide de nommer la société FMS SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, nouveau
gérant de la société AIRCRAFT FUNDING, S.à r.l. en remplacement de C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A., anciennement
FLUXINTER S.A., démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06299. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102731.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
MECACHROME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.216.
—
<i>Extrait des décisions adoptées par l’associé unique le 21 novembre 2005i>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg;
- de nommer Maître Stéphane Hebert, avocat, en tant que gérant A de la société;
- de procéder à la démission du gérant Roel Schrijen et de nommer en son remplacement, Maître Jean-Pierre Higuet,
résidant professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;
- de procéder à la démission du gérant Matthijs Bogers et de nommer en son remplacement, Monsieur Stéphane
Biver, résidant professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102725.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
SANCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue Jean Weirig.
R. C. Luxembourg B 54.957.
—
Par la présente, l’associé unique Buzzurro Agustin Emilio décide de changer son adresse du 45, rue de Luxembourg,
L-8077 Bertrange à la nouvelle adresse détaillée à continuation:
6, rue Jean Weirig, L-3397 Roeser, Luxembourg.
A qui ça correspond, à Roeser, Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07503. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102930.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour copie conforme
Signature
<i>Géranti>
Pour copie conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
A.E. Buzzurro.
22246
GREVENMACHER 1, Société Anonyme.
Siège social: L-6950 Olingen, 5A, rue de Roodt-sur-Syre.
R. C. Luxembourg B 112.280.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1) CIREN INVESTISSEMENT, établie et ayant son siège social au 5A, rue de Roodt-sur-Syre, L-6950 Olingen, cons-
tituée suivant acte du notaire Paul Decker de Luxembourg-Eich en date du 27 octobre 2005, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen et Monsieur Christian Faltot, administrateur
de sociétés, demeurant à Villerupt (France),
nommés à ces fonctions lors de l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société,
eux-mêmes représentés par Monsieur Valdemar Nogueira Pacheco, ci-après décrit,
agissant en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 27 octobre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’Enregistrement.
2) Monsieur Valdemar Nogueira Pacheco, administrateur de sociétés, demeurant au 5A, rue de Roodt-sur-Syre, L-
6950 Olingen.
Lesquels comparants, és qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GREVENMACHER 1.
Le siège social est établi à Olingen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de son pa-
trimoine mobilier et immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que de
toutes propriétés et droits immobiliers.
En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
22247
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou, à défaut, par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante (1.250,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-
titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Valdemar Nogueira Pacheco, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1958 à Paredes (Portugal), avec
adresse au 5A, rue de Roodt-sur-Syre, L-6950 Olingen (Luxembourg),
b) Madame Véronique Roeser, sans profession, née le 20 septembre 1965 à Hayange (France), demeurant au 5A, rue
de Roodt-sur-Syre, L-6950 Olingen (Luxembourg),
c) Monsieur Nilton Damazo Ribeiro Dos Santos, employé privé, né le 27 mai 1978 à Luxembourg, demeurant au 17,
rue de la Gare, L-3771 Tétange (Luxembourg).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R. C. B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
- CIREN INVESTISSEMENT, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
- Monsieur Valdemar Nogueira Pacheco, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
22248
5) Le siège social de la société est fixé au 5A, rue de Roodt-sur-Syre, L-6950 Olingen.
6) Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 6 des
présents statuts, à désigner Monsieur Valdemar Nogueira Pacheco comme administrateur-délégué avec tous pouvoirs
pour engager la société par sa seule signature.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes, et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: V. Nogueira Pacheco, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 novembre 2005, vol. 469, fol. 70, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106136.3/218/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
HOTEL & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.674.
—
<i>Extrait des décisions adoptées par les actionnaires le 21 novembre 2005i>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg;
- de procéder au remplacement de M. Matthijs Bogers, administrateur de catégorie B, par M. Stéphane Biver, résidant
professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;
- de nommer la société DATA GRAPHIC S.A., avec adresse au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes en remplacement de la société EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG),
S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102737.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
HBG - HAUNSTETTNER BETEILIGUNG GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 48.267.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2005,i>
<i>tenue à Luxembourg au siège de la sociétéi>
<i>Clôture de liquidationi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme H.B.G. - HAUNSTETTNER
BETEILIGUNG GESELLSCHAFT S.A. a définitivement cessé d’exister.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
années à partir d’aujourd’hui au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102760.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Mondorf-les-Bains, le 22 novembre 2005.
R. Arrensdorff.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
H.B.G. - HAUNSTETTNER BETEILIGUNG GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme (en liquidation)
Signature
<i>Le liquidateuri>
22249
HOTEL & CO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.675.
—
<i>Extrait des décisions adoptées par l’associé unique le 21 novembre 2005i>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102742.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
HOTEL & CO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 96.676.
—
<i>Extrait des décisions adoptées par l’associé unique le 21 novembre 2005i>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102745.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
EUROSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4989 Sanem, 7, rue A. Simon.
R. C. Luxembourg B 41.102.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit notaire de résidence à Mersch, en date du 24 juillet 1992, acte publié au
Mémorial C n
°
560 du 1
er
décembre 1992, modifiée par le même notaire en date du 3 avril 1997, acte publié au
Mémorial C n
°
381 du 16 juillet 1997, modifiée par le même notaire en date du 14 février 2002, acte publié au
Mémorial C n
°
895 du 12 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06405, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
(102794.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FELUCA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 68.497.
—
La banque SanPaolo BANK S.A. a dénoncé le siège social de la société FELUCA S.A., avec effet au 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(103012.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour EUROSYS, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
SanPaolo BANK S.A.
Signatures
22250
HPI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8088 Bertrange, 9, Domaine des Ormilles.
R. C. Luxembourg B 112.414.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Nicolas Maurice Wagener, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Domaine des Ormilles, L-8088
Bertrange,
2) Monsieur Daniel Lallemand, paysagiste, demeurant au 5, rue Poincaré, F-54620 Ville au Montois,
3) Monsieur Robert Jesic, ingénieur diplômé, demeurant au 39, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HPI.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-
fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur no-
minale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopie.
22251
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué ou, à défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-
titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Maurice Wagener, administrateur de sociétés, né le 26 août 1971 à Lausanne (Suisse), demeurant
au 9, Domaine des Ormilles, L-8088 Bertrange,
b) Monsieur Daniel Lallemand, paysagiste, né le 27 décembre 1954 à Watermael Boitsfort (Belgique), demeurant au
5, rue Poincaré, F-54620 Ville au Montois, et
c) Monsieur Robert Jesic, ingénieur diplômé, né le 16 juillet 1961 à Nis (Serbie), demeurant au 39, avenue de la Libé-
ration, L-3850 Schifflange.
1) Monsieur Nicolas Maurice Wagener, préqualifié, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2) Monsieur Daniel Lallemand, préqualifié, trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3) Monsieur Robert Jesic, préqualifié, trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
22252
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R. C. Luxembourg B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2011.
5) Le siège social de la Société est fixé au 9, Domaine des Ormilles, L-8088 Bertrange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: N. M. Wagener, D. Lallemand, R. Jesic, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2005, vol. 26CS, fol. 46, case 8. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107218.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.
H. R. Luxemburg B 65.779.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
1.- Die Gesellschaft dänischen Rechtes A TRANSPORT AF 1988 A/S, mit Sitz in DK-6100 Haderslev, Norgesvej 33-
37 (Dänemark), eingetragen im Handelsregister von Kopenhagen unter der Nummer 12193076, welche vorher unter
dem Namen ARLING TRANSPORT Af 1988 A/S bestand.
2.- Die Gesellschaft dänischen Rechtes ARLING INTERNATIONAL MØBELTRANSPORT A/S, mit Sitz in DK-6100
Haderslev, Norgesvej 33-37, (Dänemark), eingetragen im Handelsregister von Kopenhagen unter der Nummer
28299621.
Beide sind hier rechtsmäsig vertreten durch ihren Geschäfsführer, Herrn Sven Arling, Geschäftsführer, wohnhaft in
Haderslev, (Dänemark).
Welche Komparentin, durch ihren vorgenannten Vertreter, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkun-
den:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-8287
Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, un-
ter des Nummer 65.779, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 21. Juli
1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 773 vom 24. Oktober 1998,
und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23.
April 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1096 vom 17. Juli 2002.
- Dass die Komparentin sub 1) erklärt die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARLING
TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l. zu sein und dass die Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die von
ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft dänischen Rechtes A TRANSPORT AF 1988 A/S, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu
übertragen unter der gesetzlichen Gewähr rechtens an die Gesellschaft dänischen Rechtes ARLING INTERNATIONAL
MØBELTRANSPORT A/S, vorgenannt, dies annehmend durch ihren vorgenannten Vertreter, fünf hundert (500) Gesell-
schaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Die nunmehrige alleinige Gesellschafterin erklärt diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, ge-
mäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die
Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel
fünf (5) der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert
(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin, die Ge-
sellschaft ARLING INTERNATIONAL MØBELTRANSPORT A/S, mit Sitz in DK-6100 Haderslev, Norgesvej 33-37 (Dä-
nemark), gehalten werden.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
siebenhundert Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Luxembourg, le 7 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
22253
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zu-
sammen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Arling, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2005, vol. 534, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106625.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
LUCBETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.325.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 10 novembre 2005i>
Successivement, le Conseil d’Administration a accepté les démissions de CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Michel Di Benedetto et Dominique Moinil et a décidé de coopter:
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
- FMS SERVICES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
- S.G.A. SERVICES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les nominations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102746.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
EFINHOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.092.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 10 novembre 2005i>
Successivement, le Conseil d’Administration a accepté les démissions de CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Michel Di Benedetto et Dominique Moinil et a décidé de coopter:
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
- FMS SERVICES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
- S.G.A. SERVICES S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les nominations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102751.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
HULARO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.656.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors du conseil d’administrationi>
Par décision du Gérant, lors de la réunion tenue en date du 12 octobre 2005, la résolution suivante a été prise.
Le Gérant décide de transférer le siège social de la société au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102812.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Junglinster, den 1. Dezember 2005.
J. Seckler.
Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Pour HULARO LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
22254
ColAce, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 312.500,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 84.291.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l’associé unique prises le 25 octobre 2005i>
Il résulte du procès-verbal des décisions de l’associé unique de la Société ColAce, S.à r.l., prises le 25 octobre 2005,
au siège social, que:
L’Associé unique a accepté la démission de Monsieur Dirk Oppelaar de ses fonctions de Gérant B de la Société avec
effet à la date de l’assemblée (soit le 25 octobre 2005) et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.
Suite à cette démission, le Conseil de Gérance est désormais composé de Monsieur Philippe Lenglet, Gérant A et de
COLONY LUXEMBOURG, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102779.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ColAce, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 312.500,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 84.291.
—
Le bilan consolidé au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06922, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102778.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ColAce, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 312.500,-.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 84.291.
—
Le bilan social au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06920, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102775.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
HELIOS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.249.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 2 juin 2005 tenue extraordinairement au siège social le i>
<i>19 juillet 2005i>
1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella, Mme Frédérique Vigneron et Mme Patricia
Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de l’an 2011.
Luxembourg, le 19 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02801. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102810.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique, habilitée par la Gérancei>
V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique, habilitée par la Gérancei>
<i>Pour HELIOS GROUP HOLDING S.A.
i>Signature
22255
ANGERBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.531.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally in Luxembourg, and Mrs Robert Kimmels,
manager, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and
director.
This appearing, voting under his given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed
by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertain-
ing to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The object of the company is acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or
in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control and devel-
opment of these participations.
The Company may also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial rights as
well as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way if bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
The Company does not submit to the specific tax statute according to the law of July 31th, 1929 about holding com-
panies.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name ANGERBACH, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into
one hundred (100) shares of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole share-
holder and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the
clauses related to shareholders’ meetings will not apply.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act singly in the name of the com-
pany in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
22256
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company
and shall terminate on December 31st, 2006.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.
The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim
dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., previously named, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is forth-
with at the free disposal of the Company as been proved to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974.
The manager has the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to au-
thorise acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German
version, and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendfünf, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
hier vertreten durch Herrn Herman Boersen, jurist, mit Berufswohnsitz in Luxemburg und Herrn Robert Kimmels,
direktor, mit Berufswohnsitz in Luxemburg, handelnd gemeinschaftlich in ihren jeweiligen Ermächtigungen als stellver-
tretende Bevollmächtigte A und Verwalter.
Diese Komparentin, erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden
Satzungen unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit eine EinmannGesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden
Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.
22257
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in beliebiger Form durch Kauf, Umtausch oder ähn-
liche Transaktionen an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen sowie die Verwaltung, Kontrolle und Ent-
wicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann außerdem diese Beteiligungen durch Verkauf, Umtausch oder ähnliche Transaktionen abtreten.
Die Gesellschaft kann außerdem jedwede Patente, Warenzeichen oder intellektuelle und unkörperliche Rechte sowie
andere damit verbundene oder komplettierende Rechte erwerben und entwickeln.
Die Gesellschaft kann auf beliebige Weise Fremdkapital aufnehmen, insbesondere durch Ausgabe von Anleihen, u.a.
Wandelanleihen, Bankkredite oder Erhöhung des Eigenkapitals, und sie kann anderen Unternehmen, an denen sie direkt
oder indirekt beteiligt ist oder nicht, Kredite, Darlehen oder Vorschüsse gewähren bzw. Garantien ausstellen.
Außerdem kann die Gesellschaft Wertpapiere, Bareinlagen, Schatzpapiere erwerben oder Investitionen auf andere
Art und Weise tätigen, insbesondere durch den Kauf, die Zeichnung oder auf ander Art und Weise von Aktien, Obliga-
tionen, Optionsrechten oder andere Arten von Wertpapieren um diese zu verkaufen oder zu tauschen.
Sie kann Transaktionen von gewerblichen, kommerziellen und finanziellen Vermögenswerten sowie Sachanlagen und
Immoblilien vornehmen, die ganz oder teilweise direkt oder indirekt seinem Geschäftszweck entsprechen.
Sie kann direkt oder indirekt, auf eigene Rechnung oder im Namen Dritter, allein oder in Zusammenarbeit mit ande-
ren tätig sein und dabei alle Arten von Tätigkeiten im Rahmen des oben genannten Gesellschaftsobjekts bzw. zugunsten
des Gesellschaftsobjekts der Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausführen.
Die Gesellschaft kann grundsätzlich alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen übernehmen und alle Tätigkeiten
durchführen, die sie als zur Erfüllung ihres Gesellschaftsobjekts erforderlich erachtet, und kann das Mandat zur Leitung
eines beliebigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmens mit oder ohne Vergütung übernehmen.
Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut laut Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung ANGERBACH, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassun-
gen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt
in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften abgeändert werden.
Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert
werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-
setzliche Untersagung eines Teilhabers.
Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der
Gesellschaft versiegeln lassen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder
Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegen-
über Dritten einzeln zu vertreten.
Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-
bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.
Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse,
die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.
Art. 15. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten
Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2006 enden wird.
Art. 16. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-
ßen.
22258
Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Der alleinige Gesellschafter, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., hat sämtliche Anteile voll und ganz
in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung
steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.250,- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
R.C.S. Luxembourg B 37.974.
Der Geschäftsführer ist berechtigt die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Boersen, R. Kimmels, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2005. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(108937.3/242/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2005.
EFRTC, EUROPEAN FEDERATION OF RAILWAYS TRACKWORKS CONTRACTORS, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: Pétange.
—
<i>Assemblée générale du 24 juin 2005i>
Articles 3, 10 et 11 modifiés des statuts:
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Art. 10. Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration sera composé de sept conseillers (ci-après «les
Conseillers»).
Les Conseillers seront:
1. un Président;
2. un Vice-Président;
3. trois Vice-Présidents suppléants;
4. un Président Honoraire pendant les deux premières années à partir de la constitution de la fédération. A partir de
la troisième année de la constitution de la fédération le président sortant gardera la fonction de conseiller pendant deux
années supplémentaires en qualité de président honoraire;
5. un Trésorier
tous à élire à la majorité simple par l’assemblée générale.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, chaque conseiller devra représenter un membre titulaire
différent et avoir une nationalité différente.
Les Conseillers ne se confondront pas avec les trois délégués nommés par les membres titulaires en application de
l’article 9 des présents statuts.
Les élections auront lieu tous les deux ans. Le Président peut être réélu une seule fois pour deux ans.
Le Président honoraire, après les deux ans de son mandat, peut demander de rester conseiller à vie du conseil
d’administration comme observateur.
Mersch, den 8. Dezember 2005.
H. Hellinckx.
22259
Le Conseil d’Administration dispose de tous pouvoirs pour poser tous actes d’administration dans l’intérêt de la
fédération, à l’exception des pouvoirs attribués par la loi exclusivement à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration soumettra chaque année les comptes annuels de la fédération et le budget pour
l’exercice social qui suivra l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration se réunira chaque fois que l’intérêt de la fédération le rendra nécessaire.
Le Conseil d’Administration peut demander à des délégués de membre titulaire ou représentants de sociétés qu’il
estime avoir un lien avec l’objet de la fédération d’assister à ces réunions.
Les Conseillers sont investis collectivement de la gestion journalière de la fédération et sont collectivement les
représentants et représenteront collectivement la fédération en justice, tant en demandant qu’en défendant.
Un Secrétaire Général élu tous les deux ans par l’assemblée générale en même temps que les conseillers assistera le
conseil d’administration pour tous les travaux de secrétariat. Les émoluments du secrétaire seront à la charge de la
fédération.
Art. 11. Droit d’entrée et cotisation annuelle. Après son élection le membre titulaire payera un droit d’entrée
nominal de 200 euro multiplié par le nombre de ses voix pour le vote. Ces droits d’entrée serviront de fond de roule-
ment à la fédération et en seront pas sujets à remboursement sauf s’ils constituaient l’actif net disponible de la fédération
en cas de dissolution de celle-ci.
Sur la base du budget de l’année suivante, le taux des cotisations annuels sera établi par l’Assemblée Générale à la
majorité simple des membres titulaires présents et votants.
Aucun membre, qu’il s’agisse d’une fédération, d’une association ou d’une société, qui aura cessé d’être membre de
la fédération, et sauf par l’effet de la dissolution de l’association, aura un quelconque intérêt ou un quelconque droit de
revendication à l’encontre de la fédération, ses fonds ou ses actifs.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06438. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102831.3//50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
LUX MACHINE MODEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.646.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 30 août 2005i>
1. Le Conseil d’Administration décide de révoquer le mandat conféré à l’actuel administrateur Mlle Sandrine Klusa
avec effet immédiat.
2. Le Conseil d’Administration décide de nommer Mme Frédérique Vigneron aux fonctions d’administrateur.
Les présentes modifications feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102819.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
MORA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.659.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 27 octobre 2005 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- Par ailleurs, l’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs de Messieurs J. Quintus,
K. Lozie et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Didier
pour une nouvelle durée de un an.
- Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 30 juin
2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102824.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
<i>Pour LUX MACHINE MODEL S.A.
i>Signature
Pour copie conforme
KL / COSAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
22260
S.G.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.710.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 31 août 2005i>
1. Le Conseil d’Administration décide de révoquer le mandat conféré à l’actuel administrateur Mlle Sandrine Klusa
avec effet immédiat.
2. Le Conseil d’Administration décide de nommer Mme Frédérique Vigneron aux fonctions d’administrateur.
Les présentes modifications feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102822.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
MUNIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 103.299.
—
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders heldi>
<i>at the registered office of the company on May 3, 2005 at 11.00 o’clocki>
<i>Resolutioni>
The Annual General Meeting accepts the resignation of Mr Daniel Van Meerbeeck and Mr Ernest Van Turenhout as
Directors in date of March 25, 2005 and decides, unanimously to elect as new members, to terminate the mandate of
the resigning directors of the Board of Directors:
Mr Jean Quintus, Director of companies, Blaschette, 11, rue de Fischbach,
Mr Joseph Winandy, Director of companies, Itzig, 92, rue de l’Horizon.
Theirs mandates will expire upon the Annual General Meeting of Shareholders, which will decide on the accounts for
the year ended on December 31, 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102829.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
AMADEUS CONSULTING PARTICIPATION (A.C.P.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 79.201.
—
<i>Extrait des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des actionnaires tenues au siège social le 8 juillet 2005 à i>
<i>11.00 heures et 14.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société est transféré du 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, au 9-11, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg à compter du 1
er
janvier 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des fonctions de Commissaire aux comptes de la société, FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire la société NOETRIB ADMINISTRATION S.A. avec siège social,
6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B N
°
74.517.
Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07516. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103013.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
<i>Pour S.G.S. INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
Certified copy
J. Quintus / Y. Van Renterghem
<i>Director / Directori>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
22261
CABOCHON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 septembre 2005 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs de:
Monsieur Jean Quintus et COSAFIN S.A.
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Koen Lozie, le remercie de sa pré-
cieuse collaboration et nomme en remplacement Monsieur Joseph Winandy.
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
Monsieur Noël Didier,
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 mars 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102832.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.162.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 6 octobre 2005 à 15.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs:
- M. Jean Quintus,
- M. Koen Lozie,
- COSAFIN S.A.,
et du Commissaire aux Comptes:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l.,
pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102834.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
KOREA DAIRY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.716.
—
EXTRAIT
Il résulte de décisions des Associés de la Société prises à Luxembourg en assemblée générale en date du 3 octobre
2005 que:
- Madame Emanuela Brero, directrice d’administration de sociétés, née le 25 mai 1970, à Bra (Cuneo), Italie, ayant
son adresse au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, est nommée en tant que liquidateur de la Société, pour une
durée illimitée, en remplacement de Monsieur Julian Asquith, cette nomination prenant effet le 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102861.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
22262
SONICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.709.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 31 août 2005i>
1. Le Conseil d’Administration décide de révoquer le mandat conféré à l’actuel administrateur Mlle Sandrine Klusa
avec effet immédiat.
2. Le Conseil d’Administration décide de nommer Mme Frédérique Vigneron aux fonctions d’administrateur.
Les présentes modifications feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102835.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
TAMPER TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.750.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 31 août 2005i>
1. Le Conseil d’Administration décide de révoquer le mandat conféré à l’actuel administrateur Mlle Sandrine Klusa
avec effet immédiat.
2. Le Conseil d’Administration décide de nommer Mme Frédérique Vigneron aux fonctions d’administrateur.
Les présentes modifications feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102838.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
UNION & WILL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.266.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 2 juin 2005 tenue extraordinairement au siège social le i>
<i>19 juillet 2005i>
1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M
e
Jean-Marie Verlaine et Mme
Patricia Jupille, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2011.
Luxembourg, le 19 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102841.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
GREENGAGE, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 63.369.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 novembre 2005 i>
L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 22 avril 2004 mandatant aux fonctions d’administra-
teurs et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009:
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur et Président du Conseil d’administration, demeurant professionnellement
au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Monsieur Maurice Houssa, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg;
- Madame Céline Stein, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg;
<i>Pour SONICA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Pour TAMPER TECHNOLOGY S.A.
i>Signature
<i>Pour UNION & WILL HOLDING S.A.
i>Signature
22263
MAZARS, commissaire aux comptes, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
L’assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103168.3/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
GREENGAGE, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 63.369.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-
registrés à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07185, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103178.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
SEA VIEW PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.171.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 octobre 2005i>
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme
SEA VIEW PROPERTIES en date du 10 octobre 2005, la révocation de la S.C. F.O.R.I.G. de sa fonction de commissaire
aux comptes et la nomination à l’unanimité de la FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A. avec siège social à L-
3895 Foetz, rue de l’Industrie, coin des Artisans, comme nouveau commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(102845.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
REDWOOD CBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 80.840.
—
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 17
septembre 2005 que TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionellement au
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 17 septembre
2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera
le mandat de son prédécesseur.
Les actionnaires ratifient la nomination de TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. en tant qu’administrateur de la
société lors du Conseil d’Administration tenu le 31 janvier 2005, en remplacement de Monsieur Marc Chong Kan.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06604. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102932.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
22264
ROEBALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.493.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 novembre 2005 que la résolution
suivante a été adoptée:
- Madame Emanuela Brero, née le 25 mai 1970 à Bra, Italie, avec adresse professionnelle au 5, place du Théâtre, L-
2613 Luxembourg, est nommée en tant qu’administrateur supplémentaire dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102860.3/1035/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
MERRILL LYNCH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.782.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de transfert de parts du 22 novembre 2005 que la société MERRILL LYNCH MORTGAGE
CAPITAL INC, ayant son siège social au 100 West Tenth Street, Wilmington Delaware 19801, U.S.A. a cédé 100 parts
sociales de la Société à la société MERRILL LYNCH INTERNATIONAL HOLDINGS INC, ayant son siège social au 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware, U.S.A., qui devient ainsi l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102872.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
I.H.P. S.A., IMMO-HOME PLANS, Société Anonyme.
Siège social: L-8034 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.585.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société EUROPALUX HOLDING S.A. ayant son siège social à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon, immatriculé
au R.C.S. sous le numéro B 33.156, ici représentée par son administrateur-délégué ou Monsieur Philippe Risch, employé
privé, demeurant à Capellen, 58, rue de la Gare.
2. Monsieur Christophe Risch, employé privé, demeurant à L-8387 Koerich, 15 Cité op Boeschen.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO-HOME PLANS S.A., en abrégé I.H.P. S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Strassen.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la mise en valeur, la gérance
d’immeubles et la promotion immobilière, tant sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
MERRILL LYNCH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
22265
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou de la signature
conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois de juin à 16 heures, et pour la première fois en deux mille six. Si
ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèce, de sorte que la som-
me de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
- EUROPALUX HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
- Monsieur Christophe Risch, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
22266
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Philippe Risch, prédit.
- Monsieur Christophe Risch, prédit.
- Madame Marie-Josée Petry, administrateur de sociétés, demeurant à L-8387 Koerich, 15 Cité op Boeschen.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Philippe Risch, prénommé.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: La société EUROFISC S.A., avec
siège à Dudelange, numéro R.C. B 42.577.
5. Le siège social est fixé à L-8034 Strassen, 204, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Risch, C. Risch, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2005, vol. 912, fol. 58, case 7. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Risch.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(109725.3/203/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
BOREANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.350.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer,
démissionnaire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06093. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102894.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
CeraTech, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 88.677.
—
Suite à la décision du gérant en date du 23 novembre 2005, le siège social a été transféré à:
L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06797. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102959.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2005.
A. Biel.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour extrait conforme et sincère
i>Signature
22267
PREGIS (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 110.438.
—
<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique adoptées le 20 octobre 2005i>
L’actionnaire unique a décidé d’accepter la démission de M. Thomas Pryma et M. Brian Hoesterey en tant que gérants
de la société avec effet immédiat.
L’actionnaire unique a décidé d’élire en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
Mme Cynthia Coco;
M. Dirk Heemskerk;
M. Peter Lewis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102901.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
SILVER LEAF CFO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 93.890.
—
L’adresse professionnelle de l’administrateur suivant de la société a été modifiée comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., Administrateur, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102931.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
FINVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 89.600.
—
A l’issue du Conseil d’Administration du 23 novembre 2005, le siège social a été transféré à
L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06796. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102963.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
LUX-CHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 91.900.
—
A l’issue du Conseil d’Administration du 23 novembre 2005 le siège social a été transféré à
L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102964.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
<i>Pour PREGIS (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Pour extrait conforme et sincère
Signature
22268
DUCHESS III CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.311.
—
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa tenue le 17
novembre 2005 que TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionnelle-
ment au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 17
novembre 2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administra-
teur achèvera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(102938.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
DUCHESS III CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.311.
—
L’adresse professionnelle de l’administrateur suivant de la société a été modifiée comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., Administrateur, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102991.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
UNIVERS 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.
R. C. Luxembourg B 68.429.
—
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIVERS 3000 S.A. avec
siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
68.429, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 5 février
1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n
°
307 en date du 3 mai 1999.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeu-
rant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Feltz, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Mamer à Esch-sur-Alzette et modification du deuxième alinéa de l’article
2 des statuts.
2) Fixation du siège social.
3) Modification de l’objet social de la société et modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
4) Démission de deux administrateurs avec décharge à leur accorder pour l’accomplissement de leurs mandats.
5) Confirmation de Monsieur Feltz François dans son mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué.
6) Nomination de deux nouveaux administrateurs pour une durée de six ans.
7) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
8) Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
22269
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte aux fins de formalisation.
III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Esch-sur-Alzette et de modifier par conséquent
le deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (deuxième alinéa). La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Esch-
sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent le premier alinéa
de l’article 3 des statuts.
Art. 3. (premier alinéa)
a) La société a pour objet l’étude, la conception, la fabrication, l’installation et la vente de constructions métalliques,
électriques, électroniques, pneumatiques, hydrauliques et mécaniques, travaux de programmation, vente des articles de
la branche et représentations industrielles.
b) La vente, l’importation, l’exportation, la conception, la fabrication, la transformation, l’entretien, la réparation, la
maintenance, le stockage, l’hivernage, la location d’articles et de bateaux pour la navigation fluviale et de navires pour la
navigation maritime et des articles accessoires et de sports nautiques. La formation théorique et pratique sur les prin-
cipes techniques, la réglementation, la conduite, la navigation, la communication et autres connaissances de la navigation
fluviale, côtière et maritime.
(Le reste sans changement.)
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter à partir de ce jour les démissions de leurs fonctions d’administrateurs:
- de Madame Désirée Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à Tétange,
- et de Monsieur Daniel Koppers, administrateur de sociétés, demeurant à Tétange,
et leur accorde décharge pour l’accomplissement de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de confirmer à partir de ce jour pour une durée de six années Monsieur François Feltz,
prédit, dans sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs à compter de ce jour, pour une durée de
six années, à savoir:
- Madame Caroline Feltz, administrateur de sociétés, demeurant à L-4460 Belvaux, 244, rue de la Gare.
- Madame Isabelle Feltz, administrateur de sociétés, demeurant à L-4460 Belvaux, 244, rue de la Gare.
De ce qui précède, il résulte que:
a) Le conseil d’administration actuel est composé comme suit:
- Monsieur François Feltz, prédit;
- Madame Caroline Feltz, prédite;
- Madame Isabelle Feltz, prédite.
b) administrateur-délégué:
Monsieur François Feltz, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2011.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans, à savoir:
La société FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle en l’an 2011.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée confirme que conformément à l’article 9 in fine des statuts vis-à-vis des tiers la société se trouve engagée
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
22270
Elle s’engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné, déclare certifier l’état civil du comparant d’après un extrait du registre de l’état civil.
Signé: J.-P. Cambier, A. Muhovic, F. Feltz, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2005, vol. 912, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(109865.3/203/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
UNIVERS 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.
R. C. Luxembourg B 68.429.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109866.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
RAPIER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 96.940.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société RAPIER HOLDING S.A. qui s’est tenu en date du 27 octobre 2005
à l’ancien siège social que:
- le siège social de la société RAPIER HOLDING S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005;
- l’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102936.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
PETUNIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 101.683.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société PETUNIAS HOLDING S.A. qui s’est tenu en date du 27 octobre
2005 à l’ancien siège social que:
- le siège social de la société PETUNIAS HOLDING S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
à partir du 14 novembre 2005;
- l’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102948.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2005.
A. Biel.
A. Biel.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
22271
C.G.T.I. S.A., COMPTABILITE, GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher.
H. R. Luxemburg B 65.708.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlussfassung des Verwaltungsrats vom 21. November 2005i>
Es geht aus dem Protokoll der Beschlussfassung des Verwaltungsrats der COMPTABILITE, GESTION ET
TRANSACTIONS IMMOBILIERES, C.G.T.I. S.A. vom 21. November 2005 hervor:
Zeichnungsbevollmächtigung der Herren:
1) Berndt-Michael Winter, geboren am 14. Januar 1954, geschäftsansässig in D-61352 Bad Homburg, Seedammweg
55,
2) Dr. Antonius Wagner, geboren am 1. September 1961, geschäftsansässig in D-61352 Bad Homburg, Seedammweg
55, und
3) Joachim Franke, geboren am 11. September 1952, geschäftsansässig in D-61352 Bad Homburg, Seedammweg 55,
für den Bereich «Personal».
Auszug aus dem Protokoll der Beschlussfassung des Verwaltungsrats zwecks Hinterlegung beim Luxemburgischen
Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102945.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
LUXOPART HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 50.304.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société LUXOPART HOLDING S.A. qui s’est tenu en date du 27 octobre
2005 à l’ancien siège social que:
- le siège social de la société LUXOPART HOLDING S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
à partir du 14 novembre 2005;
- l’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102952.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.584.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 28 juin 2005i>
L’Assemblée générale décide:
- de reconduire les mandats des trois administrateurs pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011, à savoir Mesdames Erna Amundsen et Brigitte Gathy ainsi que Monsieur Serge Tabery.
Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
- Madame Eran Amundsen,
- Madame Brigitte Gathy,
- Monsieur Serge Tabery;
- de reconduire le mandat du Commissaire aux comptes pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2006 à savoir la société GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102994.3/322/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Grevenmacher, den 21. November 2005.
Unterschrift.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
22272
LATINO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 91.674.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société LATINO INVESTMENTS S.A. qui s’est tenu en date du 27 octobre
2005 à l’ancien siège social que:
- le siège social de la société LATINO INVESTMENTS S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg, à partir du 14 novembre 2005;
- l’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07081. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102957.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
GOLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.500.000,-.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 86.547.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil de Gérance de la société GOLON, S.à r.l. qui s’est tenu en date du 27 octobre 2005 à l’ancien
siège social que:
- le siège social de la société GOLON, S.à r.l. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à partir du
14 novembre 2005;
- l’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102965.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
GLYCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 101.677.
—
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration de la société GLYCINE HOLDING S.A. qui s’est tenu en date du 27 octobre
2005 à l’ancien siège social que:
- le siège social de la société GLYCINE HOLDING S.A. a été transféré au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
à partir du 14 novembre 2005;
- l’adresse professionnelle de Monsieur Michel de Groote est établie au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à
partir du 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102969.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
RF Lux S.A.
Aqua-Technologies S.A.
Clees S.A.
Clees S.A.
A.Z. Transports Rapides
Café Concept, S.à r.l.
BTC Financial Services
Koch Transporte, S.à r.l.
Koch Transporte, S.à r.l.
Koch Transporte, S.à r.l.
Koch Transporte, S.à r.l.
MKI Luxembourg, S.à r.l.
Acab Holding S.A.
Altaire S.A.
Atrinity S.A.
Bayside International S.A.
FINTERLUX, Financière Internationale Luxembourgeoise S.A.
Beaucette S.A.
Berberis Holding S.A.
Capifin Gestion, S.à r.l.
Eurotruck (Luxembourg) S.A.
Eurotruck (Luxembourg) S.A.
Capifin Holding S.A.
Discus S.A.
DML Holding S.A.
E-Collaboration International S.A.
Health Development Company S.A.
Gemardi S.A.
S.E.N.C. Smith & Nephew, S.à r.l. & Cies
Ciren S.A.
Immobilière Zuki S.A.
Europressing S.A.
Helena Tech Invest Holding S.A.
International Building Corporation S.A.
Noral Holding S.A.
Ostea S.A.
Phenon Holding S.A.
Cockspur Holding S.A.
Rawholding S.A.
Smith & Nephew Luxembourg, S.à r.l.
Finacor Holding S.A.
Finacor Holding S.A.
Finacor Holding S.A.
International Glasholding S.A.
Tabriz Finance S.A.
Morain Investments, S.à r.l.
International & Finance Developping Soparfi S.A.
Scania Treasury S.A.
Symphony Enterprise Solutions, S.à r.l.
Aircraft Funding, S.à r.l.
Aircraft Funding, S.à r.l.
Mecachrome Luxembourg, S.à r.l.
Sancor, S.à r.l.
Grevenmacher 1
Hotel & Participations S.A.
HBG - Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A.
Hotel & Co I, S.à r.l.
Hotel & Co II, S.à r.l.
Eurosys, S.à r.l.
Feluca S.A.
HPI
Arling Transport Luxembourg, S.à r.l.
Lucbeteiligung A.G.
Efinhol S.A.
Hularo Luxembourg, S.à r.l.
ColAce, S.à r.l.
ColAce, S.à r.l.
ColAce, S.à r.l.
Helios Group Holding S.A.
Angerbach, S.à r.l.
EFRTC, European Federation of Railways Trackwork Contractors, A.s.b.l.
Lux Machine Model S.A.
Mora S.A.
S.G.S. International S.A.
Munic Finance S.A.
Amadeus Consulting Participations (A.C.P.) S.A.
Cabochon S.A.
Thunder Holding S.A.
Korea Dairy (Luxembourg), S.à r.l.
Sonica Investments S.A.
Tamper Technology S.A.
Union & Will Holding S.A.
Greengage
Greengage
Sea View Properties
Redwood CBO S.A.
Roeball S.A.
Merrill Lynch European Holdings, S.à r.l.
I.H.P. S.A., Immo-Home Plans
Boreana S.A.
CeraTech, S.à r.l.
Pregis (Luxembourg) Holding, S.à r.l.
Silver Leaf CFO 1, S.à r.l.
Finvi S.A.
Lux-Chem S.A.
Duchess III CDO S.A.
Duchess III CDO S.A.
Univers 3000 S.A.
Univers 3000 S.A.
Rapier Holding S.A.
Pétunias Holding S.A.
C.G.T.I. S.A., Comptabilité, Gestion et Transactions Immobilières
Luxopart Holding S.A.
Derketo Holding S.A.
Latino Investments S.A.
Golon, S.à r.l.
Glycine Holding S.A.