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22129
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 462
3 mars 2006
S O M M A I R E
CHELTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 68.154.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2005i>
Le siège social est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03745. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102909.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22137
Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22140
CEFT, Cercle des Etudiants de la Faculté Trois, A.s.b.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22143
Charity Bikers Letzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22172
Cheltine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22129
Colbond Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22148
Expair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22167
German Ground Lease Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22130
Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22159
Insinger de Beaufort Manager Selection Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22163
Merman, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22163
Optimum Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22141
Optimum Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22143
Oxonfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22130
Rental Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22175
Rental Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22176
Royale Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22176
S.I.E.P., Sensor International Environmental Protection S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22175
SCI Im Brill, Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22175
Valora Europe Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22146
VPP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22164
Walpont, S.à r.l., Bettborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22170
<i>Pour la société CHELTINE S.A.
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures
22130
OXONFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 73.643.
—
<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 septembre 2005i>
- La démission de Monsieur Marc Van Hoek de son mandat d’administrateur a été acceptée.
- A été nommée administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, MANAGEMENT, S.à r.l., une
société, ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
- L’Assemblée a décidé de nommer M. Aldo Kern, consultant, aux fonctions d’administrateur-délégué, ayant tous pou-
voirs aux fins d’engager individuellement la société en toutes circonstances. M. Aldo Kern est domicilié professionnel-
lement au 7, Eorso Elvezia, CH-6901 Lugano, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103099.3/1629/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
GERMAN GROUND LEASE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard K. Adenauer.
R. C. Luxembourg B 112.222.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighteenth of November.
Before Maître Marc Lecuit, notary public residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- STICHTING GERMAN GROUND LEASE FINANCE, a foundation (STICHTING) established under the laws of
The Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34236575, having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450 1017 CA Amsterdam.
2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (STICHTING) established under the laws of The
Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998, having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450 1017 CA Amsterdam.
Represented by Rolf Caspers, banker with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a public limited company, which they declared to organize among themselves (the «Com-
pany»).
Chapter I. Name, registered office, object, duration
1. Form, name
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited company («société anonyme») governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial com-
panies (the «1915 Law»)) and by the present articles (the «Articles»). The Company shall be subject to the law dated
22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»).
1.2 The Company exists under the firm name of GERMAN GROUND LEASE FINANCE S.A.
2. Registered office
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg The Board of Directors is authorized to change
the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object. The corporate object of the Company is to carry out one or several securitisation operations governed
by and under the Securitisation Law. The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes,
directly or indirectly or through another entity, risks relating to real estate receivables, other assets or liabilities of third
parties or inherent to all or part of the activities carried out by third parties, by issuing securities the value or return of
which depend on these risks.
Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
22131
a) Subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense
of the word) issued by international institutions or organizations, sovereign states, public and private companies;
b) Acquire, directly or indirectly, risks relating to German law governed hereditary building rights, in particular
through the acquisition of real estate funding notes;
c) Sell, assign, pledge, charge or otherwise dispose of such securities and financial instruments and rights in such man-
ner and for such compensation as the board of directors or any person appointed for such purpose shall approve at
such time;
d) In the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, rights, securities or other financial
instruments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees, by way
of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;
e) In the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions, swap transactions, repo
agreements, options, and other derivatives;
f) Issue bonds, notes or any other form of debt securities or equity securities the return or value of which shall reflect
the risks acquired by the Company.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or devel-
opment, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on holding companies.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), divided into three hundred ten
(310) registered shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, fully paid up (by 100%).
6. Form of the Shares. The shares are in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders
and subject to legal conditions.
7. Payment of Shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time
and upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares
will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Bonds, notes and other debt instruments
9. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered
or bearer form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted
into bearer form.
Chapter IV.- Directors, board of directors, external auditors
10. Board of directors
10.1 The Company is managed by a board of directors (the «Board of Directors»), consisting of at least three mem-
bers (each a «Director»), who need not be shareholders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.
10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years
and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders
because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.
11. Meetings of the board of directors
11.1 The Board of Directors may elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be re-
placed by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-
sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.
11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
22132
11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These
resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.
11.7 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-
tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
12. General powers of the board of directors
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
13. Delegation of powers
13.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms
and with such powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be
subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders.
13.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be Di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
14. Representation of the company. In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of
any two Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two
Directors of the Company.
15. External auditor
15.1 The accounts of the Company are audited by one or more independent auditors appointed by the Board of Di-
rectors.
15.2 The external auditors are re-eligible.
Chapter V.- General meeting of shareholders
16. Powers of the general meeting of shareholders
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication.
16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
16.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.
16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
17. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of sharehold-
ers is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the
first Thursday of June at 10.00 o’clock, and for the first time in 2006.
18. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be
convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
19. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI.- Business year, distribution of profits
20. Business year
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on December 31st, 2005.
20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
22133
21. Distribution of profits
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII.- Dissolution, liquidation
22. Dissolution, liquidation
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles.
22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VIII.- Applicable law
23. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915
Law and the Securitisation Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the three hundred ten (310)
shares as follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about three thousand three hundred
Euro (EUR 3,300).
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on
occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2011:
a) Mr Olivier Jarny, banker, residing professionally at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
b) Mr Vincent de Rycke, banker, residing professionally at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
c) Mr Tom Verheyden, banker, residing professionally at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the representative of the appearing persons, known to the notary, by his surname,
trade and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- STICHTING GERMAN GROUND LEASE FINANCE, une fondation (STICHTING) de droit néerlandais, immatri-
culée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34236575, ayant son siège social aux Pays-Bas
à Herengracht 450 1017 CA Amsterdam.
1. STICHTING GERMAN GROUND LEASE FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 shares
2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
22134
2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (STICHTING) de droit néerlandais, immatricu-
lée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34148998, ayant son siège social aux Pays-Bas
à Herengracht 450 1017 CA Amsterdam.
Ici représentées par Rolf Caspers, banquier, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant selon les dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg (et en particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(la «Loi de 1915»)) et par les présents statuts (les «Statuts»). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative
à la titrisation (la «Loi Titrisation»).
1.2 La Société adopte la dénomination GERMAN GROUND LEASE FINANCE S.A.
2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. Objet. L’objet de la Société est de faire une ou plusieurs opérations de titrisation sous et régies par la Loi Titri-
sation.
La Société peut participer à toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement ou
à travers une autre entité, des risques liés à des créances immobilières, d’autres avoirs ou dettes de tiers ou inhérentes
à tout ou partie des activités exercées par des tiers, en émettant des titres dont la valeur ou le rendement dépendent
de ces risques.
Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) Souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes créances ou autres instruments financiers (dans le
sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés cotées
ou privées;
b) Acquérir, directement ou indirectement, des risques liés à des «hereditary building rights» de droit allemand, en
particulier par l’acquisition de real estate funding notes;
c) Vendre, céder, mettre en gage, nantir ou autrement disposer de quelque façon que ce soit de ces créances, instru-
ments financiers et droits de la manière et pour une rémunération telles que le conseil d’administration ou la personne
nommée à cet effet approuvera à cette occasion;
d) Dans l’accomplissement de son objet, gérer ou utiliser de quelque façon que ce soit tous ses avoirs, droits, titres
ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l’article 61(3) de la Loi Titrisation, tous types de garanties,
par voie d’hypothèque, nantissement, gage ou par d’autres moyens sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;
e) Dans le cadre de l’administration de ses biens, effectuer des prêts de titres, des swaps, des repos, conclure des
contrats d’options et d’autres produits dérivés;
f) Emettre des obligations, billets à ordre ou toute autre forme de titre représentatifs d’une dette ou titres de capital
dont la valeur ou le rendement réfléchissent les risques acquis par la Société.
La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont
directement ou indirectement liées à ou utiles pour ses objets et qui peuvent promouvoir leur accomplissement ou dé-
veloppement, sans pour autant vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participation financières.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), divisé en trois cent dix
(310) actions nominatives d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement libérée (à raison de
100%).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et
dans le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pour-
ront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera de temps en temps. Tout verse-
ment appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
22135
8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette
9. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représen-
tatifs d’une dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs
d’une dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.
Titre IV.- Administrateurs, conseil d’administration, reviseurs d’entreprises
10. Conseil d’administration
10.1 La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois
membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non. Une personne morale peut être membre du
Conseil d’Administration.
10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne
peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.
11. Réunions du conseil d’administration
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président
peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du Président, il sera rem-
placé par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un
Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation
devra être confirmée par une lettre écrite.
11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-
cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-
gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement Cette approbation peut résulter d’un seul
ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail
ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-
ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil
d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le Conseil déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
13.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
14. Représentation de la société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Admi-
nistrateurs de la Société.
22136
15. Reviseur d’entreprise
15.1 Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants nommés par le
Conseil d’Administration.
15.2 Les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
16.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Sta-
tuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des
actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit
l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les
résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
17. Lieu et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi
du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2006.
18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d’autres assemblées générales. Une as-
semblée générale doit être convoquée sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée géné-
rale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.
Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices
20. Année sociale
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2005.
20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
21. Répartition des bénéfices
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII.- Dissolution, liquidation
22. Dissolution, liquidation
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VIII.- Loi applicable
23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et la Loi Titrisation telles qu’amendées sont d’application chaque fois qu’il
n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)
actions comme suit:
1. STICHTING GERMAN GROUND LEASE FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions
2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
22137
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à trois mille trois cents euros (EUR 3.300).
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions:
1. L’adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2011:
a) M. Olivier Jarny, banquier, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
b) M. Vincent de Rycke, banquier, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
c) M. Tom Verheyden, banquier, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le représentant des comparants prémentionnés, connu du notaire par nom, qualité et demeure, a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Caspers, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 23 novembre 2005, vol. 406, fol. 80, case 12. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105518.3/243/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.405.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. (the
«Company»), a société anonyme having its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorpo-
rated by deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on 31st July 1990, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial) of 4th October 1990, number 360. The articles of incorporation
of the Company have been amended several times and for the last time on 26th March 1997 by deed of Maître Edmond
Schroeder, prenamed, published in the Mémorial of 9th July 1997, number 364.
The Meeting was presided by M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Liliane Freichel, private employee, residing in Mersch.
The chairman appointed as scrutineer Mrs Solange Wolterschieres, private employee, residing in Schouweiler.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on the attendance list. The said
list as well as the proxies signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary, will be attached to the present deed to be filed together therewith with the registration authorities.
II. It appears from said attendance list that all shares in issue are represented at the present general meeting and that
the shareholders declare themselves duly informed of the agenda, so that the Meeting is validly constituted and can val-
idly decide on all the items of the agenda without having been convened.
III. The agenda of the Meeting is as follows:
Redange-sur-Attert, 5 décembre 2005.
M. Lecuit.
22138
<i>Agenda:i>
1. Conversion in Euro of the issued share capital of the Company, currently denominated in US Dollars and, cancel-
lation of the nominal value of the shares;
2. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of two million six hundred fifty-six thousand four
hundred forty Euro (2,656,440.- EUR) so as to raise it from its present amount of three hundred forty-three thousand
five hundred sixty Euro (343,560.- EUR) to three million Euro (3,000,000.- EUR) by the issue of thirty-two thousand
four hundred seventy-five (32,475) new fully paid shares without par value and with a share premium of nine million two
hundred seventy-seven thousand three hundred thirty-six Euro (9,277,336.- EUR), to be subscribed by ALLIANCE CAP-
ITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE and ALLIANCE CAPITAL OCEANIC CORPORATION, by
contribution in kind of all the shares in issue in ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., and subsequent amendment
of first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to be read as follows:
«The corporate capital is set at three million Euro (3,000,000.- EUR) consisting of thirty-six thousand six hundred
seventy-five (36,675) shares in nominative form without a par value, all such shares being fully paid up»
After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to convert in Euro the issued share capital, currently denominated in US Dollars and amounting
to four hundred twenty thousand US Dollars (420.000.- USD) at the exchange rate as at August 23, 2005 (i.e. 1.- USD
= 0.818 EUR), and to cancel the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two million six hundred
fifty-six thousand four hundred forty Euro (2,656,440.- EUR) so as to raise it from its present amount (as converted in
Euro) of three hundred forty-three thousand five hundred sixty Euro (343,560.- EUR) to three million Euro (3,000,000.-
EUR) by the issue of thirty-two thousand four hundred seventy-five (32,475) new fully paid shares without a par value.
The meeting decides to admit to the subscription of all the thirty-two thousand four hundred and seventy-five
(32,475) new shares the existing shareholders as follows:
1. ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE, having its registered office at 1345 Av-
enue of the Americas, New York 10105, United States of America,
to the extent of thirty-two thousand three hundred and fifty-six (32,356) new shares,
2. ALLIANCE CAPITAL OCEANIC CORPORATION, having its registered office at 100 West Tenth Street,
Wilmington, DE 19801, United States of America,
to the extent of one hundred and nineteen (119) new shares.
Then the subscribers here represented by M
e
Sophie Laguesse, prenamed, by virtue of the aforementioned proxies
declare to subscribe to the thirty-two thousand four hundred and seventy-five (32,475) new shares, each of them to the
number of shares for which he has been admitted, and to have them fully paid up by a contribution in kind of 100% of
the shares of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A. («ACM»), a limited liability company incorporated in Luxem-
bourg, with registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
registry under N
°
44 815 (the «Shares»),
Evidence of transfer to the Company of such contribution was shown to the undersigned notary.
The Meeting acknowledged that the contribution of the Shares to the Company is made in view of, and for the sole
purpose of, the merger by absorption of ACM by the Company.
The Shares so contributed to the Company have been valued at eleven million nine hundred thirty-three thousand
seven hundred seventy-six Euro (11,933,776.- EUR) on the basis of the net assets of ACM as resulting from the balance
sheet of ACM dated 30th June 2005 approved by the board of directors of ACM on 23rd August 2005.
Proof of the value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by a report issued by MAS,
S.à r.l., «réviseur d’entreprises», with its professional address at 1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg, which conclusion
is:
«Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 32,475 shares of no
par value to be issued at an aggregate value of EUR 11,993,776, including a total share premium of EUR 9,277,336.»
We have no further comment to make on the value of the Contribution».
The Meeting further resolved to allocate out of the amount of the contribution of the Shares to the Company two
million six hundred fifty-six thousand four hundred forty Euro (2,656,440.- EUR) to the share capital account against the
issue of thirty-two thousand four hundred seventy-five (32,475) new shares, the remaining amount i.e. nine million two
hundred seventy-seven thousand three hundred thirty-six Euro (9,277,336.- EUR) being allocated to the share premium
account.
Consequently the Meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company to be read as follows:
«The corporate capital is set at three million Euro (3,000,000.- EUR) consisting of thirty-six thousand six hundred
seventy-five (36,675) shares in nominative form without a par value, all such shares being fully paid up».
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Tax exemptioni>
The contribution in kind to the Company representing 100% of the issued share capital of ACM, a company incor-
porated under the law of Luxembourg, the above contribution qualifies for the capital duty exemption pursuant to ar-
ticle 4-2 of the law of 29th December 1971, as amended.
22139
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result from the present deed are estimated at seven thousand Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
(la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 31 juillet 1990, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 4 octobre 1990, numéro 360. Les statuts de la
Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en date du 26 mars 1997 par acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, prénommé, publié au Mémorial du 9 juillet 1997, numéro 364.
L’assemblée fut présidée par M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigna comme secrétaire, Madame Liliane Freichel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le président désigna comme scrutateur, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et prié le notaire soussigné d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations signées par les mandataires, le président, le secrétaire et le scrutateur
ainsi que le notaire instrumentant seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire et que les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de sorte
que l’Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points mentionnés à l’ordre du
jour sans avoir été convoqués.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion en euros du capital social de la Société actuellement exprimé en dollars US et annulation de la valeur
nominale des actions;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions six cent cinquante-six mille quatre cent
quarante euros (2.656.440,- EUR) pour le porter de son montant actuel (tel que converti en euros) de trois cent qua-
rante-trois mille cinq cent soixante euros (343.560,- EUR) à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) par l’émission de
trente-deux mille quatre cent soixante-quinze (32.475) nouvelles actions entièrement libérées sans mention de valeur
nominale et avec une prime d’émission de neuf millions deux cent soixante-dix-sept mille trois cent trente-six Euro
(9.277.336,- EUR) devant être souscrites par ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE
et ALLIANCE CAPITAL OCEANIC CORPORATION, et en conséquence modification de l’article 5 premier paragra-
phe des statuts devant être lu comme suit:
«Le capital social est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), représenté par trente-six mille six cent soixante-
quinze (36.675) actions nominatives sans valeur nominale, ces actions étant toutes entièrement libérées».
Après délibération l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a décidé de convertir en euros le capital social émis de la Société, actuellement exprimé en dollars US
et s’élèvent à quatre cent vingt mille Dollars US (420.000,- USD) au taux de change en vigueur le 22 août 2005 (soit 1,-
USD = 0,818 EUR) et, d’annuler la valeur nominale des actions.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de deux millions six cent cinquan-
te-six mille quatre cent quarante euros (2.656.440,- EUR) pour le porter de son montant actuel (tel que convertis en
Euros) de trois cent quarante-trois mille cinq cent soixante euros (343.560,- EUR) à trois millions d’euros (3.000.000,-
EUR) par l’émission de trente-deux mille quatre cent soixante-quinze (32.475) nouvelles actions entièrement libérées
sans valeur nominale.
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des trente-deux mille quatre cent soixante-quinze
(32.475) actions nouvelles les actionnaires existants comme suit:
a. ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE, avec siège social à 1345 Avenue of the
Americas, New York 10105, Etats-Unis d’Amérique,
22140
à concurrence de trente-deux mille trois cent cinquante-six (32.356) actions nouvelles
b. ALLIANCE CAPITAL OCEANIC CORPORATION, avec siège social à 100 West Tenth Street, Wilmington DE
19801, Etats-Unis d’Amérique,
à concurrence de cent dix-neuf (119) actions nouvelles.
Les souscripteurs, représentés par Maître Sophie Laguesse, prénommée, en vertu des procurations dont mention ci-
avant, déclarent souscrire les trente-deux mille quatre cent soixante-quatozre (32.475) actions nouvellement émises,
chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement par un apport en nature de
100% des actions de ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES («ACM»), une société anonyme, constituée au Luxembourg,
ayant son siège social 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg enregistrée au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 44.915, (les «Actions»).
Preuve de l’apport des Actions à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Les Actions ainsi apportées à la Société ont été évaluées à onze millions neuf cent trente-trois mille sept cent soixan-
te-seize euros (11.933.776,- EUR) en se basant sur les actifs nets de ACM tels qu’ils résultent du bilan de ACM daté 30
juin 2005 et approuvé par le conseil d’administration de ACM en date du 23 août 2005.
Preuve de la valeur de l’apport en nature a été donnée au notaire instrumentant, par un rapport émis par MAS, S.à
r.l., «réviseur d’entreprises», avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg, et dont la conclu-
sion a la teneur suivante:
«Sur la base des procédures de vérification appliquées ci-dessus, rien ne nous a amené à penser que la valeur de
l’Apport n’est pas au moins égal au nombre et à la valeur des 32.475 actions ordinaires sans valeur nominale qui seront
émises pour une valeur globale de 11.933.776 EUR, incluant une prime d’émission totale de 9.277.336 EUR.»
L’Assemblée a ensuite décidé d’allouer sur le montant de l’apport des Actions à la Société deux millions six cent cin-
quante-six mille quatre cent quarante euros (2.656.440,- EUR) au compte capital social contre l’émission de trente-deux
mille quatre cent soixante-quinze (32.475) nouvelles actions, le montant résiduel à savoir neuf millions deux cent soixan-
te-dix-sept mille trois cent trente-six Euro (9.277.336,- EUR) étant alloué à un compte prime d’émission.
En conséquence, l’Assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin
de le lire comme suit:
«Le capital social est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), représenté par trente-six mille six cent soixante-
quinze (36.675) actions nominatives sans valeur nominale, ces actions étant toutes entièrement libérées».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été levée.
<i>Exemption droit d’apporti>
Comme l’apport à la Société représente 100% des actions de ACM, une société constituée conformément au droit
luxembourgeois, l’apport bénéficie de l’exemption de droit d’apport prévu par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société suite à ce qui
précède sont estimés à sept mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête des parties ci avant, ce
procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Laguesse, L. Freichel, S. Wolter-Schieres, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 25 août 2005, vol. 432, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104202.3/242/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.405.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104203.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2005.
Mersch, le 18 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 18 octobre 2005.
H. Hellinckx.
22141
OPTIMUM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OPTIMUM INVESTMENT PARTNERSHIP, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.712.
—
In the year two thousand five, on the seventeenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
There appeared:
Mr Richard William Geoffrey Soult, chartered surveyor, born on August 10, 1968, in Bowden, United Kingdom, with
personal address at 6, rue Pierre Curie, 78670 Médan, France,
represented by Mrs Melanie Smiltins, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Paris, on October 17, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
I. Mr Richard William Geoffrey Soult is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) existing under the name OPTIMUM INVESTMENT PARTNERSHIP, S.à r.l.,
having its registered office at L-2636 Luxembourg, 2, rue Léon Thyes, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 110.712 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated September 9, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name from OPTIMUM INVESTMENT PARTNERSHIP, S.àr.l.
to OPTIMUM LUX, S.à r.l. with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of
association of the Company (the Articles) which shall be reworded as follows:
«Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
OPTIMUM LUX, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 7.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
7.1. «The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 9.5 of the Articles which shall henceforth read as follows:
9.5. «Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of its members, provided that at least an
A manager and a B manager of the Company agree on those resolutions. The resolutions of the board of managers will
be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company, one of
whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.»
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint, for an unlimited duration, effective as of the date hereof, the following
person as B manager of the Company:
- Mr Joost Tulkens, company director, born on April 26, 1973 in Someren (The Netherlands), with professional
address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The Sole Shareholder resolves to designate Mr Richard William Geoffrey Soult as A manager of the Company.
The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence of the above, the board of managers of the Company is
composed as follows:
a) Mr Richard William Geoffrey Soult, as A Manager; and
b) Mr Joost Tulkens, as B Manager.
22142
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorize any manager of the Company, acting individually,
with full power of substitution, to file any notice with the Luxembourg Trade and Companies Register and generally to
perform any formalities in respect of the preceding resolutions.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, et le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Richard William Geoffrey Soult, expert comptable, né le 10 août 1968 à Bowden, Royaume Uni, ayant son
adresse à 6, rue Pierre Curie, 78670 Médan, France,
représentée par Madame Mélanie Smiltins, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Paris, le 17 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Monsieur Richard William Geoffrey Soult est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la
dénomination de OPTIMUM INVESTMENT PARTNERSHIP, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.712 (la So-
ciété), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 2005, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par
cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
II. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de OPTIMUM INVESTMENT PARTNERSHIP,
S.àr.l. en OPTIMUM LUX, S.à r.l. avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société
(les Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OPTIMUM LUX,
S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 7.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
7.1. «La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d’un ou
plusieurs gérant(s) de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B
par résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas
nécessairement des associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 9.5. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
9.5. «Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité de ses membres et à la condition
qu’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B de la Société aient marqué leur accord. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants,
dont l’un doit être un gérant de classe A, et l’autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le cas échéant, par les signa-
tures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des Statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer pour une durée indéterminée, avec effet immédiat, la personne suivante comme
gérant de classe B:
22143
- Monsieur Joost Tulkens, directeur de société, né le 26 avril, 1973 à Someren (Pays-Bas), avec adresse profession-
nelle situé 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
L’Associé Unique décide de désigner Monsieur Richard William Geoffrey Soult en qualité de gérant de classe A.
En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique prend acte que le conseil de gérance de la Société est composé
des membres suivants:
a) Monsieur Richard William Geoffrey Soult, gérant de classe A, et
b) Monsieur Joost Tulkens, gérant de classe B.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accorder tout pouvoir et d’autoriser, avec pouvoir de substitution, tout gérant de la
Société, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, d’accomplir toutes formalités nécessaires auprès
du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg et pour effectuer toutes actions et formalités nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec les précédentes résolutions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: M. Smiltins, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2005, vol. 433, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104126.3/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
OPTIMUM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OPTIMUM INVESTMENT PARTNERSHIP, S.à r.l.).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.712.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104129.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
CEFT, CERCLE DES ETUDIANTS DE LA FACULTE TROIS, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7201 Walferdange, 2, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 1.309.
—
STATUTS
Membres fondateurs:
- Baus Ben, étudiant, demeurant 7, rue des Champs, L-7480 Tuntange, de nationalité luxembourgeoise;
- Schiltz Claude, demeurant 8, rur Hurkes, L-7591 Beringen, de nationalité luxembourgeoise;
- Welfringer Gilles, demeurant 160, route d’Esch, L-4451 Belvaux, de nationalité luxembourgeoise;
- Nickts Claude, demeurant 112, rue de Fischbach, L-7447 Lintgen, de nationalité luxembourgeoise;
- Pletsch Jeanne, demeurant 3, rue Eechelsbierg, L-9907 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise;
- Mannes David demeurant 8, Knupp, L-5483 Wormeldange, de nationalité luxembourgeoise;
- Schlabertz Yves demeurant 24, Burrebeerig, L-9676 Noerdange, de nationalité luxembourgeoise;
- Hilbert Ralf demeurant 2, rue G.-D. Charlotte, L-7209 Walferdange, de nationalité luxembourgeoise;
- Meyer Oliver demeurant 23, rue de la Chapelle, L-6419 Echternach, de nationalité luxembourgeoise;
- Mack Simone demeurant 105, rue Aneschbach, L-9511 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise;
- Thein Daniel demeurant 42, rue de la Gare, L-8325 Capellen, de nationalité luxembourgeoise.
Titre I
er
. Constitution - Objet - Siège social
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination CERCLE DES ETUDIANTS DE LA FACULTE TROIS abrégé sous le
sigle «CEFT». Son siège est fixé sur le Campus Walferdange de l’Université du Luxembourg situé dans l’enseigne de
l’ancien «Institut Supérieur d’Etudes et de Recherches Pédagogiques» - BP 2, rue de Diekirch, L-7201 Walferdange.
Mersch, le 18 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 18 novembre 2005.
H. Hellinckx.
22144
Art. 2. L’association prend pour objet:
- de promouvoir et de défendre les intérêts moraux et matériels des étudiants inscrits à la Faculté des Lettres, des
Sciences humaines, des Arts et des Sciences de l’Education de l’Université du Luxembourg, ainsi que de développer leur
compréhension mutuelle. Pour réaliser cet objectif, l’association pourra:
- Distribuer ou recueillir auprès des étudiants inscrits à la Faculté des Lettres, des Sciences humaines, des Arts et des
Sciences de l’Education toute information concernant les problèmes qui leur sont communs.
- Poursuivre la formation générale et technique des étudiants inscrits par l’organisation de conférences et de voyages
d’études.
- Coopérer avec ou s’affilier à des associations similaires Nationales et Internationales ayant des buts analogues.
- Au début de chaque année académique, informer tout étudiant inscrit à la Faculté des Lettres, des Sciences humai-
nes, des Arts et des Sciences de l’Education sur les activités et objets du CEFT.
- l’association s’interdit toute activité politique ou confessionnelle.
Titre II. Composition
Art. 4. L’association se compose de six membres effectifs au moins. L’association peut comprendre des membres
effectifs, affiliés, cooptés, d’honneur et donateurs.
Art. 5. Est admissible comme membre effectif, chaque étudiant inscrit à la Faculté des Lettres, des Sciences Humai-
nes, des Arts et des Sciences de l’Education de l’Université du Luxembourg. Les membres affiliés ont le droit de vote
aux assemblées générales. Les membres cooptés et effectifs ont le droit de parole aux assemblées générales. Sur pro-
position du conseil d’administration, l’assemblée générale pourra en statuant à la majorité des deux tiers des voix, con-
férer le titre de Membre d’Honneur à toute personne ayant rendu des services notables à l’association.
Art. 6. La cotisation due par les membres effectifs et affiliés est définie annuellement par l’assemblée générale sur
proposition du conseil d’administration. Elle ne peut dépasser la valeur de 15,- EUR (quinze) euros. Les cotisations sont
dues pour l’année académique entière, quelle que la date d’admission.
Art. 7. La qualité de membre effectif ou affilié se perd:
- par démission adressée par écrit au président du conseil d’administration de l’association.
- par le non-paiement de la cotisation annuelle.
- par l’exclusion prononcée par le conseil d’administration à la majorité de deux tiers des voix pour motifs graves tels
que:
- Refus de se conformer aux statuts et aux décisions du conseil d’administration.
- Préjudice matériel ou moral à l’association. La mesure d’exclusion ne pourra être appliquée sans que l’intéressé ait
été appelé à fournir ses explications devant le conseil d’administration. L’exclusion doit être ratifiée par l’assemblée gé-
nérale statuant à la majorité des membres présents. Le membre démissionnaire ou exclu devra restituer sa carte de
membre sans pouvoir prétendre à un remboursement.
Titre III. L’assemblée générale
Art. 8. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres de l’association. Elle se tiendra chaque année
au siège social de l’association durant la première moitié du mois de janvier.
Art. 9. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Cette convocation contenant l’ordre du
jour, doit être faite par affichage au sein de la Faculté des Sciences, de la Technologie et de la Communication et par
courrier électronique (e-mail) ou courrier postal à tous les membres effectifs et affiliés au moins quinze jours avant la
date fixée.
L’assemblée générale peut délibérer valablement quelque soit le nombre de ses membres effectifs et affiliés présents.
Seuls les membres effectifs et affiliés ayant réglé leur cotisation ont le droit de vote ou de parole.
Art. 10. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus. Elle a notamment le droit:
- De modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association.
- De prendre toutes les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’adminis-
tration. Les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans un registre spécial déposé au siège de l’associa-
tion. Tous les associés pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre. Aux tiers qui justifient d’un
intérêt légitime, les résolutions sont communiqués par extraits certifiés conformes par le/la président/e du conseil d’ad-
ministration.
Art. 11. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur demande écrite, motivée et signée par la
moitié au moins des membres effectifs et affiliés de l’association. Les convocations et l’ordre du jour se feront par affi-
chage au sein de la Faculté des Lettres, des Sciences Humaines, des Arts et des Sciences de l’Education et par courrier
électronique (e-mail) ou courrier postal au moins huit jours d’avance.
Titre IV. Organe d’administration et fonctionnements
Art. 12. L’association est administrée et gérée par un conseil d’administration qui se compose au minimum de six et
au maximum de seize membres (dont au maximum 13 membres effectifs et 3 membres cooptés). Les membres du con-
seil d’administration seront choisis parmi les candidatures présentes aux élections présidentielles ou à la participation
au conseil d’administration au moins 48 heures avant l’assemblée générale. Ils seront élus pour le terme d’un an par
l’assemblée générale statuant à la majorité simple. Les administrateurs sortants sont rééligibles à l’exception des mem-
bres affiliés qui cessent ou abandonnent leurs études à la Faculté des Lettres, des Sciences Humaines, des Arts et des
Sciences de l’Education. Les membres en dernière année de leurs études ne sont plus éligibles. Les membres du conseil
22145
administratif qui sont dans leur dernière année d’études doivent abolir leurs fonctions lors de l’assemblée générale en
janvier.
Art. 13. Le conseil d’administration, statuant à la majorité simple, élit directement le président du conseil d’adminis-
tration parmi les administrateurs élus conformément à l’article précédent. Dans le cas d’une seule candidature aux pré-
sidentielles le/la candidat/e sera élu par acclamation du conseil d’administration. Le conseil d’administration procédera
à la répartition des autres postes visés à l’article 15.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du/de la président/e ou lorsque deux administrateurs/
-trices au moins le demandent. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administra-
teurs présents ou représentés par écrit. En cas de parité des voix celle du/de la président/e sera prépondérante.
Art. 15. Le conseil d’administration se compose au moins de:
- un(e) président/e;
- un(e) vice-président/e;
- un(e) secrétaire;
- un(e) trésorier/ière;
- un(e) délégué(e) ACEL;
- un(e) délégué(e) Sandkaul;
- un(e) délégué(e) Uni.lu.
Art. 16. - Le/la président/e dirige les travaux du conseil d’administration et assure le fonctionnement de l’association.
Il/elle assume la direction des assemblées générales.
- Le/la vice-président/e assiste le/la président/e dans ses tâches et le/la suppléé/e en cas de besoin.
- Le/la secrétaire est chargé/e notamment de l’envoi par courrier électronique (e-mail) des diverses convocations. Il/
elle rédige les procès verbaux des séances du conseil d’administration ainsi que de l’assemblée générale et les commu-
nique aux membres du conseil d’administration respectivement à tous les membres effectifs et affiliés.
- Le/la trésorier/ière tient les comptes de l’association. Il/elle doit rendre compte au conseil d’administration.
- En outre seront élus pendant l’assemblée générale deux réviseurs du trésor qui feront rapport lors de la prochaine
assemblée générale.
- En cas de vacance d’un poste au conseil d’administration, il sera pourvu au remplacement par la prochaine assemblée
générale ordinaire.
- En cas de manque de candidatures lors de l’assemblée générale, une adhésion au conseil d’administration pourra
avoir lieu si le nombre de membres de celui-ci est inférieur à huit.
Art. 17. Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec des particuliers ou des pouvoirs
publics. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et faire tous les actes et opérations
rentrant dans son objet, à l’exception des droits réservés expressément à l’assemblée générale. Il pourra désigner un
ou plusieurs mandataires, fixer leur pouvoir et les révoquer. Le conseil d’administration pourra convoquer des assem-
blées générales extraordinaires chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent.
Art. 18. Les rapports sur les réunions du conseil d’administration sont inscrits dans un registre tenu au siège social
et signés par le/la président/e ainsi que par le/la secrétaire.
Titre V. Modifications aux statuts, durée et dissolution de l’association
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que
si l’objet de celles-ci est spécialement indiquée dans les avis de convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des
membres effectifs et affiliés.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 20. La durée de l’association est illimitée. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente
et un décembre. Exceptionnellement le premier exercice commence le jour de la publication des présents statuts au
Mémorial.
Art. 21. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que moyennant l’observation des
conditions énoncées à l’article précédent. En cas de dissolution de l’association, le ou les liquidateurs nommés par l’as-
semblée générale transmettent les fonds de l’association, après acquittement du passif, à une oeuvre à désigner par l’as-
semblés générale. Cependant l’actif et le passif du budget de l’ISERP, A.s.b.l. et de l’ALEGs sont repris par la présente
Cercle des Etudiants de la Faculté des Lettres, des Sciences Humaines, des Arts et des Sciences de l’Education CEFT.
Le CEFT est de fait le légitime successeur de l’ISERP, A.s.b.l. et de l’ALEGs avec tous les droits et obligations en résultant.
Titre VI. Loi applicable
Art. 22. Les dispositions de loi modifiées du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les pré-
sents statuts. Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2004 par les membres fondateurs. Par la présente nous nous déclarons
conscients des présents statuts, ainsi que de nous y conformer scrupuleusement au nom de notre association.
Signatures des membres fondateurs du CEFT:
Ben Baus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Claude Schiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Gilles Welfringer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Claude Nickts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Jeanne Pletsch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
22146
Fait le 30 novembre 2004 au siège du Cercle des Etudiants de la Faculté des Lettres, des Sciences Humaines, des Arts
et des Sciences de l’Education CEFT.
(104206.3/000/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
VALORA EUROPE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2339 Luxemburg, 11, rue Christophe Plantin.
H. R. Luxemburg B 112.102.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Sind erschienen:
1.- VALORA FINANZ AG, mit Sitz in CH-6340 Baar, Sihlbruggstrasse 105A,
vertreten durch:
a) Herrn Peter Wüst, Betriebsökonom HWV, wohnhaft in CH-9032 Engelburg, Kreuzstrasse 1A, und
b) Herrn Markus Vögeli, Finanzchef VALORA GRUPPE, wohnhaft in CH-8700 Küsnacht, Bergstrasse 23,
hier vertreten durch Herrn Jérôme Trigano, kaufmännischer Leiter MPK GRUPPE, wohnhaft in L-2531 Luxemburg,
8, rue Frantz Seimetz,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 22. November 2005,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden,
2.- Herr Jérôme Trigano, vorbenannt.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von
ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Bezeichnung VALORA EUROPE HOLDING S.A., wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen
Gesetzgebung unterworfen.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder aus-
ländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch An-
kauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Gründung
und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Ge-
währung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.
Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.
Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-
en-Transaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise, mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,
allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-
tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00) und ist eingeteilt in dreitausend-
einhundert (3.100) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10,00).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
Mannes David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Simone Mack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Daniel Thein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Olivier Meyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Yves Schlabertz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Ralf Hilbert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
22147
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-
den.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Kollekti-
vunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und der des «managing directors» rechtsgültig verpflichtet.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates und der «managing director» können zum ersten Mal durch die Hauptver-
sammlung ernannt werden, welche unmittelbar nach der Gründung stattfindet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag des Monates mai, um 11.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
fünf.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendsechs statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
1.- VALORA FINANZ AG, vorgenannt, dreitausendneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Herr Jérôme Trigano, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreitausendeinhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
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<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendachthundert Euro (EUR 1.800,00).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Markus Vögeli, Finanzchef VALORA GRUPPE, geboren in Zürich/Zauggenried (Schweiz), am 3. August 1961,
wohnhaft in CH-8700 Küsnacht, Bergstrasse 23,
b) Herr Adrian Haesler, Leiter Buchhaltung VALORA GRUPPE, geboren in Gsteigwiler (Schweiz), am 2. März 1962,
wohnhaft in CH-3250 Lyss, Heilbachweg 1,
c) Herr Christian Schock, Geschäftsführer MPK GRUPPE, geboren in Luxemburg, am 10. Juli 1954, wohnhaft in L-
1310 Luxemburg, 5, rue Albert Calmes.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 400, route
d’Esch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 65.477.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung des Jahres zweitausendundsechs.
5) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Markus Vögeli, vorbenannt.
6) Zum «managing director» wird ernannt:
Herr Jérôme Trigano, kaufmännischer Leiter MPK GRUPPE, geboren in Marseille (Frankreich), am 11. März 1958,
wohnhaft in L-2531 Luxemburg, 8, rue Frantz Seimetz.
7) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2339 Luxemburg, 11, rue Christophe Plantin.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Trigano, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 34, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
(104009.3/227/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
COLBOND LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.598.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifth day of December.
Before, the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP, a limited partnership formed under the laws of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, here represented by
its General Partner, CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, having its registered office at 18 Grenville Street, St. Helier,
Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 70401 («CV-
CEEP II»);
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP, a limited partnership formed under the laws of Jersey, having
its registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, here represented by its General
Partner, CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, regis-
tered with the Jersey Financial Services Commission under number 70401 («CVCEEP II JERSEY»);
- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England,
having its registered office at 4th Floor, 35 New Bridge Street, Blackfriars, London EC4V 6BW, England, registered with
the Company House of England and Wales under number 3141022 («CVNL»); and
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1 Penns Way, Operations 1 Building, Newcastle Cor-
porate Commons, Newcastle, Delaware 19720, United States of America, registered in the State of Delaware with au-
thentication number 0075117 («CCIEL»).
Luxemburg, den 29. November 2005.
E. Schlesser.
22149
Each of the appearing parties here represented by Mr Benoit Massart, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of
four proxies established on the 30th day of November and on the 1st day of December 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws pertaining to such an entity and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amend-
ed from time to time, as well as by the articles of association, which specify in the articles 7.1, 7.2, 7.5 et 9 the exceptional
rules applying to one member company.
Art. 2. Definitions
In addition to the other terms defined in other clauses of these articles of association, the following words and terms
shall have the following meanings if and when written with capital letters:
«Articles» means these articles of association in their present form and as amended from time to time;
«Board of Directors» has the meaning as set forth in Article 8.1 of these Articles;
«Class A Shares» means the shares of class A and «Class A Share» means any of them;
«Class B Shares» means the shares of class A and «Class B Share» means any of them;
«Class C Shares» means the shares of class A and «Class C Share» means any of them;
«Company» means the société à responsabilité limitée COLBOND LUXEMBOURG, S.à r.l. governed by these Arti-
cles;
«Company Act» means the law dated 10th August, 1915, governing commercial companies, as amended from time
to time;
«Distributable Profits» means the Company’s profit available for distribution in accordance with the provisions of the
Company Act.
«First Classes Shares» means, at a given moment, the class(es) Shares still in issue, other than the Last Class of Shares;
«General Shareholders’ Meeting» means any general meeting of the Shareholders of the Company;
«Interim Financial Statements» means the interim balance sheet, the interim profit and loss account and the interim
attached notes of the Company;
«Last Class of Shares» means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given mo-
ment;
«Preferential Dividends» has the meaning as set forth in Article 13.3.1 of these Articles;
«Shares» means the Shares of any class and «Share» means any of them;
«Shareholders» means the holders of Shares of any class and «Shareholder» means any of them; and
«Statutory Distributable Profits» means the Company’s profit available for distribution in accordance with the pro-
visions of the Company Act decreased by the Preferential Dividends.
Art. 3. Corporate object
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
3.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures.
3.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
3.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
3.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Denomination
The Company will have the denomination COLBOND LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 6. Registered office
6.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
6.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary General Shareholders’ Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
6.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole di-
rector (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the Board of Directors (conseil de gérance).
6.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 7. Share capital - Shares
7.1 Subscribed Share Capital
22150
7.1.1 The Company’s corporate capital is fixed at EUR 390,000.- (three hundred and ninety thousand Euro) repre-
sented by 15,600 (fifteen thousand six hundred) shares (parts sociales) divided into:
(a) 5,200 Class A Shares,
(b) 5,200 Class B Shares, and
(c) 5,200 Class C Shares,
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
7.1.2 At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a one man com-
pany (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the single Shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
7.2 Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder or by decision of the General Share-
holders’ Meeting, in accordance with Article 9 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
7.3 Repurchase of Shares
7.3.1 The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the Company Act.
7.3.2 Furthermore, the Company shall be entitled, subject to the prior approval of the single Shareholder or of all
the Shareholders to be casted at a General Shareholders’ Meeting, to repurchase the entire Last Class of Shares at any
time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repur-
chased and the date on which the repurchase is to take place (the «Repurchase Date»).
7.3.3 Each Share repurchased in accordance with this Article 7.3 shall entitle its holder to a pro rata portion of a
repurchase price (the «Repurchase Price») equal to the total profit of the Company as of the date immediately preceding
the Repurchase Date as further defined hereafter (the «Profit»).
7.3.4 For the purpose of calculating the Repurchase Price, Profit shall be determined on the basis of the Interim Fi-
nancial Statements drawn up by the Board of Directors on the date immediately preceding the Repurchase Date after
allocation of profits to any reserve that may be required by the Law and/or these Articles. In addition, the repurchase
of the Last Class of Shares may not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of
the subscribed share capital and the reserves that may not be distributed under applicable law and the Articles.
7.3.5 The Repurchase Price shall automatically become payable on Repurchase Date.
7.3.6 Immediately after the payment of the Repurchase Price, the sole director (gérant), or in case of plurality of di-
rectors (gérants), the Board of Directors shall convene a General Shareholders’ Meeting in view of decreasing the share
capital by canceling the repurchased Last Class of Shares.
7.4 Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.5 Transfer of Shares
7.5.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.5.2 In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance
with the requirements of Article 189 and 190 of the Company Act.
7.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless Shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a General Shareholders’ Meeting.
7.5.4 Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.
7.6 Registration of shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 8. Management
8.1 Appointment and Removal
8.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance) (the «Board of Directors»). The
director(s) (gérant(s)) need not to be Shareholder(s).
8.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the General Shareholders’ Meeting, according to the following
rules:
8.1.2.1 In case of plurality of Shareholders and as long as CVCEEP II shall be a Shareholder of the Company, CVCEEP
II shall have the right to present a list of at least two nominees; the General Shareholders’ Meeting shall appoint one
director {gérant) from this list;
8.1.2.2 In the absence of nominations pursuant to Articles 8.1.2.1 above, the General Shareholders’ Meeting shall be
free to appoint the relevant director(s) (gérant(s)) in accordance with the general principles as determined by the Com-
pany Act and the Articles.
8.1.2.3 In case of plurality of directors (gérants), the General Shareholders’ Meeting shall appoint the remaining di-
rectors (gérants) in accordance with the general principles as determined by the Company Act and the Articles.
8.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the Shareholders.
8.1.4 In the event a director (gérant) is removed or replaced or in the event a director (gérant) resigns, dies, retires
or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the General Shareholders’ Meeting, in
22151
compliance with the provisions of Articles 8.1.2.1 to 8.1.2.3 above, so that as long as CVCEEP II shall be a Shareholder
of the Company it shall be represented on the Board of Directors (conseil de gérance).
8.1.5 The sole director (gérant) and each of the members of the Board of Directors (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the General Shareholders’ Meet-
ing. The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his of-
fice, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Borad of Directors, in case
of plurality of directors (gérants).
8.2 Powers
All powers not expressly reserved by the Company Act or the present Articles to the General Shareholders’ Meeting
fall within the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the Board of
Directors (conseil de gérance).
8.3 Representation and Signatory Power
8.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors
(gérants), the Board of Directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 8.3 shall have been complied with.
8.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of direc-
tors (gérants), by the sole signature of any member of the Board of Directors (conseil de gérance).
8.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board of Directors (conseil de
gérance) may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
8.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board of Directors (conseil de
gérance) will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.
8.4 Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
8.4.1 The Board of Directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the Board of Directors and of the Shareholders.
8.4.2 The resolutions of the Board of Directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed
by the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
8.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).
8.4.4 The Board of Directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the Board of Directors (conseil de gérance).
8.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors
(gérants) present or represented at such meeting.
8.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
8.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the Board of Directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) tak-
ing part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting.
8.5 Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 9. General shareholders’ meeting
9.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the General Shareholders’ Meeting.
9.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
9.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Company Act.
9.4 The holding of General Shareholders’ Meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 10. Annual general shareholders’ meeting
10.1 Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of Shareholders shall
be held, in accordance with Article 196 of the Company Act at the registered office of the Company, or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of the month of June at 2.00 pm.
10.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next fol-
lowing bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board of Directors (conseil de gérance), excep-
tional circumstances so require.
22152
Art. 11. Audit
Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be Shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts
12.1 Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
12.2 Annual Accounts
12.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board
of Directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
12.2.2 Each Shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 13. Distribution of profits
13.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
13.2 Legal Reserve
An amount equal to Five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a reserve required by
Law, until and as long as this reserve amounts to Ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
13.3 Dividends
13.3.1 Preferential Dividend
Thereafter, without prejudice to the provisions Article 7.3 and of last Paragraph of Article 13.3.2 of these Articles,
each Share belonging to the First Classes of Shares shall be entitled to a preferential dividend corresponding to zero
point five per cent (0.5%) of its nominal value (the «Preferential Dividends»), payable by fully closed accounting year, for
the first accounting year pro rata temporis and for the last time for the accounting year ended before the putting into
liquidation of the Company.
13.3.2 Other Dividends
Without prejudice to Article 7.3 of these Articles and provided that all Shareholders hold at least one (1) Share in
the Last Class of Shares each Share belonging to the Last Class of Shares shall be pari passu entitled to a dividend cor-
responding to the Statutory Distributable Profits.
In the event not all the Shareholders hold at least one (1) share in the Last Class of Shares upon declaration of a
dividend, all the Shares, without regard to the class they belong to, shall be pari passu entitled to a dividend correspond-
ing to one hundred per cent (100%) of the Distributable Profits.
Art. 14. Dissolution - Liquidation
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the General Shareholders’ Meeting in accordance with the conditions laid down for amend-
ments to the Articles.
14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Share-
holders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 15. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
Art. 16. Modification of articles
The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of Shareholders, by a General Shareholders’
Meeting, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore; for as long
as CVCEEP II shall be a Shareholder of the Company, the provisions of Articles 8.1.2, 8.1.3 and 8.1.4 above may be
amended only with the consent of CVCEEP II.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company shall terminate on the last day of De-
cember of 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the parties appearing, represented as stated hereabove, declare to sub-
scribe the whole share capital as follows:
Subscribers
Number
Number
Number
Subscribed
% of share
of A Shares
of B Shares
of C Shares
amount (EUR)
capital
CVCEEP II . . . . . . . . . . . . .
2,948
2,948
2,948
221,100.-
56.69
CVCEE II (JERSEY) . . . . . .
952
952
952
71,400.-
18.31
CCIEL . . . . . . . . . . . . . . . .
1,040
1,040
1,040
78,000.-
20.00
CVNL . . . . . . . . . . . . . . . .
260
260
260
19,500.-
5.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,200
5,200
5,200
390,000.-
100.00
22153
Thereupon:
- CVCEEP II, pre-named and represented as stated here above,
- CVCEEP II Jersey, pre-named and represented as stated here above,
- CVNL, pre-named and represented as stated here above; and
- CCIEL, pre-named and represented as stated here above;
(CVCEEPII, CVCEEPII JERSEY, CVNL and CCIEL, being hereafter referred to as the «Subscribers»),
declare to fully pay up, at nominal value, all the 15,600 (fifteen thousand six hundred) Shares (parts sociales) issued
by the Company in the amounts and proportions as set out in the table here above by contribution in kind consisting
in 305 (three hundred and five) ordinary shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, in the
share capital of the public limited liability company (société anonyme) named COLBOND HOLDING S.A., registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies Section B, number 97.571, having its registered office at
31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in the amounts and proportions
as set out in the table here below.
It results from the terms of certificates issued respectively by CVCEEP II, CVCEEPII JERSEY, and CVNL on the 30th
day of November 2005 and by CCIEL on the 1st day of December 2005 and from the terms of a certificate dated 30
November 2005 issued by the directors (administrateurs) of COLBOND HOLDING S.A. that:
1. Each of the Subscribers is the owner of a portion of the shares issued in the share capital of COLBOND HOLDING
S.A. to be contributed to COLBOND LUXEMBOURG, S.à r.l. under incorporation (the «Contributed Shares»), in the
following amounts and proportions:
2. The Contributed Shares are fully paid-up;
3. Each of the Subscribers, in the amounts and proportions, is solely entitled to the Contributed Shares and possessing
the power to dispose of such Contributed Shares;
4. None of the Contributed Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any
pledge or usufruct on the Contributed Shares and none of the Contributed Shares are subject to any attachment.
5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Contributed Shares be transferred to him/it;
6. According to Luxembourg law and the articles of association of COLBOND HOLDING S.A., the Contributed
Shares are freely transferable;
7. All formalities subsequent to the contribution in kind of the Contributed Shares by the Subscribers, required in
Luxembourg, shall be carried out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution
in kind;
8. On the 30th day of November 2005, the global value of the Contributed Shares is estimated at least to be EUR
390,000.- (three hundred and ninety thousand Euro), this estimation being based on generally accepted accountancy
principles.
Said certificates, after signature ne varietur by the proxyholder of the Subscribers, and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Estimate of costsi>
For the purposes of the registration, the total value of the contribution in kind made to the share capital of the Com-
pany is estimated at EUR 390,000.- (three hundred and ninety thousand Euro).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately five thousand five hundred Euro (EUR 5,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period of time:
a. Mr Jeremy Conway, director, born in Adelaide (Australia) on the 1st day of October 1976, having his professional
address at 111 Strand, London, WC2R, OAG (England), as CVCEE P II director;
b. Mrs Emanuela Brero, director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on the 25th day of May 1970,
having her professional address, at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
c. Mr Jan Reiner Voûte, director, born in Amsterdam (The Nederlands) on the 28th day of June 1973, residing at
Frans van Mierrisstraat 103 Hs, 1071 RP Amsterdam (The Netherlands).
2. The registered office of the Company shall be established at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
Subscribers
Number of
% of
Contributed Shares share capital
CVCEEP II, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172
0.50
CVCEE II (JERSEY), pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
0.16
CCIEL, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
0.18
CVNL, pre-named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
0.04
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
305
0.88
22154
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P., une limited partnership de droit de Delaware, ayant son siège social
au 1013 Center Road, Wilmington, Delaware 19805, USA, représentée par son General Partner, CVC EUROPEAN
EQUITY II LIMITED, ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée
auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 70401 («CVCEEP II»);
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P., une partnership de droit de Jersey, ayant son siège social
au 18, Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, représentée par son General Partner,
CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, ayant son siège social au 18 Grenville Street, PO Box 87, St. Helier, Jersey JE4
8PX, Channel Islands, enregistrée auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 70401 («CVCEEP II
JERSEY»);
- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 4, Royal Mint Court, London EC3N 4HJ, Uni-
ted Kingdom, enregistrée auprès du Company House of England and Wales sous le numéro 3141022 («CVNL»); et
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, une société de droit de Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
ayant son siège social à One Penn’s Way, Operations One Building, New Castle Corporate Commons, New Castle,
Delaware 19720, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée dans l’Etat de Delaware sous le numéro 0075117 («CCIEL»).
Chaque comparant est ici représenté par M. Benoît Massart, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de quatre pro-
curations sous seing privé données les 30 novembre et 1
er
décembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, a/ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par les statuts de la Société, lesquels spécifient en
leurs articles 7.1, 7.2, 7.5 et 9, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Définitions
En complément des autres termes définis dans les autres clauses des présents statuts, les mots et termes suivants
auront la signification qui suit si et lorsque ceux-ci ils sont stipulés en lettres majuscules:
«Statuts» signifie les présents statuts dans leur présente forme tels que modifiés de temps en temps;
«Conseil de Gérance» a la signification telle que déterminée à l’Article 8.1 des Statuts;
«Parts Sociales de Classe A» signifie les parts sociales de classe A et «Une Part Sociale de Classe A» signifie chacune
d’entre-elles;
«Parts Sociales de Classe B» signifie les parts sociales de classe B et «Une Part Sociale de Classe B» signifie chacune
d’entre-elles;
«Parts Sociales de Classe C» signifie les parts sociales de classe C et «Une Part Sociale de Classe C» signifie chacune
d’entre-elles;
«Société» signifie la société à responsabilité limitée COLBOND LUXEMBOURG, S.à r.l. régie par les présents Statuts;
«Loi» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée à tout moment;
«Profits Distribuables» signifie les profits de la Société disponibles en vue de leur distribution conformément aux dis-
positions de la Loi;
«Premières Classes de Parts Sociales» signifie, à un moment donné, la ou les classes(s) de parts sociales toujours émi-
se(s), autre que la Dernière Classe de Parts Sociales;
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des Associés de la Société;
«Relevés Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaire et les notes
aux comptes intérimaires de la Société;
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière Classe de Parts Sociales en ordre alphabétique qui est tou-
jours l’émission à un moment donné;
«Dividendes Préférentiels» a la signification telle que déterminée à l’Article 13.3.1 des Statuts;
«Parts Sociales» signifie les parts sociales de toute classe et «Part Sociale» signifie chacune d’entre elles; et
«Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie chacun d’entre eux; et
«Profits Statutaires Distribuables» signifie les profits de la Société disponibles en vue de leur distribution conformé-
ment aux dispositions de la Loi, déduction faite des Dividendes Préférentiels.
Art. 3. Objet social
3.1 L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
22155
3.3 D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
3.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute tran-
saction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
3.5 La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Dénomination
La Société aura la dénomination: COLBOND LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 6. Siège social
6.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
6.2 II peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée
Générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique
ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
6.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 7. Capital social - Parts sociales
7.1 Capital Souscrit
7.1.1 Le capital social est fixé à 390.000,- EUR (trois cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 15.600 (quinze
mille six cents) parts sociales, réparties en:
(a) 5.200 Parts Sociales de Classe A,
(b) 5.200 Parts Sociales de Classe B, et
(c) 5.200 Parts Sociales de Classe C,
chacune d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), toutes entièrement souscrites et libérées.
7.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la So-
ciété est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2
de la Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société
représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
7.2 Modification du Capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’Associé unique ou par une décision
de l’Assemblée Générale des Associés conformément à l’article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’ar-
ticle 199 de la Loi.
7.3 Rachat de Parts Sociales
7.3.1 La Société peut racheter ses Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.
7.3.2 En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de l’accord préalable de l’Associé unique ou de tous les Asso-
ciés réunis en Assemblée Générale des Associés, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout
moment en notifiant aux détenteurs de la Dernière Classe de Parts Sociales le nombre de Parts Sociales destinées à
être rachetées et la date à laquelle le rachat doit avoir lieu (la «Date de Rachat»).
7.3.3 Chaque Part Sociale rachetée en conformité avec le présent Article 7.3 donnera droit à son détenteur à une
portion au pro rata d’un prix de rachat (le «Prix de Rachat») égal au profit total de la Société à la date précédant la Date
de Rachat comme défini ci-après (le «Profit»).
7.3.4 Pour les besoins de calcul du Prix de Rachat, le Profit sera déterminé sur la base de Relevés Financiers Intéri-
maires établis par le Conseil de Gérance à la date précédant immédiatement la Date de Rachat, après allocation des
profits à toute réserve que pourrait exiger la Loi et / ou les présents Statuts. De plus, le rachat de la Dernière Classe
de Parts Sociales ne pourra pas avoir l’effet de réduire les actifs nets de la Société en dessous de l’ensemble du capital
souscrit et des réserves qui pourrait ne pas être distribué conformément à la loi applicable et aux Statuts.
7.3.5 Le Prix de Rachat deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
7.3.6 Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Con-
seil de Gérance convoquera une Assemblée Générale des Associés en vue de réduire le capital social par l’annulation
de la Dernière Classe de Parts Sociales rachetée.
7.4 Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par Part Sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7.5 Transfert de Parts Sociales
7.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.5.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du res-
pect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
7.5.3 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - Associés qu’après approbation préa-
lable en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois quarts du capital social.
7.5.4 Les transferts de Parts Sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société
ou de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
22156
7.6 Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 8. Management
8.1 Nomination et Révocation
8.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils cons-
titueront un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») ont pas nécessairement associé(s).
8.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale des Associés conformément aux règles suivantes:
8.1.2.1 En cas de pluralité d’Associés et dans la mesure où CVCEEP II est Associé de la Société, elle est habilitée à
présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’Assemblée Générale des Associés nommera un gérant parmi
cette liste.
8.1.2.2 En l’absence de nominations selon les dispositions de l’Article 8.1.2.1 des Statuts ci-dessus, l’Assemblée Gé-
nérale des Associés sera libre de nommer le/les gérant(s) correspondants conformément aux principes généraux énon-
cés par la Loi et les Statuts.
8.1.2.3 En cas de pluralité de gérants, l’Assemblée Générale des Associés nommera les gérants restants conformé-
ment aux principes généraux énoncés par la Loi et les Statuts.
8.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les Associés.
8.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un
gérant, l’Assemblée Générale des Associés, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des
articles 8.1.2.1 à 8.1.2.3 des Statuts ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où CVCEEP II est Associé dans la Société,
il soit représenté au Conseil de Gérance.
8.1.5 Le gérant unique et chacun des membres du Conseil de Gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/
leurs services en tant que gérant, sauf s’il en est décidé autrement par l’Assemblée Générale des Associés. La Société
pourra rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de son mandat, y compris les
dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du Conseil de Gérance,
en cas de pluralité de gérants.
8.2 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale des Associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du Conseil de Gérance.
8.3 Représentation et Signature Autorisée
8.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le Conseil
de Gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent Article 8.3.
8.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule si-
gnature d’un des membres du Conseil de Gérance.
8.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
8.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
8.4 Président, Vice - Président, Secrétaire, Procédures
8.4.1 Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et
des Associés.
8.4.2 Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président
et le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.
8.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
8.4.4 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.
8.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par
les gérants présents ou représentés à ladite réunion.
8.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une dé-
cision prise lors d’une réunion du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments distincts.
8.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par «conference call»
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants par-
ticipant à la réunion puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
8.5 Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 9. Assemblée générale des associés
9.1 L’Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale des Associés.
22157
9.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de Parts Sociales qu’il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
Associés détenant plus de la moitié du capital.
9.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l’unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
9.4 La tenue d’Assemblées Générales des associés n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas su-
périeur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expres-
sément formulées et émettra son vote par écrit.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés
10.1 Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq, une Assemblée Générale des Associés doit être tenue,
conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l’assemblée, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.
10.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour
ouvrable suivant. Elle pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de pluralité
du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 11. Verification des comptes
Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t Associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels
12.1 Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
12.2 Comptes Annuels
12.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de
pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
12.2.2 Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits
13.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
13.2 Réserve Légale
Sur le bénéfice net, il est prélevé Cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve requis par la Loi,
jusqu’à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne Dix pour cent (10%) du capital social.
13.3 Dividendes
13.3.1 Dividende Préférentiel
Ensuite, sans préjudice de l’Article 7.3 et du dernier paragraphe de l’Article 13.3.2 des présents Statuts, chaque Part
Sociale appartenant aux Premières Classes de Parts Sociales aura droit à un dividende préférentiel correspondant à Un
Demi pour cent (0,5%) de sa valeur nominale (les «Dividendes Préférentiels»), payable à la clôture complète de l’exer-
cice comptable, pour le premier exercice pro rata temporis et pour la dernière fois pour l’exercice prenant fin avant la
mise en liquidation de la Société.
13.3.2 Autres Dividendes
Ensuite, sans préjudice de l’Article 7.3 des présents Statuts et à condition que tous les Associés détiennent au moins
Une (1) Part Sociale dans la Dernière Classe de Parts Sociales, chaque Part Sociale appartenant à la Dernière Classe de
Parts Sociales sera pari passu autorisée à recevoir un dividende correspondant aux Profits Statutaires Distribuables.
Dans le cas où une partie seulement des Associés détient des Parts Sociales dans la Dernière Classe de Parts Sociales
au moment d’une déclaration de dividende, toutes les Parts Sociales, sans tenir compte de la classe à laquelle elles ap-
partiennent, seront pari passu autorisées à recevoir un dividende correspondant à cent pour cent (100%) des Profits
Statutaires Distribuables.
Art. 14. Dissolution - Liquidation
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.
14.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l’Assemblée Générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 15. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.
22158
Art. 16. Modification des statuts
Les présents Statuts pourront être à tout moment, et en cas de pluralité d’Associés, par l’Assemblée Générale des
Associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. De plus, dans la
mesure où CVCEEP II est Associé de la Société, les dispositions des articles 8.1.2, 8.1.3 et 8.1.4 des Statuts ci-dessus ne
pourront être amendés qu’avec le consentement de CVCEEP II.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés tels que dit ci-dessus, déclarent souscrire l’ensemble
du capital social comme suit:
Ci - après:
- CVCEEP II, représenté tel que dit - ci-dessus,
- CVCEEP II JERSEY, représenté tel que dit - ci-dessus,
- CVNL, représenté tel que dit - ci-dessus, et
- CCIEL, représenté tel que dit - ci-dessus,
(CVCEEP II, CVCEEP II (JERSEY), CVNL et CCIEL, ci-après repris comme les «Souscripteurs»),
déclarent libérer intégralement la totalité des 15.600 (quinze mille six cents) Parts Sociales émises par la Société dans
les montants et proportions repris dans le tableau ci-dessus par apport en nature consistant en 305 (trois cents cinq)
actions, chacune, d’une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro vingt-cinq cents), constituant le capital social de la société
anonyme COLBOND HOLDING S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg Section
B, numéro 97.571, ayant son siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) et ce dans les montants et proportions repris dans le tableau ci-dessous.
Il résulte des termes des certificats émis respectivement par CVCEEP II, CVCEEP II (JERSEY) et CVNL le 30 novem-
bre 2005 et par CCIEL le 1
er
décembre 2005 et des termes du certificat émis en date du 30 novembre 2005 par les
administrateurs de COLBOND HOLDING S.A. que:
1. Chacun des Souscripteurs détient une quote-part des actions émises dans le capital social de COLBOND HOL-
DING S.A., devant être apportées à COLBOND LUXEMBOURG, S.à r.l. lors de la constitution (les «Actions Appor-
tées») dans les montants et proportions suivantes:
2. Les Actions Apportées sont intégralement libérées;
3. Chacun des Souscripteurs, dans les montants et proportions établis, est l’unique propriétaire des Actions Appor-
tées indiquées dans le tableau ci-dessus et détient le pouvoir de disposer des Actions Apportées;
4. Aucune des Actions Apportées n’étant grevée d’un gage ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’obtenir un gage
ou un droit d’usufruit sur les Actions Apportées et aucune Action Apportée n’est grevé d’un quelconque droit;
5. Il n’existe pas de droit de préemption ni tout autre droit en vertu duquel une personne aurait le droit de demander
qu’une ou plusieurs des Actions Apportées lui soi(en)t transmise(s);
6. Conformément à la loi luxembourgeoise et aux statuts de COLBOND HOLDING S.A., les Actions Apportées
sont librement transmissibles;
7. Toutes le formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg suite à l’apport en nature des Actions Apportées
par les souscripteurs seront effectuées à la réception de la copie du certificat notarié établissant ledit apport en nature;
8. A la date du 30 novembre 2005, la valeur globale des Actions Apportées a été évaluée au moins à la somme de
390.000,- EUR (trois cent quatre-vingt-dix mille euros), cette estimation repose sur les principes de comptabilité géné-
ralement admis.
Ces certificats, après signature ne varietur par les représentants des Souscripteurs et le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes pour être formalisée en même temps avec elles.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur totale de l’apport en nature effectué au capital de la Société est évaluée
à 390.000,- EUR (trois cent quatre-vingt-dix mille euros).
Souscripteurs
Nombre de
Nombre de
Nombre de
Montant
% du
Parts Sociales A Parts Sociales B Parts Sociales C
souscrit (EUR)
capital social
CVCEEP II . . . . . . . . . . . . .
2.948
2.948
2.948
221.100,-
56,69
CVCEE II (JERSEY) . . . . . .
952
952
952
71.400,-
18,31
CCIEL . . . . . . . . . . . . . . . .
1.040
1.040
1.040
78.000,-
20,00
CVNL . . . . . . . . . . . . . . . .
260
260
260
19.500,-
5,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.200
5.200
5.200
390.000,-
100,00
Souscripteurs
Nombre
% du
d’Actions Apportées capital social
CVCEEP II, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172
0,50
CVCEE II (JERSEY), préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56
0,16
CCIEL, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
0,18
CVNL, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
0,04
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
305
0,88
22159
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ cinq mille cinq cents euros.
<i>Résolution des associési>
1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s) pour une durée indéterminée:
a. M. Jeremy Conway, gérant, né à Adelaide (Australie), le 1
er
octobre 1976, ayant son adresse professionnelle au 111
Strand, Londres, WC2R, OAG (Angleterre), comme gérant de CVCEE P II;
b. Mme Emanuela Brero, gérante, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 25 mai 1970, ayant son
adresse professionnelle au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
c. M. Jan Reiner Voûte, gérant, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 28 juin 1973, demeurant à Frans van Mierrisstraat 103
Hs, 1071 RP Amsterdam (Pays-Bas).
2. Le siège social de la Société est établi au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: B. Massart, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 8, case 5. – Reçu 3.900 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109845.3/202/687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 75.761.
—
In the year two thousand and five, on the first day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELEC-
TION SICAV, (R.C.S. Luxembourg, section B number 75.761), having its registered office at L-1470 Luxembourg 69,
route d’Esch, incorporated under the denomination of INSINGER MANAGER SELECTION, by deed of Maître Edmond
Schroeder, then notary residing in Mersch, on May 17, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 445 of June 22, 2000. The Articles of Incorporation were amended pursuant to a deed of Maître
Edmond Schroeder, prenamed, on October 12, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 1128 of December 7, 2001.
The Meeting is presided over by Mrs Armelle Moulin, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Caroline Denies, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scruteneer Mrs Anne Mélignon, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices containing the agenda sent to the
registered shareholders on August 22, 2005, and published in the Mémorial C and in the «d’Wort» on August 12, 2005
and on August 22, 2005.
II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Replacement of the reference to the law of 30 March 1988 by the law of 20 December 2002 throughout the
Articles of Incorporation.
2. Amendment of second paragraph in article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Corporation may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the Luxembourg law of 20th December,
2002 regarding collective investment undertakings.»
3. Replacement of the word «Company» by the word «Corporation» throuhout the Articles of Incorporation.
4. Insertion of a new paragraph after third paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation.
5. Amendment of sixth (formerly fifth) paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation.
6. Insertion of a new last sentence in last paragraph in article 6 of the Articles of Incorporation.
7. Amendment of seventh paragraph in article 14 of the Articles of Incorporation.
8. Amendment of penultimate paragraph in article 22 of the Articles of Incorporation.
9. Amendment of indent a) in article 23 of the Articles of Incorporation.
10. Insertion of an indent f) in article 23 of the Articles of Incorporation.
11. Amendment of last sentence in article 25 of the Articles of Incorporation.
Senningerberg, le 16 décembre 2005.
P. Bettingen.
22160
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list, signed by proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and
the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the
registration authorities.
IV. As appears from the attendance list, out of 2,806,464.138 shares outstanding, 2,617,998 shares are present or
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to replace the reference to the law of 30 March 1988 by the law of 20 December 2002 through-
out the Articles of Incorporation
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the second paragraph in article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«The Corporation may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the Luxembourg law of 20th December,
2002 regarding collective investment undertakings.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to replace the word «Company» by the word «Corporation» throughout the Articles of Incor-
poration
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to insert a new paragraph after the third paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation.
This paragraph will read as follows:
«The Corporation is one single legal entity; however, by way of derogation to Article 2093 of the Civil Code, the
assets of one given Sub-Fund are only liable for the debts, obligations and liabilities which are attributable to this Sub-
Fund. In the relations between the Corporation’s shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend the sixth (formerly fifth) paragraph in article 5 of the Articles of Incorporation so as
to read as follows:
«The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD of one million two hundred and fifty
thousand Euro (EUR 1,250,000.-).»
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to insert a new last sentence in last paragraph in article 6 of the Articles of Incorporation. This
sentence will read as follows:
«Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities shall be borne by the relevant sharehold-
ers.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend the seventh paragraph in article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call or by tele/video
conference). Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have
a casting vote. In the event of a conference telephone call or of a tele/video conference, decisions validly taken by the
directors will thereafter appear on regular minutes.»
<i>Eight resolutioni>
The meeting decides to amend the penultimate paragraph in article 22 of the Articles of Incorporation so as to read
as follows:
«The board of directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum subscription,
redemption, conversion or holding amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.»
<i>Nineth resolutioni>
The meeting decides to amend indent a) in article 23 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the invest-
ments of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed, or during which dealings thereon are
restricted or suspended;»
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to insert an indent f) in article 23 of the Articles of Incorporation. This indent f) will read as
follows:
«f) any period when the Net Asset Value of a single or more investment fund(s) in which any Sub-Fund has invested
and when the transferable securities of the investment fund(s) represent a significant part of the assets of any Sub-Fund
22161
can not be calculated with accuracy and can not reflect the true market value of the Net Asset Value of the investment
fund(s) during a valuation day.»
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to amend the last sentence in article 25 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The price so determined shall be payable within the time period established by the board of directors and disclosed
in the sales documents, but at least within 7 Luxembourg bank business days of the relevant valuation day.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELEC-
TION, SICAV (R.C.S. Luxembourg numéro B 75.761), ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
constituée sous la dénomination de INSINGER MANAGER SELECTION, suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, alors notaire de résidence à Mersch, le 17 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 445 du 22 juin 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emond Schroeder, prénommé,
en date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1128 du 7 décembre
2001.
L’Assemblée est présidée par Madame Armelle Moulin, employée de banque, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Caroline Denies, employée de banque, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Mélignon, employée de banque, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyés aux
actionnaires nominatifs en date du 22 août 2005 et publiés au Mémorial C et au «d’Wort» en date du 12 août 2005 et
du 22 août 2005.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Remplacement dans l’ensemble des statuts de la référence à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20 décembre 2002.
2. Modification du deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la loi du 20 décembre 2002»
3. Remplacement du mot «Company» par le mot «Corporation» dans l’ensemble des statuts dans la version anglaise.
4. Insertion d’un nouveau paragraphe après le troisième paragraphe dans l’article 5 des statuts.
5. Modification du sixième (anciennement cinquième) paragraphe de l’article 6 des statuts.
6. Insertion d’une nouvelle dernière phrase dans le dernier paragraphe de l’article 6 des statuts.
7. Modification du septième paragraphe de l’article 14 des statuts.
8. Modification de l’avant dernier paragraphe de l’article 22 des statuts.
9. Modification du point a) à l’article 23 des statuts.
10. Insertion d’un point f) à l’article 23 des statuts.
11. Modification de la dernière phrase de l’article 25 des statuts.
III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV. Il ressort de la liste de présence que sur 2.806.464,138 actions en circulation, 2.617.998 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer dans l’ensemble des statuts la référence à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 20
décembre 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la loi du 20 décembre 2002.»
22162
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer dans l’ensemble des statuts dans sa version anglaise, le mot «Company» par le mot
«Corporation».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouveau paragraphe après le troisième paragraphe dans l’article 5 des statuts. Ce
nouveau paragraphe aura désormais la teneur suivante:
«La Société constitue une entité juridique unique, mais, par dérogation à l’article 2093 du Code civil, les avoirs de
chaque Compartiment répondent seulement des dettes, engagements et obligations qui sont attribuables à ce Compar-
timent. Dans les relations entre les actionnaires de la Société chaque Compartiment est traité comme une entité à part.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le sixième (anciennement cinquième) paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-).»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer une nouvelle dernière phrase dans le dernier paragraphe de l’article 6 des statuts. Cette
phrase aura désormais la teneur suivante
«Tous les frais encourus en relation avec cet apport en nature de valeurs mobilières seront supportés par les action-
naires concernés.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le septième paragraphe de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion (ce qui peut se faire par une réunion par téléphone ou par télé/vidéo
conférence). Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réu-
nion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président
aura voix prépondérante. Dans le cas d’une réunion par téléphone ou par télé/vidéo conférence, les décisions réguliè-
rement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’avant dernier paragraphe de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un(e) compartiment(classe particulier(ère) un
montant minimum de souscription, de rachat, de conversion ou de dépôt, tel que décrit dans les documents de vente
en vigueur de la Société.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le point a) à l’article 23 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs où
une portion substantielle des investissements d’un compartiment de la Société est de temps en temps cotée, s trouve
fermé(e), ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un point f) à l’article 23 des statuts. Ce point f) aura la teneur suivante:
«f) toute période pendant laquelle la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs fonds d’investissement dans
lesquels un Compartiment a investi, et lorsque les valeurs mobilières de ce(s) fonds d’investissement constituent une
part significative des actifs du Compartiment, ne peut être calculée avec précision et ne peut refléter la valeur réelle de
marché de la Valeur Nette d’Inventaire du(es) fonds d’investissement lors d’un jour d’évaluation.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dernière phrase à l’article 25 des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Le prix ainsi déterminé sera payable dans un délai déterminé par le conseil d’administration et prévu dans les docu-
ments de vente, mais dans les 7 jours ouvrables bancaires luxembourgeois - suivant le jour d’évaluation.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Moulin, C. Denies, A. Melignon, H. Hellinckx.
22163
Enregistré à Mersch, le 5 septembre 2005, vol. 432, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104101.3/242/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2005.
INSINGER DE BEAUFORT MANAGER SELECTION SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 75.761.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104103.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
MERMAN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 35.059.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünf, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama XEN INVESTMENTS CORP., mit Sitz in Panama,
und
2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama WOODHENGE, mit Sitz in Panama,
beide andurch vertreten durch Herrn Bernd Fixemer, Privatangestellter, wohnhaft in D-66693 Mettlach,
auf Grund zweier Vollmachten unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 17. November 2005,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt und mit derselben einregistriert wird.
Die Komparentinnen vertreten wie eingangs erwähnt, erklären andurch:
- dass Sie die Eigentümerinnen sämtlicher Anteile, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, MERMAN, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, sind.
- dass die Gesellschaft, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, Notar
mit Amtssitz in Mersch am 11. Oktober 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Receuil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 116 vom 11. März 1991;
eingetragen im Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 35.059
Die Gesellschaft hat ein Kapital von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundneunzig Cent
(12.394,68 EUR) eingeteilt in 500 Anteile mit einem Nennwert von vierundzwanzig Euro und neunundsiebzig Cent
(24,79 EUR) pro Anteil.
Die Komparentinnen welche die gesamten Anteile vertreten, beschliessen die Gesellschaft ohne Liquidation mit Wir-
kung zum heutigen Tage aufzulösen.
Die Tätigkeit der Gesellschaft ist somit eingestellt und die alleinigen Anteilinhaberinnen übernehmen persönlich alle
Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft. Somit gilt die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen.
Dem Geschäftsführer wird andurch Entlastung erteilt.
Die Komparentinnen, handelnd wie eingangs erwähnt, verpflichten sich die Geschäftsbücher und Unterlagen der auf-
gelösten Gesellschaft während fünf Jahren in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy aufbewahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat der Komparent mit dem amtierenden Notar, ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Fixemer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(105814.3/206/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Mersch, le 21 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 21 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Luxemburg-Eich, den 2. Dezember 2005.
P. Decker.
22164
VPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 112.117.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-second of November.
Before us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared the following:
1. VGH CAPITAL B.V. a company under the law of the Netherlands, with registered office in NL-1015CS Amsterdam,
Keizersgracht 62-64, registered in the trade register of the Chamber of Commerce and Industries (Kamer van Koophan-
del) for Amsterdam, number 33259353,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 17th November 2005.
2. GRONSWICK CAPITAL B.V. a company under the law of the Netherlands, with registered office in NL-1015BH
Amsterdam Zuidoost, Paasheuvelweg 16, registered in the trade register of the Chamber of Commerce and Industries
(Kamer van Koophandel) for Amsterdam, number 34216600,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 17th November 2005.
3. FP CAPITAL B.V., a company under the law of the Netherlands, with registered office in NL-1105BH Amsterdam
Zuidoost, Paasheuvelweg 16, registered in the trade register of the Chamber of Commerce and Industries (Kamer van
Koophandel) for Amsterdam, number 34214525,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 17th November 2005.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited
liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organize among themselves.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is VPP, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one
hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) per share.
The one hundred (100) shares have been entirely subscribed to as follows:
The capital has been fully paid in by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified to the
notary executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to
the consent of members representing at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the of the
Subscribers
Number of
shares
1. VGH CAPITAL B.V., with registered office in NL-1015CS Amsterdam, Keizersgracht 62-64 . . . . . . .
50
2. GRONSWICK CAPITAL B.V., with registered office in NL-1015BH Amsterdam Zuidoost, Paasheu-
velweg 16. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. FP CAPITAL B.V., with registered office in NL-1105BH Amsterdam Zuidoost, Paasheuvelweg 16 . . .
25
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
22165
votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised
within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the signature of the manager or the
managers, according to the resolution of the general meeting of associates.
The general meeting of associates fixes the number of managers and his or their powers to commit the company.
Art. 13. In the execution of his mandate, the manager is not held personally responsible. As agent of the company,
he is responsible for the correct performance of his duty.
Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number
of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.
Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the manager.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on December 31st, 2006.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.-).
<i>General extraordinary meetingi>
Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general
meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
I. The general meeting of associates fixes the number of managers at one.
Is elected as manager of the company for an unlimited duration: Mr Johan A. Gustavsson, administrateur de société,
born at SE-Uppsala on June 24, 1963, residing in I-10123 Turin, Corso Cairoli 8bis.
Mr Johan A. Gustavsson commits the company in all circumstances by his sole signature.
II. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The undersigned Notary, who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. VGH CAPITAL B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1015CS Amsterdam, Keizersgracht
62-64, inscrite au Registre de Commerce et des Industries (Kamer van Koophandel) de Amsterdam, sous le numéro
33259353,
dûment représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
22166
en vertu d’une procuration donnée le 17 novembre 2005.
2. GRONSWICK CAPITAL B.V., une société de droit néerlandais avec siège social à NL-1015BH Amsterdam Zui-
doost, Paasheuvelweg 16, inscrite au Registre de Commerce et des Industries (Kamer van Koophandel) de Amsterdam,
sous le numéro 34216600,
dûment représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 17 novembre 2005.
3. FP CAPITAL B.V., une société de droit néerlandais avec siège social à NL-1105BH Amsterdam Zuidoost, Paasheu-
velweg 16, inscrite au Registre de Commerce et des Industries (Kamer van Koophandel) de Amsterdam, sous le numéro
34214525,
dûment représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 17 novembre 2005.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants agissant ès-qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VPP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts
sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit par:
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus
de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants suivant décision
de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants ainsi que ses ou leurs pouvoirs.
Art. 13. Le gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle. Simple mandataire, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Souscripteurs
Nombre
d’actions
1. VGH CAPITAL B.V., avec siège social à NL-1015CS Amsterdam, Keizersgracht 62-64 . . . . . . . . . . . . . .
50
2. GRONSWICK CAPITAL B.V., avec siège social à NL-1015BH Amsterdam Zuidoost, Paasheuvelweg 16
25
3. FP CAPITAL B.V., avec siège social à NL-1105BH Amsterdam Zuidoost, Paasheuvelweg 16. . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
22167
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros
(1.600,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à
l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. L’assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants à un.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Johan A. Gustavsson, administrateur de société, né à SE-Uppsala le 24 juin 1963, demeurant à I-10123 Turin,
Corso Cairoli 8bis.
Monsieur Johan A. Gustavsson engage la société dans toutes circonstances par sa seule signature.
II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le
présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2005, vol. 533, fol. 31, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(104083.3/213/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
EXPAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.115.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société ERMILIN S.A., ayant son siège au 1-3, rue Jacques Balmat, CH-1204 Genève,
ici représentée par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 25 octobre 2005.
2.- Monsieur Philippe Liniger, juriste, demeurant au 4, Chemin des Combes, CH-1277 Borex,
Grevenmacher, le 28 novembre 2005.
J. Gloden.
22168
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 25 octobre 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et toux ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination EXPAIR S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport aérien de personnes et de marchandises,
ainsi que la location, l’achat et la vente d’avions ainsi que la gestion d’un parc d’avions. La société peut prendre des par-
ticipations et acquérir des brevets et licences; elle peut gérer et mettre en valeur les entreprises auxquelles elle s’inté-
resse et elle peut leur octroyer tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut exécuter toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions de
cent euros (EUR 100,-), chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
22169
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier lundi du mois de mai à 10.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les cinq cents (500) actions ont été libérées chacune à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte
que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Montant souscrit
et libéré en EUR
1.- ERMILIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
49.900,-
2.- Monsieur Philippe Liniger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
50.000,-
22170
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.
a) Monsieur Pierre-Alain Eggly, directeur adjoint de banque, né à le 26 août 1961 à Bellevue (Suisse), demeurant
professionnellement à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
b) Monsieur Philippe Liniger, juriste, né le 8 décembre 1959 à Genève (Suisse), demeurant à CH-1277 Borex, 4,
chemin des Combes.
c) Monsieur Pierre Grandjean, juriste, né à le 29 avril 1958 à Billens (Suisse), demeurant à CH-1635 La tour-de-
Trême, 11, rue des Baladins.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle
de 2007:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège à L-1528 Luxembourg 5, boulevard de la Foire.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: T. Fleming, J. Seil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 novembre 2005, vol. 433, fol. 87, case 9. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104063.3/242/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
WALPONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg.
R. C. Luxembourg B 112.111.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Emile Philippe Calmes, député-maire, né à Luxembourg le 3 octobre 1954, (matricule n
°
19541003110),
demeurant à L-8606 Bettborn. 25, rue de Reimberg.
2.- Madame Marie Claire Huet, sans profession, épouse de Monsieur Emile Philippe Calmes, née à Wiltz le 26 avril
1960, (matricule n
°
19600426209), demeurant à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg,
ici représentée par Monsieur Emile Philippe Calmes, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bettborn le 24 novembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée que les parties vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de: WALPONT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Bettborn (Commune de Preizerdaul).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.
Mersch, le 24 novembre 2005.
H. Hellinckx.
22171
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-
voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra
en demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’aménagement, la mise en valeur, la location, et la gestion de
tous objets mobiliers et immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- euros
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière
volonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément
à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé
n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux articles
quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-
tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
1.- Par Monsieur Emile Philippe Calmes, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Par Madame Marie Claire Huet, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
22172
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et
provisions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de
l’an deux mille cinq.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg.
- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Emile Philippe Calmes, député-maire, né à Luxembourg le 3 octobre 1954, (matricule n
°
19541003110),
préqualifié, demeurant à L-8606 Bettborn, 25, rue de Reimberg.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
La société est a considérer comme une société familiale, les comparants étant époux et épouse.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E.P. Calmes, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2005, vol. 912, fol. 62, case 7. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104055.3/272/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
CHARITY BIKERS LETZEBUERG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Sept-Fontaines.
R. C. Luxembourg F 1.308.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2005.
B. Moutrier.
1
Ralinger
Claude
33, am Dall
L-4980
Reckange/Mess
2
Ralinger
Nico
13, rue des Genêts
L-4955
Bascharage
3
Alesch
Viviane
25, rue Guillaume Serrig
L-4916
Bascharage
4
Drees
Loll
40A, rue Principale
L-8611
Platen
5
Stephany
Patrick
128, rue des Pommiers
L-2343
Luxembourg
6
Altmann
Bernard
13, rue de l’Europe
L-7225
Bereldange
7
Faack
Christian
12, am Angeldall
L-3432
Dudelange
22173
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, a été constituée l’association sans but lucratif CHARITY
BIKERS LETZEBUERG.
Dénomination
Art. 1
er
. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association
sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publi-
que, ainsi que par les présents statuts.
L’association est dénommée CHARITY BIKERS LETZEBUERG A.s.b.l.
Object
Art. 2. L’association a pour objet de subvenir:
a) à la collecte des dons et à la distribution de celle-ci
et
b) à l’organisation et mise en place de manifestations ayant pour but la collecte de dons destinés aux oeuvres de
charité.
Lors des réunions de l’association ou de ses organes, toute activité commerciale entre les membres de l’association
ou les membres de ses organes est formellement interdite.
Siège
Art. 3. L’association a son siège à L-2534 Luxembourg 36, rue des Sept-Fontaines.
Sa durée est illimitée.
Membres
Art. 5. Le nombre des membres est illimité: il ne peut cependant pas être inférieur à trois.
Peuvent devenir membre chaque personne physique.
La demande d’admission est adressée par écrit au Président de l’association.
Le comité se réserve le droit de refuser la demande d’admission.
Art. 6. Le titre de membre honoraire peut être conféré par le conseil d’administration à des personnes physiques
ou morales qui ont acquis des mérites sociales ou ont fait des dons à l’association.
Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite adressée au conseil d’administration;
b) par le non paiement de la cotisation avant écoulement de l’année civile;
c) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation
des statuts;
d) par décision du comité pour faute grave.
Cotisations
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire en mois d’octobre et payable
pour le 1
er
janvier. Elle ne pourra être supérieure à 25,- (vingt-cinq) euros par an.
Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations.
Recettes et dépenses
Art. 10. Les recettes de l’association sont constituées par:
a) les cotisations annuelles des membres;
8
Fisch
Philippe
rue Principale
L-6925
Flaxweiler
9
Keiffer
Jacques
18, Montée de la Pétrusse
L-2224
Luxembourg
10
Beck
Michael
rue Herbert Schaefer
L-2615
Luxembourg
11
Bellwald
Anne
1, rue du Chemin de Fer
L-4970
Dippach-Gare
12
Bellwald
Patrick
1, rue du Chemin de Fer
L-4970
Dippach-Gare
13
Biwer
Jacques
25, rue Guillaume Serrig
L-4916
Bascharage
14
Clement
Marcel
55, route d’Esch
L-4880
Ehlerange
15
Drees
Joelle
40A, rue Principale
L-8611
Platen
16
Fautsch
Jacques
13, rue de L’Eglise
L-4923
Hautcharage
17
Fouarge
Roby
7, rue Josy Welter
L-7256
Walferdange
18
Krier
Serge
1, an de Steekaulen
L-5243
Sandweiler
19
Linster
Martin
101, avenue de la Libération
L-3850
Schifflange
20
Maas
Patrick
27, rue Clairefontaine
L-8460
Eischen
21
Merres
Joé
28, rue de la Fontaine
L-3768
Tétange
22
Kill
Mireille
33, am Dall
L-4980
Reckange/Mess
23
Schütz
Raoul
577, rue de Neudorf
L-2220
Luxembourg
24
Schuller
Henri
37, rue G.-D. Charlotte
L-7520
Mersch
25
Wanderscheid Abbes
174, route de Luxembourg
L-7241
Bereldange
26
Wanderscheid Yvonne
174, route de Luxembourg
L-7241
Bereldange
22174
b) les gratifications, primes ou indemnités quelconques accordées à l’occasion des fêtes ou sinistres;
c) les dons et legs faits par des particuliers;
d) le produit des fêtes, collectes, tombolas régulièrement autorisées et organisées au bénéfice de l’association.
Les recettes de quelque nature qu’elles soient, seront intégralement versées en caisse et ne pourront jamais être
qu’affectées aux dépenses visées à l’article 11 des présents statuts.
Art. 11. Les dépenses de l’association sont exclusivement les suivantes:
a) les frais de gestion de l’association;
b) les frais de fonctionnement et d’équipement;
c) dons pour oeuvres de charités;
d) les gestes de sympathie à l’occasion:
- d’une naissance attribuée à un membre ou à un supporteur de l’association.
- du mariage d’un membre un d’un supporter de l’association.
du décès d’un membre ou d’un conjoint du membre ou d’un vétéran du corps des CHARITY BIKERS LETZEBUERG.
Toute autre démarche engendrant une dépense ne peut être faite qu’après accord unanime et préalable du conseil
d’administration.
Un fonds de caisse de min. 5% des recettes doit rester garanti à tout moment.
Art. 12. Les dépenses seront votées par le conseil d’administration.
Le trésorier gère le capital. Il rédige un rapport pour chaque assemblée générale annuelle, visé par au moins un de
deux commissaires aux comptes, membres ou non, nommés par l’assemblée générale de l’année précédente.
La décharge du trésorier est donnée par l’assemblée générale sur avis du respectivement des commissaires aux
comptes.
Conseil d’administration
Art. 13. Le conseil d’administration est composé au moins de cinq membres élus par l’assemblée générale pour un
terme de trois ans par les membres présents. Il se compose d’un Président, d’un Vice-président, d’un Secrétaire, d’un
Trésorier ainsi que d’un Secrétaire adjoint et des membres du conseil d’administration. Ils sont rééligibles. Si le nombre
des membres de l’association et inférieur à cinq, le poste du secrétaire adjoint reste en premier non occupé.
Pour être éligible au conseil d’administration, il faut poser sa candidature par écrit au moins deux jours avant l’assem-
blée générale (le cachet de la poste faisant foi).
Lorsqu’un membre du conseil d’administration cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil
d’administration peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Le membre du conseil d’administration ainsi coopté achèvera le mandat de son prédécesseur.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation
de son président ou à la demande de trois au moins des membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration délibère sur toutes les questions non expressément attribuées à l’assemblée générale.
Il ne pourra valablement délibérer qu’en présence de la majorité de ses membres.
Toute décision est prise à la majorité absolue des voix. En cas d’égalité des voix celle du président est prépondérante.
Un procès-verbal de chaque réunion est rédigé par le secrétaire. Le procès-verbal est signé par le président et
contresigné par le secrétaire.
Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président ou à défaut du vice-
président et du secrétaire ou à défaut du caissier.
Le caissier est toutefois autorisé à régler les factures de l’association jusqu’à concurrence de 1250,- (mille deux cent
cinquante) euros par sa seule signature.
Art. 16. Le conseil d’administration soumettra chaque année à l’approbation de l’assemblée générale un compte de
l’exercice écoulé et le budget de l’année à venir.
Assemblée générale
Art. 17. Les membres de l’association sont convoqués annuellement pour le mois d’octobre à une assemblée
générale, laquelle a pouvoir de délibérer sur tout point intéressant l’association et en particulier sur les points fixés dans
l’ordre du jour et exclusivement sur les points suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution.
Art. 18. L’assemblée générale est convoquée par les administrateurs dans les cas prévus dans les statuts, ou lorsqu’un
cinquième des associés en fait la demande. La convocation se fait par écrit et est signalée à tout membre actif et hono-
raire. Cette convocation doit contenir le lieu, l’heure, la date et l’ordre du jour de l’assemblée. Néanmoins des résolu-
tions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, si un cinquième des membres en font la demande par écrit au
moins 15 jours avant l’assemblée générale, aucun ajout à l’ordre du jour concernant la modification des statuts ne peut
être accueilli.
Art. 19. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal. Les membres honoraires ont un statut d’observateur
dans l’assemblée générale. Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
22175
Art. 20. La modification des statuts ne peut être faite que lors de l’assemblée générale dûment mentionnée dans
l’ordre du jour. Cette modification ne peut être adoptée que si l’assemblée réunit les deux tiers des membres et à la
majorité des deux tiers des membres actifs.
Art. 21. Les résolutions prises par l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par lettre
ordinaire.
Les résolutions seront confinées par le secrétaire de l’association dans un registre spécial tenu à la disposition de tous
tiers au siège social.
Les résolutions portant modification des statuts sont publiées au Mémorial C, Recueil Spécial.
Dissolution
Art. 22. En cas de dissolution, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation, à la disposition d’une organisation, destinée par l’assemblée générale lors de sa dernière réunion.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, réf. LSO-BK08264. – Reçu 478 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(104071.3/000/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
SCI IM BRILL, Société Civile Immobilière.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg E 1.113.
—
Par résolution de l’assemblée générale des associés qui s’est tenue à Junglinster en date du 29 juin 2005:
- Monsieur Chrëscht Klein, demeurant à Luxembourg, et
- Madame Juliette Sauber, demeurant à Junglinster,
ont été nommés administrateurs.
Leur mandat expire lors de l’assemblée générale de l’an 2010.
Junglinster, le 29 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05044. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(103048.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
S.I.E.P., SENSOR INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.536.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 4 août 2005i>
<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la FISOGEST S.A., établie et ayant son
siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur. Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103059.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.302.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 septembre 2005 i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2005:
- Monsieur François Leplat, administrateur de sociétés, demeurant au 17, avenue Bon Air, B-1640 Rhode-St-Genèse,
Président et Administrateur-Délégué,
- Monsieur Marc Poncé, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l’Institut Molitor, B-6717
Attert,
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour extrait conforme
J. Sauber / Ch. Klein
J. Seckler
<i>Notairei>
Luxembourg, le 4 août 2005.
Signature.
22176
- Monsieur André Rodionoff, demeurant au 33-35, rue de la Tour, F-75016 Paris.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2005:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102943.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK006637, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
(102925.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ROYALE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 47.999.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mai 1999, l’assemblée a accepté à l’unanimité la démission de Geor-
ges Krieger en tant qu’administrateur et celle de Maître Lex Thielen en tant qu’administrateur-délégué.
L’assemblée a également accepté à l’unanimité la démission de l’actuel commissaire aux comptes, à savoir la société
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l. et a nommé à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes, la société SAINT
GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg et
immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 87.458 et ce, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en
2005.
Luxembourg, le 12 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(103055.3/318/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
F.A. Leplat
<i>Administrateur-déléguéi>
F.A. Leplat
<i>Administrateur-Délégué i>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Cheltine S.A.
Oxonfin S.A.
German Ground Lease Finance S.A.
Alliance Capital (Luxembourg) S.A.
Alliance Capital (Luxembourg) S.A.
Optimum Lux, S.à r.l.
Optimum Lux, S.à r.l.
CEFT, Cercle des Etudiants de la Faculté Trois
Valora Europe Holding S.A.
Colbond Luxembourg, S.à r.l.
Insinger de Beaufort Manager Selection, Sicav
Insinger de Beaufort Manager Selection, Sicav
Merman, G.m.b.H.
VPP, S.à r.l.
Expair S.A.
Walpont, S.à r.l.
Charity Bikers Letzebuerg
SCI Im Brill
S.I.E.P., Sensor International Environmental Protection S.A.
Rental Company S.A.
Rental Company S.A.
Royale Service S.A.