22033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 460

3 mars 2006

S O M M A I R E

LILJEFORS & LINDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 90.565. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04801, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102632.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

ADK, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22063

Mazars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22073

Albergo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22070

MBNA Receivables Limited, S.à r.l., Luxembourg  

22034

Arabel Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22070

Media Update, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . 

22063

Ardexco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22080

Millepore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22080

Art et Média Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

22073

Miranda Lux Real Estate S.A., Esch-sur-Alzette . . 

22063

Cobico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22079

Mora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22076

Fotocenter Claude d’Harcour, S.à r.l., Ettelbruck  .

22061

Papiers Cartons Oscar Bruyer, S.à r.l., Harlange . 

22059

G & V Immobilière, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . .

22064

Papiers Cartons Oscar Bruyer, S.à r.l., Harlange . 

22059

G.I.D. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

22079

Papiers Cartons Oscar Bruyer, S.à r.l., Harlange . 

22059

Gambit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22079

Pierra Menta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

22058

Garage J. Leyder, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . . . .

22076

Pierra Menta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

22058

Glycoferm Research, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

22034

Pierra Menta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

22058

H.O.M.E. Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . .

22078

Pierra Menta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

22058

Helene Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

22080

PRB2 S.A. Soparfi, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22079

Hilton Luxembourg Holdco S.A., Luxembourg  . . .

22070

Purim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22060

International Acom Technics S.A., Luxembourg . .

22080

Scamper’s, S.à r.l., Ell. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22059

Laguna Verde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22074

Sharies Business Development, S.à r.l., Mamer  . . 

22061

Latina Wines S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . .

22067

Soparlec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22079

Liljefors & Linde, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

22033

Sways Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

22065

Longwy Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22067

Tennyson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

22079

Lopes, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22063

Uno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22078

Lux-Rénovation, S.à r.l., Huettermuehle . . . . . . . . .

22080

Widefard Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

22071

Mazars Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22070

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

22034

GLYCOFERM RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 52.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04741, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102182.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.974. 

—

In the year two thousand and five, on the twentieth of April, at 5.00 p.m. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., a Luxem-

bourg «société à responsabilité limitée», having its principal establishment and effective management at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies reg-
ister under the number B 89.974, whose principal establishment has been transferred in Luxembourg by deed of 18
November 2002, published in Mémorial C, Receuil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 1800 of 19 December, (the

«Company»).

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this
deed.

II. As it appears from the attendance list, the 49,359 (fourty-nine thousand three hundred and fifty-nine) shares of

GBP 30 (thirty Great Britain Pounds) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly state having
been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right.
2. Increase of the subscribed share capital by an amount of GBP 1,899,990 (one million eight hundred and ninety-nine

thousand nine hundred and ninety Great Britain Pounds) so as to raise it from its amount of GBP 1,480,770 (one million
four hundred and eighty thousand seven hundred and seventy Great Britain Pounds) to a new amount of GBP 3,380,760
(three million three hundred and eighty thousand seven hundred and sixty Great Britain Pounds) by the issue of 63,333
(sixty-three thousand three hundred and thirty-three) new fixed rate preference shares with a nominal value of GBP 30
(thirty Great Britain Pounds) each.

3. Subscription, intervention and payment by MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company duly incorpo-

rated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, reg-
istration with the Luxembourg trade and companies register pending, of all the 63,333 (sixty-three thousand three
hundred and thirty-three) new fixed rate preference shares by contribution of part of all its assets and liabilities simul-
taneously to MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

4. Statement of valuation of the contribution in kind.
5. New composition of the shareholdings of the Company.
6. Determination of the respective rights and obligations attached to the Ordinary Shares and the Fixed Rate Prefer-

ence Shares.

7. Amendment and restatement of the articles of association of the Company. 
8. Acknowledgement of the resignation of certain managers of S.e.n.c. MBNA RECEIVABLES LIMITED et MBNA EU-

ROPE LENDING, S.à r.l. and of the subsequent appointment of new managers of the above.

9. Acknowledgement of the resignation of the current managers of the Company and subsequent appointment of new

managers of the Company.

After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution 

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

22035

deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.

<i>Second resolution 

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 1,899,990 (one million

eight hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety Great Britain Pounds), so as to raise it from its current
amount of GBP 1,480,770 (one million four hundred and eighty thousand seven hundred and seventy Great Britain
Pounds) to GBP 3,380,760 (three million three hundred eighty thousand seven hundred sixty Great Britain Pounds) by
the issue of 63,333 (sixty-three thousand three hundred and thirty-three) new fixed rate preference shares with a nom-
inal value of GBP 30 (thirty Great Britain Pounds) each, to be fully paid up through a contribution of part of all the assets
and liabilities owned by MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the «Contributor»), regis-
tration which the Luxembourg trade and companies register pending, in the framework of an all assets and liabilities
contribution simultaneously to the Company and to MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., a Luxembourg law company
having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg («Lending»), the part of the contribution
made to the Company amounting to a value of GBP 1,899,990 (one million eight hundred ninety-nine thousand nine
hundred and ninety Great Britain Pounds).

These 63,333 (sixty-three thousand three hundred and thirty-three) new shares constitute a class of shares and are

referred to hereafter as the «FRPS Shares».

<i>Third resolution 

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 63,333 (sixty-three

thousand three hundred and thirty-three) new FRPS Shares referred to above by the contribution of part of all of its
assets and liabilities to the Company, in the framework of an all assets and liabilities contribution by the Contributor
simultaneously to the Company and Lending.

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Patrick Van Hees, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The Contributor declares to subscribe the 63,333 (sixty-three thousand three hundred and thirty-three) new FRPS

Shares with a nominal value of GBP 30 (thirty Great Britain Pounds) each and to pay them up by the contribution of all
assets and liabilities hereafter described.

<i>Description of the contribution

The assets and liabilities contributed are owned by the Contributor, a pre-named capital company having its regis-

tered office in the European Union and are documented in the balance sheet of the Contributor dated 20 April 2005,
which will remain hereafter attached, signed by the Company’s managers. The assets and liabilities (the «Contribution»)
contributed to the Company are composed of:

Assets:
- cash in bank (ING BANK) in the sum of GBP 1,923,759 (one million nine hundred twenty-three thousand seven

hundred and fifty-nine Pounds).

Liabilities:
- a payable in the sum of GBP 21,612.50 (twenty-one thousand six hundred and twelve Great Britain Pounds and fifty

Pence) owed to Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg; and

- a payable in the sum of GBP 2,037.94 (two thousand thirty-seven Great Britain Pounds and ninety-four Pence) owed

to NOBLE &amp; SCHEIDECKER; and

- a payable in the sum of GBP 118.56 (one hundred eighteen Great Britain Pounds and fifty-six Pence) owed to ING

LUXEMBOURG S.A.

And 95% (ninety-five per cent) of all and any additional assets and liabilities not mentioned because unknown held by

the Contributor that would exist at the date hereof, which are contributed with all rights, titles, commitments and ob-
ligations, which would be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is GBP 1,899,990 (one million eight hundred and ninety-nine thousand nine

hundred and ninety Great Britain Pounds) i.e. EUR 2,788,770 at the current European Central Bank currency rate fixed
at GBP 0.68130 against EUR 1. Such evaluation has been approved by the board of managers of the Company pursuant
to a statement of contribution value dated 20 April 2005, which shall remain annexed to this deed to be submitted with
it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution 

The shareholder then hears Mr Michael Kidd, acting in his capacity as manager of the Company, such as duly repre-

sented by Patrick Van Hees, in accordance with the provisions of the statement of contribution value established on 20
April 2005.

22036

The manager acknowledges having been previously informed of the extent of his responsibility, legally engaged as

manager of the Company by reason of the contribution in kind above, expressly agrees with the description of the con-
tribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property) of a capital company having its registered office in a State of the European
Union, nothing withheld or excepted, simultaneously to the Company and to Lending, another capital company having
its registered office in a State of the European Union, the Company expressly requests, for the contribution described
above made by the Contributor, the application of Article 4.1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December
1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Fifth resolution 

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contributions described above having been

fully carried out, the shareholding of the Company is now composed of:

- MBNA EUROPE HOLDINGS LIMITED: 49,359 (forty-nine thousand three hundred and fifty-nine) Ordinary Shares;
- MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS: 63,333 (sixty-three thousand three hundred and thirty-three) FRPS Shares.
MBNA EUROPE HOLDINGS LIMITED recognizes and acknowledges that MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à

r.l. immediately becomes a shareholder of the Company and can validly take part to the vote of the resolution to be
taken below.

The notary acts that the 49,359 (forty-nine thousand three hundred and fifty-nine) Ordinary Shares and the 63,333

(sixty-three thousand three hundred and thirty-three) FRPS Shares, representing together the whole share capital of
the Company, is represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken below.

<i>Sixth resolution 

It is unanimously resolved to determine the principal rights and obligations of all the FRPS Shares and the principal

rights and obligations of all the Ordinary Shares as follows:

<i>General rules

1. Each share, whatever its class, confers one vote, further details of which are included in the amended and consol-

idated version of the articles of association of the Company approved in the eight resolution below (the «Consolidated
Articles»).

2. The FRPS Shares and the Ordinary Shares shall have different financial rights as more fully set out thereafter.

<i>Principal rights and obligations of the FRPS Shares

<i>Rights to dividends

1. Each FRPS Share shall entitle its holder to an annual dividend amounting to 6% of its nominal value (the «Annual

Preferred Dividend»).

Provided that sufficient sums are available for distribution in the meaning of article 72-1 of the Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies as amended (the «Law»), this Annual Preferred Dividend shall in principle be
distributed on a yearly basis. The shareholders of the Company may nevertheless decide that all or part of the Annual
Preferred Dividend with respect to a particular year will not be distributed during that year, but be distributed with the
Annual Preference Dividend for any following year or if not legally distributable on the Liquidation of the Company (as
such term is defined below) in accordance with the rules set forth below. If on one financial year, the sums available for
distribution, in the meaning of article 72-1 of the Law, are less than the applicable Annual Preferred Dividend for that
financial year, the Annual Preferred Dividend for that financial year shall be equal to the maximum amount legally dis-
tributable in accordance with article 72-1 of the Law. The difference between this amount and the amount which should
have been distributed with respect to the Annual Preferred Dividend for that particular year will be distributed to the
holders of the FRPS Shares (the «FRPS Shareholders») with the dividend for any following year or if not legally distrib-
utable on the Liquidation of the Company (as such term is defined below) in accordance with the rules set forth below.
For the avoidance of doubt, the Annual Preferred Dividend in relation to the year during which the Liquidation takes
place shall be determined by reference to the days elapsed until the date at which the Liquidation takes place.

2. In addition to any dividend distributed to the FRPS Shareholders pursuant to the Annual Preferred Dividend, when-

ever any dividend, whether in cash or property, is effectively paid to the holders of the Ordinary Shares (the «Ordinary
Shareholders»), the FRPS Shareholders shall be entitled to an additional dividend amounting to 0.001% (zero point zero
zero one per cent) of all and any dividends paid to the Ordinary Shareholders. For the avoidance of doubt, this 0.001%
shall however not apply with respect to any sum which may be paid to the Ordinary Shareholders upon Liquidation of
the Company (as such term is defined below).

<i>Financial rights in case of Liquidation of the Company

3. In the event of liquidation, dissolution or winding-up of the Company (all together referred to as the «Liquidation

of the Company»), each of the FRPS Shareholders shall be entitled to receive out of the assets of the Company legally
available for distribution to its shareholders, before any payment shall be made to the Ordinary Shareholders, an amount
per FRPS Share equal to the (i) aggregate nominal value of the FRPS Shares it holds, plus (ii) all and any undistributed
Annual Preferred Dividends which may be due but to him in acceptance with the Consolidated Articles. For the avoid-
ance of doubt, no other distribution or payment than the ones described above shall be made to the FRPS Shareholders
in relation to the Liquidation of the Company.

22037

4. All other rights pertaining to the FRPS Shares are further detailed in the Consolidated Articles, it being however

understood that the FRPS Shareholders shall not have any other financial right than the ones described above.

<i>Principal rights and obligations of the Ordinary Shares

<i>Rights to dividends

1. The Ordinary Shareholders shall at any time be entitled to a dividend equal to (i) the aggregate amounts available

for distribution in the meaning of Article 72-1 of the Law at that time less (ii) the amounts which are due and/or payable
until that time to the FRPS Shareholders in accordance with the articles of association of the Company.

<i>Rights to the share premium

2. The share premium (or any other similar reserve) which from time to time exists in the books of the Company

shall be entirely linked to the Ordinary Shares. As a consequence, all the rights whatsoever in relation to that share
premium (including, without limitation, in relation to its repayment) shall belong to the Ordinary Shareholders and not
to the FRPS Shareholders.

<i>Financial rights in case of liquidation of the Company

3. In the event of Liquidation of the Company, the Ordinary Shareholder shall be entitled to receive all the assets of

the Company legally available for distribution to its shareholders, after deduction of the amounts payable to the FRPS
Shareholders in accordance with the articles of association of the Company.

<i>Seventh resolution 

Further to the foregoing resolutions, the following Articles of Association have been carefully considered, discussed

and unanimously approved by the shareholders.

ARTICLES OF ASSOCIATION

Interpretation

1. In these Articles, if not inconsistent with the subject or context, the words in the first column of the following table

shall bear the meanings set opposite to them respectively in the second column.

<i>Words - Meanings

Articles - These Articles of Association in their present form or as from time to time altered.
Auditors - Auditors (if any) of the Company appointed pursuant to these Articles.
Bankrupt - Shall have the meaning defined in the applicable bankruptcy law. 
Clear days - In relation to the period of a notice, shall mean that period excluding the day when the notice is served

or deemed to be served and the day for which it is given or on which it is to take effect.

Directors - Shall mean directors or managers of the Company for the time being, as defined under applicable Law.
holding company - Shall have the meaning defined in the Law.
The Island - The Island of Jersey.
The Law - The applicable law.
Shareholder - A person whose name is entered in the Register as the holder of shares in the Company.
Month - Calendar month.
Notice - A written notice unless otherwise specifically stated.
Office - The registered office of the Company.
Present in person - In relation to general meetings of the Company and to meetings of the holders of any share, shall

include present by attorney or by proxy or, in the case of a corporate shareholder, by representative.

Principal Establishment - Place where the Company has its effective management as defined in Article 4.
Register - The register of Shareholders to be kept pursuant to Article 12 hereof.
Memorandum of Association - The document as defined by Companies (Jersey) Law 1991.
2. In these Articles, unless there be something in the subject or context inconsistent with such construction:
(a) the word «may» shall be construed as permissive and the word «shall» shall be construed as imperative;
(b) the words in «writing» shall be construed as including written, printed, telexed, electronically transmitted or any

other mode of representing or reproducing words in a visible form;

(c) words importing «a person» shall be construed as including companies or associations or bodies of persons

whether corporate or unincorporate;

(d) words importing the singular number shall be construed as including the plural number and vice versa;
(e) words importing the masculine gender only shall be construed as including the feminine gender; and
(f) references to enactments are to such enactments as are from time to time modified, re-enacted or consolidated

and shall include any enactment made in substitution for an enactment that is repealed.

3. The headings herein are for convenience only and shall not affect the construction of these Articles.

Art. 1. Name of the Company. There exists a private limited liability company under the name MBNA RECEIV-

ABLES LIMITED.

Art. 2. The Company has an unlimited duration and has the following corporate object:
The purposes for which the Company is established are to undertake financing operations by and through transac-

tions pertaining directly or indirectly to the maintenance, administration, management, control and development of par-
ticipating interests with companies belonging to the members of the same group of companies that the Company
belongs, including, without limitation, the granting of loans and facilities to these companies.

22038

Furthermore, the Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The Company may also carry out any such commercial transactions which are related directly or indirectly to the

accomplishment of its purposes.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered Office at 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Chan-

nel Islands.

Art. 4. Principal Establishment. The company has its principal establishment and effective management in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy (Grand Duchy of Luxembourg).

Art. 5. Share Capital. The share capital of the company shall be at any time fully issued, paid up and subscribed.

The share capital of the Company is currently fixed at 3,380,760 (three million three hundred and eighty thousand seven
hundred and sixty Great Britain Pounds) represented by 49,359 (forty-nine thousand three hundred and fifty-nine) or-
dinary shares of a nominal value of thirty Great Britain Pounds (GBP 30.-) each, (the «ordinary shares») and 63,333 (six-
ty-three thousand three hundred and thirty-three) fixed rate preference shares with a nominal value of GBP 30 (thirty
Great Britain Pounds) each (the «FRPS Shares»).

The Company shall not give financial assistance directly or indirectly for the purpose of, or in connection with the

acquisition made or to be made by any person of any shares in the Company of its holding company (if any).

Art. 6. Alteration of Share Capital. The Company may alter its share capital by a special resolution taken by its

Shareholders in a general meeting representing at least three quarters (75%) of the share capital of the Company, and
under due observance of the Law.

Any new shares created on an increase or other alteration of share capital shall be issued upon such terms and con-

ditions as the Company in general meeting shall direct, under due observance of the Law.

Unless otherwise unanimously resolved by the general meeting of the Shareholders, all new shares shall be offered

to the Shareholders in proportion to the existing shares held by them. Such offers shall be made by notice specifying
the number of shares to which the Shareholder is entitled and prescribing the period within which the offer will remain
open, and upon the expiry of such period the offer, if not accepted, shall be deemed to have been declined. All such
shares, if offered to the Shareholders and not taken up by them, may be subscribed by third parties, provided a resolu-
tion in that sense is adopted by the general meetings of Shareholders.

Art. 7. Respective rights and obligations of the holders of the FRPS Shares and the holders of the Or-

dinary Shares.

The respective rights and obligations of the holders of the FRPS Shares (the «FRPS Shareholders») and of the holders

of the Ordinary Shares (the «Ordinary Shareholders») are as follows:

<i>General rules: Each share, whatever its class, confers one vote.
The FRPS Shares and the Ordinary Shares shall have different financial rights as more fully set out thereafter.

<i>Principal rights and obligations of the FRPS Shares

<i>Rights to dividends

Each FRPS Share shall entitle its holder to an annual dividend amounting to 6% of its nominal value (the «Annual Pre-

ferred Dividend»).

Provided that sufficient sums are available for distribution in the meaning of article 72-1 of the Law, this Annual Pre-

ferred Dividend shall in principle be distributed on a yearly basis. The shareholders of the Company may nevertheless
decide that all or part of the Annual Preferred Dividend with respect to a particular year will not be distributed during
that year, but be distributed with the Annual Preferred dividend for any following year or if not legally distributable on
the liquidation, dissolution or winding-up of the Company (whichever is the earlier).

If on one financial year, the sums available for distribution, in the meaning of article 72-1 of the Law, are less than the

applicable Annual Preferred Dividend for that financial year, the Annual Preferred Dividend for that financial year shall
be equal to the maximum amount legally distributable in accordance with article 72-1 of the Law. The difference be-
tween this amount and the amount which should have been distributed with respect to the Annual Preferred Dividend
for that particular year will be distributed to the FRPS Shareholders with the dividend for any following year or if not
legally distributed on the liquidation, dissolution or winding-up of the Company, whichever is the earlier.

For the avoidance of doubt, the Annual Preferred Dividend in relation to the year during which the liquidation, dis-

solution or winding-up of the Company takes place shall be determined by reference to the days elapsed until the date
at which such liquidation, dissolution or winding-up takes place.

In addition to any dividend distributed to the FRPS Shareholders pursuant to the Annual Preferred Dividend, when-

ever any dividend, whether in cash or property, is effectively paid to the holders of the Ordinary Shareholders, the FRPS
Shareholders shall be entitled to an additional dividend amounting to 0.001% (zero point zero zero one per cent) of all
and any dividends paid to the Ordinary Shareholders. For the avoidance of doubt, this 0.001% shall however not apply
with respect to the any sum which may be distributed to the Ordinary Shareholders upon liquidation, dissolution or
winding-up of the Company.

<i>Financial rights in case of liquidation, dissolution or winding-up of the Company

In the event of liquidation, dissolution or winding-up of the Company, each of the FRPS Shareholders shall be entitled

to receive out of the assets of the Company legally available for distribution to its shareholders, before any payment
shall be made to the Ordinary Shareholders, an amount equal to the (i) aggregate nominal value of the FRPS Shares it
holds, plus (ii) all and any Annual Preferred Dividends which may be due but undistributed to him.

22039

For the avoidance of doubt, no other distribution or payment than the ones described above shall be made to the

FRPS Shareholders in relation to the liquidation, dissolution or winding-up of the Company. In addition, the FRPS Share-
holders shall not have any other financial right than the ones described above.

<i>Principal rights and obligations of the Ordinary Shares

<i>Rights to dividends

The Ordinary Shareholders shall at any time be entitled to a dividend equal to (i) the aggregate amounts available for

distribution in the meaning of Article 72-1 of the Law at that time less (ii) the amounts which are due and/or payable
until that time to the FRPS Shareholders in accordance with the Articles.

<i>Rights to the share premium

The share premium (or any other similar reserve) which from time to time exists in the books of the Company shall

be entirely linked to the Ordinary Shares. As a consequence, all the rights whatsoever in relation to that share premium
(including, without limitation, in relation to its repayment) shall belong to the Ordinary Shareholders and not to the
FRPS Shareholders.

<i>Financial rights in case of liquidation, dissolution or winding-up of the Company

In the event of liquidation, dissolution or winding-up of the Company, the Ordinary Shareholders shall be entitled to

receive all the assets of the Company legally available for distribution to its shareholders, after deduction of the amounts
payable to the FRPS Shareholders in accordance with the Articles.

Art. 8. Transfer of FRPS Shares. Without prejudice to the other provisions of these Articles and article 189 of

the Law, if at any time, a FRPS Shareholder (the «Offering Shareholder») is willing to transfer all or part of his FRPS
Shares (the «Offered Shares») to a third party who is not a shareholder of the Company, the Offering Shareholder shall
first deliver to the Ordinary Shareholders a written notice, which shall specifically identify the party or parties to whom
or which the Offering Shareholder proposes the Offered Shares (the «Third Party»), pursuant to a bona fide written
offer from such third party and specify the price and terms of such offer.

Delivery of such notice shall constitute an offer to sell first the Offered Shares to the Ordinary Shareholders at mar-

ket value. The Offering Shareholder shall be and remain bound by this offer for an irrevocable period of thirty (30) cal-
endar days (the «Offering Period»). The Ordinary Shareholders may at any time during this period inform the Offering
Shareholder of their intention to acquire or not acquire the Offered Shares at market value.

If and when the Ordinary Shareholders decline this offer or they do not inform the Offering Shareholder during the

Offering Period of their intention to acquire the Offered Shares, the Offering Shareholders is then free to sell and trans-
fer the Offered Shares to the Third Party.

If and when the Ordinary Shareholders inform the Offering Shareholders of their intention to acquire the Offered

Shares during the Offering Period, they shall become irrevocably bound to acquire the Offered Shares at market value.
The market value of the Offered Shares shall then be valued by an independent expert, appointed upon request of any
of the parties by the president of the Institut Luxembourgeois des Réviseurs d’Entreprise.

Art. 9. Reduction of Share Capital. Subject to the provisions of the Law, the Company may, by resolution of the

meeting of the Shareholders representing at least three quarters (75%) of the share capital of the Company, reduce its
share capital in any way.

Art. 10. Share Certificates. Every Shareholder shall be entitled:
(a) without payment, to one certificate for all his shares of each class and, when part only of the shares comprised in

a certificate is sold or transferred, to a new certificate for the remainder of the shares so comprised; or

(b) upon payment of such sum for each certificate as the Directors shall from time to time determine, to several

certificates each for one or more of his shares of any class.

Every certificate shall be issued within two months after allotment or lodgement of transfer (or within such other

period as the conditions of issue shall provide), shall be under seal, and shall specify the shares to which it relates and if
so required by the Law, the distinguishing numbers of such shares.

In respect of a share held jointly by several persons, the Company shall not be bound to issue more than one certif-

icate, and delivery of a certificate for a share to one of several joint holders shall be sufficient delivery to all such holders.

If a share certificate is defaced, lost or destroyed, it may be renewed on payment of such fee and on such terms (if

any) as to evidence and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company in relation thereto as
the Directors think fit.

Art. 11. Joint Holders of Shares. Except as required by the Law the Company shall not be bound by or recognise

any equitable, contingent, future or partial interest in any share, or (except only as by these Articles otherwise provided
or as by Law required) any interest in any fraction of a share, or any other right in respect of any share, except an ab-
solute right to the entirety thereof in the registered shareholder. 

Art. 12. Register of Shareholders. The Directors shall keep or cause to be kept at the address of the Principal

Establishment as well as at the Office or at such other place in the Island of Jersey where it is made up, as the Directors
may from time to time determine, a Register in the manner required by the Law. In each year the Directors shall prepare
or cause to be prepared and filed an annual return containing the particulars required by the Law.

Art. 13. Transfer and Transmission of Shares.  All transfers of shares shall be effected by notice (a «Transfer

Notice») in the usual common form or in any other form approved by the Directors. Shares in the company may not
be transferred inter vivos to non-Shareholders otherwise than with the agreement, given in general meeting, of Share-
holders representing at least three quarters (75%) of the share capital of the Company.

22040

All Transfer Notices shall be signed by or on behalf of the transferor and by the transferee. The transferor shall be

deemed to remain the holder of the share until the Directors have received the relevant Transfer Notice.

Shares in the company may not be transmitted on death to non-shareholders except with the approval of owners of

shares representing at least three quarters (75%) of the rights attaching to the survivors.

In the case referred to in the preceding paragraph, no consent shall be required where the shares are transmitted

either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse or to other legal heirs.

Heirs or beneficiaries under wills or contracts who have not been approved and who have not found a transferee

fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved three months after giving a formal
warning to be served on the directors by a process-server and notified to the shareholders by registered post.

However, during the said period of three months, the shares of the deceased may be acquired either by the share-

holders, being understood that in no case a shareholder shall be obliged to increase its participation, or by a third party
approved by them, or by the Company itself, where the latter fulfils the conditions required for the acquisition by a
company of its own shares.

The repurchase price of the shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three

years and, if the company has not been operating for three years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.

If no property has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the bases for repurchase

referred to in the foregoing paragraph, the price shall be determined, in the event of disagreement, by the courts.

The exercise of rights relating to the shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights is

enforceable against the Company.

Art. 14. General Meetings. Unless all of the Shareholders agree in writing to dispense with the holding of annual

general meetings and any such agreement remains valid in accordance with the Law, the provisions of Article 34 hereof
shall apply with regard to annual general meetings of the Company.

An annual general meeting shall be held once in every calendar year, at such time and place as may be determined by

the Directors; but so long as the Company holds its first annual general meeting within eighteen months of its incorpo-
ration it need not hold it in the year of its incorporation or in the following year. All other general meetings shall be
called extraordinary general meetings.

All general meetings will be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the address of Principal Establishment.
The Directors may whenever they think fit, and upon a requisition made in writing by Shareholders in accordance

with the Law, the Directors shall, convene an extraordinary general meeting of the Company.

At any extraordinary general meeting called pursuant to a requisition, unless such meeting is called by the Directors,

no business other than that stated in the requisition as the objects of the meeting shall be transacted. 

Art. 15. Notice of General Meetings. At least twenty-one clear days’ notice shall be given of every annual general

meeting and of every general meeting called for the passing of a Special Resolution, and at least fifteen clear days’ notice
shall be given of all other general meetings. Every notice shall specify the place, the day and the time of the meeting and
in the case of special business, the general nature of such business and, in the case of an annual general meeting, shall
specify the meeting as such. Notice of every meeting shall be given in the manner hereinafter mentioned to all the Share-
holders and to the Directors and to the auditors.

A meeting of the Company shall, notwithstanding that it is called by shorter notice than that specified in this article,

be deemed to have been duly called if it is so agreed:

(a) in the case of an annual general meeting, by all the Shareholders entitled to attend and vote thereat; and
(b) in the case of any other meeting, by a majority in number of Shareholders having a right to attend and vote at the

meeting, being a majority together holding not less than ninety-five per cent in nominal value of the shares giving that
right.

In every notice calling a meeting of the Company there shall appear with reasonable prominence a statement that a

Shareholder entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and vote instead of him
and that a proxy need not also be a Shareholder.

It shall be the duty of the Company, subject to the provisions of the Law, on the calling of a meeting on the requisition

in writing of such number of Shareholders as is specified by the Law:

(a) to give to the Members entitled to receive notice of general meetings and to the Directors notice of any resolution

which may properly be moved and which it is intended to move at that meeting; and

(b) to circulate to Shareholders entitled to have notice of any general meeting sent to them, any statement of not

more than one thousand words with respect to the matter referred to in any proposed resolution or the business to
be dealt with at that meeting.

Art. 16. Proceedings at General Meetings. The business of an annual general meeting shall be to receive and

consider the accounts of the Company and the reports of the Directors and of auditors if any, to elect Directors (if
necessary), to elect auditors (if necessary) and fix their remuneration, and to transact any other business of which notice
has been given.

No business shall be transacted at any general meeting except the adjournment of the meeting unless a quorum of

Shareholders is present at the time when the meeting proceeds to business. Such quorum shall consist of not less than
(a) three-quarter (75%) of the share capital of the Company with respect to general meetings deciding upon (i) the al-
teration of the Articles, (ii) the distribution of dividends (including, for the avoidance of doubt, any distribution of interim
dividends), (iii) the appointment and removal of Directors, (iv) the liquidation, dissolution or winding-up of the Company
or (iv) any other matter which requires the prior approval of the Shareholders in accordance with article 22 below and
(b) more than half (50%) of the share capital with respect to general meetings deciding upon any other matter.

22041

If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, or if during the meeting a

quorum ceases to be present, the meeting, if convened by or upon the requisition of Shareholders, shall be dissolved.
If otherwise convened the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week at the same time and place
or such day, time and place as the Directors shall determine.

The chairman (if any) of the Directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company. If there is

no such chairman, or if at any meeting he is not present the Shareholders present in person shall choose one of the
Directors present to be chairman, or if no Director shall be present and willing to take the chair the Shareholders
present in person shall choose one of their number to be chairman.

The chairman may with the consent of any meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the meet-

ing) adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any adjourned
meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When a meeting
is adjourned for thirty days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of the original meeting.
Save as aforesaid, it shall not be necessary to give any notice of any adjourned meeting or of the business to be transacted
at an adjourned meeting.

Except where a higher majority is provided in the Law or in these Articles, all resolutions shall be adopted if approved

by Shareholders representing more than half (50%) of the share capital of the Company.

Resolutions to (i) alter the Articles, (ii) distribute dividends (including, for the avoidance of doubt, any distribution of

interim dividends), (iii) appoint and remove Directors of both categories, (iv) liquidate, dissolve or wind-up the Com-
pany and (v) decide upon the matters which require the prior approval of the shareholders in accordance with article
22 below may however only be adopted by shareholders representing at least three-quarter (75%) of the share capital
of the Company.

In the event of an equality of votes at any general meeting, the chairman shall not be entitled to a second or casting

vote.

Minutes of all resolutions and proceedings of general meetings shall be duly and regularly entered in books kept for

that purpose and shall be available for inspection by a Shareholder during business hours without charge. A Shareholder
may require a copy of any such minutes in such manner, and upon payment of such sum, as provided in the Law.

Where there are joint registered holders of any share, such persons shall not have the right of voting individually in

respect of such share but shall elect one of their number to represent them and to vote whether in person or by proxy
in their name. In default of such election the person whose name appears first in order in the Register in respect of such
share shall be the only person entitled to vote in respect thereof.

A Shareholder for whom a special or general attorney is appointed or who is suffering from some other legal inca-

pacity or interdiction in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction (whether in the Island
of Jersey or elsewhere) in matters concerning legal incapacity or interdiction may vote, by his attorney, curator, or other
person authorised in that behalf appointed by that court, and any such attorney, curator or other person may vote by
proxy. Evidence to the satisfaction of the Directors of the authority of such attorney, curator or other person may be
required by the Directors prior to any vote being exercised by such attorney, curator or other person. 

The Directors and the auditors shall be entitled to receive notice of and to attend and speak at any meeting of Share-

holders. Save as aforesaid and as provided in Article 15 hereof, no person shall be entitled to be present or take part in
any proceedings or vote either personally or by proxy at any general meeting unless he has been registered as owner
of the shares in respect of which he claims to vote.

(1) No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which

the vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such meeting shall be valid for all purposes.
Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of the meeting whose decision shall be final and
conclusive.

(2) Where a person is authorised under Article 17 hereof to represent a body corporate at a general meeting of the

Company the Directors or the chairman of the meeting may require him to produce a certified copy of the resolution
from which he derives his authority.

A Shareholder entitled to more than one vote need not use all his votes or cast all the votes he uses in the same way.
The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointer or of his attorney duly author-

ised in writing or if the appointer is a corporation either under seal or under the hand of an officer or attorney duly
authorised. A proxy need not be a Shareholder.

The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed, or

a notarially certified copy of that power or authority, shall be deposited at the Office within such time (not exceeding
forty-eight hours) before the time for holding the meeting or adjourned meeting or for the taking of a poll at which the
person named in the instrument proposes to vote as the Directors may from time to time determine. 

The instrument appointing a proxy may be in any common form or in any other form approved by the Directors

including the following form:

«I/We [ ] of [ ] being a Shareholder/Shareholders of the above named Company hereby appoint [ ] of [ ] or failing

him [ ] of [ ] as my/our proxy to vote for me/us on my/our behalf at the (annual or extraordinary as the case may be)
general meeting of the Company to be held on the [ ] day of [ ] and at any adjournment thereof.

Signed this[ ] day of [ ].»
Unless the contrary is stated thereon the instrument appointing a proxy shall be as valid as well for any adjournment

of the meeting as for the meeting to which it relates.

A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid notwithstanding the previous death

or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed provided

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that no intimation in writing of such death, insanity or revocation shall have been received by the Company at the Office
before the commencement of the meeting or adjourned meeting or the taking of the poll at which the proxy is used.

The Directors may at the expense of the Company send by post or otherwise to the Shareholders instruments of

proxy (with or without provision for their return prepaid) for use at any general meeting or at any separate meeting of
the holders of any class of shares of the Company either in blank or nominating in the alternative any one or more of
the Directors or any other persons. If for the purpose of any meeting invitations to appoint as proxy a person or one
or more of a number of persons specified in the invitations are issued at the Company’s expense they shall be issued to
all (and not to some only) of the Shareholders entitled to be sent a notice of the meeting and to vote thereat by proxy.

Art. 17. Corporate Shareholders. Any body corporate which is a Shareholder may by resolution of its directors

or other governing body authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of Shareholders
(or of any class of Shareholders) and the person so authorised shall be entitled to exercise on behalf of the body cor-
porate which he represents the same powers as that body corporate could exercise if it were an individual.

Art. 18. Directors. The Shareholders may by resolution adopted by shareholders representing at least three-quar-

ter (75%) of the share capital of the Company determine the maximum and minimum number of Directors and unless
and until otherwise so determined the minimum number of Directors shall be two. The Company shall keep or cause
to be kept at the Office a register of its Directors in the manner required by the Law.

A Director need not be a Shareholder but shall nevertheless be entitled to receive notice of and to attend and speak

at any general meeting.

Art. 19. Executive Directors. The Directors may from time to time appoint one or more of their members to

be the holder of any executive office on such terms and for such periods as they may determine. The appointment of
any Director to any executive office shall be subject to termination if he ceases to be a Director, but without prejudice
to any claim for damages for breach of any contract of service between him and the Company. 

The Directors may entrust to and confer upon a Director holding any executive office any of the powers exercisable

by the Directors, upon such terms and conditions and with such restrictions as they think fit, and either collaterally with
or to the exclusion of their own powers and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such
powers.

Art. 20. Appointment of Directors. The first Directors of the Company shall be appointed in writing by the Sub-

scribers to the Memorandum of Association or by the majority of them: they shall hold office until they resign or are
disqualified in accordance with Article 21 hereof.

Subject to the provisions of Article 18 hereof, the Shareholders representing at least three-quarter (75%) of the share

capital of the Company shall have power at any time and from time to time to appoint any person to be a Director,
either to fill a casual vacancy or as an addition to the existing Directors. Any Director so appointed shall hold office until
he resigns or is disqualified in accordance with Article 21 hereof.

At any general meeting at which a Director retires or is removed from office the Shareholders shall elect a Director

to fill the vacancy, unless the Shareholders determine to reduce the number of Directors in office. If the Shareholders
in general meeting determine to increase the number of Directors in office the Shareholders shall elect additional Di-
rectors.

For the avoidance of doubt, decisions relating to the appointment or the dismissal of Directors of both categories

shall be adopted by Shareholders representing together at least three-quarter (75%) of the share capital of the Company.

Art. 21. Resignation, Disqualification and Removal of Directors. The office of a Director shall be vacated if:
(a) he resigns his office by notice to the Company; or
(b) he ceases to be a Director by virtue of any provision of the Law or he becomes prohibited or disqualified by law

from being a Director; or

(c) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(d) he is removed from office by resolution of the Shareholders representing at least three-quarter (75%) of the share

capital of the Company, it being understood that such resolution can intervene at any time and does not need to be
motivated.

Art. 22. Powers of Directors. The Company is managed by at least two Directors. If several Directors have been

appointed, they will constitute a board of Directors mandatory divided into two categories of Directors respectively
denominated «Category A Director» and «Category B Directors». The Directors of both categories need not to be
shareholders.

The Company shall be bound by the joint signature of one «Category A Manager» and one «Category B Manager».
The business of the Company shall be managed by the Directors who may exercise all such powers of the Company

as are not by the Law or these Articles required to be exercised by the Shareholders in general meeting, and the power
and authority to represent the Company in all transaction relating to real and personal property and all other legal or
judicial transaction, acts and matters and before all courts of law shall be vested in the Directors. If at any time the Com-
pany shall determine by ordinary resolution that there shall be only one Director the business of the Company shall be
managed by the sole Director. The Directors’ powers shall be subject to any regulations of these Articles, to the pro-
visions of the Law and to such regulations, being not inconsistent with the aforesaid regulations or provisions, as may
be prescribed by the Company in general meeting, but no regulations made by the Company in general meeting shall
invalidate any prior act of the Directors which would have been valid if such regulations had not been made.

Notwithstanding any provision to the contrary, the decision to alter the articles of association of any subsidiary of

the Company, to appoint and remove any manager of any such subsidiary, and also to vote on the Company’s rights to

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any dividend in relation to any such subsidiary shall be subject to the prior approval of the shareholders of the Company
representing at least three-quarter (75%) of the share capital of the Company.

Subject to the prior approval of the Shareholders representing at least three-quarter (75%) of the share capital of the

Company, the Directors may, by power of attorney, mandate or otherwise, appoint any person to be the agent of the
Company for such special purposes and on such conditions as they determine, including authority for the agent to del-
egate all or any of his powers.

Art. 23. Transactions with Directors. A Director, may hold any other office or place of profit under the Com-

pany (other than the office of auditor) in conjunction with his office of Director and may act in a professional capacity
to the Company on such terms as to tenure of office, remuneration and otherwise as the Directors may determine. 

Art. 24. Proceedings of Directors. The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn and

otherwise regulate their meetings as they think fit. Questions arising at any meeting shall be determined by a majority
of votes. In case of an equality of votes the chairman shall have a second or casting vote. A Director who is also an
alternate Director shall be entitled, in the absence of the Director who he is representing, to a separate vote on behalf
of such Director in addition to his own vote. A Director may, and the Secretary on the requisition of a Director shall,
at any time, summon a meeting of the Directors by giving to each Director and alternate Director not less than twenty-
four hours’ notice of the meeting provided that any meeting may be convened at shorter notice and in such manner as
each Director shall approve provided further that unless otherwise resolved by the Directors notices of Directors’
meetings need not be in writing.

A meeting of the Directors at which a quorum is present shall be competent to exercise all powers and discretions

for the time being exercisable by the Directors. The quorum necessary for the transaction of the business of the Direc-
tors may be fixed by the Directors, and unless so fixed at any other number shall be two. If at any time the Company
shall determine by ordinary resolution that there shall be only one Director such quorum shall be one.

A Director, notwithstanding his interest, may be counted in the quorum present at any meeting at which he is ap-

pointed to hold any office or place of profit under the Company, or at which the terms of his appointment are arranged,
but he may not vote on his own appointment or the terms thereof.

A Director, notwithstanding his interest, may be counted in the quorum present at any meeting at which any contract

or arrangement in which he is interested is considered but he may not vote in respect of any such contract or arrange-
ment.

The continuing Directors or a sole continuing Director may act notwithstanding any vacancies in their number, but,

if the number of Directors is less than the number fixed as the quorum, the continuing Directors or Director may act
only for the purpose of calling a general meeting of the Company. If at any time the Shareholders shall determine by
ordinary resolution that adopted in accordance with the Articles there shall be only one Director the foregoing provi-
sions of this Article shall not apply. If there are no Directors or no Director is able or willing to act, then any Shareholder
or the Secretary may summon a general meeting for the purpose of appointing Directors.

The Directors may from time to time elect from their number, and remove, a chairman and/or deputy chairman and/

or vice-chairman and determine the period for which they are to hold office. The chairman, or in his absence the deputy
chairman, or in his absence, the vice-chairman, shall preside at all meetings of the Directors, but if no such chairman,
deputy chairman or vice-chairman be elected, or if at any meeting the chairman, the deputy chairman and vice-chairman
be not present within five minutes after the time appointed for holding the same, the Directors present may choose
one of their number to be the chairman of the meeting.

If a Director is by means in communication with one or more Directors so that each Directors participating in the

communication can hear what is said by any other of them, each Directors so participating in the communication is
deemed to be present at a meeting with the other Directors so participating, notwithstanding that all the Directors so
participating are not present together in the same place.

A resolution in writing of which notice has been given to all of the Directors, if signed by all the Directors, shall be

valid and effectual as if it had been passed at a meeting of the Directors or of the relevant committee duly convened and
held and may consist of two or more documents in like form each signed by one or more of the Directors or Share-
holders of the relevant committee.

Art. 25. Minute Book. The Directors shall cause all resolutions in writing passed and minutes of proceedings at all

general meetings of the Shareholders to be entered in books kept for the purpose. Any minutes of a meeting, if pur-
porting to be signed by the chairman of the meeting or by the chairman of the next succeeding meeting, shall be evidence
of the proceedings.

Art. 26. Secretary. The Secretary shall be appointed by the Directors and any secretary so appointed may be re-

moved by the Directors. Anything required or authorised to be done by or to the Secretary may, if the office is vacant
or there is for any other reason no secretary capable of acting, be done by or to any assistant or deputy secretary or if
there is no assistant or deputy secretary capable of acting, by or to any officer of the Company authorised generally or
specially in that behalf by the Directors provided that any provisions of these Articles requiring or authorising a thing
to be done by or to a Director and the Secretary shall not be satisfied by its being done by or to the same person acting
both as Director and as, or in place of, the Secretary. The Company shall keep or cause to be kept at the Office a register
of particulars with regard to its Secretary in the manner required by the Law.

Art. 27. Seals. The Company shall have a common seal and may in accordance with the Law have an official seal for

use outside of the Island and an official seal for sealing securities issued by the Company or for sealing documents cre-
ating or evidencing securities so issued.

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The Directors shall provide for the safe custody of all seals and no seal shall be used except by the authority of a

resolution of the Directors.

The Directors may from time to time make such regulations as they think fit determining the persons and the number

of such persons who shall sign every instrument to which a seal is affixed and until otherwise so determined every such
instrument shall be signed by one Director and shall be countersigned by the Secretary or by a second Director. The
Company may, in writing under its common seal, authorise an agent appointed for the purpose to affix any official seal
to a document to which the Company is a party.

Art. 28. Authentication of Documents. Any Director or the Secretary or any person appointed by the Directors

for the purpose shall have power to authenticate any documents affecting the constitution of the Company (including
the Memorandum of Association and these Articles) and any resolutions passed by the Company or the Directors and
any books, records, documents and accounts relating to the business of the Company, and to certify copies thereof or
extracts therefrom as true copies or extracts; and where books, records, documents or accounts are elsewhere than
at the Office, the local manager or other officer of the company having the custody thereof shall be deemed to be a
person appointed by the Directors as aforesaid.

Art. 29. Dividends. Subject to the provisions of the Law, shareholders representing at least three-quarters (75%)

of the share capital of the Company may by resolution declare dividends.

Any dividend or other monies payable on or in respect of a share may be paid by cheque or warrant sent through

the post to the registered address of the Shareholder or person entitled thereto, and in the case of joint holders to any
one of such joint holders, or to such person and to such address as the holder or joint holders may in writing direct.
Every such cheque or warrant shall be made payable to the order of the person to whom it is sent or to such other
person as the holder or joint holders may in writing direct, and payment of the cheque or warrant shall be a good dis-
charge to the Company. Every such cheque or warrant shall be sent at the risk of the person entitled to the money
represented thereby.

The Ordinary Shareholders, acting unanimously, may once per year and within thirty days following the approval of

the balance-sheet and the annual accounts of the Company for the preceding year by the shareholders of the Company,
cause the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers to submit for approval to the shareholders
a distribution of dividends in their favor. This distribution shall, for the avoidance of doubt, be made in accordance with
the provision of these Articles, and, in particular, article 7 above.

The FRPS Shareholders, acting unanimously, may once per year and within thirty days following the approval of the

balance-sheet and the annual accounts of the Company for the preceding year by the shareholders of the Company,
cause the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers to submit for approval to the shareholders
a distribution of dividends in their favor. This distribution shall, for the avoidance of doubt, be made in accordance with
the provision of these Articles, and, in particular, article 7 above.

Art. 30. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article twenty-nine above, the Ordinary Sharehold-

ers, acting unanimously, may at any time cause the sole director, or in case of plurality of Directors, the board of Di-
rectors to submit for approval to the Shareholders the decision to distribute interim dividends before the end of the
current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of Directors or the sole Director
(as the case may be) and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried
forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established ac-
cording to the Law or the Articles. 

Notwithstanding the provisions of article twenty-nine above, the FRPS Shareholders, acting unanimously, may at any

time cause the sole Director, or in case of plurality of Directors, the board of Directors to submit for approval to the
Shareholders the decision to distribute interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of Directors or the sole director (as the case may be) and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. 

Any distribution of interim dividends shall be approved by Shareholders representing at least three-quarters (75%)

of the share capital of the Company.

Art. 31. Share Premium Account. The sums for the time being standing to the credit of the share premium ac-

count shall be applied only in accordance with the Articles and the Law.

Art. 33. Financial Year, Accounts and Audit.  The Company’s financial year begins on the first day of January

and shall end on the thirty-first day of December of each year, and accordingly the Company’s accounting reference
date shall be 31 December.

The Company shall keep accounting records and the Directors shall prepare accounts of the Company, made up to

such date in each year as the Directors shall from time to time determine, in accordance with and subject to the pro-
visions of the Law.

Any Shareholder shall have right to inspect any accounting records or other book or document of the Company. The

Directors, or the Shareholders by resolution in general meeting, may from time to time appoint auditors for any period
or periods to examine the accounts of the Company and to report thereon in accordance with the Law.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
The Company’s annual accounts shall hence be presented for approval to the shareholders of the Company.

22045

The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserves amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

For the avoidance of doubt, no distribution of dividends (including, for the avoidance of doubt, any distribution of

interim dividends) may occur unless an express resolution on this point has been adopted by Shareholders representing
at least three-quarters (75%) of the share capital of the Company.

Art. 33. Notices. Any notice to be given to or by any person pursuant to these Articles shall be in writing, save as

provided in Article 15 hereof. In the case of joint holders of a share, all notices shall be given to that one of the joint
holders whose name stands first in the Register in respect of the joint holding and notice so given shall be sufficient
notice to all the joint holders.

Any notice may be posted to or left at the registered address of any person, and any notice so posted shall be deemed

to be served one clear day after the day it was posted.

Any Shareholder present in person at any meeting of the Company shall, for all purposes, be deemed to have received

due notice of such meeting and, where requisite, of the purposes for which such meeting was convened.

Any notice or document served on a Shareholder shall, notwithstanding that such Shareholder be then dead or bank-

rupt and whether or not the Company has notice of his death or bankruptcy, be deemed to have been duly served on
such Shareholder as sole or joint holder, unless his name shall at the time of the service of the notice or document have
been removed from the Register, and such service shall for all purposes be deemed a sufficient service of such notice
or document on all persons interested (whether jointly with or as claiming through or under him) in the shares of such
Shareholder.

Notwithstanding any of the provisions of these Articles, any notice to be given by the Company to a Director or to

a Shareholder may be given in any manner agreed in advance by any such Director or Shareholder.

Art. 35. Winding Up. Subject to any particular rights or limitations for the time being attached to any shares, as

may be specified in these Articles or upon which such shares may be issued, if the Company is wound up, the assets
available for distribution among the Shareholders shall be applied in accordance with these Articles.

Art. 36. Indemnity. In so far as the Law allows, every present or former officer of the Company shall be indemnified

out of the assets of the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been such an
officer. 

Art. 37. Non-Application of Standard Table. The regulations constituting the Standard Table in the Companies

(Standard Table) (Jersey) Order 1992 shall not apply to the Company. Otherwise, reference is made to the provisions
of the Law for all matters for which no specific provision is made in these articles.

Further to the amendment of article 24 of the Articles, the Shareholders unanimously resolved, to the extent neces-

sary, to ratify and consider as having been validly held any board of Directors or Directors’ meeting which has been held
by telephone conversation or conference call prior to these amendments of the Articles.

<i>Eighth resolution 

In accordance with article 16 of the articles of the Company, the shareholders acknowledge and agree to (i) the res-

ignation of Randall J. Black as manager of S.e.n.c. MBNA RECEIVABLES LIMITED et MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l.
(the «Partnership»); and (ii) the appointment of Bruce R. Lowry as manager of Category A of the Partnership.

<i>Ninth resolution 

The shareholders unanimously acknowledge the resignation with immediate effect at the date of this deed of, and give

full discharge to Mr Austin John O’Connor, Mr Randall J. Black and Mr Thomas D. Wren as Directors of the Company.

Further to these resignations, it is unanimously resolved to approve the appointment of the following individuals as

managers of the Company with immediate effect at the date of this deed:

<i>Managers of Category A:

- Mr Thomas D. Wren, employee, residing at 813 Owls Nest Road, Wilmington, Delaware, 19807, USA,
- Mr Bruce R. Lowry, employee, 52 Millstone Land, Rockland, Delaware, 19732, USA;

<i>Manager of Category B:

- Mr Austin John O’Connor, independent financial consultant, residing at 3, rue du Village, L-7471 Saeul, Luxembourg.
In accordance with the provisions of article 22 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of

a «Category A Manager» and a «Category B Manager».

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand Euro

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 5.15 p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

22046

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt avril, à 17 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée MBNA

RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., ayant son principal établissement et son siège de direction effective au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg Section B sous le numéro 89.974, dont le siège de direction effective a été transféré à Luxembourg par
acte notarié du 18 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 1800 du 19

(la «Société»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique est présent ou représenté et que le nombre de parts sociales qu’il détient est reporté sur la liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants à la présente assemblée et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 49.359 (quarante-neuf mille trois cent cinquante-neuf) parts sociales de

GBP 30 (trente livres sterling) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points
portés à l’ordre du jour, et dont l’associé a été valablement et préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation.
2. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de GBP 1.899.990 (un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 1.480.770 (un million quatre
cent quatre-vingt mille sept cent soixante-dix livres sterling) à un nouveau montant de GBP 3.380.760 (trois millions
trois cent quatre-vingt-sept cent soixante livres sterling) par l’émission de 63.333 (soixante-trois mille trois cent trente-
trois) nouvelles parts sociales préférentielles à taux fixe d’une valeur nominale de 30 GBP (trente livres sterling) chacu-
ne.

3. Souscription, intervention et paiement par MBNA LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., une société constituée se-

lon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d’imma-
triculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, de l’ensemble des 63.333 (soixante-trois
mille trois cent trente-trois) nouvelles parts sociales préférentielles à taux fixe, par apport d’une partie de tous ses actifs
et passifs simultanément à la Société et à MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

4. Déclaration de la valeur de l’apport en nature par les gérants de la Société.
5. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société.
6. Détermination des droits et obligations respectifs attachés aux Parts Sociales Ordinaires et aux Parts Sociales Pré-

férentielles à Taux Fixe de la Société. 

7. Modification et ré-déclaration des statuts de la Société.
8. Acceptation de la démission de certains gérants de S.e.n.c. MBNA RECEIVABLES LIMITED et MBNA EUROPE

LENDING, S.à r.l. et nomination de nouveaux gérants de cette dernière.

9. Acceptation de la démission de certains gérants actuels et nomination de nouveaux gérants de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution 

Il est décidé à l’unanimité que l’associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée;

l’associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convo-
qué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre
décidé à l’unanimité que l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de
l’associé unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution 

Il est décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de GBP 1.899.990

(un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix livres sterling), pour le porter de son mon-
tant actuel de GBP 1.480.770 (un million quatre cent quatre-vingt mille sept cent soixante-dix livres sterling) à GBP
3.380.760 (trois millions trois cent quatre-vingt-sept cent soixante livres sterling), par l’émission de 63.333 (soixante-
trois mille trois cent trente-trois) nouvelles parts sociales préférentielles à taux fixe d’une valeur nominale de 30 GBP
(trente livres sterling) chacune, devant être intégralement payées par un apport d’une partie de tous les actifs et passifs
détenus par MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l’«Apporteur»), en
cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dans le cadre d’un apport
simultané de tous ses actifs et passifs à la Société et à MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., une société de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, («Lending»), la partie de l’apport
effectué en faveur de la Société s’élevant à GBP 1.899.990 (un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix livres sterling).

22047

Ces 63.333 (soixante-trois mille trois cent trente-trois) nouvelles parts sociales constituent une classe de parts so-

ciales particulières et sont désignées ci-après comme les «Parts Sociales PPTS».

<i>Troisième résolution 

Il est décidé à l’unanimité d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur des 63.333 (soixante-trois mille

trois cent trente-trois) nouvelles Parts Sociales FRPS mentionnées ci-dessus par l’apport d’une partie de tous ses actifs
et passifs à la Société, dans le cadre d’un apport simultané de tous ses actifs et passifs à la Société et à Lending.

<i>Intervention de l’Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient alors l’Apporteur, représenté à l’acte par Patrick Van Hees, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé.

L’Apporteur déclare souscrire aux 63.333 (soixante-trois mille trois cent trente-trois) nouvelles Parts Sociales PPTS

d’une valeur nominale de 30 GBP (trente livres sterling) chacune intégralement payées par l’apport de tous les actifs et
passifs décrits ci-après.

<i>Description de l’Apport

Les actifs et passifs apportés appartiennent à l’Apporteur ci-avant défini, une société de capitaux ayant son siège dans

l’Union Européenne et sont renseignés dans le bilan de l’Apporteur daté du 20 avril 2005 signé par un gérant de la So-
ciété, lequel sera annexé à cet acte. Les actifs et passifs (l’«Apport») apportés à la Société se composent de:

Actifs:
liquidités s’élevant à 1.923.759 GBP (un million neuf cent vingt-trois mille sept cent cinquante-neuf livres sterling)
Passifs:
- une dette à payer de 21.612,50 GBP (vint et un mille six cent douze livres sterling et cinquante penny) à l’égard de

Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg;

- une dette à payer de 2.037,94 GBP (deux mille trente-sept livres sterling et quatre-vingt-quatre penny) à l’égard de

NOBLE ET SCHEIDECKER; et

- une dette à payer de 118,56 GBP (cent dix-huit livres sterling et cinquante-six penny) à l’égard de ING LUXEM-

BOURG S.A.

Et 95% (quatre-vingt-quinze pour cent) de la totalité des actifs et passifs supplémentaires non mentionnés car incon-

nus détenus par l’Apporteur qui existeraient à cette date, qui sont apportés avec tous les droits, titres, engagements et
obligations et qui y seraient attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est de GBP 1.899.990 (un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf

cents quatre-vingt-dix livres sterling), soit EUR 2.788.770 au taux de change pratiqué par la Banque Centrale Européen-
ne, actuellement fixé à GBP 0,68130 pour EUR 1. Cette évaluation a été approuvée par le conseil de gérance de la So-
ciété conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport datée du 20 avril 2005 qui sera jointe en annexe de cet
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

La preuve de l’Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution 

L’associé unique entend à présent M. Michael Kidd, gérant de la Société, représenté par Patrick van Hees, en confor-

mité avec les stipulations de la déclaration de la valeur d’apport établie le 20 avril 2005.

Le gérant reconnaît avoir été préalablement informé de l’étendue de sa responsabilité, juridiquement engagé en tant

que gérant de la Société en raison de l’apport en nature défini précédemment, accepte expressément la description de
l’apport, son évaluation, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Demande d’exonération du droit d’apport

Considérant qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par un un apport en nature con-

sistant dans tous les actifs et passifs (entière propriété) d’une société de capitaux ayant son siège social dans un Etat-
Membre de l’Union Européenne, sans que rien ne soit retenu ou exclu, simultanément à la Société et à Lending, une
société de capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne, la Société requiert expressément
pour l’apport décrit ci-dessous l’application de l’article 4.1 (quatre-un) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Cinquième résolution 

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’apport en nature ayant été entièrement réalisé,

l’actionnariat de la Société est à présent composé de:

- MBNA EUROPE HOLDINGS LIMITED: 49.359 (quarante-neuf mille trois cent cinquante-neuf) Parts Sociales Ordi-

naires;

- MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.: 63.333 (soixante-trois mille trois cent trente-trois) nouvelles Parts

Sociales PPTS.

MBNA EUROPE HOLDINGS LIMITED reconnaît et admet que MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. devient

immédiatement associé de la Société et peut valablement prendre part au vote des résolutions ci-dessous restant à
adopter.

Le notaire constate que les 2.618 (deux mille six cent dix-huit) Parts Sociales Ordinaires et les 3.333 (trois mille trois

cent trente-trois) nouvelles Parts Sociales PPTF, représentant ensemble le capital social de la Société en son entier, sont
représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions ci-dessous restant à adopter.

22048

<i>Sixième résolution 

Il est décidé à l’unanimité de déterminer les droits et obligations principaux attachés à toutes les nouvelles Parts So-

ciales PPTF et les droits et obligations principaux attachés à toutes les Parts Sociales Ordinaires comme suit:

<i>Règles générales

1. Chaque part sociale, indépendamment de sa catégorie, donne droit à un vote dont les détails sont inclus dans la

version amendée et consolidée des statuts de la Société approuvée dans la huitième résolution ci-après (les «Statuts
Consolidés»).

2. Les Parts Sociales PPTF et les Parts Sociales Ordinaires ont des droits financiers distincts qui sont détaillés ci-après.

<i>Principaux droits et obligations des PPTF

<i>Droit aux dividendes

1. Chaque Part Sociale PPTF donne droit à son détenteur à un dividende annuel s’élevant à 6% de sa valeur nominale

(le «Dividende Préférentiel Annuel»).

A condition que des sommes suffisantes soient disponibles pour être distribuées selon les termes de l’article 72-1 de

la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), ce Dividende Préférentiel Annuel devra en principe être
distribué sur une base annuelle. Toutefois, les actionnaires de la Société peuvent décider que tout ou partie du Dividen-
de Préférentiel Annuel en rapport avec une année particulière ne sera pas distribué pendant cette année, mais pourra
être distribué avec le Dividende Préférentiel Annuel des années suivantes ou dans le cas où il ne serait pas légalement
distribuable, au moment de la Liquidation de la Société (le terme étant défini ci-après) conformément aux règles établies
ci-après.

Si au cours d’un exercice social, les sommes disponibles pour être distribuées selon les termes de l’article 72-1 de la

Loi sont inférieures au Dividende Préférentiel Annuel applicable pour cet exercice social, le Dividende Préférentiel An-
nuel applicable pour cet exercice social sera égal au montant maximum légalement distribuable selon les termes de l’ar-
ticle 72-1 de la Loi. La différence entre ce montant et le montant qui aurait du être distribué en rapport avec le
Dividende Préférentiel Annuel pour cette année précise sera distribué aux détenteurs de Parts Sociales PPTF (les «Dé-
tenteurs de Parts Sociales PPTF») avec les dividendes des années suivantes ou, dans le cas où il ne serait pas légalement
distribuable, lors de la Liquidation de la Société (le terme étant défini ci-après) conformément aux règles établies ci-
après.

Afin d’éviter tout doute, le Dividende Préférentiel Annuel relatif à l’année durant laquelle se produit la Liquidation de

la Société, doit être déterminé par référence aux jours écoulés jusqu’à la date de la Liquidation.

2. En plus de tout dividende distribué aux Détenteurs de Parts Sociales PPTF en relation avec le Dividende Préféren-

tiel Annuel, chaque fois qu’un dividende, qu’il soit en numéraire ou en nature, est effectivement payé aux détenteurs de
Parts Sociales Ordinaires (les «Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires»), les Détenteurs de Parts Sociales PPTF pre-
cevront un dividende supplémentaire s’élevant à 0,001% (zéro virgule zéro zéro un pour cent) de tous les dividendes
payés aux Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires. Afin d’éviter tout doute, ces 0,001% (zéro virgule zéro zéro un pour
cent) ne devront pas s’appliquer aux sommes qui peuvent être distribuées aux Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
lors de la Liquidation de la Société (le terme étant défini ci-après). 

<i>Droits financiers en cas de Liquidation de la Société

3. En cas de liquidation ou dissolution de la Société (ensemble ci-après dénommées la «Liquidation»), chacun des Dé-

tenteurs de Parts Sociales PPTF sera autorisé à recevoir sur les actifs de la Société légalement disponibles pour leur
distribution aux associés et avant que tout paiement ne soit effectué au profit des Détenteurs de Parts Sociales Ordi-
naires, un montant égal à (i) la valeur nominale totale des Parts Sociales PPTF qu’il détient, plus (ii) tous les Dividendes
Préférentiels Annuels non distribués qui peuvent lui être dus conformément aux Statuts Consolidés. 

Afin d’éviter tout doute, aucune autre distribution ou paiement que ceux décrits ci-dessus ne peuvent être effectués

au profit des Détenteurs de Parts Sociales PPTF par rapport à la Liquidation de la Société.

4. Tous les autres droits se rapportant aux Parts Sociales PPTF sont détaillés de manière approfondie dans les Statuts

Consolidés, étant entendu que les Détenteurs de Parts Sociales PPTF n’auront pas d’autres droits financiers que ceux
définis ci-avant.

<i>Principaux droits et obligations des Parts Sociales Ordinaires

<i>Droit aux dividendes

1. Les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires seront à tout moment autorisés à recevoir un dividende égal (i) aux

montants globaux disponibles pour distribution, selon les termes de l’article 72-1 de la Loi, à cette date, moins (ii) les
montants qui sont dus et/ou payables jusqu’à cette date aux Détenteurs de Parts Sociales PPTF conformément aux sta-
tuts de la Société.

<i>Droit à la prime d’émission

2. La prime d’émission qui existe ou peut exister dans les livres de compte de la Société est entièrement liée aux

Parts Sociales Ordinaires. En conséquence, tous les droits en relation avec cette prime d’émission (y compris, et sans
limitation, en ce qui concerne son remboursement) appartement aux Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et non
aux Détenteurs de Parts Sociales PPTF.

<i>Droits financiers en cas de Liquidation de la Société

3. En cas de Liquidation de la Société, les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires seront autorisés à recevoir tous

les actifs de la Société légalement disponibles pour la distribution aux actionnaires, après déduction des montants paya-
bles aux Détenteurs de Parts Sociales PPTF conformément aux statuts de la Société.

22049

<i>Huitième résolution 

Suite aux résolutions ci-dessus, les Statuts suivants ont attentivement été étudiés, discutés et approuvés à l’unanimité

pas les associés:

STATUTS

Interprétation

1. Dans les présents Statuts, les termes contenus dans la première colonne du tableau ci-dessous auront la même

signification que celle qui se trouve en face d’eux dans la deuxième colonne, à moins que cela ne soit en contradiction
avec le sujet ou le contexte.

<i>Termes - Définition

Statuts - Les présents statuts sous leur forme actuelle ou tels que modifiés au fil du temps.
Commissaires - Commissaires (s’ils existent) de la Société désignés conformément aux présents Statuts.
Faillite - Aura la signification définie par la loi sur les faillites applicable.
Jours francs - En relation avec le délai d’une notification, le terme signifie la période qui exclut le jour de la transmis-

sion de la notification ou le jour pendant lequel elle est réputée avoir été transmise et le jour auquel elle est donnée ou
pendant lequel elle doit entrer en vigueur.

Administrateurs - Signifie le conseil de gérance ou les gérants de la Société à un moment donné, tel que définis sous

la Loi applicable.

Société holding - aura le sens défini par la Loi.
L’Ile - L’Ile de Jersey.
La Loi - La loi applicable.
Associé - Toute personne dont le nom figure au Registre comme détenteur de parts sociales de la Société.
Mois - Mois calendaire.
Notification - Un avis écrit, sauf disposition contraire.
Siège - Le siège statutaire de la Société.
Présent en personne - En relation avec les assemblées générales de la Société et les assemblées des détenteurs de

parts sociales, ce qui inclut une présence par un fondé de pouvoir ou par un mandataire ou, dans le cas d’un associé
personne morale, par un représentant.

Principal établissement - Lieu où la Société a son administration effective tel que défini à l’Article 4.
Registre - Le registre des Associés tenu conformément à l’Article 12 ci-dessous.
Acte constitutif - Le document tel que défini par la Loi sur les Sociétés de Jersey de 1991.
2. Dans les présents Statuts, sauf en cas de contradiction avec le sujet ou le contexte:
(a) le terme «pourrait» sera interprété comme permissif et l’emploi du futur sera interprété comme dénotant une

condition impérative;

(b) les mots «par écrit» seront utilisés pour toute communication par lettre, impression, telex, courrier électronique

on autre mode de représentation ou de reproduction de mots sous forme visible;

(c) le terme «personnes» sera interprété comme comprenant toutes sociétés ou associations ou organismes de per-

sonnes, corporatifs ou non;

(d) les termes qui dénotent le singulier comprennent le pluriel, et vice versa;
(e) les termes qui se rapportent au genre masculin seulement dénotent également le genre féminin; et
(f) les références faites aux textes législatifs se rapportent aux textes périodiquement amendés, remis en vigueur ou

consolidés et comprennent tout texte établi en substitution pour un texte révoqué.

3. Les titres font fonction de référence seulement et n’ont pas d’influence sur l’interprétation de ces Statuts.

Art. 1

er

. Dénomination de la Société. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

MBNA RECEIVABLES LIMITED.

Art. 2. La Société a une durée illimitée et l’objet social suivant:
La Société a pour objet d’effectuer des opérations financières par le biais de transactions en rapport direct ou indirect

avec la maintenance, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces intérêts avec des sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés que celui auquel appartient la Société, y compris, et sans limitation, l’octroi de prêts
et de lignes de crédit à ces sociétés.

En outre, la Société pourra s’engager dans toutes opérations qui ont directement ou indirectement trait à la prise de

participations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales qui se rapportent directement ou indirectement

à son objet social.

Art. 3. Siège social. Le siège statutaire de la Société est établi au 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Iles de

la Manche.

Art. 4. Etablissement principal. Le principal établissement et le siège de direction effective de la société sont éta-

blis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal au montant total émis, libéré et sous-

crit. Le capital social de la Société est fixé actuellement à GBP 3.380.760 (trois millions trois cent quatre-vingt mille sept
cent soixante-dix livres sterling) représentés par 49.359 (quarante-neuf mille trois cent cinquante-neuf) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de trente Livres Sterling (GBP 30,-) chacune, (les «Parts Sociales Ordinaires») et

22050

63.333 (soixante-trois mille trois cent trente-trois) parts sociales préférentielles à taux fixe d’une valeur nominale de
trente Livres Sterling (GBP 30,-) chacune (les «Parts Sociales PPTF»).

La Société n’accordera pas d’aide financière directe ou indirecte dans le but de ou en relation avec toute acquisition,

au présent ou à l’avenir, de parts sociales de la Société ou de son (ses) associé(s) (le cas échéant).

Art. 6. Modification du Capital social. La société peut modifier son capital social par une résolution spéciale

adoptée par ses Associés au cours d’une assemblée générale réunissant au moins trois quarts (75%) du capital social de
la Société, et en observant dûment les dispositions de la Loi.

Toutes nouvelles parts sociales créées à la suite d’une augmentation ou une autre modification du capital social seront

émises conformément aux conditions que la Société déterminera dans une assemblée générale, en observant dûment
les dispositions de la Loi.

Sauf si l’assemblée générale des Associés le décide autrement, toutes les nouvelles parts sociales seront offertes aux

Associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent. Ces offres se feront par une notification
qui indiquera le nombre de parts sociales auxquelles chaque Associé a droit et prescriront la période de validité de l’of-
fre, et qui spécifiera que, à la fin de cette période, l’offre, si elle n’est pas acceptée, sera considérée comme refusée.
Toutes ces parts, si elles sont offertes aux Associés et non acquises par ces derniers, pourront être souscrites par des
tiers, sous condition qu’une résolution dans ce sens soit adoptée par l’assemblée générale des Associés.

Art. 7. Droits et obligations respectifs des détenteurs de Parts Sociales PPTF et des détenteurs de

Parts Sociales Ordinaires. Les droits et obligations respectifs des détenteurs de Parts Sociales PPTF (les «Détenteurs
de Parts Sociales PPTF») et des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires (les «Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires»)
sont les suivants: 

<i>Règles générales

Chaque part sociale, indépendamment de sa catégorie, donne droit à un vote.
Les Parts Sociales PPTF et les Parts Sociales Ordinaires ont des droits financiers distincts qui sont détaillés ci-après.

<i>Principaux droits et obligations des PPTF

<i>Droit aux dividendes

Chaque Part Sociale PPTF donne droit à son détenteur à un dividende annuel s’élevant à 6% de sa valeur nominale

(le «Dividende Préférentiel Annuel»).

A condition que des sommes suffisantes soient disponibles pour être distribuées selon les termes de l’article 72-1 de

la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), ce Dividende Préférentiel Annuel devra en principe être
distribué sur une base annuelle. Toutefois, les actionnaires de la Société peuvent décider que tout ou partie du Dividen-
de Préférentiel Annuel en rapport avec une année particulière ne sera pas distribué pendant cette année, mais pourra
être distribué avec le Dividende Préférentiel Annuel des années suivantes ou dans le cas où il ne serait pas légalement
distribuable, au moment de la liquidation ou dissolution de la Société (selon l’événement qui arrive en premier).

Si au cours d’un exercice social, les sommes disponibles pour être distribuées selon les termes de l’article 72-1 de la

Loi sont inférieures au Dividende Préférentiel Annuel applicable pour cet exercice social, le Dividende Préférentiel An-
nuel applicable pour cet exercice social sera être égal au montant maximum légalement distribuable selon les termes de
l’article 72-1 de la Loi. La différence entre ce montant et le montant qui aurait du être distribué en rapport avec le Di-
vidende Préférentiel Annuel pour cette année précise sera distribué aux Détenteurs de Parts Sociales PPTF avec les
dividendes des années suivantes ou, dans le cas où il ne serait pas légalement distribuable cette année, lors de la liqui-
dation ou de la dissolution de la Société (selon l’événement qui arrive en premier).

Afin d’éviter tout doute, le Dividende Préférentiel Annuel relatif à l’année durant laquelle se produit la liquidation ou

la dissolution de la Société, doit être déterminé par référence aux jours écoulés jusqu’à la date à laquelle cette liquidation
ou dissolution intervient.

En plus de tout dividende distribué aux Détenteurs de Parts Sociales PPTF en relation avec le Dividende Préférentiel

Annuel, chaque fois qu’un dividende, qu’il soit en numéraire ou en nature, est effectivement payé aux Détenteurs de
Parts Sociales Ordinaires, les Détenteurs de Parts Sociales PPTF sont autorisés à percevoir un dividende supplémentaire
s’élevant à 0,001% (zéro virgule zéro zéro un pour cent) de tous les dividendes payés aux Détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires. Afin d’éviter tout doute, ces 0,001% (zéro virgule zéro zéro un pour cent) ne devront pas s’appliquer aux
sommes qui peuvent être distribuées aux Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires lors de la liquidation ou de la disso-
lution de la Société.

<i>Droits financiers en cas de Liquidation de la Société

En cas de liquidation ou dissolution de la Société (ensemble ci-après dénommées la «Liquidation»), chacun des Dé-

tenteurs de Parts Sociales PPTF sera autorisé à recevoir, sur les actifs de la Société légalement disponibles pour leur
distribution aux associés et avant que tout paiement ne soit effectué au profit des Détenteurs de Parts Sociales Ordi-
naires, un montant égal à (i) la valeur nominale totale des Parts Sociales PPTF qu’il détient, plus (ii) tous les Dividendes
Préférentiels Annuels non distribués qui peuvent lui être dus conformément aux Statuts Consolidés. 

Afin d’éviter tout doute, aucune autre distribution ou paiement que ceux décrits ci-dessus ne peuvent être effectués

au profit des Détenteurs de Parts Sociales PPTF par rapport à la liquidation ou la dissolution de la Société. En outre, les
détenteurs de Parts Sociales PPTF n’ont pas d’autres droits financiers que ceux décrits ci-dessus.

22051

<i>Principaux droits et obligations des Parts Sociales Ordinaires

<i>Droit aux dividendes

Les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires seront à tout moment autorisés à recevoir un dividende égal (i) aux mon-

tants globaux disponibles pour distribution, selon les termes de l’article 72-1 de la Loi, à cette date, moins (ii) les mon-
tants qui sont dus et/ou payables jusqu’à cette date aux Détenteurs de Parts Sociales PPTF conformément aux statuts
de la Société.

<i>Droit à la prime d’émission

La prime d’émission qui existe ou qui peut exister dans les livres de compte de la Société est entièrement liée aux

Parts Sociales Ordinaires. En conséquence, tous les droits en relation avec cette prime d’émission (y compris, et sans
limitation, en ce qui concerne son remboursement) appartienent aux Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires et non
aux Détenteurs de Parts Sociales PPTF.

<i>Droits financiers en cas de Liquidation de la Société

En cas de Liquidation de la Société, les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires seront autorisés à recevoir tous les

actifs de la Société légalement disponibles pour la distribution aux actionnaires, après déduction des montants payables
aux Détenteurs de Parts Sociales PPTF conformément aux statuts de la Société.

Art. 8. Cession de Parts Sociales PPTF. Sans préjudice de toute autre disposition des Statuts et de l’article 189

de la Loi, à tout moment, dès lors qu’un Détenteur de Parts Sociales PPTF (l’«Associé Cédant») souhaite trensférer tout
ou partie de ses Parts Sociales PPTF (les «Parts Offertes à la Cession») à un tiers non-associé de la Société, l’Associé
Cédant devra au préalable fournir aux Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires une notification écrite, qui devra iden-
tifier spécifiquement la ou les parties auxquelles l’Associé Cédant propose les Parts Offertes à la Cession (les «Tiers»),
conformément à une offre écrite de bonne foi de ces Tiers spécifiant le prix et les termes de cette offre.

La délivrance de cette notification constitue une offre de vendre en priorité les Parts Offertes à la Cession aux Dé-

tenteurs de Parts Sociales Ordinaires à leur valeur du marché. L’Associé Cédant sera et restera lié par cette offre pour
une période irrévocable de 30 jours calendaires (la «Durée de l’Offre de Cession»). A tout moment au cours de cette
période, les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires pourront informer l’Associé Cédant de leur intention d’acquérir
ou non les Parts Offertes à la Cession à leur valeur du marché.

Si et dans la mesure où les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires déclinent cette l’offre ou n’informent pas l’Associé

Cédant de leur intention d’acquérir les Parts Offertes à la Cession au cours de la Durée de l’Offre de Cession, l’Associé
Cédant peut alors librement vendre et transférer les Parts Offertes à la Cession aux Tiers.

Si et dans la mesure où les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires informent l’Associé Cédant de leur intention

d’acquérir les Parts Offertes à la Cession au cours de la Durée de l’Offre de Cession, ils seront engagés irrévocablement
à acquérir les Parts Offertes à la Cession à leur valeur du marché. La valeur du marché des Parts Offertes à la Cession
devra être évaluée par un expert indépendant, désigné sur requête de n’importe quelle partie par le président de l’Ins-
titut Luxembourgeois des Réviseurs d’Entreprise.

Art. 9. Réduction du Capital social. Conformément aux dispositions de la Loi, la Société peut, par résolution de

l’assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (75%) du capital social de la Société, réduire son
capital social de n’importe quelle manière.

Art. 10. Certificats de Parts Sociales. Chaque associé a droit:
(a) sans paiement, à un certificat pour toutes ses parts sociales dans chaque classe et, si une partie seulement des

parts sociales qui font partie d’un certificat est vendue ou cédée, à un nouveau certificat pour le restant de ses parts
sociales; ou

(b) à plusieurs certificats pour une ou plusieurs de ses parts sociales dans une classe après paiement d’une somme

que les Gérants détermineront périodiquement, chacun pour une ou plus de ses parts sociales de n’importe quelle clas-
se.

Chaque certificat sera émis dans un délai de deux mois qui suit l’attribution ou la remise (ou toute autre période

selon ce qui est prévu dans les conditions d’émission), revêtu du sceau de la Société, et indiquera les parts sociales aux-
quelles it se rapporte et si la loi l’exige, les numéros distinctifs de ces parts sociales.

Si une part sociale est détenue conjointement par plusieurs personnes, la Société ne sera pas tenue d’émettre plus

d’un certificat, la remise d’un certificat pour une part sociale à un ou plusieurs détenteurs conjoints constituera une
livraison suffisante pour tous les détenteurs de cette part sociale.

En cas de dégradation, perte ou destruction d’un certificat de parts sociales, celui-ci pourra être renouvelé contre

paiement d’une somme et à des conditions (le cas échéant) concernant la preuve et compensation, ainsi que le paiement
des menus frais de la Société pour le renouvellement, suivant ce que les Gérants jugeront approprié.

Art. 11. Détenteurs conjoints de Parts Sociales. Sauf dispositions de la Loi, la Société ne sera ni liée par, ni

tenue à reconnaître aucun intérêt équitable, conditionnel, futur ou partiel dans une part sociale ou (sauf si ces Statuts
le prévoient autrement ou suivant ce qui est exigé par la Loi) un intérêt quelconque dans une fraction de part sociale,
ou un autre droit concernant cette part sociale, excepté la propriété absolue à la totalité de cette part sociale par l’As-
socié inscrit dans le Registre des associés de la Société.

Art. 12. Registre des Associés. Les Gérants tiendront ou feront tenir à l’adresse de l’établissement principal ainsi

qu’au Siège ou à tout autre endroit sur l’Ile de Jersey où il est constitué, suivant ce que les Gérants détermineront au
fil du temps, un Registre de la manière prescrite par la Loi. Chaque année, les Gérants prépareront ou feront préparer
et déposer un rapport annuel contenant les détails requis par la Loi.

22052

Art. 13. Cession et transfert de parts sociales. Toutes les cessions de parts sociales se feront par avis (un «avis

de cession») dans les conditions usuelles ou toutes autres conditions approuvées par les Gérants. Les parts sociales de
la Société ne pourront être cédées entre vifs à des non-Associés, excepté avec l’accord pris en assemblée générale par
des Associés qui représentent au moins les trois quarts (75%) du capital de la Société.

Tous les avis de cession seront signés par ou pour compte du cédant et du cessionnaire. Le cédant sera considéré le

détenteur de parts sociales jusqu’à ce que les Gérants aient reçu l’avis de cession concerné.

Les parts sociales de la Société ne pourront être transférées en cas de décès à des non-Associés, qu’avec l’approba-

tion des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (75%) des droits attachés aux survivants.

Dans le cas dont il est fait référence au paragraphe précédent, aucun consentement ne sera requis si les parts sociales

sont transférées soit aux héritiers ayant droit à la réserve héréditaire soit à l’époux survivant soit à d’autres héritiers
légaux.

Les héritiers ou bénéficiaires sous testament ou contrats qui n’auront pas été approuvés et qui n’auront pas trouvé

un cessionnaire remplissant les conditions requises pourront exiger que la Société soit dissoute prématurément trois
mois après avertissement formel, à signifier aux Gérants par voie d’huissier et à notifier aux Associés par courrier re-
commandé.

Toutefois, pendant cette période de trois mois, les parts sociales de la personne décédée pourront être achetées par

les Associés, étant entendu qu’en aucun cas un Associé ne sera obligé d’augmenter sa participation, ou par un tiers qu’ils
auront approuvé, ou par la Société elle-même, si cette dernière remplit les conditions requises pour cette acquisition
par une société de ses propres parts sociales.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur base de la moyenne du bilan des trois années antérieures et si la

Société n’a pas eu d’activités pendant ces trois années, sur base du bilan de la dernière année ou des deux dernières
années.

Si aucune propriété n’a été distribuée, ou si aucun accord n’a été atteint concernant l’application des bases pour les

rachats auxquels il est fait référence au paragraphe précédent, le prix sera déterminé en cas de désaccord, par les tri-
bunaux.

L’exercice de droits relatifs aux parts sociales de la personne décédée sera suspendu jusqu’a ce que la cession de ces

droits devienne exécutoire vis-à-vis de la Société.

Art. 14. Assemblées générales. A moins que tous les Associés donnent leur consentement par écrit pour renon-

cer à la tenue d’assemblées générales annuelles et si ce consentement reste valable conformément aux exigences de la
Loi, les dispositions de l’Article 33 de ces Statuts sont d’application en ce qui concerne les assemblées générales annuel-
les de la Société.

Une assemblée générale annuelle se tiendra une fois chaque année calendaire à l’heure et à l’endroit déterminés par

les Gérants; toutefois, si la Société tient sa première assemblée générale annuelle dans un délai de dix-huit mois après
sa constitution, elle n’aura pas besoin de tenir une assemblée dans l’année de sa constitution ni l’année suivante. Toutes
les autres assemblées générales seront appelées assemblées générales extraordinaires.

Toutes les assemblées générales se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse du Principal Etablissement.
Chaque fois que les Gérants le jugent opportun, et sur réquisition écrite par les Associés conformément à la Loi, les

Gérants devront convoquer une assemblée générale extraordinaire de la Société.

Dans toute assemblée générale extraordinaire réunie à la suite d’une telle demande, à moins que cette assemblée soit

convoquée par les Gérants, il ne pourra être traité d’autres points que ceux qui sont contenus dans la demande con-
cernant l’ordre du jour.

Art. 15. Notification des assemblées générales. Chaque assemblée générale annuelle et chaque assemblée gé-

nérale convoquée pour approuver une Résolution Spéciale fera l’objet d’une convocation préalable d’au moins vingt et
un jours francs; toutes les autres assemblées générales feront l’objet d’une convocation préalable de quinze jours francs.
Chaque convocation précisera l’endroit, la date et l’heure de l’assemblée, et en cas d’affaires spéciales à traiter, le ca-
ractère général de ces affaires, et dans le cas d’une assemblée générale annuelle, le fait qu’il s’agira de l’assemblée an-
nuelle. Une convocation à chaque assemblée sera faite de la manière mentionnée ci-après à tous les Associés, aux
Gérants et aux Commissaires.

Toute assemblée de la Société, même si elle est convoquée dans un délai plus court que celui qui est indiqué à cet

article, sera jugée avoir été dûment convoquée s’il en est convenu comme suit:

(a) dans le cas d’une assemblée générale annuelle, par tous les Associés ayant le droit d’assister à l’assemblée et d’y

voter, et

(b) dans le cas de toutes autres assemblées, par la majorité en nombre des Associés ayant droit d’assister et de voter

à cette assemblée, cette majorité devant détenir ensemble non moins de quatre-vingt-quinze pour cent de la valeur no-
minale des parts sociales conférant ce droit.

Dans chaque convocation à une assemblée de la Société, il sera mis en évidence qu’un Associé ayant le droit d’assister

et de voter, sera habilité à nommer un ou plusieurs mandataires pour être présents et voter à sa place; et qu’un man-
dataire n’a pas besoin d’être Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société aura le devoir lors d’une convocation à une assemblée sur demande

écrite d’un nombre d’Associés tel que spécifié par la Loi:

(a) de notifier aux Associés en droit de recevoir une convocation aux assemblées générales et aux Gérants toute

résolution qui pourrait être adoptée et qu’elle a l’intention d’opter lors de cette assemblée; et

(b) de mettre à disposition des Associés en droit de recevoir une convocation aux assemblées générales un exposé

ne dépassant pas mille mots en ce qui concerne l’objet de toute résolution proposée ou les affaires à traiter à cette
assemblée.

22053

Art. 16. Débats des assemblées générales. Les affaires à traiter dans toute assemblée générale annuelle consis-

teront en la réception et la délibération sur les comptes de la Société et les rapports des Gérants et Commissaires (si
nécessaire), l’élection des Gérants (si nécessaire) et l’élection des Commissaires (si nécessaire) et la fixation de leur
rémunération, et le traitement de toutes autres affaires annoncées.

Aucune affaire ne sera traitée dans une assemblée générale, excepté la suspension de l’assemblée, à moins qu’un quo-

rum d’Associés ne soit présent au moment de l’ouverture de la réunion. Ce quorum consistera en au moins (a) trois
quarts (75%) du capital social de la Société concernant les assemblées statuant sur (i) la modification des Statuts, (ii) la
distribution de dividendes, (iii) la nomination et la révocation des Gérants, (iv) la liquidation ou dissolution de la Société
ou (v) toute autre matière requérant l’approbation préalable des Associés conformément à l’article 22 ci-dessous et (b)
plus de la moitié (50%) du capital social pour les assemblées générales décidant de toute autre matière.

Si dans un délai d’une demi-heure à compter de l’heure fixée pour l’assemblée ce quorum n’est pas atteint, ou si pen-

dant l’assemblée le quorum cessait d’être atteint, l’assemblée qui est convoquée ou demandée par les Associés sera dis-
soute. Si l’assemblée a été convoquée par d’autres moyens, elle sera suspendue jusqu’au même jour de la semaine
suivante au même endroit et à la même heure, ou à une heure et un endroit que les Gérants détermineront.

Le président du Conseil de Gérance (s’il existe) présidera chaque assemblée générale de la Société. S’il n’y a pas de

président ou en l’absence du président, les Associés présents personnellement éliront un des Gérants présents pour
présider l’assemblée générale, ou si aucun Gérant n’est présent et disposé à prendre la présidence, les Associés présents
personnellement choisiront en leur sein un Associé pour faire fonction de président.

Avec le consentement de toute l’assemblée pour laquelle le quorum est atteint, le président pourra (et devra le faire,

si l’assemblée le demande) différer l’assemblée à une autre date et a un autre endroit, et aucune autre affaire ne sera
traitée dans une assemblée différée sauf les affaires dont le traitement n’a pas été terminé lors de l’assemblée renvoyée.
Si une assemblée est suspendue pendant trente jours ou plus, la convocation à cette assemblée se fera de la même façon
que la convocation à l’assemblée pendant laquelle la suspension a eu lieu. A part ce qui est indiqué ci-dessus, il ne sera
pas nécessaire de notifier la suspension d’une assemblée ou des affaires à traiter dans une assemblée reportée.

Excepté dans les cas où une majorité plus grande est exigée par la Loi ou par les présents Statuts, toutes les décisions

ne seront adoptées que si elles sont approuvées par des Associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social
de la Société.

Les résolutions qui (i) modifient les Statuts, (ii) distribuent des dividendes, (iii) nomment et révoquent les Gérants

des deux catégories, (iv) liquident ou dissolvent la Société et (v) décident sur des matières requérant l’approbation préa-
lable des Associés conformément à l’article 22 ci-dessous ne pourront néanmoins être adoptées que par des associés
représentant au moins trois quarts (75%) du capital social de la Société.

En cas d’égalité des voix dans une assemblée générale, le président n’aura pas droit à un second vote ou à une voix

prépondérante.

Le procès-verbal de toutes les résolutions et débats des assemblées générales sera dûment et régulièrement contenu

dans des dossiers tenus à cet effet et sera à disposition de l’Associé pour consultation gratuite pendant les heures de
bureau. Un Associé pourra demander une copie de ces procès-verbaux de la façon et contre paiement d’une somme
tels que prévus par la Loi.

En cas d’Associés nominatifs conjoints pour une part sociale, ces personnes n’auront pas le droit de voter individuel-

lement pour cette part sociale, mais devront nommer une personne parmi eux en vue de les représenter et voter, que
ce soit personnellement ou par procuration en leur nom. A défaut d’une telle nomination, la personne dont le nom
figure en premier au Registre pour cette part sociale sera l’unique personne en droit de voter pour cette part sociale.

Un Associé pour qui un mandataire spécial ou général est nommé ou qui est soumis à incapacité légale ou d’interdic-

tion sur une décision par un tribunal (que ce soit sur l’Ile de Jersey ou ailleurs) en matière d’incapacité légale ou d’inter-
diction, pourra voter par l’intermédiaire de son mandataire, curateur ou toute autre personne autorisée à cet effet et
désignée par ce tribunal, et ce mandataire, curateur ou cette autre personne seront autorisés à voter par procuration.
Une preuve pouvant satisfaire les Gérants sur l’autorité de ce mandataire, curateur ou cette autre personne pourra être
demandée par les Gérants avant que ces mandataire, curateur ou cette autre personne ne puissent exercer le droit de
vote.

Les Gérants et Commissaires devront recevoir une convocation aux assemblées des Associés et pourront y prendre

la parole. Sauf ce qui est indiqué ci-dessus et conformément à l’Article 15 des présents Statuts, aucune personne ne sera
en droit d’être présente ou de participer aux débats ou de voter en personne ou par procuration dans une assemblée
générale si elle n’est pas inscrite comme propriétaire des parts sociales pour lesquelles cette personne prétend voter.

(1) Aucune objection ne sera faite à la qualification d’un votant, sauf lors de l’assemblée ou lors de l’assemblée repor-

tée devant laquelle le vote auquel il est fait objection est donné, et chaque vote qui n’est pas rejeté lors de cette assem-
blée sera à toutes fins valable. Il sera fait référence de toute objection faite en temps utile au président de l’assemblée
dont la décision sera finale et concluante.

(2) Si une personne est autorisée conformément à l’Article 17 des présents Statuts à représenter une entité morale

lors d’une assemblée générale de la Société, les Gérants ou le président de l’assemblée pourront lui demander de pro-
duire une copie certifiée de la décision par laquelle il détient son pouvoir.

Un Associé en droit de voter plus d’une fois n’aura pas besoin d’utiliser ou faire usage de toutes ses voix ou d’attri-

buer toutes ses voix de la même façon.

L’instrument pour nommer un mandataire devra avoir la forme écrite et être établi par le mandant ou son mandataire

dûment autorisé par écrit, ou si le mandant est une personne morale, sous cachet, ou signé par un cadre ou un fondé
de pouvoir dûment mandaté par cette personne. Un mandataire n’a pas besoin d’être un Associé.

L’instrument désignant le fondé de pouvoir ou une autre personne autorisée (le cas échéant) qui l’aura signée, ou une

copie certifiée par un notaire de ce pouvoir ou cette autorisation, devra être déposé au Siège dans un délai (qui ne dé-

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passera pas quarante-huit heures) qui précède l’heure de la tenue de l’assemblée ou de l’assemblée reportée ou la mise
au vote pour laquelle la personne nommée dans l’instrument propose de voter tel que les Gérants pourront déterminer
de temps à autre.

L’instrument désignant le mandataire pourra être établi sous toute forme commune ou sous toute autre forme ap-

prouvée par les Gérants, y compris la forme suivante:

«Je/Nous soussigné(s) [ ] de [ ] en tant qu’Associé(s) de la Société prénommée nomme/nommons par la présente [

] ou [ ] ou, à défaut, [ ] de [ ] comme mon/notre mandataire aux fins qu’il vote pour moi/nous à ma/notre place dans
l’assemblée générale (annuelle ou extraordinaire, suivant le cas) de la Société qui se tiendra le [ ] jour de [ ] ou dans
toute assemblée reportée de cette assemblée.

Signé le [ ].»
Sauf indication contraire dans ces Statuts, l’instrument désignant le mandataire aura la même validité pour l’assemblée

reportée que pour l’assemblée à laquelle il se rapporte. 

Une voix donnée conformément aux termes d’un titre de procuration sera valable malgré le décès préalable ou le

constat de la démence du mandant ou la révocation de la procuration faite par lui, ou de l’autorisation par laquelle la
procuration a été donnée, à condition qu’aucun avis du décès écrit ou qu’aucune indication de constat de démence ou
de révocation n’ait été reçue au Siège de la Société avant l’ouverture de l’assemblée ou de l’assemblée reportée ou de
la mise au vote pour lequel la procuration est utilisée.

Les Gérants pourront, aux frais de la Société, expédier par voie postale ou autrement des titres de procuration aux

Associés (avec ou sans disposition pour le pré-paiement de leur retour) pour utilisation dans chaque assemblée générale
ou dans chaque assemblée séparée des détenteurs d’une classe de parts sociales de la Société, que ce soit en blanc ou
avec nomination d’un ou de plusieurs Gérants ou de toutes autres personnes. Si, aux frais de la Société, des invitations
sont émises dans le but de désigner comme mandataire une personne ou un nombre plus élevé de personnes spécifiées
dans ces invitations pour une assemblée, ces invitations sont adressées à tous les (et pas seulement à quelques-uns) As-
sociés qui ont droit à une convocation à cette assemblée et d’y voter par procuration.

Art. 17. Associés de la Société. Toute personne morale Associée de la Société pourra, par une décision de ses

Gérants ou tout autre organe de direction, autoriser toute personne pour qu’elle agisse en tant que représentant lors
de toute assemblée des Associés (ou d’une classe d’Associés), et la personne ainsi autorisée aura le droit d’exercer pour
le compte de cette personne morale qu’elle représente les mêmes pouvoirs que pourrait exercer cette personne mo-
rale si elle était une personne physique.

Art. 18. Gérants. Les Associés pourront déterminer dans une résolution adoptée par les associés représentant au

moins trois quarts (75%) du capital social de la Société le nombre maximum et le nombre minimum de Gérants et à
moins que, et jusqu’à ce qu’il n’en soit déterminé autrement, le nombre minimum de Gérants sera de deux. La Société
tiendra ou fera tenir au Siège un registre de ses Gérants, dans les manières prescrites par la loi.

Un Gérant n’a pas besoin d’être un Associé, il aura néanmoins le droit de recevoir une convocation à l’assemblée

générale et d’y participer et prendre la parole.

Art. 19. Gérants exécutifs. Les Gérants pourront périodiquement designer en leur sein un ou plusieurs d’entre

eux à une fonction de direction aux conditions ou pour des périodes qu’ils détermineront. La nomination d’un Gérant
à un tel poste cessera au même moment ou il cessera d’être Gérant, sans préjudice, toutefois, de tous dommages pour
rupture de contrat de service conclu entre lui et la Société.

Les Gérants pourront confier et conférer à un Gérant avec fonction de Gérant exécutif tous pouvoirs pouvant être

exercés par les Gérants, aux termes et conditions et avec les restrictions qui leur semblent opportunes, et subsidiaire-
ment à ou avec l’exclusion de leurs propres pouvoirs, et ils pourront de temps à autre révoquer, retirer, modifier ou
varier tout ou plusieurs des pouvoirs ainsi conférés.

Art. 20. Nomination des Gérants. Les premiers Gérants de la Société seront nommés par écrit par les souscrip-

teurs de l’Acte de Constitution ou par la majorité d’entre eux; ils seront en fonction jusqu’à leur démission ou leur
exclusion conformément à l’Article 21 des présents Statuts.

Sous réserve des dispositions de l’Article 18 des présents Statuts, les Associés représentant au moins les trois-quarts

(75%) du capital social de la Société auront à tout moment le pouvoir de nommer toute personne aux fonctions de
Gérant, que ce soit pour remplir une vacance temporaire ou en adjonction aux Gérants en poste. Tout Gérant ainsi
nommé restera en fonction jusqu’à sa démission ou sa révocation conformément à l’Article 21 de ces Statuts.

Dans toute assemblée générale pendant laquelle un des Gérants démissionne ou est démis de ses fonctions, les As-

sociés éliront un Gérant pour pourvoir au poste vacant, sauf si les Associés décident de réduire le nombre des Gérants
en fonction. Si les Associés dans une assemblée générale décident d’augmenter le nombre des Gérants en fonction, ils
éliront des Gérants additionnels.

La décision de nommer ou révoquer les Gérants des deux catégories est soumise à l’approbation préalable des As-

sociés représentant au moins les trois-quarts (75%) du capital social de la Société.

Art. 21. Démission, disqualification et révocation des Gérants. Le poste d’un Gérant deviendra vacant si:
(a) le Gérant démissionne par un avis à la Société; ou
(b) il cesse d’être un Gérant en vertu d’une disposition de la Loi où il est interdit ou disqualifié par la Loi d’être Gérant;

ou

(c) il tombe en faillite ou conclut un accord ou un arrangement avec ses créanciers en général; ou
(d) il est démis de ses fonctions par une résolution des Associés représentant au moins les trois-quarts (75%) du

capital social de la Société, étant entendu qu’une telle décision pourra être prise à tout moment et sans motif.

22055

Art. 22. Pouvoirs du Gérant. La Société est gérée par au moins deux gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance obligatoirement composé de deux catégories de gérants respectivement dénom-
mées «Gérant de catégorie A» et «Gérant de catégorie B». 

La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un «Gérant de catégorie A» et d’un «Gérant de ca-

tégorie B».

Les affaires de la Société seront gérées par le Conseil de Gérance qui pourra exercer tous les pouvoirs de la Société

qui ne sont pas réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés réunis en assemblée générale, et le pouvoir et
l’autorité de représenter la Société dans toutes les transactions relatives à la propriété immobilière et personnelle et
toutes autres actions légales ou judiciaires, actes et affaires, et par-devant toute cour de justice reviendra aux Gérants.
Si à un moment donné la Société devait décider par résolution ordinaire que la Société ne devrait avoir qu’un seul Gé-
rant pour gérer les affaires de la Société, cette gestion sera effectuée par ce Gérant unique. Les pouvoirs des Gérants
seront soumis aux règlements de ces Statuts, aux dispositions de la Loi et aux réglementations qui ne devront pas être
en contradiction avec les réglementations ou dispositions mentionnés ci-avant que la Société peut adopter lors de ses
assemblées générales, étant entendu qu’aucun règlement établi par la Société au cours de ses assemblées générales n’in-
validera des actes antérieurs des Gérants qui auraient été valables si ces réglementations n’avaient pas été établis.

Sauf disposition contraire, la décision de modifier les statuts de toute filiale de la Société, de nommer ou révoquer

les managers de ces filiales, et également de voter sur les droits de la Société à percevoir des dividendes issus de ces
filiales est soumis à l’approbation préalable des associés de la Société représentant au moins les trois-quarts (75%) du
capital social de la Société.

Sous réserve de l’approbation préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts (75%) du capital social

de la Société, les Gérants pourront nommer, par procuration, mandat ou autrement, toute personne comme représen-
tant de la Société à telles fins spéciales et aux conditions qu’ils détermineront, y compris l’autorisation pour le repré-
sentant de déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs.

Art. 23. Transactions avec les Gérants.  Tout Gérant pourra détenir toute autre fonction ou position de profit

de la Société (sauf la fonction de Commissaire) conjointement avec sa fonction de Gérant et pourra agir dans une ca-
pacité professionnelle pour la Société aux conditions d’exercice de la fonction, de rémunération et autre que le Conseil
de Gérance pourra déterminer.

Art. 24. Débats des Gérants. Le Conseil de Gérance pourra se réunir pour l’expédition de ses affaires, suspendre

ou autrement régler ses réunions comme bon lui semble. Les affaires présentées lors des réunions seront décidées à la
majorité des voix. En cas d’égalité des voix, le président aura la deuxième voix ou la voix prépondérante. Un Gérant qui
est également un Gérant remplaçant sera en droit, en l’absence du Gérant qu’il représente, de voter séparément pour
compte de cet autre Gérant, en sus de son propre vote. Un Gérant peut, et le Secrétaire doit, sur demande d’un Gérant,
à tout moment convoquer une réunion du Conseil de Gérance par un préavis à chaque Gérant et chaque Gérant rem-
plaçant d’au moins vingt-quatre heures, sous condition que toute réunion puisse être notifiée dans un délai plus court,
et de telle manière que chaque Gérant approuve, étant toutefois entendu que sauf si les Gérants en décident autrement,
les convocations aux réunions des Gérants n’auront pas besoin d’être faites par écrit.

Chaque réunion du Conseil de Gérance dans laquelle il y a un quorum aura toute compétence pour exercer tous

pouvoirs et prendre toutes décisions que les Gérants pourront exercer et prendre à ce moment. Le quorum nécessaire
pour décider sur les affaires du Conseil de Gérance pourra être fixé par les Gérants, et si aucun autre nombre n’a été
fixé, leur nombre sera de deux. Si à un moment donné la Société fixait par une décision ordinaire le nombre des Gérants
à un seul, le quorum sera d’un.

Malgré ses intérêts, un Gérant pourra être compté dans le quorum d’une réunion dans laquelle il est nommé pour

tenir une charge ou position de profit vis-à-vis de la Société, ou dans laquelle les conditions de sa nomination sont con-
venues, mais il ne pourra pas voter sur sa propre nomination ou les conditions y rattachées.

Nonobstant ses propres intérêts, un Gérant pourra faire partie du quorum dans une réunion au cours de laquelle il

est délibéré sur un contrat ou un accord dans lequel il a un intérêt, mais il ne pourra pas voter en ce qui concerne ce
contrat ou cet accord.

Le ou les Gérants qui continueront d’être en charge pourront agir malgré une vacance dans leur nombre, mais si leur

nombre est inférieur au nombre fixé pour le quorum, le ou les Gérants toujours en charge pourront agir seulement en
ce qui concerne la convocation d’une assemblée générale de la Société. Si à un moment donné les Associés devaient
déterminer par simple décision le nombre de Gérants à un, les dispositions qui précèdent du présent Article ne seraient
pas applicables. Au cas où il n’y aurait pas de Gérants, ou si aucun des Gérants ne pouvait ou ne désirait agir, chacun
des Associés ou le Secrétaire pourra convoquer une assemblée générale dans le but de nommer des Gérants.

Les Gérants pourront périodiquement élire parmi eux, ou révoquer un président et/ou un président adjoint et/ou

vice-président et déterminer la période de leur charge. Le président, ou en son absence, le président adjoint, ou en l’ab-
sence de ce dernier, le vice-président présidera à toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais si aucun président,
président adjoint on vice-président n’est élu, ou si dans une réunion le président, le président adjoint ou le vice-président
n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure du début de la réunion, les Gérants présents pourront élire
parmi eux un président pour le temps de cette réunion.

Si un Gérant est par un quelconque moyen en communication avec un ou plusieurs Gérants de sorte que chaque

Gérant participant à la communication peut entendre ce qui est dit par chacun d’entre eux, chaque Gérant participant
à la communication est considéré comme présent à la réunion aux côtés des autres Gérants, malgré le fait que tous les
Gérants participant ne sont pas tous présents au même endroit.

Si elle est signée par tous les Gérants, toute résolution écrite notifiée à tous les Gérants sera valable et sortira ses

effets de la même manière que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil de Gérance ou du comité concerné

22056

dûment convoqué et tenu et pourra consister en deux ou plusieurs documents de même forme, chacun signé par un ou
plusieurs Gérants ou Associés du comité concerné.

Art. 25. Registre des procès-verbaux.  Les Gérants pourront faire inscrire toutes les résolutions écrites et les

procès-verbaux des débats de toutes assemblées générales des Associés dans des registres tenus à cette fin. Les procès-
verbaux d’une assemblée s’ils sont signés par le président de l’assemblée ou par le président de l’assemblée suivante,
feront preuve des débats.

Art. 26. Secrétaire. Le Secrétaire sera nommé par les Gérants et chaque secrétaire ainsi nommé pourra être ré-

voqué par les Gérants. Tout ce qui est demandé de faire au Secrétaire ou tout ce que ce dernier est autorisé à faire
pourra, si la position est vacante ou qu’il n’y ait pas de secrétaire capable d’agir pour une raison quelconque, être fait
par ou être demandé à tout secrétaire adjoint ou assistant, ou, s’il n’y a ni assistant ni adjoint capable d’agir, par ou être
demandé à un cadre de la Société autorisé d’une manière générale ou spécifique à cette fin par les Gérants, sous réserve
que toute disposition de ces Statuts qui exige ou autorise que quelque chose soit fait par ou envers un Gérant et le
Secrétaire, ne sera pas reproché si la même personne agit en même temps comme Gérant et comme, ou à la place du
Secrétaire. La Société tiendra ou fera tenir au siège un registre des détails concernant son Secrétaire, de la manière
prescrite par la Loi.

Art. 27. Sceaux. La Société aura un sceau commun et pourra conformément à la Loi avoir un sceau officiel pour

usage hors de l’Ile et un sceau officiel pour cacheter les titres émis par la Société ou les documents qui créent ou té-
moignent des titres ainsi émis.

Les Gérants s’assureront de la garde en lieu sûr de tous les sceaux et aucun des sceaux ne sera employé excepté avec

l’autorisation donnée par une décision du Conseil de Gérance.

Les Gérants pourront périodiquement établir les règlements qu’ils estiment appropriés; ces règlements déterminent

les personnes et leur nombre qui signeront chacun des instruments sur lesquels est apposé un sceau et sauf décision
contraire, tous ces instruments seront signés par un Gérant et contresignés par le Secrétaire ou par un deuxième Gé-
rant. Par écrit et avec apposition du sceau, la Société pourra autoriser un représentant nommé pour la fonction d’ap-
poser un sceau officiel sur un document auquel la Société est partie.

Art. 28. Authentification des documents. Les Gérants ou le Secrétaire ou toute autre personne nommée par

les Gérants à cet effet auront le pouvoir de certifier les documents qui touchent à la constitution de la Société (y compris
l’Acte de Constitution et ces Statuts) et toute résolution de la Société ou de ses Gérants et tous livres, registres, do-
cuments et comptes en relation avec les affaires de la Société, et d’en certifier des copies ou des extraits conformes, et
lorsque les livres, registres, documents ou comptes se trouvent dans un endroit autre que le Siège, le gérant local ou
autre cadre de la Société qui en a la garde sera considéré comme une personne nommée par les Gérants suivant ce qui
est indiqué ci-avant.

Art. 29. Dividendes. Conformément aux dispositions de la Loi, les Associés représentant au moins trois quarts

(75%) du capital social de la Société, peuvent décider la distribution de dividendes. 

Tout dividende ou toute autre somme à payer sur ou en relation avec une part sociale pourra être payé par chèque

ou mandat expédié par voie postale à l’adresse enregistrée pour cet Associé ou son ayant droit, et en cas de détenteurs
conjoints, à l’un de ces détenteurs conjoints, ou à toute personne et à l’adresse que le détenteur ou les détenteurs con-
joints pourront indiquer par écrit. Chaque chèque ou mandat sera payable à l’ordre de la personne à laquelle il est ex-
pédié ou à telle autre personne suivant ce que le détenteur ou les détenteurs conjoints pourront indiquer par écrit, et
le paiement du chèque ou du mandat sera libératoire pour la Société. Chaque chèque ou mandat sera expédié au risque
de la personne ayant droit à la somme qu’il représente.

Les Détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, agissant de façon unanime, peuvent une fois par an et pendant une pé-

riode de 30 jours suivant l’approbation par les associés de la Société du bilan et des comptes annuels de la Société pour
l’année précédente, demander au Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, au conseil de gérance, de soumettre à l’ap-
probation des associés une distribution de dividendes en leur faveur. Afin d’éviter tout doute, cette distribution sera
effectuée conformément aux dispositions des Statuts, et en particulier, à l’article 7 ci-dessus.

Les Détenteurs de Parts Sociales PPTF, agissant de façon unanime, peuvent une fois par an et pendant une période

de 30 jours suivant l’approbation par les associés de la Société du bilan et des comptes annuels de la Société pour l’année
précédente, demander au Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, au conseil de gérance, de soumettre à l’approbation
des associés une distribution de dividendes en leur faveur. Afin d’éviter tout doute, cette distribution sera effectuée
conformément aux dispositions des Statuts, et en particulier, à l’article 7 ci-dessus.

Art. 30. Dividendes intérimaires. Nonobstant les dispositions de l’article vingt-neuf ci-dessus, les Détenteurs de

Parts Sociales Ordinaires, agissant de façon unanime, peuvent à tout moment demander au Gérant ou en cas de pluralité
de Gérants, au conseil de gérance, de soumettre à l’approbation des associés la décision de distribuer des dividendes
intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur la base d’une situation comptable établie par le conseil de gé-
rance ou le Gérant unique (suivant le cas), et démontrant que des sommes suffisantes sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice,
augmenté des profits reportés en avant et des réserves disponibles, et diminué des pertes reportés en avant et des som-
mes à allouer à une réserve devant être constituée selon les dispositions de la Loi ou des Statuts. 

Nonobstant les dispositions de l’article vingt-neuf ci-dessus, les Détenteurs de Parts Sociales PPTF, agissant de façon

unanime, peuvent à tout moment demander au Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, au conseil de gérance, de sou-
mettre à l’approbation des associés la décision de distribuer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social
en cours, sur la base d’une situation comptable établie par le conseil de gérance ou le Gérant unique (suivant le cas), et
démontrant que des sommes suffisantes sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer

22057

ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des profits reportés en avant et des ré-
serves disponibles, et diminué des pertes reportés en avant et des sommes à allouer à une réserve devant être consti-
tuée selon les dispositions de la Loi ou des Statuts. 

Toute distribution de dividendes intérimaires doit être approuvée par les Associés représentant au moins trois quarts

(75%) du capital social de la Société.

Art. 31. Compte de primes d’émission.  Les montants à ce moment en crédit du compte de primes d’émission

seront utilisés et attribués conformément aux dispositions des présents Statuts et de la Loi. 

Art. 32. Exercice fiscal et audit. L’exercice social de la Société débute chaque année le premier janvier et se ter-

mine le trente et un décembre, et par conséquent, la date de référence comptable sera le 31 décembre.

La Société tiendra des livres comptables et les Gérants prépareront les comptes de la Société pour telle date de cha-

que année que les Gérants détermineront de temps à autre conformément à et sous réserve des dispositions de la Loi.

Tout Associé aura le droit de consulter les dossiers comptables ou autres livres ou documents de la Société. Les

Gérants ou les Associés, par décision adoptée en assemblée générale pourront de temps à autre nommer des Commis-
saires pour une ou des périodes quelconques pour examiner les comptes de la Société et d’en rendre compte confor-
mément à la Loi.

Chaque Associé peut contrôler tous les documents précédent et le bilan au Siège de la Société.
Les comptes annuels de la Société doivent par conséquent être soumis à l’approbation des Associés de la Société.
Les bénéfices de la Société établis dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et

charges, représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est alloué à
la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Art. 33. Notifications. Toute notification à faire à ou par toute personne conformément à ces Statuts aura la forme

écrite, sauf ce qui est disposé à l’Article 15 de ces Statuts. En cas de détenteurs conjoints d’une part sociale, toutes les
notifications seront faites au détenteur conjoint dont le nom apparaît en premier dans le Registre en ce qui concerne
la propriété conjointe et la notification ainsi faite aura un caractère suffisant pour tous les détenteurs conjoints.

Toute notification pourra être expédiée ou tenue à l’adresse enregistrée des personnes, et toutes notifications ainsi

expédiées seront considérés avoir été faites un jour franc après le jour de leur expédition.

Chaque Associé présent en personne lors d’une assemblée de la Société sera considéré à toutes fins utiles avoir été

dûment avisé de cette assemblée et, si nécessaire, de l’objet sur lequel cette assemblée portera.

Toute notification faite ou tout document délivré à un Associé sera considéré avoir été dûment signifiée à cet Associé

en tant que détenteur unique ou conjoint, nonobstant le fait que cet Associé soit alors décédé ou en faillite, et nonobs-
tant le fait que la Société a eu connaissance de ce décès ou de cette faillite, à moins que son nom n’ait été enlevé du
Registre au moment de la communication de cette notification ou de ce document, et cette notification sera considérée
être suffisante pour toutes les personnes intéressées (que ce soit conjointement avec lui, sur sa demande ou sous ses
ordres) concernant les parts sociales de cet Associé.

Nonobstant toute disposition des présents Statuts, toute notification faite par la Société à un Gérant ou à un Associé

pourra être faite par tout moyen convenu d’avance par tel Gérant ou Associé.

Art. 34. Dissolution. Conformément à tous droits ou restrictions particuliers qui sont à ce moment attachés aux

parts sociales suivant ce qui peut être spécifié dans ces Statuts ou d’après lesquels ces parts sociales peuvent être émises,
si la Société est dissoute, les actifs à disposition pour distribution parmi les Associés seront distribués conformément
aux Statuts.

Art. 35. Compensation. Dans la mesure où la Loi le permet, tout cadre présent ou antérieur de la Société sera

indemnisé à partir des avoirs de la Société pour toute perte ou responsabilité qu’il aura encouru par le fait d’être ou
d’avoir été un tel cadre.

Art. 36. Non-application du Tableau Standard.  Les règlements qui constituent le Tableau «Standard Table in

the Companies (Standard Table) (Jersey) Order 1992» ne seront pas applicables à la Société. Par ailleurs, il est fait ré-
férence aux dispositions de la Loi concernant tout ce qui n’est pas expressément mentionné dans les présents Statuts.

Suite à la modification de l’article 24 des statuts de la Société, l’Associé unique décide à l’unanimité, dans la mesure

nécessaire, de ratifier et considérer comme ayant valablement eu lieu tout conseil de Gérance ou réunion de Gérants
tenue par téléphone ou conférence téléphonique antérieurement à la présente modification des statuts de la Société.

<i>Huitième résolution 

Conformément aux dispositions de l’article 16 des Statuts, les associés prennent connaissance et approuvent (i) la

démission de M. Randall J. Black en sa qualité de gérant de S.e.n.c. MBNA RECEIVABLES LIMITED et MBNA EUROPE
LENDING, S.à r.l. (la «S.e.n.c.»); et (ii) la nomination de M. Bruce Lowry en qualité de gérant de Catégorie A de S.e.n.c..

<i>Neuvième résolution 

Les associés approuvent la démission avec effet immédiat à la date des présentes et déchargent de toute responsabi-

lité M. Austin John O’Connor, M. Randall J.Black et M. Thomas D.Wren en leur qualité de gérants de la Société.

En conséquence de ces démissions, il est décidé à l’unanimité d’approuver la nomination des personnes suivantes en

tant que gérants de la Société avec effet immédiat à la date des présentes:

<i>Managers de Catégorie A: 

- M. Thomas D. Wren, employé, résidant au 813 Owls Nest Road, Wilmington, Delaware, 19807, USA;
- M. Bruce R. Lowry, employé, résidant au 52 Millstone Lane, Rockland, Delaware, 19732, USA.

22058

<i>Manager de Catégorie B: 

- M. Austin John O’Connor, consultant financier indépendant, résidant au 3, rue du Village, L-7471 Saeul, Luxembourg.
Conformément aux dispositions de l’article 22 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un

gérant de «Catégorie A» et d’un gérant de «Catégorie B».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation du capital, s’élève à environ quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17 heures 15.

Dont acte, passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, vol. 148S, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(103805.3/211/1512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

PIERRA MENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06935, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102619.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

PIERRA MENTA HOLDING S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06941, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102624.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

PIERRA MENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06937, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102621.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

PIERRA MENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06938, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102623.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Signature.

22059

SCAMPER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 110.096. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Madame Josée Godart, commerçante, née à Steinfort le 1

er

 novembre 1962, demeurant à L-8530 Ell, 2B, rue Prin-

cipale;

2. Monsieur Eric Renericken, ouvrier, né à Luxembourg le 9 juillet 1983, demeurant à L-8530 Ell, 2B, rue Principale.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SCAM-

PER’S, S.à r.l., avec siège social à L-8530 Ell, 2B, rue Principale, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date
du 3 août 2005, non encore publié au Mémorial C, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit: 

1) Ils prononcent la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2) Ils déclarant prendre à leur charge tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à leur profit.
3) Ils se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le

passif social.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liqui-

dée.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Godart, E. Renericken, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2005, vol. 616, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(903695.3/234/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2005.

PAPIERS CARTONS OSCAR BRUYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 94.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00050, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903651.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.

PAPIERS CARTONS OSCAR BRUYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 94.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00051, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903650.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.

PAPIERS CARTONS OSCAR BRUYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 94.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2005, réf. DSO-BJ00175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903649.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.

Diekirch, le 29 novembre 2005.

F. Unsen.

Diekirch, le 28 juillet 2005.

Signature.

Diekirch, le 28 juillet 2005.

Signature.

Diekirch, le 11 octobre 2005.

Signature.

22060

PURIM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.300. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the seventh of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company (société anonyme) DUKE FINANCE S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting in its capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société anonyme) PURIM S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 70.300, was incorporated by deed of the under-
signed notary on the 19

th

 of May 1999, published in the Mémorial C number 645 of the 25

th

 of August 1999.

II.- That the capital of the company PURIM S.A., pre-named, presently amounts to thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-), represented by three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

III.- That it derives from the share register of the company that the appearing party is the holder of all the shares of

the pre-named company PURIM S.A.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company PURIM S.A. which has discontinued

all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company PURIM S.A. is completed and that the company is to be construed as

definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors and statutory auditor of the dissolved

company for the performance of their assignment.

IX.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately six hundred and fifty Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme DUKE FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

I.- Que la société anonyme PURIM S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.300, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 645 du 25 août 1999.

22061

II.- Que le capital social de la société anonyme PURIM S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente et un mille

euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

III.- Que selon le registre des actionnaires de la société la comparante est l’actionnaire unique de la prédite société

PURIM S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société PURIM S.A., qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante déclare qu’elle a repris tous les éléments d’actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu’il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société PURIM S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement

close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l’exécution de leur mandat.

IX.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de cette même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2005, vol. 534, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103883.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

SHARIES BUSINESS DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R. C. Luxembourg B 101.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04763, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102210.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

FOTOCENTER CLAUDE D’HARCOUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 75, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 112.094. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Claude D’Harcour, maître photographe, né à Luxembourg, le 21 mars 1973, demeurant à L-9170 Mertzig,

20, rue Latterbach.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FOTOCENTER

CLAUDE D’HARCOUR.

Elle est autorisée à exercer ses activités sous l’enseigne commerciale FOTOCENTER.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.

Junglinster, le 29 novembre 2005.

 J. Seckler.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

22062

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un photostudio, la photoreproduction, le développement de photos,

l’achat et la vente de tous appareils, matériels et produits de la branche et des accessoires pour compte propre ou
compte de tiers.

La société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de deux

cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Claude D’Harcour.

La preuve de la libération intégrale a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à un non-

associé que de l’accord du ou des associés restants. En cas de refus les associés restants s’obligent eux-mêmes à repren-
dre les parts.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la société et aux
décisions des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.050,- EUR.

<i>Assemblée générale

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Claude D’Harcour, prénommé, qui aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature;

- Le siège social est établi à L-9051 Ettelbruck, 75, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. D’Harcour, P. Decker.

22063

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, vol. 150S, fol. 86, case 2. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(103836.3/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

LOPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 94.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04435, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102209.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

ADK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04434, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102212.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

MIRANDA LUX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 16, Grand’Rue.

R. C. Luxembourg B 100.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05053, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102214.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

MEDIA UPDATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5823 Fentange, 19, Op der Sterz.

R. C. Luxembourg B 103.574. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Georges Noesen, technicien en informatique, né à Luxembourg, le 22 juillet 1970, demeurant à L-5823

Fentange, 19, Op der Sterz.

Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée MEDIA UPDATE, S.à r.l. établie et ayant son siège à L-5823 Fentange, 19, Op

der Sterz, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2004, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1317 du 24 décembre 2004,

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 103.574;
- qu’elle a un capital de 12.500,- EUR divisé en 100 parts sociales de 125,- EUR chacune;
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée MEDIA UPDATE, S.à r.l.

Luxembourg-Eich, le 23 novembre 2005.

P. Decker.

Strassen, le 22 novembre 2005.

Signature.

Strassen, le 22 novembre 2005.

Signature.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

22064

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 

<i>Cession de parts

Le prénommé Monsieur Georges Noesen déclare céder par les présentes soixante-quinze (75) parts sociales de la

Société à Madame Renée Wagener, sans état particulier, née à Ettelbruck, le 7 août 1939, demeurant à L-2526 Luxem-
bourg, 16, rue Schrobilgen.

Laquelle, intervenant au présent, déclare accepter cette cession.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Le cédant et la cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de neuf mille trois cent soixante-quinze euros (9.375,- EUR), ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Georges Noesen, agissant en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter ladite cession au nom de

la société MEDIA UPDATE, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil, et déclare n’avoir entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les comparants, Monsieur Georges Noesen et Madame Renée Wagener, seuls associés de la Société, se

réunissant en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent tous valablement convoqués, ont requis
le notaire instrumentant d’acter leurs décisions prises, après délibéré, à l’unanimité sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Ensuite de la cession de parts ci-avant, les associés décident d’adapter l’article 5 alinéa 2 des statuts, qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. (deuxième alinéa). Les parts, intégralement libérées, sont réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 6. (premier alinéa). En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du consentement préalable unanime des associés. Le consentement
unanime des associés survivants est également requis en cas de transmission pour cause de mort à des non associés.»

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 850,- EUR.

Fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Noesen, R. Wagener, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(103806.3/241/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

G &amp; V IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 16, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01732, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

(102217.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

1) Monsieur Georges Noesen, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Madame Renée Wagener, prénommée, soixante-quinze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Hesperange, mardi 29 novembre 2005.

M. Decker.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

22065

SWAYS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 112.088. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56,

Edifico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 novembre 2005.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 novembre 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SWAYS PROPERTIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième
anniversaire de la publication de l’acte du 8 novembre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

22066

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . .

155

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

22067

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2005, vol. 534, fol. 59, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103827.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

LATINA WINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 373, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 70.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04714, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102216.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

LONGWY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 112.090. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur José-Fernando Del Tiempo Marques, ingénieur, demeurant à E-28046 Madrid, Paseo de la Castellana

181, (Espagne).

2.- Madame Marta Matanzo Costa, entrepreneur, demeurant à E-28046 Madrid, Paseo de la Castellana 181, (Espagne).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Marc Liesch, expert comptable, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Junglinster, le 29 novembre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Signature.

22068

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LONGWY FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi au recouvrement de créances pour son propre compte ainsi que l’importation
et l’exportation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers. 
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

22069

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 mercredi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, né à Trèves (Allemagne), le 22 avril 1949, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

b) Monsieur Marc Liesch, expert comptable, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 62.821.

1.- Monsieur José-Fernando Del Tiempo Marques, ingénieur, demeurant à E-28046 Madrid, Paseo de la Castel-

lana 181, (Espagne), trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2.- Madame Marta Matanzo Costa, entrepreneur, demeurant à E-28046 Madrid, Paseo de la Castellana 181, (Es-

pagne), trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

22070

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.237. 

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Liesch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2005, vol. 534, fol. 57, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103829.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

ARABEL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 24.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102300.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

MAZARS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 70.754. 

—

Le bilan au 31 août 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06765, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102377.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

HILTON LUXEMBOURG HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102429.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

ALBERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102430.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Junglinster, le 29 novembre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 18 novembre 2005.

Signature.

MAZARS CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Signature.

22071

WIDEFARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 112.091. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56,

Edifico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 novembre 2005;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 4 novembre 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIDEFARD INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société-peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 8 novembre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

22072

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . .

155

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

22073

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2005, vol. 534, fol. 59, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103831.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

MAZARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 56.248. 

—

Le bilan au 31 août 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06757, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102378.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

ART ET MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.911. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06357, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

(102631.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Junglinster, le 29 novembre 2005.

J. Seckler.

MAZARS
Signature

<i>Pour la gérance
Signatures

22074

LAGUNA VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 112.093. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56,

Edifico Tila, Officina 3, Panama, République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 2 novembre 2005;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3,

Panama, République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 2 novembre 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAGUNA VERDE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg. par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 4 novembre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

22075

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 juin à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . .

155

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

22076

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2005, vol. 534, fol. 57, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103835.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

MORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

(102522.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

GARAGE J. LEYDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 4, rue d’Ell.

R. C. Luxembourg B 112.095. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Joé Leyder, garagiste, né le 11 novembre 1970 à Ettelbrück, demeurant à L-8509 Redange-sur-Attert, 4,

rue d’Ell.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Junglinster, le 29 novembre 2005.

J. Seckler.

FIDUPAR
Signatures

22077

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet: 
- l’exploitation d’un garage;
- l’entretien et la réparation de voitures;
- carrosserie voitures;
- l’achat et vente de voitures neuves et d’occasions, ainsi que de pièces détachées et d’accessoires;
- la location de voitures;
- l’exploitation d’une station essence avec «Shop» et «Car Wash».
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination GARAGE J. LEYDER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
par l’associé unique, Monsieur Joé Leyder, demeurant à L-8509 Redange-sur-Attert, 4, rue d’Ell.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces à un compte bancaire,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

unique du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, néanmoins, le gérant technique possède un droit de veto sur chaque décision du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

22078

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1. Le siège social de la société est établi à L-8509 Redange-sur-Attert, 4, rue d’Ell.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
Monsieur Joé Leyder, prénommé, est désigné gérant et ceci pour une durée indéterminée.
Monsieur Joé Leyder a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule

signature.

<i>Remarque

L’attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Leyder, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 21 novembre 2005, vol. 406, fol. 80, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103837.3/243/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

UNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.477. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05127, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102528.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

H.O.M.E. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.648. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05125, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102530.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2005.

M. Lecuit.

Signature.

Signature.

22079

COBICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.121. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05126, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102532.3/2195/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

G.I.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06490, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102620.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

SOPARLEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06492, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102625.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

GAMBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06943, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102628.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102630.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

PRB2 S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 89.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL02205, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106132.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

22080

MILLEPORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102636.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06501, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102640.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

HELENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06502, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102642.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

ARDEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06503, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102643.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

LUX-RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5429 Huettermuehle, Maison 6.

R. C. Luxembourg B 49.430. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04617, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109800.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Liljefors &amp; Linde, S.à r.l.

Glycoferm Research, S.à r.l.

MBNA Receivables Limited, S.à r.l.

Pierra Menta Holding S.A.

Pierra Menta Holding S.A.

Pierra Menta Holding S.A.

Pierra Menta Holding S.A.

Scamper’s, S.à r.l.

Papiers Cartons Oscar Bruyer, S.à r.l.

Papiers Cartons Oscar Bruyer, S.à r.l.

Papiers Cartons Oscar Bruyer, S.à r.l.

Purim S.A.

Sharies Business Development, S.à r.l.

Fotocenter Claude d’Harcour

Lopes, S.à r.l.

ADK, S.à r.l.

Miranda Lux Real Estate S.A.

Media Update, S.à r.l.

G &amp; V Immobilière, S.à r.l.

Sways Properties S.A.

Latina Wines S.A.

Longwy Finance S.A.

Arabel Financière S.A.

Mazars Consulting S.A.

Hilton Luxembourg Holdco S.A.

Albergo S.A.

Widefard Investment S.A.

Mazars S.A.

Art et Média Finance, S.à r.l.

Laguna Verde S.A.

Mora S.A.

Garage J. Leyder, S.à r.l.

Uno S.A.

H.O.M.E. Participation S.A.

Cobico S.A.

G.I.D. Holding S.A.

Soparlec S.A.

Gambit S.A.

Tennyson Holding S.A.

PRB2 S.A. Soparfi

Millepore S.A.

International Acom Technics S.A.

Helene Holding S.A.

Ardexco S.A.

Lux-Rénovation, S.à r.l.