logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

21937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 458

2 mars 2006

S O M M A I R E

J&M LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.720. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04436, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102208.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Azur Road S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21942

IMDS International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

21954

Baldita Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

21980

Immoprojest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

21954

Baldita Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

21982

International Markets Agency S.A., Luxembourg . 

21952

Bell Trask S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21944

International Markets Agency S.A., Luxembourg . 

21952

Bell Trask S.A., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21945

Iridys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21976

b+ architectes, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . .

21977

J&M Luxembourg, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

21937

Caliax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21955

Jadof Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21938

Caliax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21956

Jarnac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21953

Calux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21944

JDS Team, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21955

Chemacal, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21952

Luxange S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21970

Chempro, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21950

Marchiol S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . 

21941

Chorus Security Transport, S.à r.l., Windhof . . . . .

21944

Massart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21956

Clubinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21945

Miwweltrend S.A., Koetschette  . . . . . . . . . . . . . . . 

21950

DIS Natura, S.à r.l., Eselborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21950

NCB Warrant Holdings II, S.à r.l., Luxembourg . . 

21951

Escaliers Vermeulen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21946

Ocean Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21942

Espace et Communication S.A., Grevenmacher. . .

21954

Ocean Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21943

Estor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21970

Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21950

Euro Cible S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21945

Oyster, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21942

Euro Cible S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21945

(Le) Petit Mitron, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21976

Euro-Promodent S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

21969

Provence Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

21970

(La) Frigorifique de Transport International S.A., 

Provence MPT S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

21963

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21982

Rifi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

21958

Gecko S.C.I., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21946

Share Link 33 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21978

Gerimo S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21969

Share Link 33 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21980

Gexcom S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21938

SunlightLuxco II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21956

GSC European Mezzanine Luxembourg II, S.à r.l., 

SunlightLuxco III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21963

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21976

Strassen, le 22 novembre 2005.

Signature.

21938

JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.417. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 septembre 2005 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration du 31 mars 2003 de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en
remplacement de Madame Isabelle Wieme.

Lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur: 
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de cet administrateur.
Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 11 mars 2004 de nommer aux fonctions

d’administrateur Monsieur Bastiaan Schreuders en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Ensuite cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Hans de Graaf, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Bastiaan Schreuders et de Monsieur Gérard
Birchen. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Enfin, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-

bourg, au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Hans de Graaf, Administrateur;
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, réf. LSO-BK07801. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103743.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

GEXCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 111.981. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Pirothon, administrateur de sociétés, demeurant à B-6960 Manhay, rue de la Croix Georges,

Harre 7.

2.- Madame Chantal Gerardy, employée, demeurant à B-6960 Manhay, rue de la Croix Georges, Harre 7, ici repré-

sentée par Monsieur Francis Pirothon, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Manhay le 9
novembre 2005,

laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de GEXCOM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Huldange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

<i>Pour JADOF INVEST S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
<i>Signatures

21939

Art. 3. La société a pour objet: 
- le commerce de bois;
- le conseil en approvisionnement de bois;
- l’exploitation et les travaux forestiers.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la

signature conjointe de l’administrateur-délégué et celle d’un autre administrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le quatrième mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

21940

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour du mois de dé-

cembre de l’an 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- Monsieur Francis Pirothon, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

2.- Madame Chantal Gerardy, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

21941

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Pirothon, administrateur de sociétés, né à Malmedy (B), le 8 avril 1964, demeurant à B-6960 Man-

hay, rue de la Croix Georges, Harre 7,

b) la société de droit belge EBRAFOR S.A., avec siège social à B-6960 Manhay, Champ de Harre, 20, portant le nu-

méro d’entreprise BE 416.641.130,

c) Madame Véronique Arroz, employée, née à Vielsalm (B), le 27 novembre 1975, demeurant à B-6692 Vielsalm, Bas-

serue, Petit-Thier 82/A,

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée FN-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Sta-

velot, inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 92.183,

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2011.
5) Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GEXCOM S.A.,
a) Monsieur Francis Pirothon, prénommé;
b) la société de droit belge EBRAFOR S.A., préqualifiée, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur

Francis Pirothon, prénommé;

c) Madame Véronique Arroz, prénommée.
Lesquels membres présents après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Francis Piro-

thon, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Pirothon, Ch. Gerardy, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 novembre 2005, vol. 319, fol. 81, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903643.3/2724/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.

MARCHIOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-57940 Metzervisse, 14, rue Nationale.

Adresse de la succursale: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 95.992. 

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 31 août 2005.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 31 août 2005 les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

II a été décidé à l’unanimité que le siège de l’établissement secondaire au Luxembourg sera transféré de L-9125 Schie-

ren, 86A, route de Luxembourg, à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

<i>Deuxième résolution

II a été décidé à l’unanimité d’appeler Monsieur Olivier Marchiol, directeur général délégué et administrateur, né le

27 avril 1974 à Thionville (F) et demeurant à F-57920 Kedange-sur-Canner, 1B, rue du Collège, au poste de représentant
permanent pour l’activité de la succursale à Luxembourg, L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

Monsieur Roland Marchiol est confirmé en sa qualité de représentant permanent pour l’activité de la succursale à

Luxembourg.

La succursale est valablement engagée par la signature individuelle d’un représentant permanent.

Metzervisse, le 31 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103490.3/820/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

Wiltz, le 23 novembre 2005.

A. Holtz.

Pour extrait conforme
R. Marchiol / O. Marchiol

21942

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05029, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102160.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

AZUR ROAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 82.005. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04728, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102170.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

OCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme,

(anc. IMOINVEST PARTNERS S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.904. 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMOINVEST PARTNERS

S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 93.904), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 752 du 17 juillet 2003, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.

L’Assemblée est présidée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Lolaico, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Francois, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Que actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la société de IMOINVEST PARTNERS S.A. en OCEAN PROPERTIES

S.A., et modification subséquente de l’article premier des statuts.

2. Modification du troisième paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société se

trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux
administrateurs et pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la
signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B».

3. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Les actions judiciaires, tant en demandant

qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’administration agissant par son président ou un
administrateur-délégué».

<i>Pour OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

21943

4. Création de deux catégories d’administrateurs A et B et répartition des mandats entre les deux catégories de la

façon suivante:

<i>Catégorie A:

Monsieur Jean-François CORDEMANS,
MADAS, S.à r.l.

<i>Catégorie B:

Monsieur Timur Sardarov,
Monsieur Oliver Ripley,
Monsieur Marc Tirel.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de IMOINVEST PARTNERS S.A. en OCEAN

PROPERTIES S.A. et de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée OCEAN PROPERTIES S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. troisième paragraphe. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs et pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir
différentes catégories d’administrateurs, par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un
administrateur de la catégorie B».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs A et B et d’affecter les administrateurs actuellement

en fonction aux deux catégories «A» et «B» ci-avant créées, de la manière suivante:

<i>Categorie A:

Monsieur Jean-François Cordemans, demeurant professionnellement à Genève, 7, rue de L’Arquebuse.
MADAS, S.à r.l., ayant son siège à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Categorie B:

Monsieur Timur Sardarov, demeurant à Padenghe Sul Guarda, 9, Via Isonzo.
Monsieur Oliver Ripley, demeurant à Montichiari Brescia, Aeroporto di Brescia Montichiari.
Monsieur Marc Tirel, demeurant au 340 Chemin de Terron, F-06200 Nice.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, tous connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Dumont, A. Lolaico, C. Francois, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105330.3/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

OCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme,

(anc. IMOINVEST PARTNERS S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.904. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105331.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

Mersch, le 17 novembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 18 novembre 2005.

H. Hellinckx.

21944

CALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 83.736. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04730, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102171.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

CHORUS SECURITY TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.001. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04731, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102172.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

BELL TRASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, rue de Hovelange.

R. C. Luxembourg B 71.907. 

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BELL TRASK S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 24, rue Beaumont,

constituée originairement sous la dénomination de LS MANAGEMENT S.A., aux termes d’un acte reçu par le notaire

André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 939 du 9 décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2001 publié au Mémorial C page 45.059 du
20 juin 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.907.
L’assemblée est présidée par Monsieur Cédric Grauwels, administrateur de sociétés, demeurant à Essex (Grande-

Bretagne),

qui désigne comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social avec modification afférente de la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8521 Beckerich, 27, rue de Hovelange.
En conséquence la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Beckerich.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent vingt (EUR 820,-)

euros.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

21945

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: C. Grauwels, C. Counhaye, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2005, vol. 433, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103878.3/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

BELL TRASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, rue de Hovelange.

R. C. Luxembourg B 71.907. 

Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 novembre 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103879.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

CLUBINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 101.114. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04732, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102173.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

EURO CIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6943 Niederanven, 23, rue du bois.

R. C. Luxembourg B 67.317. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04737, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102179.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

EURO CIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6943 Niederanven, 23, rue du bois.

R. C. Luxembourg B 67.317. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04738, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102181.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Mersch, le 25 novembre 2005.

U. Tholl.

U. Tholl.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

21946

ESCALIERS VERMEULEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.844. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04735, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102176.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

GECKO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3876 Schifflange, 20, rue Gaspard-Mathias Spoo.

R. C. Luxembourg E 2997. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Auguste Marie Joseph Krier, instituteur, né à Schifflange, le 7 mars 1950 (253), demeurant à

L-3876 Schifflange, 20, rue Caspard-Mathias Spoo;

2.- Madame Claudine Marie Jeanne Scholler, sans état, épouse de Monsieur Albert Krier, née à Luxembourg, le 19

janvier 1954 (247), demeurant à L-3876 Schifflange, 20, rue Caspard-Mathias Spoo;

3.- Mademoiselle Géraldine Krier, institutrice, née à Luxembourg, le 17 mars 1980 (102), demeurant à L-4243

Esch-sur-Alzette, 80, rue J.-P. Michels;

4.- et Monsieur Benoît Krier, étudiant, né à Luxembourg, le 20 juillet 1983 (017), célibataire, demeurant à L-3876

Schifflange, 20, rue Caspard-Mathias Spoo, non présent ici représenté par son père, Monsieur Albert Auguste Marie
Joseph Krier, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Schifflange, le 21 novembre 2005,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière de droit luxembourgeois qu’el-

les entendent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière de droit luxembourgeois sous la dénomina-

tion de GECKO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles, parts

d’immeubles qu’elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg et/ou à l’étranger, dont notamment l’acquisition,
la vente, le partage, l’acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de
tout droit immobilier, la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toutes
opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Schifflange.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille cent euros (195.100 EUR), divisé en

trois mille neuf cent deux (3.902) parts de cinquante euros (50 EUR) de nominal chacune.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par tous les autres as-

sociés. Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

21947

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède. 

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droits, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une même

personne.

Art. 10. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n’existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l’ associé ne puisse participer.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis

d’au moins deux semaines. La convocation se fait par voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation
faite en bonne et due forme. 

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions prises le soient à l’unanimité.

Art. 12. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des trois quarts.
Tout acte d’achat, de vente et d’échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité des trois quarts.

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l’assemblée générale, le ou les gérants pourront

convoquer les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera
statué à la majorité des trois quarts des voix présentes.

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants peuvent substituer dans leurs pouvoirs toute personne, même non associée.
La société sera valablement engagée par la signature d’un gérant, respectivement par la signature de la personne subs-

tituée dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de cette substitution.

Pour le cas ou plus d’un gérant serait désigné par l’assemblée des actionnaires, chaque gérant pourra agir seul pour

tout acte ou engagement d’une valeur inférieure à cinq milles euros (5.000 EUR).

Sans préjudice de l’alinéa 2 de l’article 13 des présents statuts, le ou les gérants pourront renoncer à tout droit de

privilège du vendeur ou d’action résolutoire, avec ou sans constatation de paiement, consentir à toute mainlevée, avec
ou sans constatation de paiement, passer tout acte de crédit à accorder à la société avec tout institut de crédit, consentir
toute promesse d’hypothèque ou affectation hypothécaire sur les biens sociaux.

Toutefois, les tiers ont connaissance que les décisions du gérant devront être préalablement accordées par l’assem-

blée générale des associés, la société ne sera pas valablement engagé par les actes du ou des gérants.

Art. 14. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 15. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nom-

bre de parts qu’ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Art. 17. La dissolution de la société ne peut être votée qu’à l’unanimité des voix existantes. Elle se fera conformé-

ment aux dispositions y afférentes inscrites au code civil luxembourgeois.

Art. 18. Les articles 1830 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application par tout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

21948

<i>Souscription et libération du capital social

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les trois mille neuf cent deux

(3.902) parts sociales représentant le capital social de cent quatre-vingt-quinze mille cent euros (195.100 EUR), comme
suit: 

Toutes les part sociales ainsi souscrites ont été libérées comme suit:
a) Apport en espèces:
Mademoiselle Géraldine Krier, prénommée, et Monsieur Benoît Krier. prénommé, ont versé chacun en numéraire la

somme de cinquante euros (50 EUR), de sorte que la somme de cent euros (100 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

b) Apports en nature:
Monsieur Albert Krier, prénommé, et Madame Claudine Scholler, prénommée, déclarent apporter chacun pour la

moitié indivise en pleine propriété, les biens et droits immobiliers ci-après:

<i>Désignation

1.- Sur la commune du Grau-du-Roi (Gard), Station de Port-Camargue, dans un ensemble immobilier dénommé «l’Es-

cale Port», situé, 1, avenue Le Centurion, cadastré Section CE n

°

 12 pour 1ha 93a 06ca. 

Ayant fait l’objet d’un état descriptif de divsion sous seings privés déposé au rang des minutes de Maître Robert Dugas,

alors notaire de résidence à Nimes (Gard), le 11 avril 1973, publié à la Conservation des Hypothèques de Nimes (1

er

bureau) le 13 avril 1973, volume 54, numéro 461, faisant suite à l’état descriptif de division avec règlement de copro-
priété sous seings privés, du 20 mai 1972, déposé au rang des minutes de Maître Dugas, notaire susnommé, le 29 mai
1972, publié à la même Conservations des Hypothèques le 6 juin 1972, volume 36, numéro 57. 

<i>Le lot numéro quatre-vingt-onze (91) 

Dans le bâtiment D1, au deuxième étage, un appartement de type 2P1, comprenant hall d’entrée, cuisine, salle de

séjour avec loggia, côté port, une chambre avec balcon, salle de bains avec water, rangement, figurant au plan sous le
numéro 3006, ayant son entrée à droite de l’arrivée du deuxième escalier en arrivant par l’escalier de secours, ledit
escalier dénommé escalier 5, avec les trois mille deux cent six/millionièmes (3206/1.000.000es) de la copropriété du sol
de l’ensemble immobilier.

Cet apport est net et il est évalué par les apporteurs et sous leur unique responsabilité, à la somme de cent soixante-

quatorze mille euros (174.000 EUR).

<i>Titre de propriété 

Les biens et droits immobiliers prédésignés appartiennent à Monsieur Albert Krier et Madame Claudine Scholler, ap-

porteurs prénommés, pour les avoir acquis de Monsieur et Madame Jean-Paul Pradelle - Christiane Geneviève Chausset,
demeurant ensemble à Chateauroux (Indre) 17, avenue d’Argenton, aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Hen-
ri Peraldi, notaire associé à Uzes (Gard), agissant au nom de la société civile professionnelle JEAN-JACQUES MAILLARD
ET HENRI PERALDI, NOTAIRES ASSOCIES titulaire d’un office notarial à Uzes (Gard), 8, Place Dampmartin, en date
du 3 novembre 1995, publié au premier bureau de conservation des hypothèques de Nimes, le 4 décembre 1995 (dépôt
n

°

 19463) volume 95P n

°

 11680.

2.- Sur la commune du Grau-du-Roi (Gard), dans un ensemble immobilier dénommé «l’Escale Port», situé, 1, avenue

Le Centurion, cadastré sur ladite commune Section CE n

°

 12 pour 1ha 93a 06ca.

Les biens et droits immobiliers compris dans un immeuble en copropriété, dénommé «l’Escale Port», sis dans la com-

mune du Grau-du-Roi (Gard), situé 1, avenue Le Centurion.

Ayant fait l’objet d’un état descriptif de divsion et d’un règlement de copropriété établis suivant acte reçu par Maître

Dugas, notaire à Nimes (Gard), le 29 mai 1972, publié à la Conservation des Hypothèques de Nimes (1

er

 bureau) le 6

juin 1972, volume 36, numéro 57.

L’état de subdivision des anciens lots 1000 et 2000 établi sous seings privés et déposé au rang des minutes de Maître

Dugas, notaire à Nimes, le 11 avril 1973, publié à la Conservations des Hypothèques de Nimes (1

er

 bureau) le 13 avril

1973, volume 54, numéro 461.

Letdit état de subdivision étant un modificatif de l’état descriptif de division susvisé.
Additif à l’état descriptif de division reçu par ledit Maître Dugas, le 11 avril 1973, publié à la Conservations des Hy-

pothèques de Nimes (1

er

 bureau), le 25 mai 1973, volume 57, numéro 126.

Lesdits biens et droits immobiliers consistant en:

<i>Lot numéro cent quarante-neuf (149) 

- Un emplacement de parking situé au sous-sol du bâtiment D1 contigü au lot 147, comprenant les 197/

1.000.000èmes de la copropriété du sol et des parties communes générales dudit ensemble immobilier, le tout formant
le lot 149; 

<i>Lot numéro cent cinquante et un (151) 

- Un emplacement de parking situé au sous-sol du bâtiment D1 contigü au lot 149, comprenant les 197/

1.000.000èmes de la copropriété du sol et des parties communes générales dudit ensemble immobilier, le tout formant
le lot 151; 

1. Monsieur Albert Krier, prénommé, mille neuf cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.950
2. Madame Claudine Scholler, prénommée, mille neuf cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.950
3. Mademoiselle Géraldine Krier, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4. Monsieur Benoît Krier, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Trois mille neuf cent deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.902

21949

<i>Lot numéro cent cinquante-trois (153) 

- Un emplacement de parking situé au sous-sol du bâtiment D1 contigü au lot 151, comprenant les 197/

1.000.000èmes de la copropriété du sol et des parties communes générales dudit ensemble immobilier, le tout formant
le lot 153. 

Tel que le tout est actuellement clos de murs et ne formant qu’un seul local portant le numéro 13.
Cet apport est net et il est évalué par les apporteurs et sous leur unique responsabilité, à la somme de vingt et un

mille euros (21.000 EUR).

<i>Titre de propriété

Les biens et droits immobiliers prédésignés appartiennent à Monsieur Albert Krier et Madame Claudine Scholler, ap-

porteurs prénommés pour les avoir acquis de la société civile immobilière ALSA SUN avec siège social à Martigues, 57,
avenue des Cigales, aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Henri Avezou, notaire associé, membre de la Société
Civile Professionnelle CHRISTIAN LAURET, HENRI AVEZOU, ET BERNARD BASTIDE, NOTAIRES ASSOCIES, titu-
laire d’un Office Notarial au Grau-du-Roi (Gard), en date du 29 avril 1999, publié au premier bureau de la Conservation
des Hypothèques de Nimes, le 31 mai 1999, (dépôt 11017), volume 1.999p, numéro 6065.

<i>Charges et conditions

1.- Les biens et droits immobiliers sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, avec toutes servitudes

actives et passives, apparentes et occultes, sans garantie de la désignation et de la contenance indiquées, la différence
excédât-elle un/vingtième devant faire le profit ou la perte de la société.

2.- Elle aura la propriété des biens et droits immobiliers prédésignés à partir de ce jour et en aura la jouissance à

compter de ce même jour, par la prise de possession réelle et effective.

3.- Les contributions, taxes et autres impositions et taxes communales ou de l’Etat grevant les biens et droits immo-

biliers prédésignés sont à la charge de la société à partir de ce jour.

<i>Affirmation de sincérité

Ensuite le notaire a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier 1948, tendant à assurer

la juste et exacte perception des droits d’enregistrement et de succession et il leur en a expliqué la portée dans une
langue connue d’elles.

Les apporteurs affirment, chacun séparément, sous les peines édictées par l’article 29 prédit, que l’acte exprime l’in-

tégralité de l’estimation convenue et le notaire affirme qu’à sa connaissance, il n’est modifié ou contredit par aucune
contre-lettre contenant une augmentation des estimations.

<i>Eléction de domicile

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les comparants font élection de domicile au siège social de la so-

ciété.

En ce qui concerne les formalités postérieures de publicité à la Conservation des hypothèques de Nimes (1

er

 Bureau),

les comparants font élection de domicile en l’étude du notaire Théo Lezer, de résidence à F-54190 Villerupt, 30, Cités
St. Victor.

<i>Frais

Le coût des frais dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élèvent approximativement, savoir:

a) Ceux dûs au notaire instrumentant 2.300,00;
b) Ceux dûs à M

e

 Théo Lezer 3.700,00;

Plus values:
pour l’estimation Lot 91 prédésigné: 6.439,00 + 2332,00 = 8.771,00;
pour l’estimation des lots 149,151 et 153 prédésignés: 1.196,00;
Total des frais: 15.967,00.
Observation est ici faite que les montants préindiqués sont donnés à titre indicatif, sauf à parfaite ou diminuer.
Monsieur Albert Krier et Madame Claudine Scholler, apporteurs prénommés, déclarent sous leur unique responsa-

bilité que les biens et droits immobiliers apportés sont libres de toute(s) inscription(s) hypothécaire(s), légale(s), judi-
ciaire(s) ou conventionnelle(s) et ils en donnent décharge de responsabilité pleine et entière au notaire instrumentant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale, décident à l’uanimité des voix: 
1.- de nommer gérants de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Albert Krier, prénommé
- et Madame Claudine Scholler, prénommée,
2.- de fixer le siège social de la société au L-3876 Schifflange (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue Caspard-Mathias

Spoo. 

3.- et d’indiquer que vis à vis des tiers, la prédite société est engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes des deux gérants.

<i>Déclaration

Considérant le degré de parenté entre les comparants (le comparant sub 1. étant l’époux du comparant sub 2. et les

comparants sub 1. et 2. étant les parents des comparants sub 3. et 4.), la présente est à considérée comme société fa-
miliale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

21950

Observation sont ici faites que Monsieur Albert Krier et Madame Claudine Scholler. apporteurs prénommés:
a) se sont mariés devant l’officier de l’Etat civil de la commune de Schifflange (Grand-Duché de Luxembourg), le 9

août 1973;

b) qu’ils sont tous les deux mariés en premières noces;
b) et qu’ils mariés sous le régime de la communauté universelle de biens, en vertu de leur contrat de mariage post-

nuptial reçu par Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) le 3 février 2000.

Dont acte, fait et passé Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire, par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signer

avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Krier, C. Scholler, G. Krier, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2005, vol. 912, fol. 60, case 7. – Reçu 975,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(103741.3/203/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

MIWWELTREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, ZI Riesenhaff.

R. C. Luxembourg B 95.754. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06406, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102184.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

CHEMPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 24.585. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04433, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102198.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

DIS NATURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20A, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 95.152. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04431, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102200.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.668. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04430, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102202.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2005.

A. Biel.

Strassen, le 24 novembre 2005.

Signature.

Strassen, le 22 novembre 2005.

Signature.

Strassen, le 22 novembre 2005.

Signature.

Strassen, le 22 novembre 2005.

Signature.

21951

NCB WARRANT HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SYRMA, S.à r.l.).

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.405. 

In the year two thousand and five, on the tenth day of November.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

CERBERUS PARTNERS, L.P., a limited partnership organised under the laws of the United States of America,

established at 299 Park Avenue, Floors 21-23, New York, NY 10171 USA., registered in Delaware (USA), represented
by its General Partner, CERBERUS ASSOCIATES L.L.C., a limited liability company, incorporated under the laws of the
United States of America, having its registered office at 450 Park Avenue, 28

th 

Floor, New York, New York 10022, itself

represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., in its turn hereby represented by Mr Marco Dijkerman and Mrs
Charlotte Hultman, both private employees, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorneys in fact of the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole associate of the company SYRMA, S.à

r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade
and companies’ register under section B number 111.405 incorporated by deed of the undersigned notary on the 13

th

day of October 2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company into NCB WARRANT HOLDINGS II, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article 1 of the Articles of Incorpo-

ration accordingly which will be read as follows:

«Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name NCB WARRANT HOLDINGS II, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation
and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10

th

, 1915 on commercial companies (the «Law»),

and the law of September 18

th

, 1933 and of December 28

th

, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and
that in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about eight hundred Euro (EUR 800.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorneys in fact acting in their hereabove stated capacities, known to the

notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

CERBERUS PARTNERS, L.P., un «limited partnership» constitué suivant la loi des Etats-Unis d’Amérique, avec siège

social au 299 Park Avenue, Floors 21-23, New York, NY 10171 USA., immatriculé dans l’état du Delaware (USA),
représenté par son «General Partner», CERBERUS ASSOCIATES L.L.C., une société à responsabilité limitée, avec siège
social au 450 Park Avenue, 28

th

 Floor, New York, New York 10022, ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG)

S.A., elle-même représentée par Monsieur Marco Dijkerman et Madame Charlotte Hultman, tous deux employés privés,
demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, dûment représenté comme dit ci-avant, déclare être l’unique associé de la société SYRMA, S.à r.l.

avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés section B numéro 111.405 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 2005,
dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en NCB WARRANT HOLDINGS II, S.à r.l.

21952

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomina-

tion NCB WARRANT HOLDINGS II, S.à r.l., (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembour-
geoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les
lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées».

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant repré-

senté comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, es-qualités qu’ils agissent, connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Dijkerman, Ch. Hultman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104940.3/202/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

INTERNATIONAL MARKETS AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 27.569. 

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102190.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

INTERNATIONAL MARKETS AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 27.569. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04745, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102189.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

CHEMACAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 20.233. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04439, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102204.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Senningerberg, le 17 novembre 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Strassen, le 22 novembre 2005.

Signature.

21953

JARNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.171. 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARNAC S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
11 du 8 janvier 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de trois cent soixante-dix-sept mille euros (EUR 377.000,-), pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-), par la
création et l’émission de trois mille sept cent soixante-dix (3.770) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

2. Renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération intégrale par apport en nature des trois mille sept cent soixante-dix (3.770) actions nou-

velles par Monsieur Antonio Grimaldi.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-dix-sept mille euros (EUR

377.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent huit mille
euros (EUR 408.000,-), par la création et l’émission de trois mille sept cent soixante-dix (3.770) actions nouvelles ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des trois mille sept cent soixante-dix (3.770) actions nouvelles Monsieur Antonio
Grimaldi, demeurant à Via Tornese, Sacrofano (Italie).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenu Monsieur Antonio Grimaldi, prénommé, 
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, 
en vertu d’une procuration lui délivrée,
laquelle par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire aux trois mille sept cent soixante-dix (3.770) actions

nouvelles et les a libérée par apport en nature consistant en:

quatre-vingt-cinq (85%) pour cent des parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien GRIDI, S.r.l.,

dont le siège social est à Rome, Via C. Mirabello 6 inscrite au registre de commerce de Rome sous le numéro 844/89.

Ces apports ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à responsa-

bilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 19 octobre 2005, qui contient les
indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au

moins à 3.770 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune de JARNAC S.A., à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de la société.
Ledit rapport, restera, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

21954

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent huit mille euros (EUR 408.000,-), divisé en quatre

mille quatre-vingts (4.080) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

L’apport en nature fait à la Société ayant pour résultat que la Société détient 85% du patrimoine de la société GRIDI,

S.r.l., une société établie en Italie, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de
l’exemption du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 novembre 2005, vol. 433, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105337.3/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

IMDS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.404. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04742, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102185.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

IMMOPROJEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 68.899. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04743, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102188.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

ESPACE ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6762 Grevenmacher, 3, rue Mathias Schou.

R. C. Luxembourg B 88.522. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04438, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102205.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Mersch, le 29 novembre 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Strassen, le 22 novembre 2005.

Signature.

21955

JDS TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.411. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04437, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102206.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

CALIAX S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROGERM ALLEMAGNE BENELUX S.A.).

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 54.533. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROGERM ALLEMAGNE

BENELUX S.A. avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, constituée sous la dénomination de
MULTIGERM S.A., suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 21 mars
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 330 du 10 juillet 1996, modifiée en
EUROGERM LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le prédit notaire Lecuit, en date du 30 mars 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 642 du 8 septembre 2000, modifiée en EUROGERM
ALLEMAGNE BENELUX S.A., suivant acte reçu par le prédit notaire Lecuit, en date du 27 août 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1620 du 12 novembre 2002, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.533.

L’assemblée est présidée par Monsieur René Moris, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffman,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Scheiwen, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Nickels, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en CALIAX S.A., avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2005, et

modification subséquente de l’article premier des statuts.

2. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’un avion de tourisme.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.» 

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en CALIAX S.A., avec effet rétroactif

au 1

er

 avril 2005, et de modifier, par conséquent, l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. La société prend la forme d’une société anonyme telle que celle-ci est régie par les

dispositions statutaires ainsi que par la loi modifiée du 10 août 1915 sous la dénomination de CALIAX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article quatre des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’un avion de tourisme.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.» 

Strassen, le 22 novembre 2005.

Signature.

21956

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Moris, G. Scheiwen, L. Nickels, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(105356.3/227/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

CALIAX S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROGERM ALLEMAGNE BENELUX S.A.).

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 54.533. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105357.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

SunlightLuxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.232.750,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.287. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102665.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

MASSART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 112.281. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur François Massart, ingénieur commercial, né à Uccle (Belgique), le 14 novembre 1947, demeurant à B-1180

Bruxelles, 167, avenue Montjoie.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: MASSART, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, la consultance et la gestion sous quelque forme que ce soit, à savoir l’assistance ou la participation à la
gestion d’une autre entreprise, en ce compris toute activité de conseil ayant trait à la gestion de l’entreprise (consultan-
ce), comme l’exécution de tâches de gestion bien définies (gestion). 

Au cas où la prestation de certains actes seraient sousmise à des conditions préalables d’accès à la profession, la so-

ciété subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces services à la réalisation de ces conditions.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La société peut prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou autrement, de so-

ciétés affiliées ou filiales, et leur donner des avis. 

La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention

financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres sociétés existantes ou à créer, que ce soit au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser
son objet social.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 décembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

M. Isikow.

21957

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur François Massart, ingénieur commercial, né à Uccle (Belgique), le 14 novembre 1947, demeurant à B-1180

Bruxelles, 167, avenue Montjoie.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-2514 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Sauvage.
Monsieur François Massart, prénommé, déclare, après son déménagement au Luxembourg, aller habiter à L-2514

Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Sauvage.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Massart, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2005, vol. 912, fol. 65, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(106138.3/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Monsieur François Massart, prénommé, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2005.

F. Kesseler.

21958

RIFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 112.195. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the sixteenth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. WORRUS HOLDING S.A. a company having its registered office in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg, here represented by Miss Stéphanie Stacchini, private employee residing professionally at 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2. REALEST FINANCE S.A., a company having its registered office in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, here represented by Miss Stéphanie Stacchini, private employee residing professionally at 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of RIFI HOLDING S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations. 

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees. 

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.
The Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into

twenty-five thousand (25,000) shares of one Euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

21959

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the corporation, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors. 

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 2nd

Tuesday of June at noon and for the first time in the year 2006.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

21960

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of

thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand two hundred
Euro (2,200.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Maksym Bondarenko, Finance Director, born on 7th April 1978 in Velikiy Novgorod, Russia, residing at 13, 28 Tank-

ista Khrustitskogo Str., 198217 Saint-Petersburg Russia,

Christophe Davezac, Companies Director, born on 14th February 1964 in Cahors (France), residing professionally

at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Philippe Vanderhoven, private employee, born on 2nd July 1971 in Rocourt (Belgium), residing professionally at 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2011.

5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. WORRUS HOLDING S.A., société ayant son siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ici

représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée résidant professionnellement au 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

2. REALEST FINANCE S.A., société ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ici

représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée résidant professionnellement au 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de RIFI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

1. WORRUS HOLDING S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,999 shares

2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000 shares

21961

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi
qu’une activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet. 

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions

d’une valeur nominale d’un euro vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un

21962

document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer, à l’unanimité des voix, la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

mardi du mois de juin à midi, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

1. WORRUS HOLDING S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.999 actions
2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000 actions

21963

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille deux cents
euros (2.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Maksym Bondarenko, Directeur Financier, né le 7 avril 1978 à Velikiy Novgorod, Russie, résidant au 13, 28 Tankista

Khrustitskogo Str., 198217 Saint-Petersburg, Russie,

Christophe Davezac, Administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle-

ment au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Philippe Vanderhoven, employé privé, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnellement au 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Stacchini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2005, vol. 435, fol. 4, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105272.3/242/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

SunlightLuxco III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.219.375,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.340. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06851, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102666.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

PROVENCE MPT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 112.391. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. HG INCORPORATIONS LIMITED, a company registered in England and Wales (registered number 4572042) and

whose registered office is at 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9BB, United Kingdom, by
virtue of a proxy given under private seal;

2. Mr Stephen Michael Bough, residing at 20 Leighton Avenue, Pinner, Middlesex, HA5 3BW, United Kingdom by vir-

tue of a proxy given under private seal.

Both of them hereby represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, with professional address at Luxembourg, under-

signed, by virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the Company.

Mersch, le 29 novembre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

M. Isikow.

21964

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-

cles of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name PROVENCE MPT S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and proceed to the issue of bonds, debentures and instruments convertible into or open-
ing right to shares in the Company, such as convertible bonds and warrants and to secure the repayment of any money
borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking
advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Registered Office of the Company is in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), represented by 24,800 (twenty-four

thousand eight hundred) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, carrying one voting
right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Company so requires. It must be convened each time

two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other director as his proxy.

The meetings of the board of directors will be validly held provided that the majority of directors be present.
The resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of directors present or represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-

ber of the Board of Directors is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the Board of Directors shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by phone. 

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

21965

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company will be bound by the sole signature of any director of the Company or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

The company shall indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders’ Meetings

Art. 10. The annual General Meeting is held on the last Thursday in the month of June at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself. 

Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Business year, Allocation of profits

Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Company. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remu-
neration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Amendment of articles

These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quo-

rum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

1. HG INCORPORATIONS LTD.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24,799 shares
2. Stephen Bough . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24,800 shares

21966

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) is as now at the disposal of the COMPANY PROVENCE MPT S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about two thousand Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed Directors:
1. Mr Philipp Schwalber, residing at Feldbergstrasse 43, D-60323 Frankfurt; 
2. Mr Martin Block, residing at 3 Kirton Grove, UK-Solihull B91 3NW;
3. Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders, which will approve the financial statements

as at December, 2008.

<i>Third resolution 

Is elected as auditor:
ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., a company having its registered office at L-5365 Munsbach.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders, which will approve the financial statements at

December 31, 2008.

<i>Fourth resolution 

The address of the Company is fixed at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Prevailing language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. HG INCORPORATIONS LIMITED, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social au 3rd Floor, Mi-

nerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9BB, Royaume-Uni, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2. M. Stephen Michael Bough, résidant au 20 Leighton Avenue, Pinner, Middlesex, HA5 3BW, Grande-Bretagne, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg,

en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PROVENCE MPT S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et

21967

d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et d’émettre des obligations et instruments convertibles en dorits ou actions dans la Société tel que des
obligations convertibles et warrants et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à
bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir
toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 24,800 (vingt-quatre mille

huit cent) actions de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-

lefax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement si la majorité des administrateurs sont présents.

Les résolutions prises lors des réunions du conseil d’administration le seront valablement par la majorité des adminis-
trateurs présents ou représentés.

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil d’Administration participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone
ou la vidéo.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

21968

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en
tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de
par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la So-
ciété; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Modification des statuts

Les statuts peuvent être modifiés par l’assemblée des actionnaires, réunie selon le quorum requis par la loi luxem-

bourgeoise. 

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

1. HG INCORPORATIONS Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.799 actions
2. Stephen Bough  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions

21969

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. M. Philipp Schwalber, demeurant à Feldbergstrasse 43, D-60323 Frankfurt;
2. M. Martin Block, demeurant au 3 Kirton Grove, UK-Solihull B91 3NW;
3. M. Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social à L-5365 Munsbach.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la Société est fixée à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 8, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107081.3/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

EURO-PROMODENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.331. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106206.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

GERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8423 Steinfort, 6, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 89.482. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03589, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

(106712.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Luxembourg, le 18 novembre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

S. Paché.

Signature
<i>Mandataire

21970

LUXANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 80.966. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106209.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

ESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.758. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, réf. LSO-BL01290, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106284.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

PROVENCE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1881 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 112.392. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

PROVENCE MPT S.A. whose registered office is at 5, rue Guillaume Kroll, L-1881 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is PROVENCE FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner, however without public offer, and proceed to the issue of bonds, debentures and in-
struments convertible into or opening right to shares in the Company, such as convertible bonds and warrants and to
secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related
to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

S. Paché.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Signature.

21971

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in any case by the sole signature of any manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating mem-

ber of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using
this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be
authorised to vote by video or by phone. 

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

21972

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PROVENCE MPT S.A.,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now
at the disposal of the COMPANY PROVENCE FINANCE, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

21973

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
Mr Philipp Schwalber, residing at Feldbergstrasse 43, D-60323 Frankfurt;
Mr Martin Block, residing at 3 Kirton Grove, UK-Solihull B91 3NW;
Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the single signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1881 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

PROVENCE MPT S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1881

Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera PROVENCE FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit, sans toutefois faire appel au public, et d’émettre des obligations et instruments convertibles en dorits ou
actions dans la Société tel que des obligations convertibles et warrants et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

21974

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cent) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

21975

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par PROVENCE

MPT S.A., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

21976

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
M. Philipp Schwalber, demeurant à Feldbergstrasse 43, D-60323 Frankfurt;
M. Martin Block, demeurant au 3 Kirton Grove, UK-Solihull B91 3NW;
M. Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1881 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 9, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107083.3/211/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

GSC EUROPEAN MEZZANINE LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: USD 11.000.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.786. 

1. La fonction correcte de Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, faisant partie du conseil d’administration

de la société est la suivante: gérant.

2. Le siège social du gérant suivant de la société a été modifiée comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2005, réf. LSO-BL05583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(111009.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2005.

IRIDYS, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.663. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04663, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2005.

(109794.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

LE PETIT MITRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 2, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 91.882. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2005, réf. LSO-BL04616, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109797.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Luxembourg, le 29 novembre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
<i>Un gérant

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

Signature.

21977

b+ architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7237 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 112.089. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Madame Andrea Schroeter, épouse Hans-Helmut Bauer, née le 7 septembre 1957 à Liebenwalde (D), architecte di-

plômée, demeurant professionnellement à L-7237 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean, déclarant être mariée sous le
régime matrimonial de la séparation de biens de droit allemand.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’architecture.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-

res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination b+ architectes.

Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
l’associé unique, Madame Andrea Schroeter, épouse Hans-Helmut Bauer, demeurant professionnellement à L-7237
Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces à un compte bancaire,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

21978

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.100,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Madame Andrea Schroeter, épouse Hans-Helmut Bauer, née le 7 septembre 1957 à Liebenwalde (D), architecte

diplômée, demeurant professionnellement à L-7237 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-7237 Bereldange, 6, Cité Grand-Duc Jean.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

qualité et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schroeter, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 21 novembre 2005, vol. 406, fol. 80, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103828.3/243/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

SHARE LINK 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.972. 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHARE LINK 33 S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 80.972, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 24 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 852
du 6 octobre 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 30 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

Redange-sur-Attert, le 29 novembre 2005.

M. Lecuit.

21979

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille sept cent quarante (3.740) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Echange des 3.740 actions existantes ayant une valeur nominale de EUR 550,- en 205.700 actions et attribution

d’une valeur nominale de EUR 10,-.

2. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions neuf cent quarante-trois mille euros (EUR

2.943.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinquante-sept mille euros (EUR 2.057.000,-) à cinq
millions d’euros (EUR 5.000.000,-), par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents
(294.300) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

3. Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
4. Souscription et libération intégrale par apport en nature des deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents

(294.300) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire la société FIRST ASSET FUND INC., une société ayant son siège
à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

5. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’échanger les trois mille sept cent quarante (3.740) actions existantes ayant une valeur nominale

de cinq cent cinquante euros (EUR 550,-) en deux cent cinq mille sept cents (205.700) actions et de leur attribuer une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des trois mille sept cent quarante

(3.740) actions de l’ancienne valeur nominale de cinq cent cinquante euros (EUR 550,-) chacune, contre deux cent cinq
mille sept cents (205.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions neuf cent quarante-trois mille euros

(EUR 2.943.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinquante-sept mille euros (EUR 2.057.000,-)
à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois
cents (294.300) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des deux cent quatre-vingt-quatorze mille trois cents (294.300) actions
nouvelles l’actionnaire majoritaire la société FIRST ASSET FUND INC., une société ayant son siège à Pasea Estate, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la société FIRST ASSET FUND INC., pré-

désignée,

aux termes d’une des prédites procurations, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme SHARE LINK 33 S.A., et a déclaré vouloir
souscrire au nom et pour compte de la société FIRST ASSET FUND INC., prédésignée aux deux cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cents (294.300) actions nouvellement émises ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, et qu’es qualité elle libère cette souscription par incorporation d’un montant de deux millions neuf cent
quarante-trois mille euros (EUR 2.943.000,-) d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de six millions
neuf mille euros (EUR 6.009.000,-) que la société FIRST ASSET FUND INC., prédésignée a sur la société SHARE LINK
33 S.A.

Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l. ayant son

siège à L-1526 Luxemburg, 23, Val Fleuri, en date du 4 octobre 2005, lequel rapport établi conformément à l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:

21980

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. l’avance de EUR 2.943.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer l’augmentation de

capital prévue.

Ce  rapport  et  émis  uniquement  dans  le  cadre  de  l’augmentation de capital de SHARE LINK 33 S.A., de EUR

2.943.000,- et ne peut être utilisée à d’autres fins sans notre accord préalable.

Le prédit rapport, ainsi que la prédit procuration, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 3 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq

cent mille (500.000) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 novembre 2005, vol. 433, fol. 68, case 11. – Reçu 29.430 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105292.3/242/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

SHARE LINK 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.972. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105293.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2005.

BALDITA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SHA FINANCE S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.639. 

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHA FINANCE S.A., avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit
Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 233 du 13 juillet 1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Metzler, en
date du 27 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 350 du 27 septembre 1990,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Metzler, en date du 22 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 726 du 5 octobre 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 11 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 712 du 19 juillet 2005, mo-
difiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 32.639.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle Giovanardi, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Mersch, le 2 décembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 2 décembre 2005.

H. Hellinckx.

21981

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale de la société pour se dénommer BALDITA HOLDING S.A., et modification

subséquente du premier alinéa de l’article premier des statuts.

2. Modification de l’objet social de la société et de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

3. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille neuf cent

vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BALDITA HOLDING S.A. et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BALDITA

HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société de participation financière

en celui d’une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929, et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article quatorze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Capuzzo, A. Giovanardi, I. Bressan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(103814.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

 E. Schlesser.

21982

BALDITA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SHA FINANCE S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.639. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103815.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

LA FRIGORIFIQUE DE TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 112.092. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Leprêtre, chef d’entreprises, demeurant à L-5440 Remerschen, 77, route du Vin.
2. La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Leprêtre, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LA FRIGORIFIQUE DE

TRANSPORT INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Roeser.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport international par route.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR), représenté par trois cents

(300) actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

E. Schlesser.

21983

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la
société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

21984

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurice Bitte, transporteur, né à Morhange (France), le 17 décembre 1945, demeurant à F-57410 Vigny,

50, rue Principale (France);

b) Monsieur Grégory Bitte, transporteur, né à Créhange (France), le 5 novembre 1977, demeurant à F-55190 Void

Vacon, rue de l’Usine, Résidence «Le Vieux Moulin» (France); 

c) Monsieur Philippe Leprêtre, chef d’entreprise, né à Auchel (France), le 2 juin 1956, demeurant à L-5440 Remers-

chen, 77, route du Vin.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert comptable, né à Lyon (France), le 30 septembre 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est établi à L-3378 Livange, rue de Bettembourg - Zone Industrielle.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Grégory Bitte, préqualifié, lequel pourra engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Leprêtre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2005, vol. 534, fol. 57, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103834.3/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

1. Monsieur Philippe Leprêtre, chef d’entreprises, demeurant à L-5440 Remerschen, 77, route du Vin, soixante-

dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2. La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, trente

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 29 novembre 2005.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

J&amp;M Luxembourg, S.à r.l.

Jadof Invest S.A.

Gexcom S.A.

Marchiol S.A.

Oyster

Azur Road S.A.

Ocean Properties S.A.

Ocean Properties S.A.

Calux Holding S.A.

Chorus Security Transport, S.à r.l.

Bell Trask S.A.

Bell Trask S.A.

Clubinvest, S.à r.l.

Euro Cible S.A.

Euro Cible S.A.

Escaliers Vermeulen S.A.

Gecko S.C.I.

Miwweltrend S.A.

Chempro, S.à r.l.

DIS Natura, S.à r.l.

Opti-Vue, S.à r.l.

NCB Warrant Holdings II, S.à r.l.

International Markets Agency S.A.

International Markets Agency S.A.

Chemacal, S.à r.l.

Jarnac S.A.

IMDS International S.A.

Immoprojest, S.à r.l.

Espace et Communication S.A.

JDS Team, S.à r.l.

Caliax S.A.

Caliax S.A.

SunlightLuxco II, S.à r.l.

Massart, S.à r.l.

Rifi Holding S.A.

SunlightLuxco III, S.à r.l.

Provence MPT S.A.

Euro-Promodent S.A.

Gerimo S.A.

Luxange S.A.

Estor Holding S.A.

Provence Finance, S.à r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg II, S.à r.l.

Iridys

Le Petit Mitron, S.à r.l.

b+ architectes

Share Link 33 S.A.

Share Link 33 S.A.

Baldita Holding S.A.

Baldita Holding S.A.

La Frigorifique de Transport International S.A.