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21745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 454

2 mars 2006

S O M M A I R E

FERLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.541. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05961, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

(102525.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Acquamundo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21754

Libelle S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21791

Acquamundo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21754

Libo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21779

Allianz  Global  Investors  Luxembourg  S.A.,  Sen-

M.I.N.D. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

21766

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21779

Serenus  Conseil  International,  S.à r.l.,  Luxem-

Alpha D1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

21779

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21764

Beaumont Industries S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

21776

Smith  &  Nephew  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Beaumont Industries S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

21777

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21782

Bluecite, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21746

Smith  &  Nephew  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Blunit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21756

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21783

Blunit International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21771

Smith & Nephew, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

21787

Carte Blanche, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . .

21752

Smith & Nephew, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

21788

Cercle Carré Immobilière S.A., Junglinster  . . . . . .

21769

Société Civile Immobilière du Cade (SCIC) S.C.I.,

Colombage S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21788

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21751

Colombage S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21789

Société Civile Immobilière du Cade (SCIC) S.C.I.,

Dawn Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

21781

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21752

Drache Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21783

Sofim S.A.H, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21778

Earth Trade Invest S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . .

21757

Sofim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21777

Euro Media Agency S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . .

21785

Sunital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21747

F.S.A. Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

21750

T.H.E. Finance Company S.A., Luxembourg . . . . . 

21772

Ferlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21745

Talo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21755

Grant  Thornton  Tax  &  Accounting  S.A.,  Luxem-

Talo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21756

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21767

UPA - Union des Propriétaires d’Avions, S.à r.l., 

Intercel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21789

Aéroport de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21778

Laax Investments Ltd. S.A.H., Luxembourg . . . . . .

21759

Will-Doug Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21784

<i>Pour FERLUX HOLDING <i>S.A., <i>Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

21746

BLUECITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.111. 

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of FAIRLAND PROPERTY LIMITED, a company with registered office in 3161 Road

Town, Tortola, British Virgin Islands (IBC number 517295),

by virtue of a proxy given on November 15th, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation BLUECITE, S.à r.l., having its principal office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has

been incorporated pursuant to a notarial deed, on January 4th, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 826 of May 31st, 2002;

- that the capital of the corporation BLUECITE, S.à.r.l. is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully
paid;

- that FAIRLAND PROPERTY LIMITED, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

BLUECITE, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that FAIRLAND PROPERTY LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of BLUECITE, S.à r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of BLUECITE, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FAIRLAND PROPERTY LIMITED, ayant son siège social au 3161 Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (numéro IBC 517295),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BLUECITE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée

suivant acte notarié en date du 4 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 826 du
31 mai 2002;

- que le capital social de la société BLUE CITE, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, en-
tièrement libérées;

- que FAIRLAND PROPERTY LIMITED, étant devenu seul propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société à responsabilité limitée BLUECITE, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FAIRLAND PROPERTY LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société BLUECITE, S.à r.l.,

qu’en tant qu’associé unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; 
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;

21747

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,

12, rue Léon Thyes.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, vol. 150S, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108670.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

SUNITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 112.393. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), P.O. BOX 3186, Abbott Buil-

ding, Main Street, Road Town;

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Tous les deux sont ici représentés par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations à elle délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SUNITAL S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers ou immo-

biliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger. 

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, 

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d’autres sociétés

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

G. Lecuit.

21748

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

21749

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de juin à 9.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée a déclaré souscrire au nom et pour le

compte de ses mandants les 1.000 (mille) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2011:

a) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
b) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2.- Monsieur Jean-Marc FABER:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

21750

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS fol. 36, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107084.3/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

F.S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.350. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ULAN CORPORATION, une société avec siège social au Arango-Orillac Building, East 54th Street, Panama-City, Ré-

publique de Panama,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme F.S.A. INVESTMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 23.350, ayant son siège social à Luxembourg,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septem-
bre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 341 du 23 novembre 1985.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée gé-

nérale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 6 décembre 1999, dont un extrait du procès-verbal a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 247 du 5 avril 2001;

- La Société a actuellement un capital social de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-), divisé en sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), entièrement souscrites et intégralement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat;

- La comparant déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la situa-

tion financière de la Société;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 1 et 2

lesquels ont immédiatement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société F.S.A. INVESTMENT S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2005, vol. 151S, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108715.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

21751

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE (SCIC), Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg E 1.146. 

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Michael Ries, consultant, né à Aden (Yémen), le 25 octobre 1950, demeurant Le Mas Du Cade «Les

Plaines», F-83440 Tanneron,

ici représenté par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Tanneron (France), le 7 novembre 2005;
2.- Maître François Louis Meynot, avocat, né à Malataverne (France), le 31 octobre 1951, demeurant au 29, avenue

d’Eylau, F-75116 Paris,

ici représenté par:
Madame Christel Ripplinger, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Paris (France), le 25 octobre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des personnes comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

1.- Que les comparants ci-avant nommés sub 1. et sub 2. sont à l’heure actuelle les deux (2) seuls et uniques associés

de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE (SCIC), une société civile immobilière, établie et ayant son
siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée sous forme d’un acte sous seing privé, en date
du 17 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 205 du 13 mars 2000, page 9796, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés section E sous le numéro 1146 (ci-après: «la Société»).

2.- Que suite à une assemblée générale extraordinaire des associés, tenue sous seing privé, en date du 11 juin 2002,

et dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1488 du 15 octobre 2002, le capital social de la Société a été
converti de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec modification afférente de l’article cinq (5) des statuts de
la Société et que les mêmes statuts ont été modifiés dernièrement suivant acte du notaire soussigné, en date du 1

er

octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1626 du 13 novembre 2002.

3.- Que le capital social de la Société s’élève à l’heure actuelle à trois mille sept cent vingt euros (3.720,- EUR) et se

trouve représenté par cent cinquante (150) parts d’intérêts, sans désignation de valeur nominale, chaque part étant in-
tégralement libérée.

4.- Que les cent cinquante (150) parts d’intérêts, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont détenues

par les associés nommés ci-avant, Monsieur Michael Ries, à raison de cent quarante-neuf (149) parts d’intérêts et par
Maître François Louis Meynot, à raison d’unE (1) part d’intérêt.

Ceci exposé, les associés prémentionnés, par leur mandataire susnommé, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter ce qui suit:

<i>Cession de parts

L’associé Maître François Louis Meynot, prénommé, par sa mandataire susnommé,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
à Monsieur Stephen Ries, étudiant, né à Cannes (France), le 16 août 1987, demeurant Le Mas Du Cade «Les Plaines»,

F-83440 Tanneron,

ici représenté par:
Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution lui donné à Luxembourg, le 10 novembre 2005,
lequel pouvoir de substitution, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui,

la totalité de sa participation dans la dite société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE (SCIC), soit une

(1) part d’intérêt, sans désignation de valeur nominale, que la mandataire Madame Marie-Françoise Goffinet déclare ex-
pressément accepter au nom et pour compte du cessionnaire, pour le prix d’un euro (1,- EUR).

L’autre associé existant, Monsieur Michael Ries, par l’intermédiaire de sa mandataire, déclare en outre de ne pas faire

usage de son droit de préemption lui offert par l’article huit (8) des statuts, quant à la cession de parts d’intérêts ci-avant
documentée et de ce fait déclare expressément consentir à la prédite cession ci-avant intervenue entre son co-associé
et le nouvel associé, Monsieur Stephen Ries.

La preuve du non exercice dudit droit de préemption a été remise au notaire instrumentant, qui la reconnaît expres-

sément.

Ensuite Monsieur Michael Ries, préqualifié, par sa mandataire ci-avant nommée, agissant en sa qualité de seul et unique

gérant de la Société, déclare encore accepter au nom et pour compte de la Société, la cession de la part d’intérêt ci-
avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690
du code civil.

Les associés, Monsieur Michael Ries et Stephen Ries, prénommés, devenus dès lors les deux seuls et uniques associés

de la Société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE (SCIC), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

21752

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société afin de

refléter la cession de la part d’intérêt intervenue ci-dessus et décide que cet article cinq (5) sera dorénavant rédigé com-
me suit:

Art. 5. Capital. «Le capital social est fixé à trois mille sept cent vingt euros (3.720,- EUR). Il est représenté par cent

cinquante (150) parts d’intérêts, sans désignation de valeur nominale.

Les cent cinquante (150) parts d’intérêts se répartissent entre les associés ci-après, comme suit: 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires extraordinai-

res.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires des personnes comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, M.-F. Goffinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2005, vol. 899, fol. 7, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108688.3/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE (SCIC), Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg E 1.146. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108690.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

CARTE BLANCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 112.286. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Manuel Da Silva, employé, né à Figueira da Foz (Portugal), le 20 juin 1974, demeurant à L-4086

Esch-sur-Alzette, 32, boulevard Pierre Dupong;

2. Monsieur Rui Alcides Marques Gouveia, vendeur, né à Mortagua (Portugal), le 16 juin 1970, demeurant à L-3780

Tétange, 19, rue des Légionnaires.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CARTE BLANCHE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de mécanique générale et de constructions métalliques,

pose de systèmes de protection solaire, pose-montage de fenêtres, de portes et de meubles préfabriqués, aménagement
de l’intérieur d’habitations avec vente des produits de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

1.- Monsieur Michael Ries, consultant, né à Aden (Yémen), le 25 octobre 1950, demeurant Le Mas du Cade «Les

Plaines», F-83440 Tanneron, cent quarante-neuf parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

2.- Monsieur Stephen Ries, étudiant, né à Cannes (France), le 16 août 1987, demeurant Le Mas du Cade «Les

Plaines», F-83440 Tanneron, une part d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Belvaux, le 8 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

21753

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Carlos Manuel Da Silva, prénommé.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Rui Alcides Marques Gouveia, prénommé.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.M. Da Silva, R.A. Marques Gouveia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2005, vol. 150S, fol. 95, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(106147.3/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

1. par Monsieur Carlos Manuel Da Silva, employé, né à Figueira da Foz (Portugal), le 20 juin 1974, demeurant à

L-4086 Esch-sur-Alzette, 32, boulevard Pierre Dupong, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. par Monsieur Rui Alcides Marques Gouveia, vendeur, né à Mortagua (Portugal), le 16 juin 1970, demeurant à

L-3780 Tétange, 19, rue des Légionnaires, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 décembre 2005.

T. Metzler.

21754

ACQUAMUNDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.335. 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACQUAMUNDO HOLDING S.A., une société

anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34335, constituée suivant acte notarié
en date du 13 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 17 du 19 janvier 1991
(ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 août 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 151 du 27 février 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième phrase. Cette société aura son siège social à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005, vol. 897, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105009.3/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

ACQUAMUNDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.335. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105010.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Belvaux, le 1

er

 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 1

er

 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

21755

TALO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.243. 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TALO HOLDING S.A. (la «Société»), une so-

ciété anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 18 février 2005, publié au Mémorial C numéro 595 du 21

juin 2005.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

106.243.

Les statuts de la Société furent dernièrement modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 juillet

2005, la publication au Mémorial dudit acte étant en cours.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Ange, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) afin de le porter

de son montant actuel d’un million neuf cent trente et un mille euros (1.931.000,- EUR) divisé en cent quatre-vingt-treize
mille et cent (193.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune à un montant de deux millions
trente et un mille euros (2.031.000,- EUR) qui sera représenté par deux cent trois mille et cent (203.100) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles
ordinaires supplémentaires, chacune avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assem-
blée générale extraordinaire.

2.- Acceptation à la souscription et à la libération intégrale en numéraire de ces dix mille (10.000) actions nouvelles

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par la société FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 16, boulevard Royal, L-2449, les actionnaires existants ayant,
dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

3.- Modification du premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de ca-

pital ci-avant décidée.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de cent mille euros (100.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel d’un million neuf cent trente et
un mille euros (1.931.000,- EUR) divisé en cent quatre-vingt-treize mille et cent (193.100) actions d’une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune à un montant de deux millions trente et un mille euros (2.031.000,- EUR) qui sera
représenté par deux cent trois mille et cent (203.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,
par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles ordinaires supplémentaires, chacune avec une valeur
nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et con-
férant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renon-

21756

cé à leur droit préférentiel de souscription et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la
société suivante:

la société FORTIS LUXEMBOURG VIE S.A., avec siège social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Fabien Rossignol, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du seul souscripteur susnommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 26 octobre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de FORTIS

LUXEMBOURG VIE S.A., prénommés aux dix mille (10.000) actions nouvellement émises par la Société et les libérées
intégralement par des versements en numéraire.

Le souscripteur susmentionné, par son représentant susnommé, déclare en outre et tous les actionnaires présents à

l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée
en numéraire, et que la somme totale de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Afin de refléter l’augmentation de capital ci-avant intervenue, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier l’article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide de donner à cet alinéa premier de l’article cinq (5) des statuts de la Société, la teneur suivante:

Art. 5. premier alinéa. «Le capital souscrit est fixé à deux millions trente et un mille euros (2.031.000,- EUR) re-

présenté par deux cent trois mille et cent (203.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Rossignol, P. Ange, C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2005, vol. 897, fol. 91, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105844.3/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

TALO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.243. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105845.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.433. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06687, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102491.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Belvaux, le 5 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

21757

EARTH TRADE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 112.028. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procuration

ci-annexée;

2.- CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de

la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192, 

ici représentée par son administrateur-délégué Stéphane Clemence, gérant de société, demeurant à Rouen (France).
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EARTH TRADE INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet d’accepter tous mandats relatifs à la gestion des affaires d’autrui et de s’entremettre

dans les transactions les plus diverses dont notamment toute participation dans toutes opérations, sociétés, entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, commerces ou industries pouvant se rattacher directement ou indirectememnt à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement y compris toutes opérations immobi-
lières, mobilières et financières et plus généralement toutes opérations commerciales quelconques contribuant à la pro-
motion et à la réalisation de cet objet sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

21758

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

2.- CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de

la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192, 

3.- Stéphane Clemence, directeur de société, né à Le Petit Quevilly / Seine Maritime (France), le 21 avril 1958, de-

meurant à F-76100 Rouen, 113, avenue des Martyrs de la Résistance.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Simon, S. Clemence, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2005, vol. 899, fol. 18, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Suit copie d’annexe: 

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

2.- CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200,

rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98.192, cinq cents ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

EARTH TRADE INVEST S.A.

21759

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de Libération, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK S.A. avec
siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 98.192 et Stéphane Clemence, directeur de société, né à Le Petit Quevilly / Seine Maritime (France), le 21
avril 1958, demeurant à F-76100 Rouen, 113, avenue des Martyrs de la Résistance, administrateurs de la société EARTH
TRADE INVEST S.A. avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, se sont réunis en conseil d’admi-
nistration et, sur ordre du jour conforme, nomment Stéphane Clemence, préqualifié, administrateur-délégué. 

Signé: Ch. Simon, S. Clemence.
Ne varietur.
Signé: Ch. Simon, S. Clemence, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2005, vol. 899, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103258.3/223/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

LAAX INVESTMENTS LTD., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 112.027. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventh of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The public limited company FLIMS INVESTMENTS LTD., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

2. The public limited company FALERA INVESTMENTS LTD., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr David Sana, pre-named, by virtue of a proxy given under
private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a public limited holding company, which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established public limited holding company under the name of LAAX INVESTMENTS LTD.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at four million Euro (EUR 4,000,000.-) divided into four thousand (4,000) shares

with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

Dudelange, le 21 novembre 2005.

 

Dudelange, le 28 novembre 2005.

F. Molitor.

21760

The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-

tificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the six-

teenth of June at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

21761

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto and with the provisions of the law of July 31,
1929 on holding companies.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2005.
The first annual meeting will be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of four

million Euro (EUR 4,000,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately forty-three thousand seven
hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Thomas Huber, company director, born in CH-Lucerne, on June 6, 1963, residing professionally at CH-8026

Zurich, Badenerstrasse 172 (Switzerland), chairman of the board of directors;

b) Mr Nicholas Schwarz, company director, born in UK-Bournemouth, on October 24, 1976, residing professionally

at CH-8026 Zurich, Badenerstrasse 172 (Switzerland);

c) Mr Jean Fell, expert comptable, born at L-Echternach, on April 9, 1956, residing professionally at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

d) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, in born D-Emmerich/Rh, on March 11, 1968, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.542, with its registered office at L-2551 Lux-

embourg, 123, avenue du X Septembre.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme FLIMS INVESTMENTS LTD., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. La société anonyme FALERA INVESTMENTS LTD., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur David Sana, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.

1. The public limited company FLIMS INVESTMENTS LTD., prenamed, two thousand shares . . . . . . . . . . . . . .

2,000

2. The public limited company FALERA INVESTMENTS LTD., prenamed, two thousand shares . . . . . . . . . . . . 2,000

Total: four thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

21762

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LAAX INVESTMENTS LTD.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) représenté par quatre mille (4.000) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-

que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.

21763

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le seize juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quatre millions d’euros (EUR

4.000.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quarante-trois mille sept cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

1. La société anonyme FLIMS INVESTMENTS LTD., préqualifiée, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

2. La société anonyme FALERA INVESTMENTS LTD., préqualifiée, deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

21764

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thomas Huber, administrateur de sociétés, né à CH-Lucerne, le 6 juin 1963, ayant son domicile profes-

sionnel à CH-8026 Zurich, Badenerstrasse 172 (Suisse), président du conseil d’administration;

b) Monsieur Nicholas Schwarz, administrateur de sociétés, né à GB-Bournemouth, le 24 octobre 1976, ayant son

domicile professionnel à CH-8026 Zurich, Badenerstrasse 172 (Suisse);

c) Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

d) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à D-Emmerich/Rh, le 11 mars 1968, ayant son domicile profession-

nel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.542, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,

123, avenue du X Septembre.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2011.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de divergence
entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2005, vol. 534, fol. 59, case 8. – Reçu 40.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103255.3/231/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

SERENUS CONSEIL INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.354. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- EVISA PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.228;

2.- GALA ENERGY LIMITED, société de droit mauricien, établie et ayant son siège social à Felix House, 24, Dr. Joseph

Rivière Street, Port Louis, Ile Maurice, R.C.S. numéro 54344 C2/GBL.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter les

statuts d’une société à responsabilité limitée comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SERENUS CONSEIL INTERNATIONAL.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra aussi effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financiè-

res, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Junglinster, le 24 novembre 2005.

J. Seckler.

21765

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

1.- EVISA PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro
102.228, six cent quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

645

2.- GAIA ENERGY LIMITED, société de droit mauricien, établie et ayant son siège social à Felix House, 24,

Dr. Joseph Rivière Street, Port Louis, Ile Maurice, R.C.S. numéro 54344 C2/GBL, trois cent cinquante-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

355

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

21766

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Pierre-Antoine Lorenzi, dirigeant de sociétés, né le 14 septembre 1963 à Marseille (France), demeurant à

F-61130 Sérigny, Manoir de la Bulardière (France).

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2005, vol. 534, fol. 73, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106659.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

M.I.N.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.462. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le lundi 6 décembre

2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 30 juin 2005.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, Monsieur Stefano De Meo,
employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102572.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Junglinster, le 6 décembre 2005.

J. Seckler.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-Ph. Fiorucci
<i>Administrateurs

21767

GRANT THORNTON TAX &amp; ACCOUNTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 58, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 112.359. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, demeurant à L-6719 Grevenmacher, 11, rue du Centenaire,
2.- Monsieur Marcel Krier, expert-comptable, demeurant à B-6717 Attert, 128, Côte Rouge,
ici représenté par Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 novembre 2005.
3.- Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à B-6860 Léglise, 6A, rue du Pierroy,
ici représenté par Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 novembre 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GRANT THORNTON TAX &amp; ACCOUNTING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant aux professions de conseiller fiscal et d’expert-comp-

table à titre indépendant consistant notamment à exécuter toutes expertises comptables, fiscales, économiques et fi-
nancières, tous mandats de commissariat aux comptes, d’organisation technique, administrative et commerciale; à
organiser, tenir, apprécier et redresser des comptabilités et les comptes de toute nature; à établir les bilans par les pro-
cédés de la technique comptable; à analyser la situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs
différents aspects économiques, juridiques et financiers; à donner conseils et assistance en matière fiscale, financière, de
gestion ou transformation de société et d’organisation, et notamment l’étude et l’organisation du traitement informati-
que de l’information; l’exercice de tout mandat de vérification de comptes, de contrôle et de surveillance d’entreprises;
de représenter des entreprises et organismes auprès des administrations et des instances fiscales en application et dans
les limites des lois et règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg; ainsi que l’exercice d’autres activités qui
ne seraient pas incompatibles avec ces fonctions telles que la domiciliation de sociétés, l’organisation et la tenue de sa-
laires, le secrétariat social, l’établissement des déclarations fiscales.

La société pourra promouvoir et réaliser toutes opérations financières, mobilières, immobilières, fiscales, comptables

ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou de nature à
en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,00), divisé en trois mille trois cents (3.300)

actions de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

21768

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), par des versements en espèces, de sorte

que la somme de huit mille deux cent cinquante euros (EUR 8.250,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, né à Reims (France), le 13 septembre 1962, demeurant à L-6719

Grevenmacher, 11, rue du Centenaire,

b) Monsieur Marcel Krier, expert-comptable, né à Luxembourg, le 31 janvier 1958, demeurant à B-6717 Attert, 128,

Côte Rouge, 

c) Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 13 mars 1959, demeurant à

B-6860 Léglise, 6A, rue du Pierroy.

1.- Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
2.- Monsieur Marcel Krier, prénommé, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
3.- Monsieur Alain Tircher, prénommé, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100

Total: trois mille trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

21769

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Emmanuel Dupuis, expert-comptable, né à Mirecourt (France), le 22 juillet 1969, demeurant à F-57100

Thionville, 1, rue Général Welwert.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 58, rue Arthur Herchen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J.-M. Hamelle, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 45, case 12. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(106664.3/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

CERCLE CARRE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6140 Junglinster, 3, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 112.360. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Penasse, employé privé, demeurant à B-4845 Sart-les-Spa, 27A, Balmoral,
2.- Monsieur Jean-Michel Vivenot, employé privé, demeurant à F-55100 Verdun, 52, rue de la Résidence du Parc,
ici représenté par Monsieur Philippe Penasse, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 novembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CERCLE CARRE IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour son

propre compte.

Elle a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), divisé en mille (1.000) actions de cinquante

euros (EUR 50,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

E. Schlesser.

21770

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

six.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- Monsieur Philippe Penasse, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jean-Michel Vivenot, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

21771

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Penasse, employé privé, né à Eupen (Belgique), le 4 septembre 1962, demeurant à B-4845 Sart-

les-Spa, 27A, Balmoral,

b) Monsieur Jean-Michel Vivenot, employé privé, né à Commercy (France), le 28 juillet 1958, demeurant à F-55100

Verdun, 52, rue de la Résidence du Parc,

c) Madame Jeanne Muller, employée privée, née à Douai (France), le 15 novembre 1961, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COMPTIS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 78.490.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Philippe Penasse, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-6140 Junglinster, 3, rue du Village.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Ph. Penasse, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 46, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(106665.3/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.433. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 novembre 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Claude Defendi décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 27 juin 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour 3 ans, expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005/2006 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102587.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

E. Schlesser.

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

21772

T.H.E. FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 112.361. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Grosjean, Maître en Droit Privé, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, 

agissant comme mandataire de FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., société anonyme, ayant son siège social

au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au 25, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.H.E. FINANCE COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social,
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 310.000,00

(trois cent dix mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros), représenté par 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 3,10 (trois euros et dix cents) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout ad-
ministrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

21773

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées

par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 septembre 1915, telle que modifiée, ou par

les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

21774

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité exé-
cutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois de juin de chaque année, à 10.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes re-

quises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan

21775

de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 5 juin 2006 à 10.00 heures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
cinq cents euros.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 10.000 actions représentant 100%

du capital social, autrement dit EUR 31.000,00 (trente et un mille euros), comme suit: 

9.990 (neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix) actions ont été libérées par FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES

S.A., à hauteur de EUR 3,10 (trois euros et cents) par action de sorte que la somme de EUR 30.969,00 (trente mille
neuf cent soixante-neuf euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

10 (dix) actions ont été libérées par Madame Mireille Gehlen, à hauteur de EUR 3,10 (trois euros et dix cents) par

action de sorte que la somme de EUR 31,00 (trente et un euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

1. La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.990

2. Madame Mireille Gehlen, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

21776

b) Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967,

demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

c) Monsieur René Schmitter, Licencié Sciences Economiques et Financières, né à Luxembourg, le 23 janvier 1926,

demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.238. 

4. Le siège de la société est fixé au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à 3 ans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Th. Grosjean, M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2005, vol. 534, fol. 79, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106666.3/231/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.813. 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BEAUMONT INDUSTRIES S.A., une société

anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 30.813, constituée suivant acte
notarié en date du 16 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 320 du 8 novembre
1989 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 novembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 492 du 29 juin 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Art. 1

er

. (première phrase du deuxième alinéa). «Cette société aura son siège à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Junglinster, le 8 décembre 2005.

 J. Seckler.

21777

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005, vol. 897, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105916.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.813. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105919.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

SOFIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.504. 

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOFIM S.A., une société anonyme holding, établie

et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 24504, constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 1986,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 264 du 18 septembre 1986 (ci-après: «la Société»).
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 331 du 7 mai 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Belvaux, le 2 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 2 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

21778

«Art. 1

er

. Première phrase du deuxième alinéa. Cette société aura son siège à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2005, vol. 897, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105066.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

SOFIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.504. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105067.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

UPA - UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.085. 

Il résulte de l’acte de constitution du 13 juillet 2005 de la société NOUVELLE GENAVIA S.A., ayant son siège social

à L-3372 Leudelange, numéro R.C.S.L. B 109.528, acte enregistré à Esch-sur-Alzette le 19 juillet 2005, vol. 895, fol. 56,
case 1, que la société a repris les actifs et passifs de la société GENAVIA S.A. De ce fait elle détient 10 parts sociales de
la société UPA - UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS, S.à r.l. et par suite le capital social de la société UPA de
cent soixante-seize mille euros (176.000,-) représenté par deux cent quatre (204) parts sociales sans dénomination de
valeur nominale, se trouve réparti comme suit: 

Luxembourg, le 30 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, réf. LSO-BL00804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106055.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Belvaux, le 30 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

1) Monsieur Bryniar Thordorson, demeurant à L-6145 Junglinster, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) Monsieur Théo Leydenbach, demeurant à L-1537 Luxembourg, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Monsieur Charles Biermann, ingénieur, demeurant à L-8366 Hagen, dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4) CAFES COMET société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Leudelange, onze parts. . . . . . . . . . .

11

5) Monsieur Jean Birgen, employé privé, demeurant à Ernster, dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

6) AVIASPORT II, association sans but lucratif, avec siège social à Luxembourg, trente et une parts . . . . . . . . . .

31

7) Monsieur Paul Reichert, ingénieur, demeurant à L-8279 Holzem, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

8) NOUVELLE GENAVIA, société anonyme ayant son siège social à Leudelange, dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

9) Monsieur Patrick De Coninck, demeurant à L-7594 Beringen, onze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

11

10) Madame Clemy Schaeffer, demeurant à L-4830 Rodange, dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

11) Monsieur et Madame Jacky Talon, biologistes, demeurant à L-3509 Dudelange, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . .

10

12) Monsieur Jean-Paul Kieffer, demeurant à L-8154 Bridel, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

13) Monsieur Marco Nosbusch, docteur en droit, demeurant à Luxembourg et Monsieur Armand Longuich,

douanier, demeurant à L-7396 Hunsdorf agissant en indivision mais représentés envers la société par Monsieur Ar-
mand Longuich, seul, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

14) Monsieur Camille Olinger, architecte, demeurant à Luxembourg, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

15) «GAVIAG» association sans but lucratif ayant son siège social à L-3367 Leudelange, dix parts . . . . . . . . . . . .

10

16) Monsieur Camille Montaigu, demeurant à L-5619 Mondorf, onze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

11

17) Mesdames Suzette Braun et Renée Woell, demeurant à L-1914 Luxembourg, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

18) Monsieur et Madame Jos Lamparski, demeurant à L-1930 Luxembourg, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: deux cent quatre parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204

Pour extrait conforme
A. Heiderscheid
<i>Président

21779

LIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 59.814. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2005

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer Monsieur Dirk Sumkötter nouvel administrateur en remplace-

ment de Monsieur Léon Zeches, dont il continue le mandat et qui prend fin à l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer Monsieur Freddy Thyes nouveau président en remplacement

de Monsieur Charles Ruppert, dont il continue le mandat et qui prend fin à l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.

L’assemblée générale fixe la composition du conseil d’administration comme suit:
- Monsieur Freddy Thyes, président;
- Monsieur Egon Seywert, administrateur;
- Madame Géraldine Weber, administrateur;
- Monsieur Dirk Sumkötter, administrateur;
- Monsieur Jean-Paul Ternes, administrateur.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102484.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 27.856. 

<i>Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Nachdem Herr Arnd Thorn sein Verwaltungsratsmandat der ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.

mit Wirkung zum 30. September 2005 niedergelegt hat, beschließt der Verwaltungsrat einstimmig, Herrn Dr. Markus
Rieß als Nachfolger von Herrn Arnd Thorn mit Wirkung vom 17. November 2005 in den Verwaltungsrat der ALLIANZ
GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. zu berufen.

Zudem wurden im Rahmen der Verwaltungsratsitzung der ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.

Frau Elizabeth Corley und Herr Dr. Markus Rieß mit Wirkung vom 17. November 2005 zu Vorsitzenden des Verwal-
tungsrats der ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. gewählt.

Senningerberg, 18. November 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102500.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

ALPHA D1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LAROC HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 108.006. 

In the year two thousand five, on the seventh of November.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

ALPHA TOPCO LIMITED, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel

Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 91630, (the «Sole Shareholder»), here-
by represented by Mrs Delphine Tempé, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 7 November 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of LAROC HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a private limited liability

company, incorporated by deed of notary André Schwachtgen on 9 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n

°

 969, page 46466, having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade and company register (Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg)
under n

°

 B 108.006.

- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

Pour extrait conforme
F. Thyes
<i>Président du conseil d’administration

<i>Für die Richtigkeit
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
T. Nummer / Ch. Burkhardt

21780

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to modify the corporate object of the Company. As a consequence, the Sole Share-

holder decides to amend Article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to grant assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise, to subsidiaries

and to group companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments,

without a public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.

The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

The Company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, acquire

by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and own, administrate, develop and manage its portfolio. The Com-
pany may also hold interests in partnerships.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31

st

 July 1929.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the Company into ALPHA D1, S.à r.l. and to amend the Article

4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 4. Denomination
The Company will have ALPHA D1, S.à r.l. as its corporate name.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be born by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1,200.- (one thousand two hundred Euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present notary deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

ALPHA TOPCO LIMITED, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,

immatriculée à la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 91630, (l’«Associé Unique»), ici représentée par
Madame Delphine Tempé, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du
7 novembre 2005, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’Associé Unique actuel de LAROC HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limi-

tée constituée suivant acte reçu par-devant le susdit notaire André Schwachtgen, en date du 9 mai 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 969, page 46466, dont le siège social est sis au 5, place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro n

°

  B

108.006.

Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société. En conséquence, l’Associé Unique décide de modifier

l’Article 2 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est accorder une assistance, notamment en octroyant des prêts, des garanties, ou par tout autre

moyen, à ses filiales et aux sociétés du groupe, de prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et d’accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, sans offre publique, qui pour-

ront être convertibles et à l’émission de reconnaissances de dettes.

La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous con-

trats ou obligations de la Société ou d’une société du groupe.

La Société peut aussi prendre toutes participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, acquérir par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,

21781

l’échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes et autres sûretés de toutes nature, et
la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens immobiliers ou mobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.».

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société en ALPHA D1, S.à r.l. et de modifier l’Article 4 de statuts,

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination ALPHA D1, S.à r.l.»

<i>Coûts

Les parties évaluent que les dépenses, les frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient incombant

à la Société à raison du présent acte sont estimés à EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Dont acte notarié, dressé et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. Tempé, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104459.3/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

DAWN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.567. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 29 novembre

2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants: 
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 30 juin 2005.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102563.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Senningerberg, le 17 novembre 2005.

P. Bettingen.

<i>Le Conseil d’Administration
D. Murari / A. Belardi
<i>Administrateurs

21782

SMITH &amp; NEPHEW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.050. 

In the year two thousand and five, on the eighth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LIMITED, a company governed by the laws of the United Kingdom, having its reg-

istered office at 15 Adam Street, London WC2N 6LA, registered under number 00681251;

here represented by Ms Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lon-

don, on 7 September 2005.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SMITH &amp; NEPHEW LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B Number 89.050, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 10 September 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
31 October 2002, number 1567.

The sole shareholder, representing the entire share capital of the Company, took the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolved to insert a third paragraph into article 17 of the Company’s articles of incorporation,

which shall read as follows:

«The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LIMITED, une société constituée selon les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles,

dont le siège social est situé au 15, Adam Street, London WC2N 6LA, Royaume-Uni, représentée par Mlle Yasmin Ga-
briel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres, en date du 7 septembre
2005.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante agit en tant qu’associée unique de SMITH &amp; NEPHEW LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), ayant

son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 89.050, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 10 septembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 octobre 2002, sous le numéro 1567.

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a adopté la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique a décidé d’insérer un troisième paragraphe dans l’article 17 des statuts de la Société, qui aura la te-

neur suivante:

«Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

21783

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de l’augmentation de cet acte, s’élève à environ huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Y. Gabriel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105680.2/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

SMITH &amp; NEPHEW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.050. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2005.

(105683.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

DRACHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 85.195. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

There appeared:

Mr Anthony Marlton, director, born on May 23rd 1950 in Billericay (UK) residing at La Colline, Upper St Jacques, St

Peter Port, Guernsey GY1 1SS, Channel Islands,

represented by Mrs Nadège Brossard, private employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg,15-17, avenue

Gaston Diderich,

acting on behalf of a proxy dated on November 4th, 2005 in Guernsey.
Which proxy, after having been initialed ne varietur by the aforesaid proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

the appearing party declared and requested the notary to state that:
- The company DRACHE HOLDING S.A., with registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Di-

derich, hereafter called «the Company»,

incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on December 18th, 2001, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 573 of April 12th, 2002,

registered at the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 85.195.
- The corporate capital is presently set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by one hundred

(100) shares of a par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR), entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that he has full knowledge of the Articles of incorporation of the Company and that

he is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid fully or provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over to assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Company
is deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Statutory Auditor for their mandates up

to this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue

Gaston Diderich.

Thereafter, the mandatory of the appearing party has engaged herself to cancel the share register.
Upon these facts the notary stated that the Company DRACHE HOLDING S.A. is dissolved.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

21784

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Anthony Marlton, administrateur de sociétés, né le 23 mai 1950 à Billericay (R.-U.) demeurant à La Colline,

Upper St Jacques, St Peter Port, Guernsey GY1 1SS, Channel Islands, 

ici représentée par Madame Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-

bourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 4 novembre 2005 à Guernsey.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme DRACHE HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston

Diderich, 

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 18 décembre,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 12 avril 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 85.195,
avec un capital social de 31.000,- EUR représenté par 100 actions d’une valeur nominale de 310,- EUR chacune.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout payement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1420 Luxembourg,

15-17, avenue Gaston Diderich.

Sur ce, la mandataire du comparant s’est engagée à annuler le registre des actionnaires.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DRACHE HOLDING S.A.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Eich.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: N. Brossard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(105887.3/206/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

WILL-DOUG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 34.103. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2005, réf. LSO-BL00447, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106067.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 décembre 2005.

P. Decker.

Luxembourg, le 7 décembre 2005.

Signature.

21785

EURO MEDIA AGENCY S.A., Société Anonyme,

(anc. ICES S.A.).

Siège social: L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 67.300. 

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ICES S.A., ayant son siège

social à L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.300), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 84 du 11 février
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Allessandro Corbo, informaticien, demeurant à Metz, (France).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Frédérique Speziari, employée privée, demeurant à Bruxelles,

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Legrand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
2.- Changement de la dénomination de la société en EURO MEDIA AGENCY S.A.
3.- Modification afférente des deux premiers alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

4.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
La société a en outre pour objet la conception et la réalisation de sites «web» et de publicités sur internet.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

5.- Suppression de la valeur nominale des actions.
6.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
7.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

8.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
9.- Remplacement des 250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 250 actions d’une valeur nomi-

nale de 124,- EUR chacune.

10.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
11.- Nominations statutaires.
12.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Allessandro Corbo à la fonction d’administrateur-dé-

légué.

13.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin à L-1363

Howald, 28, rue du Couvent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en EURO MEDIA AGENCY S.A.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier et le deuxième alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:

21786

Art. 1

er

. (premier et deuxième alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de EURO MEDIA

AGENCY S.A.

Le siège social est établi à Howald.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
La société a en outre pour objet la conception et la réalisation de sites «web» et de publicités sur internet.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux cent cinquante (250) actions représentant le capital

social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ICES S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et un
euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux cent cinquante (250) actions existantes sans expression de valeur nominale

par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des administrateurs et de leur donner décharge pleine et entière pour

l’exécution de leurs mandat.

<i>Douzième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Allessandro Corbo, informaticien, né à Laxou (France), le 12 janvier 1964, demeurant à F-57070 Metz,

5, rue Maréchal (France);

b) Mademoiselle Frédérique Speziari, employée privée, née à Metz (France), le 4 juin 1968, demeurant à B-1050

Bruxelles, 37, rue Hénin (Belgique);

c) Madame Sylvie Legrand, employée privée, née à Lille (France), le 31 juillet 1956, demeurant à L-1451 Luxembourg,

37, rue Théodore Eberhard.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Treizième résolution

L’assemblée constate que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance et nomme Monsieur Marc

Legrand, administrateur de société, né à Paris (France), le 22 juillet 1955, demeurant à L-1451 Luxembourg, 37, rue
Théodore Eberhard, comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2010.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Allessandro Corbo, préqualifié, avec pouvoir de si-
gnature individuelle.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Alles-

sandro Corbo, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

21787

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: A. Corbo, F. Speziari, S. Legrand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2004, vol. 530, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106766.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.074. 

In the year two thousand and five, on the eighth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at 15 Adam Street, London WC2N 6LA, registered under number 00681251;

here represented by Ms Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lon-

don, on 7 September 2005.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg (the «Company»), having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B Number 89.074, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, on 10 September 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations of 4 November 2002, number 1577.

The sole shareholder, representing the entire share capital of the Company, took the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolved to insert a third paragraph into article 17 of the Company’s articles of incorporation,

which shall read as follows:

«The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

SMITH &amp; NEPHEW (OVERSEAS) LIMITED, une société constituée selon les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles,

dont le siège social est situé au 15, Adam Street, London WC2N 6LA, Royaume-Uni, représentée par Mlle Yasmin Ga-
briel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres, en date du 7 septembre
2005.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Junglinster, le 5 décembre 2005.

J. Seckler.

21788

La comparante agit en tant qu’associée unique de SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, numéro B
89.074, constituée suivant acte notarié en date du 10 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 4 novembre 2002, numéro 1577.

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a adopté la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique a décidé d’insérer un troisième paragraphe dans l’article 17 des statuts de la Société, qui aura la te-

neur suivante:

«Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribu-
tion, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de l’augmentation de cet acte, s’élève à environ huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Gabriel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105687.2/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.074. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre

2005.

(105689.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

COLOMBAGE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. COLOMBE S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.578. 

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de COLOMBE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 5 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Maître Michaël Dandois, avocat à la Cour, domicilié

professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Antoine Meynial, avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant la totalité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

21789

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en COLOMBAGE S.A. et modification subséquente de l’ar-

ticle 1 des statuts.

2. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en COLOMBAGE S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de COLOMBAGE S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Dandois, M. Prospert, A. Meynial, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 11, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109640.2/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

COLOMBAGE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. COLOMBE S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 112.578. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 2029 du 30 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(109641.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.

INTERCEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 112.350. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siè-

ge à Luxembourg.

2) SELECT FINANCIAL HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg.
Tous deux sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: INTERCEL HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

Luxembourg, le 14 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

 

A. Schwachtgen.

21790

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales, l’ac-
quisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de

biens immobiliers.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents,
associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Titre IV. Année sociale, Assemblées générales 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. FINANCIAL PLANNING DEVELOPMENT HOLDING S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . .

155

2. SELECT FINANCIAL HOLDING S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

21791

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
1) M. Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) M. Pierre Schwartz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) M. Sébastien Vachon, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans: la société EUROPEAN MANAGE-

MENT FIDUCIARY S.A., 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 100, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106655.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

LIBELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.201. 

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIBELLE S.A., ayant son siège

social à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 75.201, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg,
en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 25 juillet 2000, numéro 532.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 10 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 5 janvier 2002, numéro 27.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alfonso Cianfrone, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Luxembourg, le 17 novembre 2005.

J. Elvinger.

21792

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mardi du mois de juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion».

2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mardi du mois de

juin de chaque année.

L’article 21 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion».

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: A. Cianfrone, G. Tucci, J.-Ph. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106500.2/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Senningerberg, le 18 novembre 2005.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Ferlux Holding S.A.

Bluecite, S.à r.l.

Sunital S.A.

F.S.A. Investment S.A.

Société Civile Immobilière du Cade (SCIC)

Société Civile Immobilière du Cade (SCIC)

Carte blanche, S.à r.l.

Acquamundo Holding S.A.

Acquamundo Holding S.A.

Talo Holding S.A.

Talo Holding S.A.

Blunit International S.A.

Earth Trade Invest S.A.

Laax Investments Ltd.

Serenus Conseil International

M.I.N.D. Holding S.A.

Grant Thornton Tax &amp; Accounting

Cercle Carré Immobilière S.A.

Blunit International S.A.

T.H.E. Finance Company S.A.

Beaumont Industries S.A.

Beaumont Industries S.A.

Sofim S.A.

Sofim S.A.

UPA - Union des Propriétaires d’Avions

Libo S.A.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.

Alpha D1, S.à r.l.

Dawn Finance Holding S.A.

Smith &amp; Nephew Luxembourg, S.à r.l.

Smith &amp; Nephew Luxembourg, S.à r.l.

Drache Holding S.A.

Will-Doug Holding S.A.

Euro Media Agency S.A.

Smith &amp; Nephew, S.à r.l.

Smith &amp; Nephew, S.à r.l.

Colombage S.A.

Colombage S.A.

Intercel Holding S.A:

Libelle S.A.