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21649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 452

2 mars 2006

S O M M A I R E

REPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 6, rue François Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 21.889. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 août 2005

L’assemblée générale décide de nommer nouveau membre du conseil d’administration Madame Géraldine Weber en

remplacement de Monsieur François Faber, démissionnaire, pour une période d’un an. Son mandat prend fin à l’assem-
blée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

Les mandats des Messieurs Jean Vanolst, président du conseil d’administration, et Egon Seywert, administrateur du

conseil d’administration, sont venus à terme et sont renouvelés pour une période d’un an. Leurs mandats prenant fin à
l’assemblée générale ordinaire en 2006.

L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur d’entreprise la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE

pour l’exercice 2005. Son mandat prenant fin à l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102489.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

AZ Electronic  Materials  Holdings  S.A.,  Luxem-  

Harvest Clo I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

21684

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

Mecatech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21650

Belle Isle Investissements S.A.H., Luxembourg . . .

21691

Mondial Industrie S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21683

Belle Isle Investissements S.A.H., Luxembourg . . .

21692

Pepp2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21675

Benedu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21686

Rascor International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

21694

Benedu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21687

Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg  . . . . . . 

21689

BIT Consulting, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . .

21650

Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg  . . . . . . 

21690

BIT Consulting, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . .

21650

Reprolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21649

China  Real  Estate  Opportunities  S.A.,  Luxem- 

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

21692

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

Saipem (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . 

21688

E.F. Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21651

Sofinor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

21684

EPI Q2 Group Management, S.à r.l., Luxembourg .

21693

Sofinor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

21685

Finprom Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

21685

Stanga, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21672

Finprom Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

21686

Valdivia Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21690

Food and Drink S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

21687

Valdivia Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21691

Food and Drink S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

21688

Vega Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

21689

Pour extrait conforme
J. Vanolst
<i>Président du conseil d’administration

21650

MECATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 20, rue de Crécy.

R. C. Luxembourg B 111.618. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 novembre 2005

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 18 novembre 2005 que Messieurs Jean-Marc Faber et Christophe

Mouton démissionnent de leurs postes d’Administrateurs, avec effet immédiat.

Conformément à l’article 12 des statuts, le Conseil d’Administration coopte, en remplacement de Messieurs Jean-

Marc Faber et Christophe Mouton, Messieurs Yann-Eric Mersch et Anthony Mersch. Leurs mandats expireront lors de
l’Assemblée générale annuelle de 2011.

Ces cooptations seront soumises à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102235.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

BIT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3938 Mondercange, 35, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 99.728. 

L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Craig Bradney, informaticien, demeurant à L-3938 Mondercange, 35, rue Neuve,
agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BIT CONSULTING, S.à r.l.,

avec siège social à L-3843 Schifflange, 1, rue de l’Industrie, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 99.728, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mars 2004, publié au Mémorial C, numéro 494 du 11 mai
2004,

requiert le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-3843 Schifflange, 1, rue de l’Industrie, à L-3938 Mondercange,

35, rue Neuve.

En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Mondercange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bradney, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 novembre 2005, vol. 433, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(106439.3/236/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

BIT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3938 Mondercange, 35, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 99.728. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106440.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Extrait sincère et conforme
MECATECH S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Bascharage, le 5 décembre 2005.

A. Weber.

A. Weber.

21651

AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.143. 

EXTRAIT

Lors de l’assemblée des actionnaires de la Société qui s’est tenue au siège social en date du 18 novembre 2005, les

actionnaires ont accepté la démission de la personne suivante de sa fonction d’administrateur de la Société:

M. Michael Schuster, Corporate Controller, né le 16 février 71 à Glen Cove, Etats-Unis d’Amérique et demeurant au

39, Lucile-Grahn Strasse, 81675 Munich, Allemagne, avec effet au 17 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102315.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

E.F. HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 26.740. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Generalversammlung vom 9. Mai 2005

Aus der jährlichen Generalversammlung vom 9. Mai 2005 geht hervor, dass die Mandate der Verwaltungsratmitglieder

Robert Becker, Claude Cahen und Liette Gales, sowie des Kommissars Thierry Hellers, für eine neue Zeitspanne von
6 Jahren erneuert wurden und demnach gültig sind bis zur Generalversammlung die im Jahre 2011 stattfinden wird.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 27. Oktober 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(102349.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

CHINA REAL ESTATE OPPORTUNITIES, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 112.494. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) REAL ESTATE OPPORTUNITIES LIMITED, R.C. 79679, a company having its registered office at c/o Aztec Finan-

cial Services Limited, P.O. Box 730, 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 OQH,

2) STANZA SERVICES LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Mr Mathieu Gangloff, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on 2 respectively 5 December 2005.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company (société anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Pour extrait conforme
<i>Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Unterschrift

21652

Chapter I. Interpretation, Status and Name, Duration, Registered Office, Objects, Share Capital, 

Changes in Share Capital

Art. 1. Interpretation
1.1 In these Articles the words mentioned hereafter shall bear the meanings set opposite to them respectively if not

inconsistent with the subject or context: 

1.2 References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of reproduc-

ing words in a legible and non/transitory form.

1.3 The present Articles are worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Art. 2. Status and Name
There exists a joint stock corporation (société anonyme) called CHINA REAL ESTATE OPPORTUNITIES.
Art. 3. Registered Office
3.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Board, be

transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg may be effected by resolution of Shareholders in Extraordinary General Meeting.

3.2 The Board of Directors of the Company may resolve that the Company establishes branches or other offices

within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

3.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy of communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 4. Objects
The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

AIM: 

The market for AIM securities operated by the LONDON STOCK 
EXCHANGE PLC;

Board: 

The Board of Directors of the Company acting as such;

Business Day: 

A day on which banks in Luxembourg are open for business;

Chairman: 

The Chairman of the Board;

Commissaire: 

The Commissaire(s) or Statutory Auditor(s) for the time being of 
the Company;

Company: 

CHINA REAL ESTATE OPPORTUNITIES;

CREST: 

CREST is the Central Securities Depository for the United King-
dom market and Irish equities;

CREST Manual: 

the document entitled the CREST Manual issued by the operator 
of CREST;

CREST System: 

the meaning ascribed thereto in the glossary of the CREST Manual;

Directors: 

Directors for the time being of the Company;

Extraordinary General Meeting of Shareholders:  A General Meeting called to perform any action referred to in Ar-

ticle 15;

Law: 

The Law of 10 August 1915 governing commercial companies, as 
amended, and in force from time to time;

Mémorial: 

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;

Register: 

The Register of Shareholders of the Company;

Shareholder: 

Any person (other than the Company) who for the time being is a 
registered holder of registered shares in the Company;

Transfer Office: 

Any place which the Board has designated as such to the intent that 
a duplicate of the whole or any part or parts of the Register shall 
be maintained at such place and at which any instrument of transfer 
in respect of registered shares of the Company may be lodged and 
any authority to sign transfer deeds may be lodged, produced or 
exhibited.

21653

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects with-

out being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 5. Duration
Subject to the provisions of Article 32 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. Capital
6.1 The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided into twenty-four thousand

eight hundred (24,800) ordinary shares having a par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.

6.2 The Company shall have an authorised capital of twenty-five million Euro (EUR 25,000,000) divided into twenty

million (20,000,000) ordinary shares having a par value of one Euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.

Art. 7. Changes in Share Capital
7.1 The Board is hereby authorised to issue further shares (for cash and/or a contribution in kind) so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine, including the issue of shares pursuant to the exercise of the stock options referred to in Ar-
ticle 6.2, and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication
of the deed of 6 December, 2005 in the Mémorial. The period or extent of this authority may be extended by the Share-
holders in Extraordinary General Meeting from time to time.

7.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

7.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the Law, including by the issue of shares upon the conver-
sion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of div-
idends.

7.3 Subject to any limit from time to time set by the Shareholders in accordance with Article 7.4, the Board is hereby

authorised to issue shares for cash within the authorised capital under and during the period referred to in Article 7.1
(as may from time to time be extended as provided in these Articles) without the Shareholders having any right of pre-
emption in accordance with the Law.

7.4 The maximum aggregate nominal amount of shares to be issued by the Board in accordance with Article 7.3 may

be specified by the Shareholders in General Meeting, which amount shall be capable of revocation or variation by further
resolution or resolutions of the Shareholders in General Meeting at any time during the period specified in Article 7.1,
but shall not at any time exceed the difference between the issued and authorised capital of the Company.

7.5 When the Board effects a whole or partial increase in capital, it shall be obliged to take steps to amend Article 6

in order to record the increase and the Board is further authorised to take or authorise the steps required for the ex-
ecution and publication of such amendment in accordance with the Law.

7.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

7.7 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

(a) consolidate or subdivide all or any of the shares into shares of larger or smaller amounts than its existing shares

or change its shares into par value shares;

(b) convert any of the shares into shares of another class or classes and attach thereto any preferential, qualified,

special deferred rights, privileges or conditions.

7.8 Fully paid shares shall, subject to the Law, be redeemable from time to time and at any time, at the discretion of

the Board:

(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may deter-

mine; or

(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the limitations imposed

by the Law.

7.9 Fully paid shares may, subject to the Law, be redeemed and held in treasury by the Company or, alternatively,

may be cancelled pursuant to a reduction of capital.

Chapter II. Shares, Transfer of Shares and Disclosure of Interest

Art. 8. Shares
8.1 All shares in the capital of the Company shall be issued in registered form.
8.2 Shares may be issued as partly paid as permitted by the Law.
8.3 All shares shall form one class and shall rank pari passu in respect of payment of dividends, entitlement to liqui-

dation proceeds and otherwise.

8.4 Shares will be issued either in certificated or uncertificated form as determined by the Board.
8.5 Notwithstanding anything in these Articles to the contrary, any share in the Company may be held, registered,

converted to, transferred or otherwise dealt with in uncertificated form and converted from uncertificated form to cer-
tificated form and vice-versa.

8.6 Subject to Article 8.5, share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the

Law. The Company may issue multiple share certificates. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall

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be delivery to all. Share certificates shall be signed by two Directors or by one Director and one officer with due au-
thority from the Board and registered as required by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except
in the case of an officer who is not a Director.

8.7 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

8.8 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person unless such other
claim to or interest in any such share arises on the part of any other person pursuant to a depositary interest arrange-
ment established by the Company to enable the Company’s shares to be eligible for electronic settlement through the
CREST System.

8.9 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

8.10 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addi-

tion shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is des-
ignated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

8.11 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days

which are Business Days in each year. 

8.12 The Register shall be kept at the Registered Office and subject to Article 8.11 shall be open for inspection by

Shareholders between 10h00 and 12h00 on any Business Day in Luxembourg.

8.13 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed,

a new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with the request as the Board may think fit.

Art. 9. Transfer of Shares
9.1 Except as stated in Articles 9.2 and 9.3 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

9.2 The Board may, subject to such indemnities as they may require, refuse to accept or give effect to any transfer

of the Company’s registered shares (other than pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to
give effect to any instruction regarding the payment of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole dis-
cretion, believes for any reason that such transfer form, authority or instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

9.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an instru-

ment of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents, or
pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer, or where
the shares are in uncertifcated form the transfer of title to shares will be entered on the Register provided, that the
transfer has taken place in accordance with the practices instituted by the operator of the relevant system. Instruments
of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Company accompanied by the certificate or
certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some other
person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such other
evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares, unless the shares
have been issued in uncertificated form or the share certificates have subsequently been dematerialized.

9.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon pro-

ducing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the de-
ceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

9.5 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

9.6 To provide for those cases where the Board wrongfully but in good faith refuse to accept or give effect to any

transfer of the Company’s registered shares as described in the Article, or wrongfully but in good faith refuse to give
effect to any instruction regarding the payment of dividends, the Board may require indemnities from any person re-
questing it to exercise its powers as described in this Article.

Art. 10. Disclosure of Interest
10.1 Without prejudice to and in addition to any obligation to disclose under Luxembourg law, where a Shareholder

either:

(a) to his knowledge acquires a notifiable interest in shares of the Company, or ceases to have a notifiable interest in

such shares; or

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(b) becomes aware that he has acquired a notifiable interest in the shares of the Company, or that he has ceased to

have a notifiable interest in shares in which he was previously interested, he shall notify the Company of his interest.

10.2 For the purposes of Article 10.1, a Shareholder has a notifiable interest at any time when the aggregate nominal

value of the shares in which he is interested is equal to or more than 3 per cent. of the nominal value of the share capital.
Any reference to shares in this Article excludes shares held in treasury. The obligation to disclose in Article 10.1 also
arises where there is an increase or decrease in the percentage level of a shareholders’ notifiable interest, and for these
purposes if the percentage level is not a whole number it shall be rounded down to the next whole number.

10.3 Any notification under Article 10.1 shall identify the shareholder so interested, the nature and extent of his in-

terest, and the date on which he acquired or ceased to hold a notifiable interest or on which there was an increase or
decrease in the percentage level of his notifiable interest.

10.4 The Board may by notice in writing require any person whom the Board knows or has reasonable cause to be-

lieve to be interested in shares in the Company to indicate whether or not it is the case and, where that person holds
a ny interest in any such shares, to give such further information as may be required by the Board.

10.5 Any such notice may require the person to whom it is addressed to give particulars of his own present interest

in shares in the Company.

10.6 A notice under Article 10.4 shall require any information given in response to the notice to be given in writing

within such reasonable time (not being less than twenty-one days) as may be specified in the notice.

10. 7 For the purposes of this Article, a person who is interested in a right to subscribe for or convert into shares in

the Company shall be deemed to be interested in shares in the Company and references to interests in shares shall
include any interest whatsoever in such shares including, without limitation, a right to control directly or indirectly the
exercise of any right conferred by the holding of shares alone or in conjunction with any person and the interest of any
person shall be deemed to include the interest of any other person deemed to be acting in conjunction as aforesaid.

10.8 A notice which has taken effect under Article 10.4 shall remain in effect in accordance with its terms following

a transfer of the shares to which it relates unless and until the Board determines otherwise and notifies the holder ac-
cordingly.

10.9 If any person has failed to comply with a notice issued under Article 10.4 above (in whole or in part) or notify

the Company in accordance with Article 10.1 the Board may serve a notice on such person stating that the holder of
the shares in which the person is or may be interested shall not be entitled to vote or receive payments of income or
capital in respect of any shares or such number of shares specified in the notice held by that holder for a period of up
to one year from the date of service of the notice. A notice under this Article may be re-served by the Board at the
expiration of the notice period in the event of continued non-compliance with Article 10.1 and Article 10.4 above.

10.10 The right to receive payments of income or capital which become due or payable in respect of any share during

a period of disqualification applicable to such share under this Article shall be suspended during such period of disqual-
ification without any liability of the Company to the Shareholder for late payment or non-payment and the Company
may retain such sums for its own use and benefit during such period of suspension and the holders of such shares may,
in the discretion of the Board, be excluded from participation in any further issue of shares by reference to an existing
holding of shares at a point in time during such period of suspension. No interest shall be payable in respect of the same
and the Company shall not be required to account for any money earned on such amount, which may be employed in
the business of the Company or invested in such investments as the Board may from time to time think fit.

Chapter III. Administration and Supervision

Art. 11. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
11.1 The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at 12 noon on the last Friday in the month

of June.

11.2 If the last Friday is not a Business Day then the Annual General Meeting shall be held on the first preceding Busi-

ness Day at the same time.

11.3 All General Meetings shall be held either at the Registered Office or at any other place in the Grand Duchy of

Luxembourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire.

11.4 A General Meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under Article 11.7; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the

agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.

11.5 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a

meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.

11.6 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day in Luxembourg of a written requisition setting

out an agenda and signed by Shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold
Shares representing not less than one fifth («1/5th») of the outstanding issued capital of the Company, to be held within
one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be that specified
in the requisition; or

(c) the Commissaire, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set

out in the notice shall be that approved by the Commissaire.

11.7 Notices of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting.

The agenda of a General Meeting shall be prepared by the Board. No point not appearing in the agenda may be consid-
ered, including the dismissal and appointment of Directors and Commissaires. The agenda for an Extraordinary General

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Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Company. 

11.8 General Meetings shall be called on at least fourteen days’ notice, excluding the day of posting and the day of

the General Meeting. Any meeting called to amend these Articles or to dissolve or liquidate the Company shall be called
on at least twenty-one days’ notice, excluding the day of posting and the day of the General Meeting.

11.9 Notwithstanding any other provision of these Articles, notice of a General Meeting shall be sent to shareholders

at their registered address by registered post. A proxy, in a form approved by the Board, shall accompany each notice
sent to Shareholders.

11.10 The accidental omission to give notice of a General Meeting or the non-receipt of a notice of General Meeting

by any person entitled to receive such notice shall not invalidate the proceedings at that meeting. Where all the share-
holders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda submitted for their consid-
eration, the General Meeting may take place without convening notices.

11.11 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. Unless the Articles provide oth-

erwise, the Board shall prescribe the conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General
Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive
notice of and to vote at any General Meeting. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection
at the Registered Office, and any conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in
respect of such meeting.

Art. 12. Quorum for General Meetings
12.1 No business other than the appointment of a chairman shall be transacted at any General Meeting unless a quo-

rum of shareholders is present at the time when the meeting proceeds to business. Except as provided in relation to an
adjourned meeting, two persons entitled to vote upon the business to be transacted, each being a Shareholder or a
proxy for a Shareholder or a duly authorised representative of a corporate shareholder, shall be a quorum.

12.2 No resolution to alter the Articles or to dissolve or liquidate the Company shall be deemed to be passed unless

the conditions prescribed in Article 15 have been complied with.

12.3 If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, or if during a meet-

ing a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day in the next month at the same
time and place, or to such time and place as the Board may determine. Notice of the adjourned meeting shall be given
in accordance with Article 11.9. If at the adjourned meeting such a quorum is not present within half an hour from the
time appointed for the meeting, the meeting will proceed and validly adopt the resolutions proposed, without any quo-
rum requirements.

Art. 13. Procedure at General Meetings
13.1 The Chairman of the Board of Directors or, in his absence, the Deputy Chairman (if any) or, in his absence,

some other Director nominated by the Directors shall preside as chairman at every General Meeting of the Company.
If at any General Meeting none of such persons shall be present and willing to act within fifteen minutes after the time
appointed for the holding of the meeting, the Directors present shall elect one of their number to be chairman of the
meeting and, if there is only one Director present and willing to act, he shall be chairman.

13.2 If at any meeting no Director is willing to act as chairman or if no Director is present within fifteen minutes after

the time appointed for holding the meeting, the Shareholders present shall choose one of their number to be chairman
of the meeting.

13.3 A Director shall, notwithstanding that he is not a Shareholder, be entitled to attend and speak at any general

meeting. The Commissaire shall be entitled to attend any general meeting and to be heard on any part of the business
of the meeting, which concerns them as the Commissaire.

13.4 At any time before the close of a general meeting, the Board may adjourn the meeting for up to four weeks, and

they shall do so if requested by Shareholders holding shares representing at least one fifth of the outstanding issued
share capital. An adjournment shall annul any decisions taken. At any reconvened general meeting, the Board may refuse
any request for any second adjournment under this Article.

13.5 No business shall be transacted at any adjourned meeting other than business, which might properly have been

transacted at the meeting, had the adjournment not taken place. Where a meeting is adjourned, the time and place for
the adjourned meeting shall be fixed by the Board, and notice shall be given, to all Shareholders entitled to receive notice
of the meeting in accordance with Article 11.7.

13.6 On a show of hands every Shareholder who is present in person or by proxy or, in the case of a corporation,

is present by a duly authorized representative shall have one vote and on a poll every member who is present in person
or by proxy shall have one vote for every share of which he is the holder or which he represents, unless before, or on
the declaration of the result of, the show of hands a poll is duly demanded. Unless a poll is so demanded a declaration
by the chairman that a resolution has been carried or carried unanimously, or by a particular majority, or lost, or not
carried by a particular majority and an entry to that effect in the minutes of the meeting shall be conclusive evidence of
the fact without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour of or against the resolution. The
demand for a poll may, before the poll is taken, be withdrawn but only with the consent of the chairman and a demand
so withdrawn shall not be taken to have invalidated the result of a show of hands declared before the demand was made. 

13.7 Subject to the provisions of the Law, a poll may be demanded:
(a) by the chairman of the meeting;
(b) by at least two Shareholders present (in person or by proxy) having the right to vote at the meeting; or
(c) by any Shareholder or Shareholders present (in person or by proxy) representing not less than one-tenth of the

total voting rights of all the Shareholders having the right to vote at the meeting.

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13.8 A poll shall be taken in such manner as the chairman directs and he may appoint scrutineers (who need not be

shareholders) and fix a time and place for declaring the result of the poll. The result of the poll shall be deemed to be
a resolution of the meeting at which the poll was demanded.

13.9 A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll

demanded on any other question shall be taken either forthwith or at such time (not being more than thirty days after
the poll is demanded) and place as the chairman of the meeting may direct. The demand for a poll shall not prevent the
continuance of a meeting for the transaction of any business other than the question on which the poll was demanded.
If a poll is demanded before he declaration of the result of a show of hands and the demand is duly withdrawn, the
meeting shall continue as if the demand had not been made.

13.10 No notice need be given of a poll not taken forthwith if the time and place at which it is to be taken are an-

nounced at the meeting in respect of which it is demanded. In any other case at least eight days’ notice shall be given
specifying the time and place at which the poll is to be taken.

13.11 Votes may be given either personally or by proxy.
13.12 Except as otherwise required by Law or in these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders duly con-

vened will be passed by a simple majority of those present or represented.

13.13 Shareholders of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction

(whether in Luxembourg or elsewhere) in matters concerning mental disorder may vote, whether on a show of hands
or on a poll, by his committee, receiver, guardian or other person appointed by that court, and any such committee,
receiver, guardian or other person may vote by proxy on a show of hands or on a poll. Evidence to the satisfaction of
the Board of the authority of the person claiming to exercise the right to vote shall be deposited at the registered office
or at such other place as is specified in accordance with these Articles for the deposit of instruments of proxy, not less
than forty-eight hours before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting at which the right to
vote is to be exercised and in default the right to vote shall not be exercisable.

13.14 No Shareholder shall be entitled to vote at any General Meeting either in person or by proxy, in respect of any

share held by him unless all moneys presently; payable by him in respect of outstanding calls in respect of that share
have been paid.

13.15 No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at

which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at such meeting shall be valid. Any such objection
made in due time shall be referred to the chairman of the meeting whose decision shall be final and conclusive.

13.16 The instrument appointing a proxy shall be in writing in any usual form or in any other form which the Board

may approve and shall be executed by or on behalf of the appointer. A body corporate may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer. The signature on such instrument need not be witnessed. A proxy need not
be a Shareholder. A proxy may represent more than one shareholder.

13.17 The instrument appointing a proxy and any authority under which it is executed or a copy, certified notarially

or in some other way approved by the Board, shall be deposited at such place or one of such places (if any) as may be
specified for that purpose in or by way of note to the notice convening the meeting (or, if no place is so specified, at
the registered office) not less than forty-eight hours before the time appointed for the holding of the meeting or ad-
journed meeting or (in the case of a poll taken otherwise than at or on the same day as the meeting or adjourned meet-
ing) for the taking of the poll at which it is to be used, and in default shall not be treated as valid. Provided that:

(a) in the case of a meeting which is adjourned to, or a poll which is to be taken on a date which is less than seven

days after the date of the meeting which was adjourned or at which the poll was demanded, it shall be sufficient if the
instrument of proxy and any such authority and certification thereof as aforesaid, is lodged at the registered office at
the commencement of the adjourned meeting or the taking of the poll; and

(b) an instrument of proxy relating to more than one meeting (including any adjournment thereof) having once been

so delivered for the purposes of any meeting shall not require again to be delivered for the purposes of any subsequent
meeting to which it relates.

13.18 Deposit of an instrument of proxy in respect of a meeting shall not preclude a Shareholder from attending and

voting at the meeting or at any adjournment thereof. The instrument appointing a proxy shall, unless the contrary is
stated therein, be valid as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates.

13.19 A vote given or poll demanded by proxy or by the duly authorised representative of a body corporate shall be

valid notwithstanding the previous termination of the authority of the person voting or demanding a poll unless notice
of the termination was received by the Company at the registered office, or at such other place at which the instrument
of proxy was duly deposited, before the commencement of the meeting or adjourned meeting at which the vote is given
or the poll demanded or (in the case of a poll taken otherwise than on the same day as the meeting or adjourned meet-
ing) the time appointed for taking the poll.

13.20 In the case of an equality of votes, the chairman of the meeting shall have a casting vote in addition to the vote

or votes to which he may be entitled as a Shareholder.

Art. 14. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sharehold-

ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 15. Extraordinary General Meeting
These Articles may be amended by a majority of two thirds of the shares present or represented at an Extraordinary

General Meeting, provided that a quorum of more than half of the issued and outstanding capital of the Company is
present or represented at such meeting; if no quorum is reached at such meeting, a second Extraordinary General Meet-
ing may be convened at which proposed amendments can be validly adopted, without any quorum requirements, by a

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majority of two thirds of the shares present or represented at such a meeting. A General Meeting called in order to
amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be done at an Extraordinary General Meeting, or
to do any action which by virtue of the Law can only be done upon fulfilment of the same conditions as to notice, quorum
and majority as a meeting called to amend these Articles, or to authorise or ratify any such matter, shall be called an
Extraordinary General Meeting.

Chapter IV. Board of Directors, Commissaire and Secretary

Art. 16. Directors
16.1 The Company shall be managed by a Board consisting of at least three members, who need not be shareholders.

The Shareholders in General Meeting shall determine the maximum number of Directors.

16.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for reelection. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

16.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-

ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.

Art. 17. Board Chairman and Vice Chairman
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-Chair-

men. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.

Art. 18. Board Meetings
18.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or any two Di-

rectors.

18.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least two Directors
are present or represented.

18.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

18.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
18.5 In the case of an equality of votes, the chairman of the meeting shall have a casting vote in addition to the vote

or votes to which he may be entitled as a Director.

Art. 19. Powers of the Board
19.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

19.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

19.3 The Board shall, subject always to the Law and any other applicable laws and regulations and the facilities and

requirements of any relevant system concerned and these Articles, have power to implement and/or approve any ar-
rangements they may, in their absolute discretion, think fit in relation to the evidencing of title to and transfer of inter-
ests in shares in the capital of the Company in the form of depositary interests or similar interests, instruments or
securities, and to the extent such arrangements are so implemented, no provision of these Articles shall apply or have
effect to the extent that it is in any respect inconsistent with the holding or transfer thereof or the shares in the capital
of the Company represented thereby. The Board may from time to time take such actions and do such things as they
may, in their absolute discretion, think fit in relation to the operation of any such arrangements.

Art. 20. Resolutions of the Board
20.1 Subject to these Articles, the Board may regulate their proceedings as they see fit.
20.2 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

20.3 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

20.4 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-

pose by the Board.

Art. 21. Delegation of the Powers of the Board 
21.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.

21.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-

ing is required.

21.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
21.4 The Company will be bound in all circumstances by the signature of any one Director or by the single signature

of any person appointed with special powers pursuant to this Article in relation to the exercise of those special powers.

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Art. 22. Directors’ interests
22.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

22.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

22.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company conflicting with that of the Company, such Director or officer shall make known to the Board such per-
sonal interest and shall not consider or form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and
such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 23. Indemnity and Responsibility
23.1 Subject to Article 23.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 23.3(a))
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 23.3(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

23.2 Subject to Article 23.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts, re-

ceipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any
property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be depos-
ited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

23.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or 

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

(b) Should any part of Article 23.1 or 23.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 24. Commissaire
24.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

(if appointed) who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

24.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.

24.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

24.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, or the Shareholders resolve, a «réviseur d’entre-

prises» may be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises». The
«réviseur d’entreprises» will replace the Commissaire.

Art. 25. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-

ance fees, to be charged to general expenses.

Art. 26. Secretary of the Company
Shareholders in General Meeting may choose a secretary, who need not be a Director or shareholder, who shall be

responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders.

Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits 

Art. 27. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on 1 January and end on 31 December in each year.

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Art. 28. Financial Statements
28.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

28.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principles and the applicable law.

Art. 29. Adoption of Accounts
29.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-

sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

29.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 30. Appropriation of Profits
30.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

30.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

30.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

30.4 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

30.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the Law.

Art. 31. Interim Dividends and Scrip Dividends 
31.1 Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at

the time such payment is made.

31.2 The Board may, in respect of any dividend proposed to be declared by the Shareholders in General Meeting and

provided that adequate authorised capital is available, determine and announce, prior to or simultaneously with their
announcement of the proposed dividend in question, that Shareholders will be entitled to elect to receive, in lieu of such
dividend or of part thereof, an issue of additional shares credited as fully paid. In such case the following provisions shall
apply:

(a) The basis of issue of the shares shall be determined by the Board in accordance with the principle that all Share-

holders shall be treated equally. Accordingly, the value of the shares to be issued to Shareholders who elect to receive
shares in lieu of the cash dividend should equate, as closely as is practicable, to the amount which the other Shareholders
will receive in the form of cash. For the purpose of making their determination, the value of the shares to be issued shall
be determined by reference to the average middle market price of the Company’s shares quoted on AIM, for the five
(5) Business Days after the day upon which the Shares are first quoted ex-dividend in respect of the relevant dividend.

(b) No fraction of a share will be issued and any portion of an existing shareholding which would give rise to a fraction

of a share will result in an automatic payment of the cash dividend in respect of that portion.

(c) The shares so issued shall rank pari passu in all respects with the fully paid shares then in issue, save only as regards

participation in the relevant dividend or share election in lieu.

(d) The Board shall give notice in writing to Shareholders of the right of election accorded to them and shall send

forms of election with or following such notice, and shall specify the procedure to be followed, the place at which and
the latest date and time by which, duly completed forms of election must be lodged in order to be effective.

(e) The dividend or that part of the dividend in respect of which a right of election has been accorded shall not be

payable on shares in respect whereof the share election has been duly exercised. In lieu thereof the Board shall increase
the capital of the Company out of distributable reserves, allocate the relevant amount to the share capital and issue the
appropriate number of shares for distribution to the holders of the elected shares on the basis described above.

(f) The Board may on any occasion determine that rights of election shall not be made available to any Shareholder

with its registered address in any territory where, in the absence of a registration statement or other special formalities,
the circulation of an offer of rights of election would or might be unlawful, and in such event the provisions aforesaid
shall be read and construed accordingly.

Chapter VI. Dissolution and Liquidation

Art. 32. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-

termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.
The balance shall be allocated equally between all the shares.

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Chapter VII. General

Art. 33. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and in

force from time to time shall apply.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on 31 December 2006. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2007.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro

(EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four thousand nine hundred Euro (EUR
4,900.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and that of the Commissaires at one.
2) The following are appointed Directors:
a) Mr Raymond Yeoman Frederick Horney, Director, born on 12 June 1936, residung at Belmont, Hassocks, Sussex

BN6 9EP, United Kingdom;

b) Mr Richard Joseph Barrett, Director, born on 2 March 1954, residing at 97, Upper Leeson Street, Dublin 4, Re-

public of Ireland;

c) Mr Guy Leech, Finance Director, born on 1 July 1958, residing at Moor Hatches, West Amesbury, Salisbury, SP4

7BH, United Kingdom;

d) Mr Rory Williams, Solicitor, born on 15 July 1964, residing at 2 Sorbonne, Ardilea, Clonskeagh, Dublin 4, Republic

of Ireland.

3) The following is appointed as Commissaire:
MAITLAND LUXEMBOURG S.A., a company with registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
4) The following is appointed as Réviseur d’Entreprises:
KPMG AUDIT, S.à r.l., a company with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5) The mandates of the Directors, the Commissaire and the Réviseur d’Entreprises shall expire immediately after the

annual general meeting of 2007.

6) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal, on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REAL ESTATE OPPORTUNITIES LIMITED, R.C. 79679, une société avec siège social à c/o Aztec Financial Services

Limited, P.O. Box 730, 32 Commercial Street, St Helier, Jersey JE4 OQH,

2) STANZA SERVICES LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

1) REAL ESTATE OPPORTUNITIES LIMITED, prenamed, twenty-four thousand seven hundred and ninety-

nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,799

2) STANZA SERVICES LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: twenty-four thousand eight hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 24,800

21662

toutes les deux ici représentées par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, avec adresse professionnelle au 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 2 respectivement 5 décembre 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Chapitre I

er

. Interprétation, Statut et Nom, Durée, Siège Social, Objet, Capital, Modifications du Capital 

Art. 1

er

. Interprétation

1.1. Dans les présents statuts les mots indiqués ci-après ont le sens décrit en face d’eux respectivement, sauf contra-

dictions avec le sujet ou le contexte. 

1.2 Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.

1.3 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version en langue française. En cas de divergences

entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Art. 2. Statut et Dénomination
Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHINA REAL ESTATE OPPORTUNITIES.

Art. 3. Siège Social
3.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Ac-
tionnaires.

3.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur Grand-Duché

(ou dans tout autre pays).

3.3 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter

AIM: 

Le marché des titres AIM opéré par le LONDON STOCK 
EXCHANGE PLC;

Le Conseil: 

Le Conseil d’Administration de la Société agissant comme 
tel;

Jour ouvrable: 

Jour d’ouverture et de travail des banques au Luxembourg;

Le Président: 

Le Président du Conseil;

Le Commissaire: 

Le Commissaire aux comptes en fonction de la Société;

La Société: 

CHINA REAL ESTATE OPPORTUNITIES;

CREST: 

Le CREST est le Dépositaire Central de Titres pour le mar-
ché du Royaume Uni et des titres irlandais;

Le Manuel CREST: 

Le document intitulé Manuel Crest publié par l’opérateur 
CREST;

Le Systéme CREST: 

Sens qui lui est assigné dans le glossaire du Manuel Crest;

Les Administrateurs: 

Les administrateurs de la Société;

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires:  Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute

opération relevée à l’Article 15;

La Loi: 

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée;

Mémorial: 

Le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations;

Registre: 

Le registre des actionnaires de la Société;

Les Actionnaires: 

Toute personne (en dehors de la Société) détenant un part
nominative de la Société;

Bureau de transfert: 

Tout endroit désigné par le Conseil pour qu’un double de la 
totalité ou de certaines parties du Registre y soit détenu, et 
auquel tout instrument de cession de parts des actions no-
minatives de la Société seront déposés, et auquel toute si-
gnature autorisée pour un acte de cession sera deposée, 
produite et exhibée.

21663

sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 32.

Art. 6. Capital social
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en vingt-quatre mille

huit cents (24.800) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

6.2 Le capital autorisé de la Société est établi à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000) divisé en vingt millions

(20.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Art. 7. Modifications de Capital social
7.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires (apport en cash ou apport en nature) de façon à

ce que le total du capital social souscrit et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tran-
ches successives à la seule discrétion du Conseil, y compris l’émission d’actions faisant suite à l’exercice des options
d’achat mentionnées à l’article 6.2, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cin-
quième anniversaire de la publication de l’acte du 6 décembre 2005 au Mémorial. La durée ou l’extension de ce pouvoir
peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.

7.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

7.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la Société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

7.3 Sauf limitation de la part des Actionnaires en accord avec l’article 7.4, le Conseil est autorisé à émettre des actions

pendant la période dont il est fait référence à l’article 7.1 (pouvant être prolongée de temps en temps comme prévu par
les présents statuts) sans que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel.

7.4 Le montant nominal maximum total d’actions émises par le Conseil conformément à l’article 7.3 sera spécifié par

les Actionnaires en Assemblée Générale, ce montant pouvant être soumis à révocation ou à variation, par une ou plu-
sieurs resolutions des actionnaires en Assemblée Générale à tout moment durant la période mentionnée à l’article 7.1,
mais ne pouvant dépasser à aucun moment la différence entre le capital souscrit et le capital autorisé de la Société.

7.5 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle du capital dans le cadre des résolutions pré-

citées, il sera tenu de prendre des mesures pour modifier l’article 6 des statuts en vue de constater l’augmentation du
capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication
de cette modification en conformité avec la Loi.

7.6 Le capital autorisé ou émis peuvent en outre être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire.

7.7 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les

statuts de manière à:

(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur à celle des actions existantes ou changer les actions en actions sans valeur nominale;

(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits pré-

férentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

7.8 Les actions entièrement libérées seront, sous réserve des dispositions légales, rachetables périodiquement et à

tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:

(a) par voie de soumission faite pro rata à tous les actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer

par le Conseil; ou

(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoirs ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve des dis-

positions légales.

7.9 Les actions entièrement libérées peuvent, sous réserve des dispositions légales, être rachetées et détenues en

trésorerie par la Société ou bien être annulées dans le cadre d’une réduction de capital.

Chapitre II.

Art. 8. Actions
8.1 Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
8.2 Les actions pourront être partiellement libérées comme prévu par la Loi.

21664

8.3 Toutes les actions formeront une classe et prendront rang pari passu quant au paiement des dividendes, aux droits

au produit d’une liquidation et autrement.

8.4 Un certificat sera établi ou non pour chaque action, à la discretion du Conseil.
8.5 Sauf disposition contraire dans les presents statuts, toute action de la Société pourra être détenue, enregistrée,

convertie, cedée ou sous forme non et être convertie de forme non certifiée en forme certifiée et vice-versa.

8.6 Sous réserve des dispositions de l’article 8.5 des certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dis-

positions de la Loi. La Société pourra émettre des certificats représentatifs de plusieurs actions. Dans le cas de co-dé-
tenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront signés par deux
administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré comme la loi le re-
quiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent n’est pas adminis-
trateur. 

8.7 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-

cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en remplace-
ment.

8.8 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscitées par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre, à moins que ces revendications ou interêt émane de toute personne suite à un arrangement de «depositary
interest» établi par la Société pour faire passer les actions de la Société par le settlement électronique du système
CREST.

8.9 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les co-propriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

8.10 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.

8.11 Le registre des actionnaires de la Société pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera bon, sans

excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.

8.12 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10h00 et 12h00.

8.13 Lorsqu’un certificat représentatif d’action nominative aura été détruit ou endommage ou lacéré ou apparem-

ment perdu ou volé, un nouveau certificat nominatif représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur
demande sous réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité
à des conditions telles que preuve, indemnité et paiement de débours de la Société relatives à cette demande comme
le Conseil le jugera bon.

Art. 9. Transfert
9.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 9.2 et 9.3 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais. 

9.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

9.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

9.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

9.5 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

9.6 Pour remédier aux cas où la Société refuse par erreur mais de bonne foi d’accepter ou de donner suite à une

cession des actions nominatives de la Société, ou que par erreur mais de bonne foi elle refuse de donner suite à une

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quelconque instruction concernant le paiement de dividendes, le Conseil peut exiger des indemnités à la demande de
toute personne lui enjoignant d’exercer ses pouvoirs tels que définis à cet article.

Art. 10. Divulgation de Participation
10.1 Sans préjudice, et s’ajoutant à toute obligation de divulgation imposée par la loi luxembourgeoise, lorsqu’un ac-

tionnaire: 

a) à sa connaissance, acquiert une participation remarquable dans les actions de la Société, ou cesse de détenir une

participation remarquable dans les actions la Société ou

b) réalise qu’il détient une participation remarquable des actions de la Société, ou qu’il a cessé de détenir ces actions,

il doit prévenir la Société de cette participation.

10.2 En relation avec l’Article 10.1, un actionnaire détient une participation remarquable dans la Société lorsque la

valeur nominale totale des actions détenues est égale ou supérieure à trois pour cent de la valeur nominale du capital
social. Toute référence au terme «actions» dans ces statuts exclut les actions détenues en trésorerie. L’obligation de
divulgation prévue à l’Article 10.1 s’applique également dans le cas d’une augmentation ou une diminution du niveau de
pourcentage de participations remarquables d’un actionnaire, et à cet effet si le niveau de pourcentage n’est pas un chif-
fre rond, il sera arrondi à l’unité inférieure.

10.3 Toute notification selon l’Article 10.1 identifiera l’actionnaire, la nature et l’étendue de sa participation, et la date

à laquelle il a acquis ou cessé de détenir une participation remarquable, ou la date à laquelle le niveau de pourcentage a
subi une augmentation ou une diminution.

10.4 Le Conseil peut notifier par écrit et inviter toute personne qu’il sait ou à toutes les raisons valables de croire

détenir une participation dans la Société, afin qu’elle indique si c’est le cas ou non, et dans le cas où cette personne
détient les dites participations, de founir toute information supplémentaire demandée par le Conseil.

10.5 Cette notification peut exiger de la personne à qui elle est adressée de fournir des détails quant à sa participation

actuelle dans la Société.

10.6 La notification prévue à l’Article 10.4 peut exiger une réponse dans un délai raisonnable (au moins vingt et un

jours) qui sera précisé dans la demande.

10.7 En référence à cet Article, une personne détenant un droit de souscription ou de conversion des actions de la

Société, sera considéré comme détentrice de participation dans la Société, et la référence à une participation incluera
toute participation quelle qu’elle soit, sans limitation, y compris l’exercice direct ou indirect d’un droit conféré par la
détention de participation seul ou conjointement avec une autre personne, et la participation d’une personne inclut la
participation de toute autre personne avec laquelle elle agit conjointement comme mentionné ci-avant.

10.8 Une notification communiquée tel que prévu à l’Article 10.4 restera en vigueur selon ses termes même suite à

une cession des actions concernées, sauf si le Conseil en décide autrement et le notifie à l’actionnaire en conséquence.

10.9 Si une personne n’a pas donné réponse à une notification telle que prévue à l’Article 10.4 (en tout ou en partie),

ou qu’elle n’a pas prévenu la Société en accord avec l’Article 10.1, le Conseil délivrera un avertissement mentionnant
que la personne détentrice de la participation concernée se verra privée de son droit de vote et de son droit à recevoir
les bénéfices liés au nombre d’actions spécifié dans la notification faites au détenteur pour une période de maximum un
an à partir de la date de l’avertissement. Cet avertissement peut être renouvellé par le Conseil à son expiration dans le
cas ou la personne concernée continuerait à ne pas remplir ses obligations telles que mentionnées aux Articles 10.1 et
10.4 ci-dessus. 

10.10 Le droit à percevoir des paiements de revenus ou de capital qui sont dûs ou payables en relation avec tout

Action durant une période de disqualification de cette Action, sera suspendu, sans que la Société ne soit responsable de
retard de paiement ou de non paiement dans le chef de l’actionnaire, la Société pourra retenir ses sommes pour son
usage et son bénéfice propre durant la période de suspension, et les détenteurs de ces actions pourront à l’entière dis-
crétion du Conseil être exclus de toute participation future en référence à la détention d’actions durant cette période
de suspension. Aucun intétêt ne sera payé pour ces montants et la Société ne devra rendre aucun compte quant au
liquidités éventuellement obtenues en relation avec ces montants, liquidités qui pourront être utilisées dans les affaires
de la Société ou dans tout autre investissement que le Conseil jugera bon de faire.

Chapitre III. Administration et contrôle

Art. 11. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
11.1 L’Assemblée Générale Annuelle se réunit en accord avec la Loi, le dernier vendredi du mois de juin à 12h00.
11.2 Si le dernier vendredi n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédent à la

même heure.

11.3 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le Commissaire.

11.4 Une Assemblée Générale ne se tiendra que:
a) si elle est convoquée par avis de convocation comme prévu à l’Article 11.7; ou
b) si tous les actionnaires sont présents ou représentés dans un même endroit et reconnaissent n’avoir aucune ob-

jection à l’ordre du jour soumis à leur considération lorsque l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convoca-
tion.

11.5 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.

11.6 Une Assemblée Générale sera convoquée par un avis de convocation établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

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(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable à Luxembourg d’une requête écrite décrivant

l’ordre du jour et signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des
Actions ordinaires ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société,
auquel cas l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou

(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire.

11.7 Les convocations aux assemblée générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le Conseil. Il ne pourra être délibéré sur
aucun point non porté à l’ordre du jour, y compris la révocation et la nomination d’administrateurs ou de commissaires.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
Société.

11.8 Les Assemblées Générales seront convoquées au moins 14 jours à l’avance en ce non compris e jour de l’envoi

de la convocation et celui de l’Assemblée proprement dite. Une Assemblée convoquée dans le but de mofidier les pré-
sents Statuts, ou de liquider ou dissoudre la Société, sera convoquée au moins 21 jours à l’avance à l’exclusion du jour
de l’envoi et celui de l’Assemblée proprement dite.

11.9 Sans préjudice d’aucun autre article de ces statuts, les avis de convocation aux Assemblées Générales, seront

envoyés par lettre recommandée à tous les Actionnaires à leur adresse. Une procuration, dans la forme approuvée par
le Conseil, sera jointe à la convocation aux Actionnaires.

11.10 L’ommission accidentelle de convoquer une Assemblée Générale par avis de convovation, ou la non-réception

d’un avis de convocation à une assemblée par toute personne déstinée à recevoir cet avis, n’invalidera pas la tennue des
deliberations de cette Assemblée. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis
de convocation.

11.11 Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le

Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y com-
pris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis de
convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être con-
sultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.

Art. 12. Quorum de présence aux Assemblées Générales
12.1 Aucune affaire autre que la nomination d’un président ne pourra être soumise à toute Assemblée Générale sans

que le quorum de présence des Actionnaires soit respecté au moment où l’Assemblée entame ses délibérations. Sous
réserve de ce qui est prévu pour les assemblées prorogées, deux personnes autorisées à voter sur l’affaire à délibérer,
soit un Actionnaire ou un mandataire d’un Actionnaire ou un représentant d’une société dûment autorisé, formeront
un quorum.

12.2 Aucune résoluton ayant trait à la modification des Statuts ou à la dissolution ou à la liquidation de la Société ne

sera considérée comme approuvée tant que les conditions prévues à l’article 15 ne sont pas remplies.

12.3 Si le quorum de présence n’est pas rempli dans la demi-heure qui suit l’heure prévue pour l’assemblée, ousi du-

rant une assemblée, le quorum de présence cesse d’être respecté, l’assemblée sera prorogée et reportée au même jour
du mois suivant à la même heure et au même lieu, ou à l’heure et le lieu que les Administrateurs détermineront. L’as-
semblée prorogée sera convoquée par application de l’Article 11.9. Si à l’assemblée prorogée le quorum de présence
n’est pas rempli dans la demi-heure de l’heure fixée pour l’assemblée, l’assemblée déliberera et pourra adopter les ré-
solutions proposées, sans qu’aucune condition de quorum soit nécessaire.

Art. 13. Procédure lors des Assemblées Générales
13.1 Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, le vice-président (s’il y en existe un), ou en son

absence, un autre Administrateur nommé par les Administrateurs, présidera en qualité de Président à toute Assemblée
Générale de la Société. Si à une Assemblée Générale, aucune de ces personnes n’est présente ou disposée à agir quinze
minutes après l’heure fixée pour la tenue de l’Assemblée, les Administrateurs présents éliront l’un d’entre eux en qualité
de Président de l’assemblée et s’il n’y a qu’un seul Administrateur présent et disposé à agir, il sera Président.

13.2 Si lors d’une Assemblée, aucun Administrateur n’est disposé à agir en qualité de Président ou si aucun Adminis-

trateur n’est présent dans les quinze minutes de l’heure fixée pour la tenue de l’Assemblée, les Actionnaires choisiront
l’un d’entre eux pour être Président de I’Assemblée.

13.3 Un Administrateur sera en droit d’assister et de prendre la parole à toute Assemblée Générale nonobstant le

fait qu’il n’a pas la qualité d’Actionnaire. Les Commissaires aux Comptes seront en droit d’assister à toute Assemblée
Générale et d’être entendus sur tout point de l’ordre du jour de l’Assemblée les concernant en leur qualité de Com-
missaire.

13.4 A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, les Administrateurs pourront proroger l’Assemblée

pour une durée pouvant aller jusqu’à quatre semaines maximum, et ils devront le faire sur demande des actionnaires
représentant au moins un cinquième du capital émis restant. Une prorogation entraînera l’annulation de toutes décisions
prises. Lors de toute Assemblée Générale reconvoquée, les Administrateurs sont en droit de refuser toute seconde
demande de prorogation dans le cadre du présent Article.

13.5 Aucune autre délibération ne pourra avoir lieu à l’assemblée prorogée que celle qui aurait pu valablement être

effectuée à l’assemblée si prorogation n’avait pas eu lieu. Lorsqu’une assemblée est prorogée, l’heure et le lieu de I’as-

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semblée ajournée seront fixés par les Administrateurs, et avis en sera donné a tous les Actionnaires destinés recevoir
avis de cette assemblée et contenant l’heure et le lieu de l’assemblée ajournéeen application de l’Article 11.7. 

13.6 Lors d’un vote à mains levées, chaque Actionnaire présent, ou représenté par procuration ou dans le cas d’une

personne morale, représenté par un représentant dûment autorisé, aura droit à un vote, et lors de scrutins écrits, cha-
que membre qui est présent en persone ou par procuration aura un vote pour chaque actions dans il est le détenteurs
ou qu’il représente, sauf si avant, ou au moment de la déclaration des résultats d’un vote à mains levée, un scrutin écrit
est requis. Sauf si un scrutin écrit est demandé d’une cette manière, une déclaration du Président qu’une résolution a
été adoptée ou a été adoptée de manière unanime ou par une majorité donnée, ou alors rejetée ou non adoptée par
une majorité donnée, ainsi qu’une inscription à cet effet au procès-verbal de l’assemblée, emportera force probante de
ce fait, sans que la preuve du nombre ou de la proportion des votes émis en faveur ou contre la résolution doive être
prouvée. La demande d’un scrutin écrit peut être retirée avant que le scrutin ait débuté mais seulement avec l’accord
du Président, et une demande ainsi retirée n’invalidera en aucune manière le résultat du vote à mains levées déclaré
avant que la demande n’ait été formulée.

13.7 Sans préjudice des dispositions de la Loi un scrutin écrit peut être demandé:
(a) par le Président de l’assemblée;
(b) par au moins deux Actionnaires présents (en personne ou par procuration) ayant droit de vote à l’assemblée; ou
(c) par tout Actionnaire présent (en personne ou par procuration) représentant au moins un dixième du total du

droit de vote de tous les actionnaires titulaires du droit de vote à I’assemblée. 

13.8 Un scrutin sera organisé de la manière déterminée par le Président, et il peut nommer des scrutateurs (qui ne

doivent pas être actionnaires) et fixer une heure et un lieu pour la déclaration des résultats du scrutin. Le résultat du
scrutin sera considéré comme étant une résolution de l’assemblée à laquelle le scrutin a été demandé.

13.9 Un scrutin écrit demandé sur l’élection d’un Président ou sur une question d’ajournement devra être décidé

immédiatement. Un scrutin écrit demandé sur toute autre question sera pris soit immédiatement, soit à l’heure (endéans
les trente jours à compter de la formulation de la demande de scrutin) et lieu déterminés par le Président de l’assemblée.
La demande de scrutin n’entravera pas la poursuite d’une assemblée pour le traitement de toute affaire autre que celle
à propos de laquelle un scrutin écrit est demandé. Si un scrutin est demandé avant la déclaration des résultats d’un vote
à mains levées et que la demande est dûment retirée, l’assemblée continuera comme si la demande de scrutin n’avait
pas été faite.

13.10 Aucun avis d’un scrutin écrit qui n’est pas exécuté sur-le-champ ne devra être donné si l’heure et le lieu auquel

il doit être pris sont annoncés à l’assemblée à laquelle il a été demandé. Dans tous les autres cas, un avis d’au moins huit
jours devra être donné en spécifiant l’heure et le lieu auxquels le scrutin devra être pris.

13.11 Les votes peuvent être donnés soit personnellement soit par procuration.
13.12 Sous réserve de dispositions contraires à la Loi ou dans les présents Statuts, les résolutions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés. 

13.13 Un actionnaire aliéné mentalement ou à propos duquel une décision de justice a été prise par toute juridiction

compétente (que ce soit au Luxembourg ou ailleurs) pour des sujets ayant trait à l’aliénation mentale, peut voter, soit
sur un vote à mains levées, soit lors d’un scrutin écrit, par l’intermédiaire de son conseil de famille, administrateur judi-
ciaire, tuteur ou autre personne désignée par cette juridiction et, ces conseils de famille, administrateur judiciaire, tuteur
ou autres personnes peuvent voter par procuration lors d’un vote à mains levées ou d’un scrutin écrit. Une preuve sa-
tisfaisante dans le chef des administrateurs quant aux pouvoirs de la personne prétendant à l’exercice du droit de vote
devra être déposée au siège social ou en tout autre lieu, tel que spécifié conformément aux présents Statuts pour le
dépôt des procurations, pas moins de quarante-huit heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de l’as-
semblée ajournée à laquelle le droit de vote sera exercé et, à défaut, le droit de vote ne pourra pas être exercé.

13.14 Aucun Actionnaire n’aura droit de vote aux Assemblées Générales soit personnellement, soit par mandataire,

en rapport avec toute Action détenue par lui, tant que toutes les sommes payables présentement par lui à propos des
appels de libération de cette Action ont été acquittées.

13.15 Aucune objection ayant trait à la qualité de tous votants ne pourra être soulevée sauf lors de l’assemblée ou

de l’assemblée ajournée à laquelle le vote auquel il est objecté est émis, et tout vote non invalidé à cette assemblée sera
valable. Toute objection faite en temps utile devra être référée au Président de l’assemblée, dont la décision sera sans
appel.

13.16 Les procurations devront être rédigées par écrit sous toutes formes usuelles ou toutes autres formes que les

administrateurs pourront approuver et seront rédigées par ou pour le compte du mandant. Une personne morale peut
rédiger une procuration sous la signature d’un représentant dûment autorisé. La signature d’un tel document ne doit
pas être authentifiée. Un mandataire ne doit pas être un actionnaire de la Société. Un mandataire peut représenter plus
d’un actionnaire.

13.17 Les procurations nommant un mandataire ainsi que tout pouvoir en vertu duquel elle est rédigée ou une copie

notariée ou d’une autre manière approuvée par les Administrateurs, sera déposé à tel lieu ou à un des lieux (s’il en existe
plusieurs) tel que spécifié à cet effet dans une note contenue dans l’avis convoquant l’assemblée (ou, si aucun lieu n’est
spécifié, au siége social) pas moins de quarante-huit heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de l’as-
semblée ajournée ou (dans le cas d’un scrutin organisé d’une autre manière ou le même jour que l’assemblée ou l’as-
semblée ajournée) pour la prise du scrutin à l’occasion duquel elle sera utilisée, ou à défaut, elle ne sera pas considérée
comme valable étant entendu que:

(a) dans le cas d’une assemblée qui a été ajournée ou un scrutin écrit qui doit être pris à une date située à moins de

sept jours après la date de l’assemblée qui a été ajournée ou à laquelle le scrutin a été demandé, il suffit que la procu-
ration ainsi que tout pouvoir ainsi que l’authentification s’y rapportant comme décrit plus haut, soit déposée entre les
mains du Secrétaire au début de l’assemblée ajournée ou de la prise de scrutin; et

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(b) une procuration relative à plus d’une assemblée (y compris tout ajournement de celle-ci) qui a déjà été une fois

dé1ivrée aux fins d’être utilisée pour toute assemblée, ne devra pas être encore dé1ivrée aux fins des assemblées ulté-
rieures auxquelles elle se rapporte.

13.18 Le dépôt d’une procuration pour une assemblée ne saurait empêcher un Actionnaire d’assister ou de voter à

une assemblée ou à tout ajournement de celle-ci. Une procuration nommant un mandataire sera, sauf si le contraire y
est expressément spécifié, valable pour tout ajournement de l’assemblée a laquelle elle se rapporte.

13.19 Un vote émis ou un scrutin écrit demandé par un mandataire ou par un représentant dûment autorisé d’une

personne morale sera valable nonobstant la résiliation antérieure du pouvoir en vertu duquel la personne vote ou a
demandé un scrutin, sauf si un avis de résiliation a été reçu par la Société à son siège social, ou à tel autre lieu ou la
procuration a été dûment déposée, et ce avant le début de l’assemblée ou de l’assemblée ajournée à laquelle le vote a
été émis ou le scrutin demandé ou (dans le cas d’un scrutin pris autrement que le même jour que l’assemblée ou l’as-
semblée ajournée) l’heure fixée pour la prise du scrutin.

13.20 Dans le cas d’une égalité de voix, le president de l’Assemblée disposera d’une voix prépondérante en plus de

la voix ou des voix auxquelles il a droit, le cas échéant, en tant qu’Actionnaire.

Art. 14. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront tous les actionnaires. L’assemblée gé-
nérale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte
de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Extraordinaire
Les Statuts peuvent être modifiés par une majorité de deux tiers des voix des actions présentes ou représentées à

l’Assemblée Générale Extraordinaire, pourvu qu’un quorum de plus de la moitié du capital émis est présent ou repré-
senté à cette assemblée; si le quorum n’est pas atteint à cette assemblée, une seconde Assemblée Générale Extraordi-
naire peut être convoquée à laquelle les modifications proposées pourront être valablement adoptées, sans qu’aucune
condition de quorum soit nécessaire, par la majorité de deux tiers des voix des actions présentes ou représentées à
cette assemblée. Une Assemblée Générale convoquée afin de modifier les Statuts, ou pour accomplir tout acte dont les
présents statuts demandent la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire, ou pour accomplir tout acte qui en ver-
tu de la Loi peuvent uniquement être adoptés par la réunion des mêmes conditions que la convocation, quorum et ma-
jorité en tant qu’assemblée convoquée pour modifier les Statuts, ou pour autoriser ou ratifier tout acte, sera appelé
Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre IV. Conseil d’Administration, Secrétaire et Commissaire 

Art. 16. Administrateurs
16.1 La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, qui ne doivent pas être action-

naires. L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs.

16.2 Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais

ils sont rééligibles. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

16.3 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite autre qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les

membres restants du Conseil peuvent se réunir et élire provisoirement un Administrateur pour pallier cette vacance
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 17. Présidence et Vice - Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un Président. Il peut élire un ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence

du Président, la présidence de la réunion sera conférée au Vice-Président ou à défaut à un Administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 18. Réunions du Conseil
18.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président ou de deux administrateurs.
18.2 Un Administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre Administrateur à qui une procuration a été donnée. Un Administrateur pre-
nant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés.

18.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

18.4 En cas d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
18.5 En cas d’égalité des votes, le Président du réunion aura une voix prépondérante en plus de la voix ou les voix

auquel il a droit en tant qu’Administrateur.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil
19.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

Société.

19.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale ou Extra-
ordinaire par la Loi ou par les présents Statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

19.3 Le Conseil, toujours en accord avec la Loi et toute autre loi et règlement d’application et avec les possibilités et

conditions de systèmes concernés, et avec les présents Statuts, a le pouvoir d’établir et d’approuver tout arrangement,
qu’ils pourraient à leur absolue discrétion, estimer nécessaire, en relation avec la preuve de titres et cession de partici-
pations dans la capital social de la Société sous la forme de participations dépositaires ou toutes participations similaires,

21669

d’instrument ou de titres, et dans la mesure ou de tels arrangements sont établis, aucune disposition des ces Statuts ne
sera applicable ou ne prendra effet au cas ou il est en moindre mesure incohérent avec la détention ou la cession de
parts du capital de la Société représenté. Le Conseil pourra prendre les mesures qu’ils jugeront nécessaires à leur seule
et absolue discrétion, en rapport avec les opérations de cet arrangement. 

Art. 20. Décisions du Conseil
20.1 Sans préjudice des présents Statuts, le Conseil réglementera son mode de fonctionnement comme il le juge né-

cessaire.

20.2 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

20.3 Des résolutions écrites en un ou plusieurs exemplaires signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

20.4 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 21. Délégation des Pouvoirs du Conseil
21.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, Administrateurs, directeurs ou autres agents pour sousdéléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

21.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul Administrateurs en ce qui concerne la gestion journalière, l’auto-

risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.

21.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-

ciaux. 

21.4 La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature d’un Administrateur, ou par la seule signa-

ture de toute personne désignée avec des pouvoirs spéciaux en accord avec cet article concernant l’exercice de ces
pouvoirs spéciaux. 

Art. 22. Intérêts des administrateurs
22.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

22.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-

tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

22.3 Au cas où un Administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société

se heurtant à ceux de la Société, cet Administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne
pourra pas délibérer ou faire partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt
d’administrateur ou d’agent seront portés devant la prochaine Assemblée Générale.

Art. 23. Indemnités et Responsabilités
23.1 Sous réserve des dispositions de l’article 23.3 chaque Administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la Société sera indemnisé par la Société et il sera dudevoir du Conseil de payer avec les fonds de la Société, tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un Administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir
ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en
tant qu’Administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès
en relation avec les matières énumérées à l’article 23.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a
une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son
terme, l’Administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une ma-
tière énumérée à l’article 23.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à
la requête de la Société il a été Administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la Société est actionnaire ou créan-
cière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge
de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

23.2 Sous réserve des dispositions de l’article 23.3 aucun Administrateur, agent, employé ou représentant de la So-

ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre Administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’un bien acquis sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou le défaut
d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage résultant
de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés,
ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute
autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge ou
en relation avec eux.

23.3 (a) Un administrateur sera considéré responsable et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou

dommages:

(i) à la Société s’il est finalement jugé que les pertes ou dommages à la Société sont le fait de négligences graves ou

mauvaise action ou ommission consciente; ou

21670

(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces Statuts à moins que l’aAministrateur n’ait pas participé à ce manque-
ment, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine Assem-
blée Générale.

(b) Si une partie de l’article 23.1 ou 23.2 devait être invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’éten-

due d’application de ces articles, les articles resteraient néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont
pas invalidés ou modifiés.

Art. 24. Commissaire aux Comptes
24.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un Commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

24.2 Le Commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de l’Assemblée Générale

suivante et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

24.3 Le Commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale avec ou sans motif.
24.4 Si les conditions légales sont remplies, ou si les actionnaires le décide, le Commissaire sera remplacé par un

«réviseur d’entreprises» à désigner par l’Assemblée Générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entre-
prises».

Art. 25. Rémunération des administrateurs et commissaire
Les Actionnaires réunis en Assemblée Générale peuvent allouer aux Administrateurs et Commissaire des émolu-

ments fixes ou proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser en frais généraux.

Art. 26. Secrétaire de la Société
L’assemble générale choisira un secrétaire (ci-après le «Secrétaire»), qui ne doit pas nécessairement être un Admi-

nistrateur ou Actionnaire, qui sera responsable de la tenue du procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration
et des Actionnaires.

Chapitre V. Année Sociale, Situation Financière, Adoption des états financiers, Attribution des bénéfices 

et dividendes 

Art. 27. Année Sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Etats financiers
28.1 Chaque année, le Conseil d’Administration dresse le bilan et le compte de profits et pertes.
28.2 Le bilan et compte de profits et pertes seront établie conformément aux règles comptable généralement admises

et requises par la loi applicable.

Art. 29. Adoption des états financiers  
29.1 Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

29.2 Après adoption des états financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la dé-

charge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résul-
tant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par les
Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.

Art. 30. Affectation des Résultats
30.1 Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de

fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette période.

30.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital émis.

Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout sol-

de reporté) de la Société.

30.3 Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et de provisions et la détermination du solde à reporter.

30.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et à sa seule discrétion fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectifs.

30.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par Loi.

Art. 31. Dividendes Intérimaires et Dividendes Scripturaux
31.1 Le versement de dividendes est réalisé sous réserve des dispositions de la Loi applicable au moment où le paie-

ment est effectué.

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31.2 Les Administrateurs peuvent, concernant tout dividende à déclarer par les Actionnaires en Assemblée Générale

et pourvu qu’un capital autorisé adéquat soit disponible, fixer et annoncer avant ou en même temps que l’annonce re-
lative à la proposition de dividende en question, que les Actionnaires sont en droit de choisir de recevoir, à la place d’un
dividende ou comme partie de ce dividende, une émission d’actions supplémentaires considérées entièrement libérées.
Dans ce cas, les dispositions suivantes supplémentaires s’appliqueront:

(a) La base d’émission des actions sera déterminée par les Administrateurs en accord avec le principe que les Action-

naires doivent être traités de manière égale. Par conséquent, la valeur des actions à émettre aux Actionnaires qui ont
choisi de recevoir des actions au lieu d’un dividende en numéraire devrait équivaloir, aussi près que possible au montant
que les autres Actionnaires recevront en numéraire. Afin qu’on puisse la déterminer la valeur des actions à émettre sera
fixée par référence au prix moyen sur le marché des actions de la Société cotées au AIM pendant les cinq (5) Jours
Ouvrables qui suivent le jour où les actions auront été cotées ex-dividende concernant le dividende en question.

(b) Aucune fraction d’action ne sera émise et toute portion d’un actionnariat existant qui donnerait lieu à une fraction

d’action aura pour résultat le paiement automatique d’un dividende en numéraire concernant cette portion.

(c) Les actions ainsi émises auront en tout les mêmes droits que ceux afférents aux actions ordinaires entièrement

libérées émises à ce moment, sauf en ce qui concerne la participation dans le choix du dividende ou d’actions en rem-
placement.

(d) Les Administrateurs donneront un préavis par écrit aux Actionnaires concernant le droit de choisir qui leur est

accordé et enverront des formulaires d’option en même temps que ou suivant cet avis et indiqueront la procédure à
suivre, le lieu et la date limite et l’heure auxquels les formulaires d’option dûment complétés devront être remis afin
d’être valables. 

(e) Le dividende ou la partie de dividende à l’égard duquel un droit d’option a été accordé ne sera pas payable sur les

actions à l’égard desquelles le droit d’option a été exercé. A la place, Ies Administrateurs augmenteront le capital de la
Société à partir des réserves distribuables, contribueront le montant correspondant au capital souscrit et aux comptes
de prime d’émission et émettront le nombre approprié d’actions ordinaires pour distribution aux détenteurs des actions
choisies en fonction de ce qui est énuméré ci-dessus.

(f) Les Administrateurs peuvent à tout moment décider que les droits d’option ne seront pas accessibles aux Action-

naires ayant une adresse dans un territoire dans lequel l’absence d’une déclaration d’inscription ou d’autres formalités
particulières la circulation d’une proposition de droit d’option seraient ou pourraient être illégales et dans ce cas les
dispositions ci-avant seront lues et interprétées en fonction de cette détermination.

Chapitre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 32. Dissolution
A tout moment, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider la dissolution la Société. L’assemblée générale ex-

traordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la Société et d’apurer le passif. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règle-
ment des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées.
Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VII. Dispositions Générales

Art. 33. Loi Applicable
Excepté s’il en est mentionné autrement dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, trouvera son application.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille neuf
cents euros (EUR 4.900,-).

1) REAL ESTATE OPPORTUNITIES LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-

neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.799

2) STANZA SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.080

21672

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Yeoman Frederick Horney, «Director», né le 12 juin 1936, demeurant à Belmont, Hassocks,

Sussex BN6 9EP, Royaume-Uni;

b) Monsieur Richard Joseph Barrett, «Director», né le 2 mars 1954, demeurant au 97, Upper Leeson Street, Dublin

4, République d’Irlande;

c)  Monsieur  Guy  Leech,  «Finance  Director»,  né  le  1

er

 juillet 1958, demeurant à residing at Moor Hatches, West

Amesbury, Salisbury, SP4 7BH, Royaume-Uni;

d) Monsieur Rory Williams, «Solicitor», né le 15 juillet 1964, demeurant au 2 Sorbonne, Ardilea, Clonskeagh, Dublin

4, République d’Irlande.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
MAITLAND LUXEMBOURG S.A., une société avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
4) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, S.à r.l., une société avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs, du commissaire et du réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2007.

6 Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Gangloff, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 14, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108626.3/230/1326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

STANGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue du Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 112.257. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois PARNESS S.A., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, n

°

B 76.584, ayant son siège au 63, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

La dite procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée «la société», régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera STANGA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière. Notamment la société peut procéder à l’acquisition de brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur.
La société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties. En règle

Luxembourg, le 13 décembre 2005.

A. Schwachtgen.

21673

générale, la société pourra poursuivre toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 125.000,- (cent vingt-cinq mille dollars américains), représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

21674

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaire, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. 
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par la so-

ciété de droit luxembourgeois PARNESS S.A., prédésignée.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 125.000,- (cent

vingt-cinq mille dollars américains) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Evaluation pro fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 106.274,44 au taux de change

pratiqué par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à USD 1,1762 pour EUR 1,-.

21675

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Nominations

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel de signature: 
Monsieur Daniel Elkoubi, directeur de sociétés, demeurant au 32, avenue du 8 mai 1945, F-95200 Sarcelles, France.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-2440 Luxembourg, 63, rue du Rollingergrund.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 75, case 10. – Reçu 1.062,74 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105934.3/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

PEPP2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 112.497. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the 7th of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1. Mr Robert Cox-Nicol, director, residing in F-92420 Vaucresson, 27, avenue Foch, hereby represented by Mr Didier

Mc Gaw, lawyer, by virtue of a power of attorney issued on November 28th, 2005.

2. Mr Henri Cukierman, director, residing in F-92200 Neuilly-sur-Seine, 59, boulevard Saussaye, hereby represented

by Mrs Marie-Josée Jähne, employee, by virtue of a power of attorney issued on November 28th, 2005.

3. CUKIERMAN REAL ESTATE LIMITED, Corporation number 51-341381-5, a company having its registered office

in IL-64731 Tel Aviv (Israel), 3, Daniel Frish Street, hereby represented by Mr Didier Mc Gaw, lawyer, by virtue of a
power of attorney issued on November 28th, 2005.

The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatory or attending personally, have requested the notary to state

as follows the Articles of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves.

Title I. Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following mean-

ings:

a) «The Company» means: PEPP2 S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation.
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company.
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3.

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7.

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II. General

Art. 1. Status and name
There is hereby formed a société anonyme under the denomination of PEPP 2 S.A.

Art. 2. Duration
a) The company is established for an undetermined period as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for amend-

ment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

J. Elvinger.

21676

Art. 3. Registered office
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication be-
tween such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the at-
tention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such cir-
cumstances.

Art. 4. Object
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.

It may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.
c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any

mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.

d) The Company may carry on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may

realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the accom-
plishment of its object.

Title III. Share capital

Art. 5. Share capital
The Company has a subscribed capital of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), divided into one sixteen thousand

(16,000) shares of par value of two Euro (2.- EUR) each.

Art. 6. Changes in the share capital
a) The Board is fully authorized and appointed:
- to render effective any increase of capital within the limits of the authorised capital as a whole at once, by successive

portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of share-
holders’ claims by the issue of convertible bonds, or following approval of the annual general meeting of shareholders,
by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to cancel or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of these Articles of In-

corporation in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» and may be extended by a General Meeting in
the manner required for amendment of these Articles, with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the Board. 

When the Board effects an increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged to take steps to

amend Article 5 of these Articles of Incorporation in order to record this increase, and the Board is further authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Law.

b) The authorised or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

c) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Title IV. Administration and supervision

Art. 8. General meetings of shareholders
a) The annual General Meeting shall be held on the last Monday of May at 14.00 p.m. If this day is not a Business Day,

the meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares, if applicable wishing to attend any General Meeting to

deposit their shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued
by the Board.

21677

Art. 9. Powers of the general meeting
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically,

it shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise re-

quired by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or with-
out cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in re-

placement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced Di-
rector.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.

Art. 13. Powers of the board
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power. 

c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name

of the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the single signature of any three Directors, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document on behalf of the Com-
pany, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board meetings
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting, which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-

resented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by telephone conference or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied mes-
sage, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the board
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

as provided for in Article 14.c. above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c. above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company, which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

21678

Art. 16. Delegation of the powers of the board 
The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and the representation of

the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers of the company in accord-
ance with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director who is also a member of the
Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be required.

Art. 17. Commissaires
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaire(s),

who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period
of six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of directors
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year
The Company’ financial year shall commence on January 1st and terminate on December 31st.
Art. 20. Financial statements
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by separate vote,

discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-

ation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be man-

datory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding

in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or sev-

eral liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII. General provisions

Art. 24. General
All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the Law of Au-

gust 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Transitory provisions

a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 2005. 
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the last Monday of May 2006 at 14.00 p.m.

<i>Subscription and payment

The above named parties have subscribed the shares as follows: 

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Shareholders

Number

of Shares

1) Mr Henri Cukierman, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,334

2) Mr Robert Cox-Nicol, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,333

3) CUKIERMAN REAL ESTATE LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,333

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,000

21679

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company
be considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere sub-
scribers of the share capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to one thousand two hundred Euro (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above named persons, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that
it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three and that of the Commissaire at one.
2. The following have been appointed directors:
- Mr André Lutgen, lawyer, born in Luxembourg on 3 March 1948, residing in L-1371 Luxembourg, 47, Val Ste. Croix;
- Mr Didier Mc Gaw, lawyer, born in Curepipe (Mauritius) on the 2 September 1962, residing in L-1469 Luxembourg,

95, rue Ermesinde;

- Mrs Marie-Josée Jähne, private employee, born in L-Esch-sur-Alzette on 13 May 1950, residing in L-1864 Luxem-

bourg, 4, rue Ernest Koch.

3. The following has been appointed Commissaire:
- L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, numéro R.C.S.L. B 46.498.
4. The mandates of the Directors and Commissaire shall shall be of six years and shall end on 5 December 2011.
5. The company shall have its registered office in L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the English text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with us, the Notary, the present original deed.

Follows the french translation:

L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Cox-Nicol, administrateur de société, demeurant à F-92420 Vaucresson, 27, avenue Foch, ici re-

présenté par Monsieur Didier Mc Gaw, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 28 novembre 2005.

2. Monsieur Henri Cukierman, administrateur de société, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 59, boulevard Saus-

saye, ici représenté par Madame Marie-Josée Jähne, employée, en vertu d’une procuration donnée le 28 novembre 2005. 

3. CUKIERMAN REAL ESTATE LIMITED, Coporation number 51-341381-5, une société ayant son siège social à

IL-64731 Tel Aviv (Israel), 3, Daniel Frish Street, ici représentée par Monsieur Didier Mc Gaw, avocat, en vertu d’une
procuration donnée le 28 novembre 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire ou en personne, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: PEPP2 S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de PEPP2 S.A.
Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours au jour de signature des présents statuts.
b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

21680

Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle a des intérêts, tous concours, prêts, avan-

ces ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces
prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social
a) Le capital social émis de la Société s’élève à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Variations du capital social
a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations». Elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
pour les actions du capital autorisé qui, d’ici l’expiration du prédit délai, n’auront pas été émises par le Conseil.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le Conseil

sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le Conseil pren-
dra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée conformément à
la Loi. 

b) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

c) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour

est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales

21681

a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, et déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués d’une part, avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour
conformément à la loi d’autre part, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres. 
Art. 13. Pouvoirs du conseil
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil. 

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un des trois administrateurs

sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’Article 16 des statuts. Au cas où les administrateurs signent un document
au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

21682

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-

re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indémnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Géneral
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2005.
- La première assemblée générale se tiendra le dernier lundi du mois de mai 2006 à 14.00 heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Actionnaires

Nombre

d’actions

1) Monsieur Henri Cukierman, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.334

2) Monsieur Robert Cox-Nicol, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.333

3) CUKIERMAN REAL ESTATE LTD, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.333

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

21683

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve

à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-

sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents euros (1.200,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur André Lutgen, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 3 mars 1948, demeurant à L-1371 Luxembourg, 47,

Val Ste. Croix;

- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né à Curepipe (Ile Maurice), le 2 septembre 1962 demeurant à L-1469

Luxembourg, 95, rue Ermesinde;

- Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, née à L-Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1950, demeurant à L-1864 Luxem-

bourg, 4, rue Ernest Koch.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, R.C.S.L. B 46.498.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes seront de six ans et prendront fin le 5 décembre

2011.

5. Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le
texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: D. Mc Gaw, M.-J. Jähne, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 décembre 2005, vol. 469, fol. 79, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108642.3/5770/517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 56.203. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2003 que Monsieur Garijo Pascal a été démis de ses

fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102417.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Remich, le 13 décembre 2005.

M. Schaeffer.

Pour extrait conforme
P. Rosati
<i>Administrateur-délégué

21684

HARVEST CLO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.786. 

L’adresse professionnelle de l’administrateur suivant de la société a été modifiée comme suit:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., administrateur, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102358.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

SOFINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.986. 

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOFINOR HOLDING S.A., une société anony-

me, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35986, constituée suivant acte notarié en date du 4
janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 260 du 3 juillet 1991 (ci-après: «la
Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 août 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 10 février 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
3.- Refixation de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase du deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire refixe la date de l’assemblée générale annuelle au quatrième mercredi du mois

de mai à 8.00 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l’article onze des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

<i>Pour la société
TMF CORPORATES SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

21685

«Art. 11. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social

ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de mai à huit heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2005, vol. 897, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104149.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

SOFINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.986. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104151.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

FINPROM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.849. 

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FINPROM PARTICIPATIONS S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.849, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568 du
23 juillet 1999 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 688 du 3 mai
2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Belvaux, le 30 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

21686

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2005, vol. 897, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104152.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

FINPROM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.849. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104153.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.902. 

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BENEDU HOLDING S.A., une société anonyme

holding, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 26.902, constituée suivant acte notarié en date du
20 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 8 février 1988 (ci-après:
«la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 août 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 290 du 21 avril 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Belvaux, le 30 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

21687

«Art. 1

er

. Première phrase du deuxième alinéa. Cette société aura son siège à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2005, vol. 897, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104154.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.902. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104155.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2005.

FOOD AND DRINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.931. 

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOOD AND DRINK S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 87.931, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, remplacé par
Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1297 du 6 septembre 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3 mardi du mois d’octobre à 15.00 heures au dernier

jeudi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 9.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Belvaux, le 29 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 29 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

21688

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3 mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

au dernier jeudi du mois de juin à 9.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à

9.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104829.2/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

FOOD AND DRINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.931. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104830.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

SAIPEM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 65.133. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, le 19 octobre 2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, l’Assemblée décide d’appeler à la fonction d’Administrateur

de groupe A, les personnes suivantes:

Monsieur Sergio Polito, administrateur de sociétés, élisant domicile à Via Europa, 26/b, I-20097 San Donato Milanese.
Monsieur Daniele Rossi, administrateur de sociétés, élisant domicile à Via Donizetti, 13, I-20040 Carnate.
Monsieur Giancarlo Denegri, administrateur de sociétés, élisant domicile au 57/59, rue Antoine Meyer, L-2153

Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2011.
Le mandat de l’Administrateur étant venu à échéance, est appelée à la fonction d’Administrateur B la personne

suivante:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 70, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2011.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’Assemblée décide d’appeler à la fonction de Com-

missaire aux Comptes, la personne suivante:

Monsieur Paul Simon, taxe advisor, élisant domicile à Loyens et Loeff, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2011.
Est appelée à la fonction de Réviseur d’Entreprises la personne suivante:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102446.3/2329/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Signature.

21689

VEGA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 95.340. 

Suite à la cession de parts intervenue en date du 14 décembre 2004 entre CERBERUS INTERNATIONAL LTD et

CERBERUS PARTNERS LP, CERBERUS SERIES TWO HOLDINGS LLC, CERBERUS SERIES THREE HOLDINGS LLC,
CERBERUS AMERICA SERIES ONE HOLDINGS LLC, CERBERUS AMERICA SERIES TWO HOLDINGS LLC, AHAB
PARTNERS LP et AHAB INTERNATIONAL LTD, les 125 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- CERBERUS PARTNERS LP, 299 Park Avenue - NY 10171 New York - Etats-Unis, 19 parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 100,-.

- CERBERUS INTERNATIONAL LTD, West Bay Street &amp; Blake Road - AP 59213 - Nassau - Bahamas, 56 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-. 

- CERBERUS SERIES TWO HOLDINGS LLC, 299 Park Avenue - NY 10171 New York - Etats-Unis, 18 parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 100,-.

- CERBERUS SERIES THREE HOLDINGS LLC, 299 Park Avenue - NY 10171 New York - Etats-Unis, 23 parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 100,-. 

- CERBERUS AMERICA SERIES ONE HOLDINGS LLC, 299 Park Avenue - NY 10171 New York - Etats-Unis, 5 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-.

- CERBERUS AMERICA SERIES TWO HOLDINGS LLC, 299 Park Avenue - NY 10171 New York - Etats-Unis, 2

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-.

- AHAB PARTNERS LP, 299 Park Avenue - NY 10171 New York - Etats-Unis, 1 part sociale d’une valeur nominale

de EUR 100,-.

- AHAB INTERNATIONAL LTD, 299 Park Avenue - NY 10171 New York - Etats-Unis, 1 part sociale d’une valeur

nominale de EUR 100,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102633.3/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.007. 

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATES BROKERA-

GE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.007, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 47 du 25 janvier 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 597 du 18 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille six cents (2.600) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

<i>VEGA INVESTMENTS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

21690

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 mardi du mois de juillet à 11.00 heures au dernier

jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 mardi du mois de juillet à 11.00 heures

au dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104834.2/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.007. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104835.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

VALDIVIA FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.982. 

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALDIVIA FINANCIAL S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 81.982, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1064 du
26 novembre 2001 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

21691

connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois de septembre à 17.00 heures au

dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois de septembre à 17.00

heures au dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à

15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104837.2/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

VALDIVIA FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.982. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104839.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.421. 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., une société

anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 36.421, constituée suivant acte notarié
en date du 22 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 338 du 13 septembre
1991 (ci-après: «la Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 novembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 504 du 4 juillet 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 octobre 2005.

H. Hellinckx.

21692

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-

rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

En conséquence, la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase du deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005, vol. 897, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105011.3/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.421. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105012.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

THE SAILOR’S FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503. 

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par voie circulaire par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2005

Le Conseil d’Administration accepte la démission, avec effet au 25 août 2005, de Monsieur Riccardo Sora en tant

qu’administrateur de la société et le remercie de sa collaboration au cours des dernières années. Sa lettre de démission
reste annexée au présent procès-verbal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102436.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Belvaux, le 2 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 2 décembre 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
<i>THE SAILOR’S FUND
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

21693

EPI Q2 GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 109.985. 

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of EPI Q2 GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by
deed enacted on July 26, 2005, in process of registration with the Luxembourg Trade Register, not yet published in Mé-
morial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on
all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the Company’s financial year closing date, from December 31st to August 31st.
2.- To fix the next closing date for the period having started on July 26, 2005 to August 31st, 2005.
3.- To amend article sixteen of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from December 31st to August 31st.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the closing date for the period having started on July 26, 2005 to August 31st, 2005.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 16. The Company’s financial year begins on September 1st and closes on August 31st.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée EPI Q2

GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’ins-
cription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 26 juillet 2005, pas
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exer-
çant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’as-
socié unique a préalablement été informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

21694

<i>Ordre du jour:

1.- Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 31 août.
2.- Fixer la date de clôture d’exercice ayant débuté le 26 juillet 2005 au 31 août 2005.
3.- Modifier l’article seize des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 31 août.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 août, de sorte que l’exercice social ayant débuté

le 26 juillet se termine le 31 août 2005.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

seize des statuts pour lui donner suivante:

Art. 16. L’exercice social commence le premier septembre et se termine le 31 août.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105670.3/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

RASCOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 112.330. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg,

6, avenue Guillaume, 

ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à L-6140 Jun-

glinster, 26, rue du Village, 

2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social

à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas en Forêt (F),
en vertu d’une procuration générale datée du 29 novembre 2005, dont une copie certifiée conforme restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RASCOR INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

J. Elvinger.

21695

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations,
et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les modifications statutaires ne pourront être décidées qu’à l’unanimité des voix des actionnaires.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

21696

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, né à Luxembourg, le 27 septembre 1963, demeurant à L-6140 Junglinster, 26,

rue du Village,

b) Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, né à Bitbourg (Allemagne), le 7 mars 1966, demeurant à D-54636 Da-

hlem, Hubertusstrasse 15,

c) Madame Carole Giovannacci, employée privée, née à Thionville (France), le 12 avril 1969, demeurant à F-57700

Saint Nicolas en Forêt, 7, rue de la Clairière.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
INVEST CONTROL SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 23.230.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille onze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Emile Wirtz, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2005, vol. 151S, fol. 2, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(106551.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

1.- ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, prénommée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 7 décembre 2005.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Reprolux S.A.

Mecatech S.A.

BIT Consulting, S.à r.l.

BIT Consulting, S.à r.l.

AZ Electronic Materials Holdings S.A.

E.F. Holdings S.A.

China Real Estate Opportunities

Stanga, S.à r.l.

Pepp2 S.A.

Mondial Industrie S.A.

Harvest Clo I S.A.

Sofinor Holding S.A.

Sofinor Holding S.A.

Finprom Participations S.A.

Finprom Participations S.A.

Benedu Holding S.A.

Benedu Holding S.A.

Food and Drink S.A.

Food and Drink S.A.

Saipem (Luxembourg) S.A.

Vega Investments, S.à r.l.

Real Estates Brokerage S.A.

Real Estates Brokerage S.A.

Valdivia Financial S.A.

Valdivia Financial S.A.

Belle Isle Investissements S.A.

Belle Isle Investissements S.A.

The Sailor’s Fund

EPI Q2 Group Management, S.à r.l.

Rascor International S.A.