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21409
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 447
1
er
mars 2006
S O M M A I R E
WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.590.
—
Il résulte de procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 17 octobre
2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société, en
remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Admi-
nistration en date du 25 juin 2004. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Adminis-
trateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102547.3/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Altice Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21410
Penkford, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21435
Amerada Hess Capital Corporation, S.à r.l., Lu-
Remifin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21446
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21443
Remifin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21446
Caixa Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21446
Remifin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21446
CFD Capital Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .
21410
Sif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21456
Federale Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21435
Trans Europe Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21455
Financia International Trading S.A., Luxembourg .
21447
UBS ETF Advisory Holding S.A., Luxembourg . . .
21455
GUS Luxembourg 2005, S.à r.l., Luxembourg . . . .
21449
UBS ETF Advisory Holding S.A., Luxembourg . . .
21455
Internet Activities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21444
UBS Sector Portfolio Management Company S.A.,
ISO-net, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21445
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21447
ISO-net, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21445
Witno Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
21409
Ixis Overseas Fund Management S.A., Luxem-
Xstrata Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21410
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21456
Kneipp International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .
21444
Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21427
<i>Le Conseil d’Administration
i>O. Piccinelli / D. Murari
<i>Administrateursi>
21410
CFD CAPITAL PARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 95.132.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05730, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101941.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
IXIS OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.665.
—
Suite au changement d’adresse de Madame Isabelle Reux-Bronn et de Messieurs Hervé Guinamant, Frank Fournelle
et Gilles Guerin, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Franck Fournelle, Directeur, IXIS ASSET MANAGEMENT, 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon,
F-75015 Paris,
Monsieur Gilles Guerin, Executive Vice Président, IXIS ASSET MANAGEMENT, 7, place des Cinq Martyrs du Lycée
Buffon, F-75015 Paris,
Monsieur Hervé Guinamant, Head of Marketing and Communication, IXIS ASSET MANAGEMENT, 7, place des Cinq
Martyrs du Lycée Buffon, F-75015 Paris,
Madame Isabelle Reux-Bronn, Directeur de la Gestion alternative et structurée, IXIS ASSET MANAGEMENT, 7, pla-
ce des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, F-75015 Paris.
Par ailleurs, le siège social est établi 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04340. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102311.3/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ALTICE THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.875.
—
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALTICE THREE S.A., ayant son siège
social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après désignée la «Société», constituée suivant acte du
notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 29 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
110.875.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à onze heures quinze par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Président et
désignant Mademoiselle Danitza Greffrath, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse, comme Secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme Scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750,
74, avenue Victor Hugo.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enre-
gistrement.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valable-
ment délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
<i>Pour IXIS OVERSEAS FUND MANAGEMENT S.A.
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures
21411
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 299.000,- (deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille
euros) par l’émission de 239.200,- (deux cent trente-neuf mille deux cents) nouvelles actions ordinaires de la Société
d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune;
2. Approbation du rapport du conseil d’administration de la Société suggérant aux actionnaires existants de renoncer
partiellement à leurs droits préférentiels de souscription des actions nouvellement émises et suppression partielle du
droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société;
3. Souscription et libération:
3.1. de 41.208 (quarante et un mille deux cent huit) actions ordinaires nouvellement émises par ALTICE SERVICES
L.L.P., ayant son siège social à Rotherwick House 3, Thomas More Street, London EIW TYX, England, immatriculé
auprès de la «Companies House» sous le numéro OC 314488, représenté par Monsieur Patrick Drahi, administrateur
de sociétés, demeurant à CH-1180 Rolle, 2, avenue des Uttins, par un paiement en espèces de EUR 51.510,- (cinquante
et un mille cinq cent dix euros);
3.2. de 84.225 (quatre-vingt-quatre mille deux cent vingt-cinq) actions ordinaires nouvellement émises par ALTICE
PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le compte d’ALTICE
PARTICIPATIONS L.P. dont le siège social se trouve au 1, le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, représenté par
Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1180 Rolle, 2, avenue des Uttins, par un paiement
en espèces de EUR 105.281,25 (cent cinq mille deux cent quatre-vingt et un euros et vingt-cinq cents);
3.3. de 39.600 (trente-neuf mille six cent) actions ordinaires nouvellement émises par SG CAPITAL EUROPE Ltd,
agissant en qualité de Manager par délégation du General Partner et pour le compte de SG CAPITAL EUROPE FUND
II LP dont le siège social se trouve à SG House - 41 Tower Hill, London EC3N 4SG, représentée par Monsieur Philippe
Sevin et Monsieur Michael Williams, administrateurs de sociétés, dûment habilités, par un paiement en espèces de EUR
49.500,- (quarante-neuf mille cinq cent euros);
3.4. de 24.066 (vingt-quatre mille soixante-six) actions ordinaires nouvellement émises par PECHEL INDUSTRIES
PARTENAIRES, société par actions simplifiée au capital de 400 000 euros, dont le siège social est au sis 162, rue du
Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
477.580.195, représentée par Madame Hélène Ploix ou Monsieur Bertrand Hainguerlot, dûment habilités, agissant en
qualité de société de gestion et au nom et pour le compte du FCPR PECHEL INDUSTRIES II, par un paiement en espèces
de EUR 30.082,50 (trente mille quatre-vingt-deux euros et cinquante cents);
3.5. de 31.795 (trente et un mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires nouvellement émises par PECHEL
INDUSTRIES S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 36.915.000,- euros, dont le siège social est sis 162, rue
du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro R.C.S. Paris B 401.736.012, représentée par Madame Hélène Ploix, dûment habilitée, par un paiement en
espèces de EUR 39.743,75 (trente-neuf mille sept cent quarante-trois euros et soixante-quinze cents);
3.6. de 736 (sept cent trente-six) actions ordinaires nouvellement émises par Madame Hélène Ploix, demeurant au
42, quai des Orfèvres, F-75001 Paris, par un paiement en espèces de EUR 920,- (neuf cent vingt euros);
3.7. de 469 (quatre cent soixante-neuf) actions ordinaires nouvellement émises par Monsieur Bertrand Hainguerlot,
demeurant au 28, rue Vignon, F-75009 Paris, par un paiement en espèces de EUR 586,25 (cinq cent quatre-vingt-six
euros et vingt-cinq cents);
3.8. de 469 (quatre cent soixante-neuf) actions ordinaires nouvellement émises par Monsieur Jean Gore, demeurant
au 5, rue Edouard Jacques, F-75014 Paris, par un paiement en espèces de EUR 586,25 (cinq cent quatre-vingt-six euros
et vingt-cinq cents);
3.9. et de 16.632 (seize mille six cent trente-deux) actions ordinaires nouvellement émises par ING BELGIQUE,
société anonyme de droit belge dont le siège est sis 24, avenue Marnix - 1000 Bruxelles, immatriculée au registre de
commerce de Bruxelles sous le numéro 77.186, représentée par M. Denis Biju-Duval ou M. Luc Van De Steen, dûment
habilités, par un paiement en espèces de EUR 20.790,- (vingt mille sept cent quatre-vingt-dix euros);
4. Pouvoir donné au président du conseil d’administration de la Société d’adapter le registre des actions nominatives
de la Société en conséquence;
5. Approbation du rapport du conseil d’administration de la Société suggérant à la Société d’adopter un capital
autorisé;
6. Création d’un capital autorisé d’un montant de EUR 25.706.965,- (vingt-cinq millions sept cent six mille neuf cent
soixante-cinq euros) et délégation de pouvoir afférente au conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital
social de la Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans les limites dudit
capital autorisé;
7. Emission de certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société (ci-après «CPECs») d’une
valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) et approbation des conditions et modalités de cette émission
telles que définies par le contrat intitulé «Subordinated Convertibles Preferred Equity Certificates - Instruments
providing for the terms and conditions of an creating subordinated Preferred Equity Certificates»;
8. Fixation de la parité de conversion des certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société;
9. Pouvoir donné au conseil d’administration de la Société de constater les souscriptions aux certificats préférentiels
convertibles en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents);
10. Démissions de Madame Angélique Benetti et de Monsieur Bruno Moineville, avec effet immédiat, de leurs postes
d’administrateur de la Société;
11. Décharge donnée à Madame Angélique Benetti et à Monsieur Bruno Moineville pour l’exercice de leurs mandats
d’administrateur jusqu’à ce jour;
21412
12. Confirmation de la nomination d’ALTICE SERVICES L.L.P., représentée par Monsieur Patrick Drahi, en qualité
d’administrateur de la Société;
13. Nomination de Monsieur Bertrand Hainguerlot en qualité d’administrateur de la Société;
14. Nomination d’ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner
et pour le compte d’ALTICE PARTICIPATIONS L.P., représenté par Monsieur Patrick Drahi, en qualité d’administrateur
de la Société;
15. Confirmation de l’autorisation accordée au conseil d’administration de la Société de déléguer la gestion journa-
lière de la Société à un administrateur-délégué, en l’occurrence à ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER
LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le compte d’ALTICE PARTICIPATIONS L.P., représenté par
Monsieur Patrick Drahi;
16. Modification de l’objet social de la Société en vue de limiter les prises de participations de la Société au capital de
la société ENOLUX I, S.à r.l., société de droit luxembourgeois avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.644 et/ou
dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères faisant partie du Groupe NEWCO, le Groupe NEWCO
désignant la société ENOLUX I, S.à r.l., précitée, ainsi que la société ENO FRANCE S.A.S., société de droit français et
l’ensemble de leurs filiales directes et indirectes, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participa-
tions et modification subséquente de l’article 4.1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«4.1. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans la société ENOLUX et/
ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères faisant partie du Groupe NEWCO, ainsi que la détention, la
gestion et le développement de ces participations. [...]»
17. Refonte des statuts en vue d’adapter les statuts de la Société aux résolutions qui précèdent et au «Pacte d’action-
naires ALTICE THREE», dans les termes du projet de statuts refondus transmis à chacun des actionnaires de la Société
avec sa procuration;
18. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-
tuée, et convoquée, chacun des actionnaires et des souscripteurs reconnaissant avoir été dûment informés de l’ordre
du jour de la présente assemblée, celle-ci a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’EUR 299.000,- (deux
cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros) par l’émission de 239.200 (deux cent trente-neuf mille deux cents) nouvelles
actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires approuve le rapport du conseil d’administration en date du 9 novembre 2005 proposant
aux actionnaires de renoncer partiellement à leurs droits préférentiels de souscription des actions nouvellement émises
par la Société dans le cadre de la prédite augmentation de capital.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires autorise la Société à émettre 239.200 (deux cent trente-neuf mille deux cents) nouvelles
actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, chacune des actions émises
ayant les mêmes droits et obligations que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cent) actions ordinaires existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient maintenant Maître Juliette Mayer, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial des souscrip-
teurs aux nouvelles actions à émettre par la Société en vertu de procurations données les 8 et 9 novembre 2005, les-
quelles, après avoir été signées ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau
et par le notaire, resteront annexées au présent procès-verbal et seront soumises ensemble avec lui aux formalités
d’enregistrement.
1) ALTICE SERVICES L.L.P., ayant son siège social avec siège social à Rotherwick House 3, Thomas More Street,
London EIW TYX, England, immatriculé auprès de la «Companies House» sous le numéro OC 314488, représenté par
Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1180 Rolle, 2, avenue des Uttins déclare souscrire
à 41.208 (quarante et un mille deux cent huit) actions ordinaires nouvellement émises, ces actions ayant une valeur
totale de EUR 51.510,- (cinquante et un mille cinq cent dix euros).
2) ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le
compte d’ALTICE PARTICIPATIONS L.P. dont le siège social se trouve au 1, le Marchant Street, St Peter Port,
Guernsey, représenté par Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1180 Rolle, 2, avenue
des Uttins, déclare souscrire à 84.225 (quatre-vingt-quatre mille deux cent vingt-cinq) actions ordinaires nouvellement
émises, ces actions ayant une valeur totale de EUR 105.281,25 (cent cinq mille deux cent quatre-vingt et un euros et
vingt-cinq cents).
3) SG CAPITAL EUROPE LTD, agissant en qualité de Manager par délégation du General Partner et pour le compte
de SG CAPITAL EUROPE FUND II LP dont le siège social se trouve à SG House - 41 Tower Hill, London EC3N 4SG,
représentée par Monsieur Philippe Sevin et Monsieur Michael Williams, administrateurs de sociétés, dûment habilités,
déclare souscrire à 39.600 (trente-neuf mille six cent) actions ordinaires nouvellement émises, ces actions ayant une
valeur totale de EUR 49.500,- (quarante-neuf mille cinq cent euros).
4) PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES, société par actions simplifiée au capital de 400.000,- euros, dont le siège
social est sis 162, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 477 580 195, représentée par Madame Hélène Ploix ou Monsieur Bertrand Hainguerlot, dûment
21413
habilités, agissant en qualité de société de gestion et au nom et pour le compte du FCPR PECHEL INDUSTRIES II déclare
souscrire à 24.066 (vingt-quatre mille soixante-six) actions ordinaires nouvellement émises, ces actions ayant une valeur
totale de EUR 30.082,50.- (trente mille quatre-vingt-deux euros et cinquante cents);
5) PECHEL INDUSTRIES S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 36.915.000,- euros, dont le siège social est
sis 162, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro R.C.S. Paris B 401 736 012, représentée par Madame Hélène Ploix, dûment habilitée, déclare souscrire
à 31.795 (trente et un mille sept cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires nouvellement émises, ces actions ayant une
valeur totale de EUR 39.743,75 (trente-neuf mille sept cent quarante-trois euros et soixante-quinze cents);
6) Madame Hélène Ploix, demeurant à F-75001 Paris, 42 quai des Orfèvres, déclare souscrire à 736 (sept cent trente-
six) actions ordinaires nouvellement émises, ces actions ayant une valeur totale de EUR 920.- (neuf cent vingt euros);
7) Monsieur Bertrand Hainguerlot, demeurant à F-75009 Paris, 28, rue Vignon, déclare souscrire à 469 (quatre cent
soixante-neuf) actions ordinaires nouvellement émises, ces actions ayant une valeur totale de EUR 586,25 (cinq cent
quatre-vingt-six euros et vingt-cinq cents);
8) Monsieur Jean Gore, demeurant à F-75014 Paris, 5, rue Edouard Jacques, déclare souscrire à 469 (quatre cent
soixante-neuf) actions ordinaires nouvellement émises, ces actions ayant une valeur totale de EUR 586,25 (cinq cent
quatre-vingt-six euros et vingt-cinq cents);
9) ING BELGIQUE, société anonyme de droit belge dont le siège est sis 24, avenue Marnix - 1000 Bruxelles,
immatriculée au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 77.186, représentée par Monsieur Denis Biju-Duval
ou Monsieur Luc Van De Steen, dûment habilités, déclare souscrire à 16.632 (seize mille six cent trente-deux) actions
ordinaires nouvellement émises, les actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale totale de EUR 20.790,-
(vingt mille sept cent quatre-vingt-dix euros).
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscriptions et paiements et d’émettre et d’attribuer les
239.200 (deux cent trente-neuf mille deux cents) actions ordinaires nouvellement émises conformément aux déclara-
tions des souscripteurs précités.
Il résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentant que le montant de EUR 299.000,- (deux cent quatre-
vingt-dix-neuf mille euros) a été bloqué en faveur de la Société dans le but de la présente augmentation de capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires approuve la création d’un capital autorisé à concurrence d’un montant de EUR
25.706.965,- (vingt-cinq millions sept cent six mille neuf cent soixante-cinq euros) représenté par 20.565.572 (vingt mil-
lions cinq soixante-cinq mille cinq cent soixante-douze) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro
et vingt-cinq cents) chacune et décide de déléguer au conseil d’administration de la Société le pouvoir d’augmenter le
capital social de la Société dans les limites dudit capital autorisé.
L’assemblée des actionnaires acte que les actionnaires de la Société renoncent à leurs droits préférentiels de
souscription dans le cadre des augmentations de capital à réaliser par le conseil d’administration de la Société confor-
mément à la proposition faite par le conseil d’administration de la Société dans son rapport en date du 9 novembre 2005.
<i>Sixième résolutioni>
Le Président rappelle que figure à l’ordre du jour de la présente assemblée la proposition d’émettre, jusqu’à concur-
rence de 20.565.572 (vingt millions cinq cent soixante-cinq mille cinq cent soixante-douze) certificats préférentiels con-
vertibles en actions ordinaires de la Société (ci-après «CPECs») d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-
cinq cents) chacun ainsi que la proposition d’approbation des conditions et modalités de cette émission telles que
définies par le contrat intitulé «Subordinated Convertibles Preferred Equity Certificates - Instruments providing for the
terms and conditions of an creating subordinated Preferred Equity Certificates».
Afin de satisfaire aux exigences des articles 32-4, 32-1(5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, il a été demandé à la société AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane
Weyders, réviseur d’entreprises, d’émettre un rapport sur les émissions des certificats préférentiels convertibles en ac-
tions ordinaires de la Société ainsi que sur leur parité d’échange.
La conclusion du rapport, en date du 9 novembre 2005, est la suivante:
«4. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui, lors de la conversion des certificats préférentiels en actions, correspondra au moins au nombre
et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Sans remettre en cause notre conclusion exprimée ci-dessus, nous estimons utile d’attirer l’attention sur le fait que
les certificats préférentiels convertibles peuvent être convertis au-delà de la durée du capital autorisé qui sera créé lors
l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 2005 ou celle qui pourrait se tenir ultérieurement. Il conviendrait
donc, au cas où tout ou partie des certificats susmentionnés ne seraient pas convertis dans le délai de 5 ans, que les
actionnaires prennent une décision formelle de renouveler le capital autorisé.»
Le rapport du conseil d’administration suggérant aux actionnaires la création d’un capital autorisé et la renonciation
à leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’émission des certificats préférentiels convertibles en
actions ordinaires de la Société, après avoir été signé ne varietur par le mandataire représentant les actionnaires, par
les membres du bureau et par le notaire, restera annexé au présent procès-verbal et sera soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
Le Président constate dès lors que toutes les conditions préalables aux émissions des certificats préférentiels
convertibles en actions de la Société, sont réunies.
L’assemblée des actionnaires approuve l’émission, jusqu’à concurrence, de 20.565.572 (vingt millions cinq cent
soixante-cinq mille cinq cent soixante-douze) certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société
21414
d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacun ainsi que les conditions et modalités de cette
émission telles que définies par le contrat intitulé «Subordinated Convertibles Preferred Equity Certificates -
Instruments providing for the terms and conditions of an creating subordinated Preferred Equity Certificates» joint au
présent procès-verbal.
La conversion des certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société, si elle est décidée par les
titulaires de certificats, et les augmentations de capital en résultant interviendront dans le cadre du capital autorisé et
selon les termes et modalités renseignées dans le contrat intitulé «Subordinated Convertibles Preferred Equity
Certificates - Instruments providing for the terms and conditions of an creating subordinated Preferred Equity
Certificates».
Dès lors que les conditions de conversion prévues dans le contrat intitulé «Subordinated Convertibles Preferred
Equity Certificates -Instruments providing for the terms and conditions of an creating subordinated Preferred Equity
Certificates» seront réunies, le conseil d’administration de la Société sera tenu de réaliser ces augmentations de capital
au profit du titulaire de certificats préférentiels convertibles en actions ordinaires de la Société, demandant la conversion
de ses certificats en actions ordinaires de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires approuve la parité de conversion des certificats préférentiels convertibles en actions
ordinaires de la Société fixée dans le contrat intitulé «Subordinated Convertibles Preferred Equity Certificates -
Instruments providing for the terms and conditions of an creating subordinated Preferred Equity Certificates» à 1 (une)
action ordinaire de la Société de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) de valeur nominale entièrement libérée pour 1
(un) certificat préférentiel convertible en actions ordinaires de la Société de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) de
valeur nominale.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires prend acte des démissions de Madame Angélique Benetti et de Monsieur Bruno Moine-
ville, avec effet immédiat, de leurs postes d’administrateur de la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires accorde décharges de responsabilité à Madame Angélique Benetti et à Monsieur Bruno
Moineville pour l’exercice de leurs mandats d’administrateur jusqu’à ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de confirmer la nomination d’ALTICE SERVICES L.L.P. avec siège social à
Rotherwick House 3, Thomas More Street, London EIW TYX, England, immatriculé auprès de la «Companies House»
sous le numéro OC 314488, représenté par Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1180
Rolle, 2, avenue des Uttins, en qualité d’administrateur de la Société.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de nommer Monsieur Bertrand Hainguerlot, né le 14 février 1961 à Talence
(France), demeurant au 28, rue Vignon, F-75009 Paris, en qualité d’administrateur de la Société.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de nommer ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED agissant
en qualité de General Partner et pour le compte d’ALTICE PARTICIPATIONS L.P. avec siège social au 1, le Marchant
Street, St Peter Port, Guernsey, représenté par Monsieur Patrick Drahi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-
1180 Rolle, 2, avenue des Uttins, en qualité d’administrateur de la Société.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de confirmer l’autorisation accordée au conseil d’administration de la Société de
déléguer la gestion journalière de la Société à un administrateur-délégué, en l’occurrence à ALTICE PARTICIPATIONS
GENERAL PARTNER LIMITED agissant en qualité de General Partner et pour le compte d’ALTICE PARTICIPATIONS
L.P. avec siège social au 1, le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, représenté par Monsieur Patrick Drahi,
administrateur de sociétés, demeurant à CH-1180 Rolle, 2, avenue des Uttins.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société en vue de limiter les prises de participa-
tions de la Société au capital de la société ENOLUX I, S.à r.l., société de droit luxembourgeois avec siège social au 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 110.644 et/ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères faisant partie du Groupe NEWCO,
le Groupe NEWCO désignant la société ENOLUX I, S.à r.l. précitée, ainsi que la société ENO FRANCE S.A.S., société
de droit français et l’ensemble de leurs filiales directes et indirectes, ainsi qu’à la détention, la gestion et le développe-
ment de ces participations ainsi que l’article 4.1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«4.1. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans la société ENOLUX et/
ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères faisant partie du Groupe NEWCO, ainsi que la détention, la
gestion et le développement de ces participations. [...]».
Au vu des résolutions qui précèdent et de la conclusion d’un «Pacte d’actionnaires ALTICE THREE» entre les action-
naires de la Société, l’assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, dans
les termes du projet de statuts refondus transmis à chacun des actionnaires de la Société avec sa procuration.
21415
Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
. Désignations et Définitions
Pour les besoins des présents statuts, certains termes et expressions sont définis de la manière suivante, étant précisé
que les termes et expressions définis dans le corps d’un article ne sont pas repris ici et que la définition qui leur est ainsi
donnée est applicable à l’ensemble des présents statuts.
«Actions» désigne les actions ordinaires et rachetables, le cas échéant, émises par la Société.
«Actionnaires» désigne les Actionnaires de la Société, détenant, à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire en
date du 9 novembre 2005 des Actions de la Société.
«Altice One» désigne la société de droit luxembourgeois ALTICE ONE, S.A. ayant son siège social au 69A, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg enregistrée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 88.632.
«Altice Two» désigne la société de droit luxembourgeois ALTICE TWO S.A. ayant son siège social au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numé-
ro B 104.593.
«Capital Dilué» désigne le capital social théorique de la Société, calculé en prenant le capital social déjà émis et celui
qui résulterait de l’exercice, la conversion et autres opérations similaires, de tous Titres (tel que défini ci-après) et
valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de la Société.
«Contrôle» a le sens qui lui est donné par l’article L. 233-3 du code de commerce français, les termes «Contrôlant»
et «Contrôlé(e)» s’entendant par référence à la notion de Contrôle ainsi définie.
«Co-lnvestisseur ING» a le sens lui attribué par le «Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE».
«Co-lnvestisseur PI» a le sens lui attribué par le «Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE».
«CPECS» désigne les certificats préférentiels émis par la Société suivant les conditions et modalités désignés dans le
contrat intitulé «Instrument providing for the terms and conditions of and creating subordinated convertible preferred
equity certificates «CPECS» issued by ALTICE THREE S.A.».
«Droit de Préemption» a le sens lui attribué à l’article 4 du «Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE» (tel que désigné
ci-après).
«Droit de Sortie» a le sens lui attribué à l’article 5 du «Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE».
«ENOLUX» ou la «société ENOLUX» désigne la société de droit luxembourgeois ENOLUX I, S.à r.l. avec siège social
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.644.
«Filiale» désigne, relativement à une personne, toute entité dont ladite personne, selon le cas, a le Contrôle, direct
ou indirect.
«Fondateur» a le sens qui lui attribué par le «Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE».
«Groupe NEWCO» désigne ENOLUX, la société de droit français ENO FRANCE S.A.S., dont le siège social est sis
23, rue du Roule 75001 Paris, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 484 348 et l’ensemble de leurs filiales.
«Groupe» inclut toute société ou entité Contrôlée par une même personne physique ou morale, Contrôlant une
même société ou entité ou sous Contrôle commun d’une ou plusieurs mêmes personnes physiques ou morales, ainsi
que tout fonds commun de placement (FCP) ou véhicule équivalent (tel qu’un «limited partnership») et toute société
de portefeuille dont une société du Groupe de Sociétés considérée assure directement la direction (au travers de la
possibilité de désignation des dirigeants) ou la gestion.
«Groupe des Fondateurs» a le sens lui attribué par «Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE».
«IFPECS» désigne les certificats préférentiels émis par la Société suivant les conditions et modalités désignés dans le
contrat intitulé «Instrument providing for the terms and conditions of and creating subordinated interest free prefered
equity certificates «IFPECS» issued by ALTICE THREE S.A.».
«Investisseurs» a le sens qui lui attribué par le «Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE».
«Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE» désigne le «Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE» conclu entre les action-
naires de la Société.
«Pacte ENOLUX» désigne le «Pacte d’Associés» conclu entre les associés de la société ENOLUX (tel que défini ci-
avant) dont la Société.
«Participation» désigne la détention par la Société de titres de participations, en ce compris ceux composant en tout
ou partie le capital social des Filiales.
«PEC» désigne les certificats préférentiels émis par la Société suivant les conditions et modalités désignés dans le
contrat intitulé «Instrument providing for the terms and conditions of and creating subordinated preferred (interest
bearing) equity certificates «PECS» issued by ALTICE THREE S.A.».
«Promesse» désigne chacune des promesses unilatérales de vente figurant en Annexe 5 du Pacte, emportant, en cas
d’exercice, Transfert de propriété aux conditions y figurant, de Titres détenus par le promettant dans la Société au
bénéfice du bénéficiaire.
«Titre» désigne tout titre (ou démembrement de titre) représentatif d’une quotité du capital social de la Société ou
donnant droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou
de quelque façon que ce soit, à l’attribution d’un titre représentatif d’une quotité du capital social de la Société, ainsi que
tout PEC, IFPEC, CPEC (tels que ces sigles sont désignés dans les présents statuts) et assimilé et droit de souscription
ou d’attribution et plus généralement tout droit quelconque conféré aux actionnaires et généralement toute valeur visée
au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce français, pour autant que l’émission de tels titres est permise
par la loi luxembourgeoise.
21416
«Transfert» désigne (i) tout transfert de propriété des Titres réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque titre que ce
soit et sous quelque forme qu’il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d’apport en société, de fusion,
scission, d’échange, de distribution en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de transferts en fiducie ou en trust
(ou autres opérations semblables), de donation, de décès, de liquidation de société, communauté ou succession ou (ii)
renonciation individuelle à personne dénommée à un droit de souscription ou d’attribution. Il est précisé que l’expres-
sion «Transfert de Titres» comprendra aussi bien les Transferts portant sur la propriété des Titres que ceux portant
sur la nue-propriété, l’usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d’un Titre tels que les droits de vote
ou le droit de percevoir un dividende et le verbe «Transférer» s’entendra de la même manière. Par exception, le rachat
par la Société d’actions rachetables ne sera pas inclus dans cette définition de Transfert.
«Transfert Libre» a le sens lui attribué à l’article 2 du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE.
Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
.
II est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’Actions par après, une
société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de ALTICE THREE S.A. (appelée ci-après la «So-
ciété»).
Art. 2.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville
de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifi-
cation des statuts.
3.2. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3.3. En cas d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les
activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire n’aura, toutefois, aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit
luxembourgeois.
Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans la société ENOLUX et/
ou dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères faisant partie du Groupe NEWCO, ainsi que la détention, la
gestion et le développement de ces participations.
4.2. La Société pourra acquérir les participations visées à l’article 4.1. par achat, apport, souscription, option, transfert,
vente, échange ou par tout autre moyen.
4.3. La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations
convertibles en actions et de titres de créance, tels que des certificats préférentiels convertibles ou non en Actions de
la Société. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
4.4. La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés visées à l’article 4.1., la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
4.5. D’une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Titre III. Capital social, Actions
Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 330.000,- (trois cent trente mille euros) représenté par
264.000 (deux cent soixante-quatre mille) Actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents)
chacune.
5.2. Les Actions ont toutes les mêmes droits, sous réserve uniquement des différences expressément mentionnées
dans les statuts concernant d’une part les modalités de transfert.
5.3. La Société est autorisée, dans le respect des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (la «Loi»), à racheter ses propres Actions.
5.4. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts. Les actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de
souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions pour toute augmentation de
capital sous réserves des autorisations accordées au conseil d’administration de la Société dans le cadre du capital auto-
risé tel que définit ci-dessous.
5.5. Le conseil d’administration est en outre autorisé, pendant une durée de cinq ans à compter de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est
tenue le 9 novembre 2005, à augmenter à une ou plusieurs reprises le capital souscrit dans les limites du capital autorisé
fixé au montant de EUR 25.706.965,- (vingt-cinq millions sept cent six mille neuf cent soixante-cinq euros) représenté
21417
par 20.565.572 (vingt millions cinq cent soixante-cinq mille cinq cent soixante-douze) Actions de la Société d’une valeur
nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune.
5.6. Ces augmentations de capital réalisées dans le cadre du prédit capital autorisé de EUR 25.706.965,- (vingt-cinq
millions sept cent six mille neuf cent soixante-cinq) sont réservées exclusivement à la conversion en Actions des CPECS
qui pourront être émis jusqu’à concurrence de 20.565.572 (vingt millions cinq cent soixante-cinq mille cinq cent
soixante-douze) par la Société suivant le contrat intitulé «Instrument providing for the terms and conditions of and
creating subordinated convertible preferred equity certificates «CPECS» issued by ALTICE THREE S.A.» conclu en date
du 9 novembre 2005.
5.7. Le conseil d’administration est autorisé, dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration sous
le point 5.5 et suivants, à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants afin de permettre la
conversion des CPECS en Actions de la Société lorsque celle-ci a été sollicitée.
5.8. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. Les Actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel
de souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions pour toute augmentation de
capital sous réserves des autorisations accordées au conseil d’administration de la Société dans le cadre du capital
autorisé tel que définit ci-dessous.
Art. 6.
6.1. Les Actions de la Société sont uniquement nominatives.
6.2. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Action; si une Action est détenue par plus d’une personne,
la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
6.3. Un registre des Actionnaires devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom
de chaque Actionnaire, son adresse de résidence ou de domiciliation, le nombre d’Actions ainsi que la nature des
Actions qu’il détient, les montants versés pour chaque Action, et le transfert d’Actions ainsi que les dates de tels trans-
ferts.
Titre IV. Transferts libres
Art. 7.
Sont réputés Transferts Libres:
(a) les Transferts pour cause de succession d’un actionnaire personne physique ou pour cause de liquidation d’une
communauté de biens entre époux, le bénéficiaire devenant de plein droit partie au Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE
par le seul fait de cette transmission;
(b) les Transfert au sein du groupe des Promoteurs;
(c) les Transferts à une personne physique, afin de permettre à celle-ci de détenir le nombre minimum d’action(s)
légalement ou statutairement requis pour exercer un poste d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance
de la Société;
(d) les Transferts entre une Partie et (i) une société de portefeuille Contrôlée, Contrôlant ou sous Contrôle commun
de ladite Partie, directement ou indirectement, ou (ii) une SICAV ou un FCP ou véhicule équivalent (tel, notamment,
qu’un «limited partnership») ou une société de portefeuille dont ladite Partie ou une société définie au (i) ci-dessus as-
sure directement (au travers de la possibilité de désignation des dirigeants) la direction ou la gestion;
(e) les Transferts de droits préférentiels de souscription de Titres, à l’occasion d’augmentation des fonds propres de
la Société, entre ALTICE LP et une entité ayant des caractéristiques similaires à celles d’ALTICE LP et dirigée et gérée
par le même general partner à savoir ALTICE PARTICIPATIONS GENERAL PARTNER LIMITED («APGP»), sous con-
dition que APGP soit Contrôlée par tout ou partie des Promoteurs (incluant en tout état de cause M. Patrick Drahi, ou
ses héritiers en cas de décès), ce qui devra alors être attesté par une opinion de l’avocat des Promoteurs satisfaisante
pour les Parties;
(f) les Transferts réalisés dans le cadre des Promesses figurant en Annexe 5 du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE;
(g) les Transferts par ING, au profit des Co-investisseurs ING, d’un maximum de 10% de la participation totale d’ING,
réalisés en application de l’article 14 du Pacte;
(h) les transferts entre d’une part PECHEL INDUSTRIES ou ses affiliés (au sens du (d) ci-dessus) et d’autre part Mme
Hélène Ploix, M. Bertrand Hainguerlot et/ou M. Jean Gore, pour un maximum de 5% de la participation totale de Pechel
Industries;
(i) les Transferts intervenus le jour de l’assemblée des actionnaires de la Société en date du 9 novembre 2005 entre
les actionnaires de la Société et tels que décrits en Annexe 2 du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE.
Les dispositions des paragraphes (d) et (e) ci-dessus s’appliqueront sous réserve que le cédant et le cessionnaire
s’engagent envers les autres Parties, pendant la durée des Présentes, à ce que le cessionnaire reste membre du groupe
du cédant (au sens dudit paragraphe (d)) ou à ce que APGP reste Contrôlée par les Promoteurs au sens dudit paragra-
phe (e) et qu’à défaut le cessionnaire cède au cédant initial les Titres de la Société qu’il détient.
Les Transferts Libres devront être notifiés préalablement aux autres Actionnaires quinze (15) jours avant leur réali-
sation et le cessionnaire devra adhérer préalablement aux présentes conformément à 17 des statuts et à l’article 15 du
Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE.
Le cédant au titre du Transfert Libre restera garant solidaire de l’ensemble des obligations du cessionnaire au titre
du présent Pacte à l’exception du (b) ci-dessus.
Les Transferts Libres visés ci-dessus ne seront pas soumis aux dispositions du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE
relatives à l’inaliénabilité temporaire (article 3), au Droit de Préemption (article 4) et Droit de Sortie (article 6 et Obli-
gations de Sortie (article 7) et aux dispositions correspondantes des statuts de la Société relatives à l’inaliénabilité tem-
21418
poraire (article 8), au Droit de Préemption (article 9) et Droit de Sortie (article 12) et Obligations de Sortie conjointe
(article 13).
Titre V. Inaliénabilité temporaire, Restrictions
Art. 8.
8.1. Chacun des Fondateurs s’engage, pour toute la durée pendant laquelle la Société détiendra un investissement
dans ENOLUX ou, directement ou indirectement, dans le Groupe NEWCO à ne pas Transférer de Titres de la Société
qu’il détient ou qu’il viendrait à détenir sous réserve de l’exception de l’article 7 ci-dessus et sans préjudice des articles
12 et 13 ci-dessous.
8.2. Chacun des Fondateurs s’interdit d’effectuer toute opération sur des Titres de la Société ou des titres ENOLUX
détenus par la Société qui serait de nature à affecter défavorablement la Société et/ou ses actionnaires et notamment
qui serait de nature à provoquer la mise en oeuvre des dispositions de l’article 8 du Pacte ENOLUX.
Titre VI. Droit de préemption
Art. 9.
9.1. En cas de Transfert de Titres de la Société en dehors d’un changement de Contrôle du Groupe NEWCO inter-
venant concomitamment audit Transfert de Titres, les Actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemp-
tion, dans le cadre de ce qui est dit ci-dessous. En conséquence, préalablement à tout Transfert (sous quelque forme
que ce soit) de Titres de la Société (autre qu’intervenant concomitamment au changement de Contrôle du Groupe
NEWCO), chaque Actionnaire doit faire bénéficier les autres Actionnaires du droit de préemption ci-après défini.
9.2. Afin de permettre l’exercice du droit de préemption, l’Actionnaire souhaitant Transférer tout ou partie des
Titres de la Société, qu’il détient ou se trouverait détenir (ci-après le «Cédant»), devra le notifier aux autres Actionnai-
res (ci-après les «Bénéficiaires»), cette notification étant ci-après désignée la «Notification de Cession».
La Notification de Cession devra contenir les indications suivantes:
(i) une identification complète du bénéficiaire du Transfert envisagé et, si le bénéficiaire est une personne morale, des
personnes morales et physiques qui le Contrôlent, ainsi que les informations utiles permettant aux Parties de connaître
les conditions réglementaires applicables, le cas échéant, au Transfert envisagé;
(ii) le nombre et la nature des Titres dont le Cédant envisage le Transfert (ci-après les «Titres Concernés»);
(iii) le prix offert pour les Titres Concernés (en numéraire ou en titres inscrits à la cote d’un marché réglementé
bénéficiant d’une liquidité significative («Titres Cotés»));
(iv) les liens juridiques et/ou financiers éventuels existant entre le Cédant et le bénéficiaire du Transfert;
(v) les conditions de paiement;
(vi) les garanties que le Cédant concède dans le cadre du Transfert;
(vii) la copie de l’offre ferme (mais le cas échéant conditionnelle, pour autant que les conditions soient objectives) et
de bonne foi au bénéficiaire du Transfert envisagé;
(viii) en cas d’échange de titres ou d’autre opération complexe (c.à.d. autre qu’en numéraire et/ou en Titres Côtés),
le rapport du commissaire aux apports, à la fusion ou à la scission sur l’opération concernée ou à défaut d’un tel rapport
et d’un accord préalable entre les Cédants et les Bénéficiaires, le rapport d’une banque d’affaires de premier rang vali-
dant la valeur des titres remis en échange.
La Notification de Cession vaut offre irrévocable de céder aux Bénéficiaires les Titres Concernés et ce aux conditions
qu’elle indique, à l’exclusion de toute autre.
La Notification de Cession devra également contenir l’engagement ferme et définitif du bénéficiaire du Transfert en-
visagé d’adhérer aux présentes en cas d’acquisition des Titres concernés et d’être tenu par l’ensemble des stipulations
du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE comme s’il en avait été signataire dès l’origine.
9.3. A compter de la Notification de Cession, chaque Bénéficiaire disposera d’un délai de trente (30) jours pour adres-
ser au Cédant une notification de sa décision d’acquérir tout ou partie des Titres Concernés aux prix et conditions de
la Notification de Cession (cette notification étant ci-après désignée la «Notification d’Achat»).
Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur droit de préemption sur un nombre de Titres excédant au total le nombre
de Titres Concernés, chacun des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préemption, acquerra un nombre de Titres
Concernés au prorata de sa propre participation dans le Capital Dilué par rapport au nombre total de Titres détenus
par les Bénéficiaires qui auront exercé leur droit de préemption et dans la limite de sa demande, sauf accord particulier
sur une autre répartition entre les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption. En cas de rompus, le ou les
Titres Concernés seront attribués d’office au Bénéficiaire qui aura demandé le plus grand nombre de Titres Concernés
ou, en cas d’égalité, qui détiendra le plus grand nombre de Titres, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura adressé
en premier sa Notification d’Achat.
9.4. L’exercice du droit de préemption devra porter in fine sur la totalité des Titres Concernés; à défaut, les Bénéfi-
ciaires seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur droit de préemption et le Cédant pourra réaliser la cession
projetée dans un délai de trente (30) jours suivant l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption stipulé à l’ar-
ticle 9.3 ci-dessus (sauf prorogation dans la mesure nécessaire à l’obtention d’autorisation réglementaire impérative
pour la réalisation de l’opération envisagée), aux prix et conditions notifiés et au profit du Cessionnaire indiqué dans la
Notification de Cession, sous réserve du respect du Droit de Sortie Conjoint prévu à l’article 10 ci-dessous.
9.5. La Notification d’Achat vaut acceptation de l’offre de vente résultant de la Notification de Cession, les disposi-
tions du présent article 9 ayant dès à présent les mêmes effets qu’une promesse de vente consentie par le Cédant à
chacun des Bénéficiaires.
Tout Bénéficiaire adressant une copie de la Notification d’Achat au Cédant devra en adresser une copie aux autres
Bénéficiaires.
21419
Si le droit de préemption trouve ainsi à s’appliquer, la cession des Titres Concernés devra alors intervenir dans les
quinze (15) jours de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption de trente (30) jours ci-dessus (sauf proro-
gation dans la mesure nécessaire à l’obtention d’autorisation réglementaire impérative pour la réalisation de l’opération
envisagée), aux prix et conditions de la Notification de Cession, contre remise des ordres de mouvements correspon-
dants et de tous documents permettant de rendre le transfert opposable à la Société et aux tiers.
9.6. Si l’opération faisant l’objet de la Notification de Cession n’est pas une vente pure et simple, mais une opération
d’apport, échange, ou autre, le prix de cession sera égal à l’évaluation des Titres devant être transférés, comme indiqué
à l’article 9.2 (viii) et sera réputé payable comptant.
9.7. Dans le cas de défaut d’exercice par les Bénéficiaires du droit de préemption dans les conditions et délais ci-
dessus et si le Cédant n’a pas réalisé le Transfert des Titres Concernées dans les conditions stipulées à l’article 9.4 ci-
dessus, le Cédant ne pourra plus transférer les Titres Concernés sans reprendre la procédure de Notification de
Cession.
9.8. Seront exclus du présent droit de préemption, les Transferts Libres visés à l’article 7 ci-dessus.
Titre VII. Changement relatif à ALTICE LP et/ou ALTICE SERVICES ou ENORKA
Art. 10.
En cas de changement de Contrôle (autrement qu’entre les Promoteurs) d’APGP, general partner d’ALTICE LP, ou
en cas de changement du general partner d’ALTICE LP, au profit d’une personne ou d’une entité (autre qu’une structure
d’investissement purement financière) ayant directement ou indirectement des intérêts industriels ou commerciaux
significatifs dans une activité de câblo-opérateur en Europe, ALTICE LP consent aux Investisseurs un droit de préemp-
tion sur l’ensemble de ses Titres et un droit de cession des Titres des Investisseurs, dans les conditions ci-après.
Afin de permettre l’exercice de leurs droits par les Investisseurs, ALTICE LP devra notifier sans délai à chacun des
Investisseurs les changements précités affectant son general partner, ladite notification devant comporter toutes les
mentions de l’article 9.2 ci-dessus mutatis mutandis (ci-après la «Notification de Changement»). A défaut d’une telle
notification par ALTICE LP alors que sera intervenu un événement déclencheur tel que visé ci-dessus, tout Investisseur
pourra procéder à la Notification de Changement en lieu et place d’ALTICE LP.
10.1. Droit de préemption
A compter de la Notification de Changement, les Investisseurs pourront alors exercer leur droit de rachat des Titres
détenus par ALTICE LP dans les conditions prévues aux articles 9.3 à 9.5 cidessus, qui s’appliqueront mutadis mutandis
au présent droit de préemption et au prix défini au 10.3 ci-après.
Les présentes dispositions valent promesse irrévocable d’ALTICE LP de céder aux Investisseurs ses titres aux
conditions figurant au présent article, pendant la durée du Pacte d’Actionnaires.
10.2. Alternativement au 10.1 ci-dessus et à compter de la Notification de Changement, chaque Investisseur pourra
requérir d’ALTICE LP la cession à ALTICE LP de l’ensemble de ses Titres dans les conditions prévues à l’article 11.1 ci-
dessous, qui s’appliqueront mutatis mutandis au présent droit de sortie, et au prix défini au 10.3 ci-après.
10.3. Le prix par Titre sera déterminé par un tiers expert au sens de l’article 1592 du Code civil, désigné d’un commun
accord ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce de Paris agissant en la forme des référés, en dernier
ressort, à la demande de la Partie la plus diligente. L’Expert devra prendre en considération la valorisation de la Société
dans le cadre de l’opération objet de la Notification de Changement et s’efforcera de remettre son rapport dans un
délai de 2 mois de sa saisine, les Parties s’engageant à lui communiquer toutes informations dont il aura raisonnablement
besoin à cet effet. Le prix par Titre déterminé par l’expert ne devra prendre en compte aucune décôte de minorité et
aucune surcôte de majorité. Les honoraires du tiers expert seront partagés par les Parties intéressées au prorata de
leur participation au Capital Dilué. Le prix par Titre sera payé en numéraire.
Dans les dix (10) jours de la remise du rapport de l’expert et de la détermination du prix par Titre, chaque Investis-
seur, en concertation avec les autres Investisseurs, pourra exercer un droit de repentir et renoncer à l’exercice de son
droit de préemption ou de sortie selon le cas, et pourra alors, lors de l’exercice de ce repentir, exercer de nouveau
son droit de préemption (pour le cas où il aurait préalablement exercé son droit de sortie) ou son droit de sortie (pour
le cas où il aurait préalablement exercé son droit de préemption) stipulés aux 10.1 et 10.2 ci-dessus.
Art. 11.
En cas de perte par les Promoteurs tels que définis à l’article 5.2 du Pacte d’actionnaires ALTICE THREE du Contrôle
d’ALTICE SERVICES et/ou de perte par M. Bruno Moineville du Contrôle d’ENORKA, au profit d’une personne ou
d’une entité (autre qu’une structure d’investissement purement financière) ayant directement ou indirectement des in-
térêts industriels ou commerciaux significatifs dans une activité de câblo-opérateur en Europe, chacun d’ENORKA et
d’ALTICE SERVICES, dont respectivement M. Bruno Moinevile et les Promoteurs se portent fort, consent aux Investis-
seurs un droit de préemption sur l’ensemble de ses Titres et un droit de cession des Titres des Investisseurs, dans les
conditions ci-après.
Afin de permettre l’exercice de leurs droits par les Investisseurs, ALTICE SERVICES ou ENORKA devra notifier sans
délai à chacun des Investisseurs les changements précités, ladite notification devant comporter toutes les mentions de
l’article 9.2 ci-dessus mutadis mutandis (ci-après la «Notification de Changement»). A défaut d’une telle notification par
ALTICE SERVICES ou ENORKA alors que sera intervenu un événement déclencheur tel que visé ci-dessus, tout Inves-
tisseur pourra procéder à la Notification de Changement en lieu et place d’ALTICE SERVICES et/ou ENORKA.
11.1. Droit de préemption
A compter de la Notification de Changement, les Investisseurs pourront alors exercer leur droit de rachat des Titres
détenus par ALTICE SERVICES et/ou ENORKA dans les conditions prévues aux articles 9.3 à 9.5 ci-dessus, qui s’appli-
queront mutadis mutandis au présent droit de préemption et au prix défini à l’article 11.3.
21420
Les présentes dispositions valent promesse irrévocable d’ALTICE SERVICES et d’ENORKA de céder aux Investis-
seurs leurs titres aux conditions figurant au présent article, pendant la durée du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE.
11.2. Alternativement au 11.1. ci-dessus et à compter de la Notification de Changement, chaque Investisseur pourra
requérir d’ALTICE SERVICES et/ou d’ENORKA, la cession à ALTICE SERVICES et/ou ENORKA de l’ensemble de ses
Titres dans les conditions prévues à l’article 12.1. ci-dessous, qui s’appliqueront mutadis mutandis au présent droit de
sortie, et au prix défini au 11.3.
11.3. Le prix par Titre sera déterminé par un tiers expert au sens de l’article 1592 du Code civil -, désigné d’un com-
mun accord ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce de Paris agissant en la forme des référés, en dernier
ressort, à la demande de la Partie la plus diligente. L’expert devra prendre en considération la valorisation de la Société
dans le cadre de l’opération objet de la Notification de Changement et s’efforcera à lui communiquer toutes informa-
tions dont il aura raisonnablement besoin à cet effet. Le prix par Titre déterminé par l’expert ne devra prendre en comp-
te aucune décôte de minorité et aucune surcôte de majorité. Les honoraires du tiers expert seront partagés par les
Parties intéressées au prorata de leur participation au Capital Dilué. Le prix par Titre sera payé en numéraire.
Dans les dix (10) jours de la remise du rapport de l’expert et de la détermination du prix par Titre, chaque Investis-
seur, en concertation avec les autres Investisseurs, pourra exercer un droit de repentir et renoncer à l’exercice de son
droit de préemption ou de sortie selon le cas, et pourra alors, lors de l’exercice de ce repentir, exercer de nouveau
son droit de préemption (pour le cas où il aurait préalablement exercé son droit de sortie) ou son droit de sortie (pour
le cas où il aurait préalablement exercé son droit de préemption) stipulés aux 11.2 et 11.3.
Titre VIII. Droit de sortie
Art. 12.
12.1. Droit de sortie conjointe totale
Sans préjudice des stipulations des articles 7, 8, 9 et 10 ci-dessus, tout projet de Transfert de Titres de la Société, par
laquelle les Fondateurs viendrait à ne plus détenir, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social et des
droits de vote de la Société, immédiatement ou à terme, devra être notifié préalablement aux autres Actionnaires (en-
semble les «Bénéficiaires»), qui disposeront chacun du droit de demander aux cédant(s) et au bénéficiaire du Transfert,
pris solidairement entre eux, le rachat de leurs Titres dans les conditions ci-après.
Le projet de Transfert de Titres sera notifié par le(s) cédant(s) à toutes les autres Actionnaires, cette notification
devant comporter toutes les mentions prévues à l’article 9.2 ci-dessus (ci-après désignée la «Notification de Cession»).
Chaque Actionnaire qui n’aura pas exercé son droit de préemption en application de l’article 11 des présentes aura
la faculté, dans les trente (30) jours de la Notification de Cession prévue ci-dessus d’exercer son droit de sortie
conjointe, et de céder aux Fondateurs ou au bénéficiaire du transfert envisagé l’intégralité de sa participation au Capital
Dilué de la Société, à un prix par Titre égal au plus important des deux montants suivants: (i) prix par Titre énoncé dans
la Notification de Cession et (ii) moyenne des prix correspondants au(x) Transfert(s) au bénéfice du bénéficiaire du
Transfert durant les douze (12) mois précédant le Transfert ouvrant droit à sortie conjointe en application du présent
article 11 (pondérée par le nombre d’actions cédées à chaque Transfert), et aux autres conditions énoncées dans la
Notification de Cession; la notification d’exercice du droit de sortie devra être adressée dans le délai de trente (30)
jours précité au cédant l’Actionnaire concerné aux Cédant(s) avec copie aux autres Parties.
Le projet de Transfert de Titres notifié ne pourra être réalisé, ni en totalité ni en partie, tant que le droit de sortie
conjointe n’aura pas été apuré.
Si, en contravention avec les dispositions qui précèdent, le bénéficiaire du Transfert envisagé procédait à l’acquisition
des Titres du ou des Cédant(s) mais n’achetait pas les Titres offerts par les Bénéficiaires, le(s) Cédant(s) serai(en)t
tenu(s) de se porter lui(eux)-même(s) acquéreur(s) de la totalité des Titres offerts dans un délai de huit (8) jours à
compter de l’expiration du délai imparti au bénéficiaire du Transfert envisagé pour se voir transférer les Titres offerts
par le(s) Cédant(s).
De même, si le bénéficiaire du Transfert envisagé procédait à l’acquisition des Titres du ou des cédant(s) et des
Bénéficiaires mais ne payait pas les Titres offerts par les Bénéficiaires, le(s) Cédant(s) serai(en)t tenu(s) solidairement
avec le bénéficiaire du Transfert envisagé de procéder au paiement des Titres des Bénéficiaires dans un délai de huit (8)
jours à compter de l’expiration de délai imparti au bénéficiaire du Transfert envisagé pour se voir transférer les Titres
offerts par le(s) Cédant(s).
Si la rémunération à acquitter au titre de l’offre du bénéficiaire du Transfert envisagé est entièrement en numéraire
ou en Titres d’une société inscrite à la cote d’un marché réglementé, les Parties exerçant leur droit de sortie confor-
mément aux dispositions du présent article 11 céderont leurs Titres dans les mêmes conditions que les Cédant(s).
Si la rémunération à acquitter au titre de l’offre du bénéficiaire du Transfert envisagé n’est pas entièrement en numé-
raire ou en Titres Cotés, les Parties exerçant leur droit de sortie conformément aux dispositions du présent article
percevront à titre de paiement de leurs Titres la contre-valeur de leurs Titres en numéraire ou en Titres Cotés.
L’équivalent du prix de l’offre du bénéficiaire du Transfert envisagé sera déterminé par application du rapport du com-
missaire visé à l’article 9.2 (viii) ci-dessus; dans l’hypothèse d’absence d’intervention d’un commissaire et en cas d’inter-
vention d’une banque d’affaires visée à l’article 9.2 (viii), l’équivalent du prix sera déterminé par le ou les Cédant(s) et
les Bénéficiaires d’un commun accord ou à défaut par un tiers expert au sens de l’article 1592 du Code civil désigné d’un
commun accord ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce de Paris agissant en la forme des référés, en
dernier ressort, à la demande de la Partie la plus diligente, et le prix à payer aux Bénéficiaires sera payé entièrement en
numéraire. L’Expert s’efforcera de remettre son rapport dans un délai de 2 mois de sa saisine, les Parties s’engageant à
lui communiquer toutes informations dont il aura raisonnablement besoin à cet effet. Ces honoraires seront partagés
par les Actionnaires intéressées au prorata de leur participation au Capital Dilué. Les délais d’exercice du droit de sortie
ci-dessus seront prorogés jusqu’à l’expiration d’un délai de trente (30) jours de la remise du rapport de l’Expert.
21421
12.2. Droit de sortie conjointe proportionnelle
Sans préjudice des stipulations des articles 7, 8, 9 et 10 ci-dessus et des stipulations de l’article 11.3 du Pacte d’Ac-
tionnaires ALTICE THREE ainsi que de l’absence d’exercice du droit de préemption ci-dessus, tout projet de Transfert
de Titres de la Société par les Fondateurs n’entraînant par le changement de Contrôle défini au 11.1 ci-dessus, devra
être notifié préalablement aux autres Actionnaires (ensemble les «Bénéficiaires») qui disposeront chacun du droit de
céder, conjointement avec le cédant, un nombre de Titres déterminé conformément aux dispositions visées ci-après,
correspondant au prorata de sa participation au Capital Dilué de la Société par rapport au nombre de Titres Concernés
(tel que défini à l’article 9).
Chaque Bénéficiaire pourra exercer son droit de cession conjointe proportionnelle sur les Titres Concernés aux prix
et conditions énoncés dans la Notification de Cession, pour un nombre de Titres égal à «T» tel que:
T = N x (O/S)
où
N = le nombre de Titres détenus par le Bénéficiaire exerçant le droit de cession conjointe proportionnelle,
O = le nombre total de Titres Concernés tel que notifié dans la Notification de Cession,
S = la somme des Titres détenus par (i) les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de cession conjointe proportionnelle
et (ii) le cédant auteur de la Notification de Cession.
Aux fins du calcul ci-dessus, les valeurs N et S seront déterminées par référence aux droits de chacun des Bénéficiai-
res dans le Capital Dilué.
Ce calcul sera réalisé pour chaque catégorie de Titres, objet de la Notification de Cession.
Le projet de Transfert de Titres sera notifié par le(s) cédant(s) à toutes les autres Actionnaires, cette notification
devant comporter toutes les mentions prévues à l’article 9.2 ci-dessus (ci-après la «Notification de Cession») et l’en-
semble des dispositions des alinéas 2 et suivants de l’article 11.1 ci-dessus seront applicables mutatis mutandis.
12.3. Seront exclus des droits de sortie conjointe stipulés aux 11.1 et 11.2 ci-dessus, les Transferts Libres visés à
l’article 7 ci-dessus.
12.4. Droit de Sortie en cas de cession de titres ENOLUX
En cas de transfert par ALTICE THREE de titres émis par ENOLUX qu’elle détient ou viendra à détenir, les Parties
s’engagent à prendre sans délai toutes mesures aux fins de distribuer aux Actionnaires la contrepartie reçue par la So-
ciété et, le cas échéant, à dissoudre et liquider la Société (pour autant que cette solution ne crée pas pour les Parties
de risque(s) de nature fiscale ou juridique significatif) si celle-ci ne détient alors plus aucun intérêt, immédiat ou à terme,
dans le Groupe NEWCO.
Par ailleurs, il est convenu que toute somme perçue par la Société au titre de son investissement dans ENOLUX (à
titre de distribution, remboursement ou autre) sera sans délai redistribuée (par distribution, remboursement ou autre)
aux actionnaires de la Société.
12.5. A Droit de Sortie en cas d’introduction en bourse de ENOLUX ou TOPCO FRANCE
En cas d’inscription des titres d’ENOLUX ou de TOPCO FRANCE sur un marché réglementé français ou étranger,
les Parties s’engagent à prendre sans délai, immédiatement préalablement à ladite inscription toute mesure visant à dis-
soudre et liquider la Société, de façon à permettre aux Actionnaires à détenir directement des titres ENOLUX ou, le
cas échéant des titres TOPCO FRANCE en cas de liquidation de ENOLUX, étant entendu que les Fondateurs et la
Société favoriseront alors la liquidité de ENOLUX dans le cadre de la mise en oeuvre des dispositions du Pacte
ENOLUX.
Dans l’hypothèse d’une telle inscription en bourse, les Actionnaires s’engagent à négocier de bonne foi afin de se subs-
tituer à la Société, chacun à hauteur de son pourcentage de titres ainsi reçus et sans solidarité, dans les engagements de
détention et de liquidité nécessaires à la bonne réussite de l’opération d’inscription.
12.6. En cas de changement de Contrôle du Groupe NEWCO, sans qu’intervienne ni (i) un Transfert de Titres de la
Société donnant lieu à l’application des dispositions de l’article 12.1 ci-dessus, ni (ii) à un transfert de tous les titres
ENOLUX détenus par la Société et visé à l’article 12.4 ci-dessus, les Fondateurs s’engagent solidairement à acquérir les
Titres des autres Actionnaires (ensemble les «Bénéficiaires»), dans les conditions décrites ci-après.
L’opération de changement de Contrôle du Groupe NEWCO sera notifiée préalablement par les Fondateurs aux
autres Actionnaires, et devra comporter toutes les mentions de l’article 9.2 ci-dessus mutatis mutandis (ci-après la
«Notification de Cession»).
Chaque Actionnaire pourra alors requérir des Fondateurs, dans les trente (30) jours de la Notification de Cession,
le rachat de ses Titres (le cas échéant pour un pourcentage de ses Titres égal au pourcentage des titres ENOLUX trans-
férés par Cinven à l’occasion du changement de Contrôle du Groupe NEWCO) à un prix par Titre calculé par trans-
parence sur la base de la valorisation des titres ENOLUX et/ou TOPCO FRANCE dans le cadre de l’opération de
changement de Contrôle notifiée. Le prix sera payable en numéraire ou par remise de titres cotés sur un marché ayant
une liquidité suffisante (si Cinven ne perçoit pas intégralement du numéraire). A défaut d’accord des Parties sur ladite
valeur par transparence, celle-ci sera déterminée par un tiers expert au sens de l’article 1592 du Code civil, désigné d’un
commun accord ou à défaut par le Président du Tribunal de Commerce de Paris agissant en la forme des référés, en
dernier ressort, à la demande de la Partie la plus diligente. L’expert s’efforcera de remettre son rapport dans un délai
de 2 mois de sa saisine, les Parties s’engageant à lui communiquer toutes informations dont il aura raisonnablement
besoin à cet effet. Ces honoraires seront partagés par les Parties intéressées au prorata de leur participation au Capital
Dilué. Le délai d’exercice du droit de rachat ci-dessus sera prorogé jusqu’à l’expiration d’un délai de trente (30) jours
de la remise du rapport de l’Expert.
Nonobstant ce qui précède, les Fondateurs étudieront alors de bonne foi la possibilité d’un rachat de l’ensemble des
Titres des autres Actionnaires même si Cinven n’a pas alors transféré l’ensemble de ses titres ENOLUX.
21422
Il est toutefois convenu, que si les Fondateurs le souhaitent et notamment si la situation visée au premier alinéa du
présent article 12.6 intervient du fait d’une clause d’inaliénabilité temporaire («lock-up») imposée aux Promoteurs par
l’acquéreur du Contrôle du Groupe NEWCO à l’occasion de l’opération de changement de Contrôle du Groupe
NEWCO, les Parties procéderont à la dissolution et à la liquidation de la Société de façon à permettre à l’ensemble des
Actionnaires de recevoir leur quote-part de titres ENOLUX et pour les Actionnaires de les céder dans le cadre du chan-
gement de Contrôle de TOPCO FRANCE, aux mêmes conditions que les autres actionnaires de ENOLUX (ou le cas
échéant de bénéficier de la liquidation de ENOLUX dans les mêmes conditions que les autres actionnaires de ENOLUX),
dans le respect des stipulations du PACTE ENOLUX.
Titre IX. Obligation de sortie conjointe
Art. 13.
13.1. Par dérogation aux articles 8, 9, 10 et 12 ci-dessus, les Actionnaires, souhaitant assurer la liquidité de leur par-
ticipation, reconnaissent à Altice LP (le «Notifiant») le droit de provoquer la cession simultanée de tous les Titres de la
Société à un tiers non Actionnaire, dans les conditions ci-après, en cas de projet de changement de Contrôle du Groupe
Newco devant donner lieu concomitamment au Transfert de tous les Titres de la Société.
Par exception à ce qui est dit ci-dessus, le Notifiant pourra également provoquer la cession de tous les Titres de la
Société au profit d’un tiers non Actionnaire indépendant des Parties et dans les conditions ci-après:
Chacun des Actionnaires devra réaliser un multiple (le «Multiple») supérieur ou égal à (i) trois virgule trois (3,3), en
cas de cession dans le cadre de cet article 7, ou (ii) quatre (4), en cas de cession dans le cadre de cet article 7 à compter
du troisième anniversaire des présentes;
le Multiple étant égal à (x) la somme de l’ensemble des produits (plus-values, remboursements, dividendes, intérêts
ou autres) perçus par les autres Actionnaires au titre de leur investissement en Titres de la Société (y compris le produit
de cession des Titres en exécution du présent article 13 et des Promesses figurant en Annexe 5 du Pacte d’Actionnaires
ALTICE THREE, divisé par (y) la somme de l’ensemble des montants investis par les autres Actionnaires en Titres de la
Société.
13.2. Le Notifiant pourra notifier par écrit à l’ensemble des autres Actionnaires (les «Notifiés»), en se référant
expressément aux dispositions du présent article, son intention de céder et faire céder l’intégralité des Titres de la So-
ciété détenus par les Parties, et le prix de cession des Titres; cette notification devant comporter toutes les mentions
prévues à l’article 9.2 (la «Notification de Cession»).
13.3. En cas d’application du présent article 13 en dehors d’un projet de changement de Contrôle du Groupe
NEWCO et par application du Multiple, chacun des Notifiés disposera alors d’un délai de vingt (20) jours pour:
(a) soit notifier au Notifiant qu’il n’est pas acquéreur des Titres du Notifiant;
(b) soit acquérir du Notifiant l’intégralité desdits Titres au prix notifié, payable comptant, sous délai de dix (10) jours
à compter de l’expiration du délai stipulé à l’article 9.3 ci-dessus (en cas de pluralité d’acquéreurs, les titres seront
répartis entre eux, au prorata de leur détention respective du capital de la Société).
13.4. En cas d’application de l’article 13.3 et de renonciation des Notifiés à acquérir, comme en cas de non-réalisation
de l’acquisition dans les délais et conditions de l’article 13.3 (b) ci-dessus, le Notifiant devra provoquer la cession de
100% des Titres de la Société (dans le cadre du projet de Transfert objet de la Notification de Cession), au prix offert
dans la notification adressée conformément à l’article 13.2 ci-dessus, en le notifiant à tous les Notifiés sous délai de huit
(8) jours à l’issue des délais de l’article 13.3.
13.5. L’ensemble des Notifiés sera alors tenu de céder l’intégralité de ses Titres aux conditions de Transfert décrites
à la Notification de Cession, les présentes valant promesse irrévocable de céder auxdites conditions pendant la durée
du Pacte, étant entendu que ladite promesse ne pourra être levée que pour la totalité des Titres détenus par les Notifiés
et ce en une seule fois. Si la promesse n’est pas levée dans les conditions précitées, elle deviendra caduque de plein droit
sans indemnité due d’aucune part. Pour le cas où la promesse précitée serait levée dans les termes et délais prévus ci-
dessus, chaque Notifié s’engage à transférer la propriété de ses Titres conformément aux termes de la Notification de
Cession. Il est toutefois entendu qu’aucun Notifié ne se verra appliquer une quelconque décote de minorité.
La cession des Titres des Notifiés et le paiement du prix devra intervenir dans un délai d’un (1) mois (sauf prorogation
dans la mesure nécessaire à l’obtention d’autorisation réglementaire impérative pour la réalisation de l’opération envi-
sagée) à compter de la notification prévue à l’article 13.2 ou à l’article 13.4 ci-dessus, selon le cas, valant levée de la
promesse précitée.
Titre X. Cession par la Société
Art. 14.
En cas de projet de mise en jeu des dispositions de l’article 13 ci-dessus, l’initiateur (ALTICE LP) pourra, le cas échéant
et sous réserve de ne pas faire subir aux Actionnaires un traitement juridique ou fiscal plus défavorable, provoquer la
cession par la Société de l’ensemble de ses Participations, selon les mêmes mécanismes que ceux décrits à l’article 13
ci-dessus mutatis mutandis, et sous réserve de la distribution aux Actionnaires des sommes ainsi perçues, immédiate-
ment postérieurement, et avec remboursement prioritaire des quasi-fonds propres (PECS, IFPECS, CPECS, obligations,
prêts d’actionnaires, etc.).
La cession par la Société de l’ensemble de ses Participations suivie de la liquidation subséquente de la Société ne pour-
ra être refusée par les Actionnaires, pour autant qu’aucune disposition juridique ou fiscale ne vienne affecter de manière
défavorable les conditions actuelles de mise en oeuvre de ce mécanisme de cession par la Société suivie de sa liquidation.
En cas de cession par la Société de l’ensemble de ses Participations suivie de la liquidation de la Société, les Investis-
seurs s’engagent à acheter (au prorata de leur participation respective au Capital Dilué), sur demande des Fondateurs,
les actions de la Société détenues par les Fondateurs préalablement à la liquidation de la Société mais postérieurement
à la cession de l’ensemble des Participations de la Société. Le prix d’acquisition des actions de la Société dû par les In-
21423
vestisseurs aux Fondateurs sera calculé sur la base du prix d’achat payé par le(s) tiers pour l’acquisition de la ou des
filiales de la Société, déduction faite de tous passifs de la Société et de la quote-part des Fondateurs afférente à tous
frais, coûts et dépenses raisonnables supportés par la Société ou les Investisseurs dans le cadre de la cession de la ou
des filiales de la Société et de la liquidation de la Société.
Le prix d’acquisition des actions de la Société dû par les Investisseurs aux Fondateurs sera réduit du montant des
frais, coûts et dépenses raisonnables de toute nature (y compris les coûts fiscaux) supportés par la Société et/ou les
Investisseurs afférents à l’acquisition de cette participation dans le cadre de la liquidation de la Société.
Le prix dû par les Investisseurs au Groupe des Fondateurs au titre de l’acquisition de leur participation dans la Société
sera payable dès la disposition du produit de la liquidation de la Société entre les mains des Investisseurs.
Les Fondateurs participeront directement, à hauteur de la quote-part du capital social de la Société qu’ils détenaient,
aux garanties concédées à l’acquéreur de la ou des filiales de la Société au titre d’insuffisance d’actifs ou augmentation
de passif de la Société et ses filiales.
Titre XI. Droit de suite
Art. 15.
A l’exception du cas de conversion de CPECS en Actions, toute opération d’émission de Titres sera réalisée avec le
bénéfice d’un droit préférentiel de souscription au profit de tous les Actionnaires. Chacune des Parties s’engage en con-
séquence à ne pas voter en faveur d’une suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires afin que les
Parties qui souhaiteraient souscrire à une émission de Titres se voient réserver la partie de l’émission leur permettant
de maintenir un niveau de participation identique dans le Capital Dilué, sauf accord préalable différent entre tous les
Actionnaires, étant entendu qu’en cas de non souscription intégrale de l’émission par les actionnaires au moyen de leurs
droits préférentiels de souscription à titre irréductible, les actionnaires le souhaitant pourront souscrire à titre réduc-
tible les montants restant ainsi à souscrire.
Il est convenu que toute autre opération relative au Groupe NEWCO nécessitant un renforcement des fonds pro-
pres et quasi-fonds propres de la Société sera réalisée au travers de la Société ou, après accord des Parties, sera pro-
posée prioritairement à l’ensemble des Actionnaires sur une base pari passu, au prorata de leur participation respective
au capital de la Société.
A l’occasion de tout renforcement des fonds propres et quasi-fonds propres de la Société, chacun des Actionnaires
pourra se substituer tout affilié (au sens des articles 7 (d) ou 7 (e) ci-dessus) dans l’exercice de tout ou partie de ses
droits de souscription.
Il est toutefois convenu qu’il ne pourra être procédé à aucun renforcement des fonds propres ou quasi-fonds propres
de la Société au-delà d’un montant global (incluant les fonds propres et quasi-fonds propres actuels) de 90 millions
d’euros à compter du 9 novembre 2005, sans l’accord unanime des Actionnaires, étant entendu que tout renforcement
des fonds propres ou quasi-fonds propres en deçà de ce montant, ne nécessitera pas d’être autorisé par le Conseil à
l’unanimité, mais devra être réalisé dans les limites de l’intérêt social et dans le respect des conditions de la loi luxem-
bourgeoise et avec droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Titre XII. Introduction en bourse de la Société
Art. 16.
16.1. Dans l’hypothèse d’inscription des Titres de la Société sur un marché réglementé français ou étranger (I’ «In-
troduction»), chaque Actionnaire mettra sur le marché lors de l’Introduction un nombre de Titres au prorata de sa
participation au capital de la Société, sous réserve de ce qui est dit ci-dessous.
16.2. Dans l’hypothèse d’une telle Introduction en bourse, les Actionnaires s’engagent à mettre à la disposition de
l’établissement en charge de l’Introduction, qui sera choisi dans l’intérêt de l’ensemble des Parties, le nombre de Titres
nécessaire et s’engagent à négocier de bonne foi les conditions optimum en vue de cette opération, incluant le cas
échéant des conventions de blocage temporaire des Titres et de liquidité progressive, étant précisé qu’aucun des autres
Actionnaires ne se verra imposer dans ce cadre un traitement plus défavorable que celui des Promoteurs
Titre XIII. Obligations générales en cas de Transferts de Titres
Art. 17.
17.1. Les Actionnaires s’engagent sans préjudice du respect des autres dispositions des présentes, à ne céder ou trans-
mettre, sous quelque forme que ce soit, les Titres leur appartenant ou qui viendraient à leur appartenir dans la Société,
qu’à des personnes physiques ou morales qui accepteront expressément et par écrit de se soumettre par voie d’adhé-
sion aux stipulations du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE en lieu et place du cédant (ci-après désigné par le «Tiers»).
La justification de cette adhésion devra être produite aux Parties non-cédantes préalablement à la réalisation du Trans-
fert envisagé, faute de quoi, ledit Transfert ne sera opposable ni à la Société, ni aux autres Parties au Pacte d’Actionnaires
ALTICE THREE.
La Société se refusera à inscrire dans son registre d’actionnaires des Transferts de Titres devant intervenir en infrac-
tion des dispositions des présentes.
17.2. Toute Partie envisageant de procéder à un Transfert (y compris à un Transfert Libre) de tout ou partie des
Titres de la Société qu’elle détient aura, par dérogation aux stipulations de l’article 16 du Pacte d’Actionnaires ALTICE
THREE, le droit de communiquer le Pacte d’actionnaires ALTICE THREE au bénéficiaire du Transfert envisagé, à con-
dition que celui-ci ait formulé une offre d’acquisition des Titres et qu’il se soit engagé à préserver la confidentialité du
Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE dans des termes équivalents à ceux résultant des stipulations de l’article 16 du
Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE et que cette communication intervienne à l’issue du délai de trente (30) jours sti-
pulé à l’article 9.3 (préemption) si celui-ci est applicable.
21424
17.3. Pour la mise en oeuvre du présent article, les Parties donnent à la Société mandat irrévocable pour recueillir
l’adhésion du Tiers en leur nom et pour leur compte. En conséquence, la simple signature par la Société d’un exemplaire
du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE également signé par ledit Tiers vaudra signature par l’ensemble des Parties. Le-
dit Tiers deviendra de ce fait l’une des Parties pour les besoins du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE et le Pacte d’Ac-
tionnaires ALTICE three bénéficiera à et liera ledit Tiers et ledit Tiers s’intégrera dans le Groupe du Cédant. La Société
aura également tous pouvoirs pour modifier le Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE afin d’y inclure le nom du Tiers et
toutes les Parties seront liées par les modifications ainsi réalisées. Une copie du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE
modifié sera alors notifiée à chacune des Parties par la Société.
17.4. Pour le cas où, par dérogation à l’article 14, une augmentation de capital serait réservée à un Tiers, les Parties
donnent instruction et mandat irrévocables à la Société pour recueillir l’adhésion dudit Tiers au Pacte d’Actionnaires
ALTICE THREE dans les termes et conditions prévues par ce dernier, étant entendu que la souscription dudit Tiers ne
sera valable et opposable à la Société que lorsque ledit Tiers aura adhéré au Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE.
17.5. Les Titres seront transférés libres de tout nantissement, empêchement et de toute charge.
17.6. Sous réserve de ce qui figure ci-après, les Actionnaires s’interdisent à affecter leurs titres à un compte d’inves-
tissement financier objet de nantissement, à les affecter en gage et plus généralement à consentir toute sûreté sur les
Titres.
Par dérogation à ce qui précède:
(a) PECHEL INDUSTRIES et SG CAPITAL EUROPE pourront consentir des sûretés sur leurs Titres au bénéfice
d’ENOLUX, dans les conditions visées à l’article 4.7 et à l’Annexe 4.7 du Contrat de Garantie conclu en date du 7 oc-
tobre 2005 entre notamment PECHEL INDUSTRIES, SG CAPITAL EUROPE, ING, M. Patrick Drahi, ENOLUX (le
«Warranty Agreement»), dans les conditions de l’acte de nantissement figurant en Annexe 15.9 (l’«Acte de Nantisse-
ment») du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE.
(b) ALTICE PARTICIPATIONS, ENORKA (au nom et pour le compte de M. Bruno Moineville) et Mme Angélique
Benetti pourront consentir des sûretés sur leurs Titres au bénéfice de M. Patrick Drahi, aux seules fins de garantir ce
dernier des engagements pris par lui au titre du Warranty Agreement, pour leur compte. ALTICE PARTICIPATIONS,
ENORKA, M. Bruno Moineville et Angélique Benetti devront notifier préalablement la Société et les autres Parties en
cas de constitution de ces sûretés.
Préalablement à toute mise en oeuvre des nantissements prévus au (a) ci-dessus, le constituant du nantissement et
la Société devront informer sans délai, dès qu’ils en auront connaissance, les autres Actionnaires de la volonté du béné-
ficiaire du nantissement d’exercer son droit sur les Titres nantis (les «Titres Nantis»). Les autres Actionnaires bénéfi-
cieront alors d’un droit de se substituer au constituant concerné dans le cadre du nantissement. A compter de la
notification d’exercice du nantissement, chaque Actionnaire (autre que le constituant concerné) disposera d’un délai de
quinze (15) jours pour adresser au bénéficiaire du nantissement une notification de sa décision de payer en lieu et place
du constituant les sommes dues par ce dernier au bénéficiaire, le bénéficiaire étant alors tenu d’accepter cette substi-
tution. En cas d’exercice du droit de substitution, les Titres Nantis seront alors répartis au prorata du nombre de Titres
détenus par les Actionnaires ayant notifié leur intention d’exercer ce droit de substitution, lesdits Actionnaires ayant
alors la faculté de réaliser le nantissement.
17.7. Tout Actionnaire cédant des Actions de la Société devra céder concomitamment au même cessionnaire une
fraction de ses autres Titres (PECS, IFPECS, CPECS et autres, le cas échéant) sur la Société, le cas échéant, au prorata
du nombre d’Actions cédées par rapport au nombre d’Actions qu’il détient lors de la cession, et ce à une valeur qui ne
saurait excéder la valeur nominale de chacun des Titres concernés en complément des actions ordinaires, augmentée,
le cas échéant, des intérêts courus non échus ou échus mais non versés.
Art. 18.
Outre les informations dont la communication est imposée par la loi, les Investisseurs membres du Conseil ou cen-
seurs recevront régulièrement l’information relative à la marche des affaires sociales de la Société et de ses Participa-
tions, correspondant au reporting assuré aux membres des organes sociaux d’ENOLUX en application du Pacte
ENOLUX.
Les Promoteurs devront communiquer régulièrement aux Actionnaires l’ensemble de l’information qui sera commu-
niquée régulièrement («reporting») aux partenaires bancaires du Groupe NEWCO en application des accords de finan-
cement du Groupe NEWCO.
Titre XIV. Engagement des co-investisseurs
Art. 19.
19.1 Les co-investisseurs ING adhèreront au pacte ING et/ou concluront avec ING un contrat d’option d’achat con-
formément à leurs engagements dans le Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE.
19.2 En cas d’acquisition de Titres de la Société (par acquisition directe ou par levée des contrats d’option), les Co-
investisseurs ING devront préalablement adhérer au Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE et s’engager, pour la durée
du Pacte, à ne pas Transférer de Titres, sous réserve de Transferts aux Investisseurs ou en application des articles 9 à
14, 16 des présents statuts et 15 du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE.
19.3 Chacun des Co-investisseurs ING s’interdit de conférer tout nantissement ou autre droit similaire sur les Titres
qu’il détient ou viendra à détenir et ce pendant toute la durée du Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE.
21425
Titre XV. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 20.
Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des Ac-
tionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.
Art. 21.
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le second mercredi
du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en deux mille six.
Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la Loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des votes des Actionnaires présents ou représentés.
Toute Action donne droit à une voix.
Un Actionnaire peut prendre part aux assemblées d’Actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme
son mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des Actionnaires, et s’ils déclarent
avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée dûment constituée pourra se tenir sans con-
vocation ou publication préalable.
Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée
et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des Actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité
de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des
Actionnaires.
Art. 22.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.
Titre XVI. Conseil d’administration
Art. 23.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin
d’être Actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme
de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus.
Dans le cas où une personne morale serait nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique qui
sera son représentant permanent, celui-ci pouvant être changé à tout moment par elle, par simple notification à la So-
ciété.
Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l’assemblée
générale des actionnaires.
En cas d’une ou plusieurs vacances au sein du conseil d’administration pour cause de mort, retraite ou autre, les ad-
ministrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la Loi. Dans un
tel cas, l’assemblée générale ratifie l’élection à la prochaine assemblée.
Art. 24.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être admi-
nistrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Il sera par ailleurs organisé une réunion régulière du conseil d’administration de la Société et au minimum chaque
semestre (ou plus en fonction des prises de décisions nécessaires).
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tem-
pore de ces réunions.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf les cas d’urgen-
ce, qui seront précisés dans la convocation et avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la
réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d’administra-
tion. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant, par écrit
ou par câble, télégramme, facsimilé, télécopie ou tout autre moyen de communication informatique ou téléphonique
permettant d’identifier l’émetteur ainsi que le destinataire, un autre administrateur comme son mandataire qui agira à
sa place lors de la réunion du conseil d’administration pour laquelle la procuration a été donnée. Un délégué pourra
représenter plusieurs administrateurs lors de la réunion du conseil d’administration.
Tout administrateur peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télécopie, vidéo-
conférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication ou tout autre moyen de télécommunica-
tion informatique ou téléphonique assurant une participation effective aux délibérations, une telle participation ou la
formulation d’un tel vote étant équivalente à une participation en personne.
21426
Les réunions de conseil d’administration pourront se dérouler et se tenir entièrement par conférence téléphonique,
une telle réunion étant équivalente à une réunion du conseil d’administration à laquelle la présence physique des admi-
nistrateurs a été constatée.
Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télécopieur
ou tout autre moyen de communication assurant l’authenticité du document et permettant d’identifier l’auteur de l’ap-
probation, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les administrateurs peuvent inviter des Actionnaires qui ne sont pas représentés au sein du conseil d’administration
à assister aux réunions et séances du conseil d’administration de la Société sans voix délibérative.
Des censeurs, nommés suivant les conditions et modalités déterminés par le Pacte d’Actionnaires ALTICE THREE
S.A., pourront assister aux réunions du conseil d’administration de la Société sans voix délibérative.
Le conseil d’administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité
des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Les décisions suivantes devront être préalablement approuvées par le Conseil d’administration de la Société statuant
à la majorité:
- l’adoption du budget annuel (le «Budget») pour la Société, ne devant inclure que les charges courantes afférente à
la vie sociale de la Société en qualité de société holding;
- tout investissement ou désinvestissement de quelque nature que ce soit, réalisé par la Société et tout contrat ou
arrangement spécifique et en dehors du cours normal des affaires en conformité avec l’objet de la Société;
- tout projet d’acquisition ou de cession de participation dans le Groupe NEWCO par la Société;
- les cautions, avals et garanties donnés à des tiers par la Société;
- toutes décisions relatives à l’introduction sur un marché réglementé des titres de la Société;
- toute proposition de modification des réviseurs/commissaires aux comptes de la Société;
- tout changement substantiel de méthode comptable de la Société;
- toute convention (mandat ou autre) accordée par la Société à une banque d’affaires ou autre intermédiaire financier;
- toute décision entraînant une modification des engagements contractés par ENOLUX/TOPCO FRANCE dans le
cadre des accords de financement conclu pour l’acquisition du Groupe NEWCO.
Toutefois, les décisions suivantes seront prises préalablement à l’unanimité des membres du Conseil d’administration:
- tout projet d’augmentation des fonds propres ou quasi fonds propres de la Société au-delà de 90 millions d’euros;
- tout projet de fusion, de scission, d’apport partiel ou de location-gérance du fonds de commerce de la Société;
- tout projet de modification des statuts de la Société;
- toute convention, même portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclue entre
la Société, d’une part, et une Partie, d’autre part.
Art. 25.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition
qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut éga-
lement conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a (n’ont) pas besoin d’être
administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 26.
La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs,
par la signature unique du président du conseil d’administration ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Titre XVII. Information des Actionnaires
Art. 27.
Outre les informations dont la communication est imposée par la loi, les Investisseurs membres du Conseil d’admi-
nistration ou censeurs recevront régulièrement l’information relative à la marche des affaires sociales de la Société et
de ses Participations, correspondant au reporting assuré aux membres des organes sociaux de ENOLUX en application
du Pacte ENOLUX.
Les Promoteurs devront communiquer régulièrement aux Actionnaires l’ensemble de l’information qui sera commu-
niquée régulièrement («reporting») aux partenaires bancaires du Groupe NEWCO en application des accords de finan-
cement du Groupe NEWCO.
Titre XVIII. Surveillance de la Société
Art. 28.
Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent être ac-
tionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux comp-
tes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.
21427
Titre XIX. Exercice social, Comptes annuels
Art. 29.
L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre avec l’ex-
ception du premier exercice social qui a commencé au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 dé-
cembre deux mille six.
Art. 30.
A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition des
actionnaires au siège social de la Société.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette
affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu’établi à l’article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du
profit annuel net.
Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.
Titre XX. Dissolution, Liquidation
Art. 31.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre XXI. Disposition finale, Loi applicable
Art. 32.
Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la loi
luxembourgeoise, en particulier avec la Loi et les stipulations du Pacte d’Actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à onze
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: J. Mayer, D. Greffrath, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 78, case 1. – Reçu 2.990 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103650.3/230/1086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
PARKWAY MALL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2013 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 112.163.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty fourth day of November.
Before Maître Paul Bettingen, notary public residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., a company existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet PO Box 369, L-2013 Luxembourg,
here duly represented by Mrs Jacqueline Siebenaller with professional adress at 5, rue Jean Monnet PO Box 369, L-
2013 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, a company existing under the laws of
Switzerland, having its registered office at c/o Credit Suisse, Uetlibergstrasse 231, CH-8070 Zurich, Switzerland,
here duly represented by Mrs Jacqueline Siebenaller with professional address at 5, rue Jean Monnet PO Box 369, L-
2013 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following bylaws
(the «Articles») of a «société anonyme» which they declared to incorporate.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
21428
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», public company limited by shares (the «Company») governed
by the present Articles and by the amended law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»).
Art. 2. The Company’s name is PARKWAY MALL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.
Art. 3. The purpose of the Company is to hold and lease one single real estate in Canada.
The Company can perform all commercial or technical operations, including the borrowing of money, connected di-
rectly or indirectly in the area as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders adopted under the conditions re-
quired for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxem-
bourg and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders.
Capital - Shares
Art. 7. The Company’s capital is set at CAD 55,000 (fifty-five thousand Canadian Dollars), represented by 550 (five
hundred and fifty) shares without indication of nominal value.
The amount of the share capital of the Company may be increased by contribution in cash or in kind or reduced by
a resolution of the general meeting of shareholders adopted under the conditions required for amendment of articles.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,
at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
Management - Supervision
Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may re-
move them at any time. The directors shall be re-eligible.
In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors, may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.
The term of the office of the directors and their remuneration, if any, are fixed by the general meeting of the share-
holders.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may from time to time sub-delegate its power for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders
of the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization
of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.
21429
Art. 13. The board of directors shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all
meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a di-
rector present and appointed for that purpose. The board of directors may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors or for other mat-
ters as specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by 1 (one) director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 10 (ten) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time, place and agenda of the meeting.
Notice can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
The majority of directors present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate in a meeting of the board of directors by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors present or represented.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a res-
olution passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommu-
nications media. A written resolution can be formulated in one document or in several separate documents having the
same content.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors. With respect to matters which relate to
the daily management of the business of the Company, the Company will also be bound by the joint signature of any
two persons to whom the daily management of the business of the Company has been delegated.
General meetings of shareholders
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Decisions of the shareholders are taken by general meetings of the shareholders. One
general meeting shall be held annually in Luxembourg on the second Monday of May, at 9.30 a.m. If such a day is a public
holiday, the general meeting of shareholders shall be held the following business day at the same time. Other general
meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of directors, failing which by shareholders
representing more than one fifth of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
All directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 17. Each year, with effect as of the 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which
will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the directors’ and statutory auditors’ (commissaire(s) aux
comptes) debts towards the Company, if any.
21430
At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one
month before the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the Company, to
the statutory auditors that shall draft a report.
Art. 18. 15 (fifteen) days before the general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head office
the balance sheet, the profit and loss account, the report of the board of directors, the report of the statutory auditor(s)
and any document in accordance with article 73 of the Law.
Supervision of the company
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)
aux comptes), who may not be shareholder(s), appointed for a period not exceeding six years by the general meeting
of shareholders, which may remove them at any time. The statutory auditor(s) shall be re-eligible.
The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting
of the shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor(s) (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders amongst the
members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in
accordance with the Law.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, must agree on the disso-
lution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.
<i>Payment - Contributionsi>
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prenamed, sub-
scribes to 549 (five hundred and forty-nine) shares of the Company and declares and acknowledges that the shares sub-
scribed have been paid up to 100% through a contribution in cash,
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, prenamed, subscribes to 1 (one) share of
the Company and declares and acknowledges that the share subscribed has been paid up to 100% through a contribution
in cash,
so that the amount of CAD 55,000 (fifty-five thousand Canadian Dollars) is as from now available for the Company,
as the proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at thirty-nine thousand six hundred fifty-one point fifty
Euro (EUR 39,651.50).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:
1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
21431
2) Are appointed as directors:
a) Mr Raymond Melchers, Vice-Chairman of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT
FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., born in Luxembourg, on 6th December 1937, residing at 20, rue Pierre
Thinnes, L-2614 Luxembourg.
b) Mr Mario Seris, Chief Executive Officer of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich, born in Zu-
rich (Switzerland), on 28th February 1955, residing at Waldmeisterweg 11, CH-8057 Zurich.
c) Mr Gregor Bucher, Member of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zu-
rich, born in Zurich (Switzerland), on 28th January 1959, residing at Feldstrasse 16, CH-8704 Herrliberg.
3) The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders, which will
be held in May 2011.
4) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes) KPMG, a company having its registered office at 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5) The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which
will be held in May 2011.
6) The Company shall have its registered office at 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the begin-
ning of this document.
The document having been read to the proxies holders, said persons signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., société constituée
sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet PO Box 369, L-2013 Luxembourg,
dûment représentée au présent acte par Madame Jacqueline Siebenaller ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Jean Monnet PO Box 369, L-2013 Luxembourg h, en vertu d’une procuration sous seing privé.
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, société constituée sous le droit suisse,
ayant son siège social à c/o Credit Suisse, Uetlibergstrasse 231, CH-8070, Zurich, Suisse,
dûment représentée au présent acte par Madame Jacqueline Siebenaller, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Jean Monnet PO Box 369, L-2013 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparants, agissant ès qualités, ont requis du notaire de dresser acte constitutif (les «Statuts») d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 2. La dénomination de la Société est PARKWAY MALL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.
Art. 3. L’objet de la Société est l’acquisition et la location d’un bien immobilier au Canada.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales et techniques, y compris des emprunts, en relation directe
ou indirecte avec le domaine d’activité tel que décrit ci-dessus aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’ad-
ministration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions requises pour la modifi-
cation des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise. Pareilles
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le conseil d’administration de
la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers de tout actionnaire ne pourront, pour quelque motif
que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière
dans la gestion de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’actionnaires.
21432
Capital - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à CAD 55.000 (cinquante-cinq mille Dollars Canadiens), représenté par 550 (cinq
cent cinquante) actions sans indication de valeur nominale.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté par apport en numéraire ou en nature ou réduit par
décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa participation au capital social.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions sont uniquement sous la forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et com-
prendra, au minimum, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, les cas échéant,
leur cession et la date de leur cession. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul
propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 10. La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi.
Administration
Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut les
révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour un
autre motif, les administrateurs restants ont le droit d’élire par cooptation, un nouvel administrateur afin de combler
cette vacance jusqu’à l’assemblée des actionnaires suivante conformément à la Loi.
La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur éventuelle rémunération sont fixées par l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires
par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plu-
sieurs agents ad hoc, qui peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société.
Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée
de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, qui
peut/peuvent ne pas être actionnaire(s) de la Société. La délégation en faveur d’un membre du conseil d’administration
est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Un administrateur ne contracte à raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Ce dernier préside toutes les réunions
du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par
un administrateur présent et désigné à cet effet. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, lequel
n’est pas nécessairement administrateur, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil
d’administration ou de l’exécution de toutes autres tâches spécifiées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de 1 (un) administrateur.
Sauf urgence (dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion), une convocation à une réunion du
conseil d’administration doit être adressée à chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date fixée pour
cette réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Une convocation peut être adressée à chaque administrateur oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégram-
me, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen approprié de communication émanant de chaque administrateur.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil d’administration.
La majorité des administrateurs présents en personne, par procuration ou par mandataire forme le quorum.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-
lécopie, câble, télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plus d’un administrateur.
Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d’administrateur par téléphone, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des ad-
ministrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont adoptées par majorité simple des administrateurs présents ou repré-
sentés.
21433
En cas d’urgence, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit les mêmes
effets qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, trans-
mises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou tout autre
moyen de télécommunication approprié. Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu.
Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui doit être signé par le président
ou, le cas échéant, par son remplaçant, ou par deux administrateurs présents à la réunion du conseil. Les procurations
resteront attachées au procès-verbal. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
deux administrateurs.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En ce qui concerne la gestion journalière
des affaires de la Société, la Société sera également engagée par la signature conjointe de deux des personnes auxquelles
la gestion journalière des affaires de la Société a été déléguée.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l’ensemble des actionnaires de la
Société. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. Une assemblée générale est
tenue chaque année à Luxembourg le second lundi du mois de mai à 9 heures 30. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute autre assemblée générale
des actionnaires se tient au lieu, au jour et à l’heure fixés dans la convocation à l’assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par
des actionnaires représentant plus du cinquième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée par lettre recommandée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée
générale annuelle pour laquelle la convocation est envoyée par lettre recommandée au moins 21 (vingt et un) jours avant
la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être actionnaire.
Tous les administrateurs ont la possibilité d’être présents et de prendre la parole lors des assemblées générales des
actionnaires.
L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra l’inven-
taire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que, le cas échéant, les dettes des administrateurs et commissaires aux comptes envers la
Société.
Dans le même temps le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes, qui sera transmis, au moins
un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, avec un rapport sur les opérations de la Société,
aux commissaires qui doivent faire un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l’assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire peut prendre communication
au siège social, du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport du conseil d’administration, du rapport du ou des
commissaires et de tout document conformément à l’article 73 de la Loi.
Surveillance de la société
Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) (commissaire(s) aux comptes), qui
peut/peuvent ne pas être actionnaire(s), nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale
des actionnaires, laquelle peut les révoquer à tout moment. Le(s) commissaire(s) est/sont rééligibles.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur éventuelle rémunération, sont fixées par l’assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Dividendes - Réserves
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis, mais
devra être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
21434
L’assemblée générale des actionnaires peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer,
au titre de dividendes, le solde du bénéfice net entre les actionnaires, proportionnellement à leurs actions, ou de l’af-
fecter au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Dividende intérimaire
Art. 21. Le conseil d’administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social,
en conformité avec la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, doit donner
son accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
- CREDIT SUISSE REAL ESTATE FUND INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., prénommée, sous-
crit à 549 (cinq cent quarante-neuf) actions de la Société, déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites ont
été libérées par des versements en numéraire, jusqu’à concurrence de 100%,
- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL HOLDING, prénommée, souscrit à 1 (une) action de
la Société, déclare et reconnaît que l’action souscrite a été libérée par des versements en numéraire, jusqu’à concur-
rence de 100%,
de sorte que la somme de CAD 55.000 (cinquante-cinq mille Dollars Canadiens) se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi que la preuve en a été valablement donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-neuf mille six cent cinquante et un virgule
cinquante euros (EUR 39.651,50).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,
se sont réunis en assemblée générale des actionnaires, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raymond Melchers, Vice-Chairman of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGE-
MENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., né à Luxembourg le 6 décembre 1937, résidant au 20, rue Pierre Thin-
nes, L-2614, Luxembourg.
b) Monsieur Mario Seris, Chief Executive Officer of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich, né le
28 février 1955 à Zürich (Suisse), résidant à Waldmeisterweg 11, CH-8057 Zurich.
c) M. Gregor Bucher, Member of the Board of Directors of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUNDS, Zurich,
né le 28 janvier 1959 à Zürich (Suisse), résidant à Feldstrasse 16, CH-8704 Herrliberg.
3) Le mandat des administrateurs prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en mai 2011.
4) Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes la société KPMG, ayant son siège au 31, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg.
5) Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en mai 2011.
6) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Jean Monnet, PO Box 369, L-2013 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par la présente qu’à la requête des personnes comparan-
tes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Siebenaller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 39, case 4. – Reçu 398,67 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104821.3/202/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Senningerberg, le 30 novembre 2005.
P. Bettingen.
21435
FEDERALE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.555.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 27 octobre 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Marc Bandella, LES ASSURANCES FEDERALES, 12, rue de l’Etuve, B-1000 Bruxelles,
Monsieur Jean-Pierre Barbarin, LES ASSURANCES FEDERALES, 12, rue de l’Etuve, B-1000 Bruxelles,
Monsieur Tom Meeus, LES ASSURANCES FEDERALES, 12, rue de l’Etuve, B-1000 Bruxelles,
Monsieur Francis Vroman, LES ASSURANCES FEDERALES, 12, rue de l’Etuve, B-1000 Bruxelles,
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui se tiendra en 2006,
- de renouveler le mandat de:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. B 71.178 pour une pé-
riode d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102307.3/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
PENKFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 9,450,000.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.158.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg.
There appeared:
PENKFORD HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), hav-
ing its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register, having a share capital of EUR 30,000 (PENKFORD HOLDING),
here represented by Mrs Melanie Smiltins, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg
on November 25, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association (the Articles of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is hereby incorporated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PENKFORD, S.à
r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of associa-
tion (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
<i>Pour FEDERALE ADVISORY S.A.
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures
21436
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises operating in the travel, leisure or hotel industry located in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever
and the management of such participations, as well as any commercial and operational activities in the travel, leisure and
hotel industry, especially the acquisition and sale of rooms’ inventory to tour operators, travel agencies and other in-
dustry players, located in Luxembourg or abroad. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at nine million four hundred and fifty thousand Euro (EUR 9,450,000)
represented by three hundred seventy-eight thousand (378,000) shares in registered form with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share trans-
fer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company
in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
21437
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The partners assume all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
21438
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.
<i>Subscription-Paymenti>
Thereupon, PENKFORD HOLDING, represented as stated hereabove, declares to subscribe for three hundred sev-
enty-eight thousand (378,000) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in kind of a
business branch (the Business), as further described and defined in a certificate dated November 25, 2005 and issued by
PENKFORD HOLDING (the Certificate), consisting in the commercial and operational activities associated with the
sale of rooms in four hotels located in Mexico and operated by OCCIDENTAL HOTELS AND RESORTS and previously
contributed to PENKFORD HOLDING by OCCIDENTAL PROPERTIES B.V., a company incorporated and existing un-
der the laws of the Netherlands, having its corporate seat (statutaire zetel) in Rotterdam, the Netherlands, registered
address at Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, and registered at the Chamber of Commerce of Amster-
dam under the number 33293886 (OPBV).
It results from the Certificate that the valuation of the Business amounts to USD 11,184,315.42 which equals to EUR
9,491,908.19 at the conversion rate determined by the fixing of the European Central Bank as of November 24, 2005,
i.e. at the date preceding the date of contribution of the Business, being 1.1783 United States Dollar equals one Euro.
The Business so contributed represents thus a net contribution in kind in an aggregate amount of nine million four
hundred ninety-one thousand nine hundred and eight Euro (EUR 9,491.908), to be allocated as follows: (i) an amount
of EUR 9,450.000 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of EUR
41,908 is to be allocated to the premium reserve account of the Company.
<i>Conditions of the contributioni>
- The contribution of the Business is made on the basis of the balance sheet prepared by PENKFORD HOLDING as
per November 25, 2005;
- The transfer of the Business to he Company shall be from an accounting point of view effective as of November 25,
2005;
- The present contribution is made under the obligation for the Company to assume all obligations and liabilities re-
lated to the Business.
PENKFORD HOLDING declares that:
- It is the sole legal owner of the Business and therefore fully entitled to dispose of the Business.
- There exist no impediments, neither legal nor contractual, to the transfer of the ownership of such Business to the
Company.
- It has complied with all formalities, registrations and notifications and has entered into all necessary agreements to
validly transfer the legal ownership of the Business to the Company, including but not limited to the transfer and assign-
ment of all rights and obligations of PENKFORD HOLDING under the Agreements (as defined in the Certificate) to the
Company.
- The Business does not include any real estate or any rights in rem.
- None of the contributed goods or agreements are pledged or encumbered with any liens or securities.
In addition, it results from the Certificate that:
- PENKFORD HOLDING acknowledges that upon incorporation of the Company the Company is substituted and
subrogated in all the rights and obligations of PENKFORD HOLDING in relation to the Business, subject to (i) due ob-
servance of all formalities as may be prescribed by applicable law in order to give full effect to the transfer of the Business
and (ii) the entry by the Company, PENKFORD HOLDING and the respective counterparties of PENKFORD HOLD-
ING into assignment and assumption agreements to transfer the debtor or creditor position of PENKFORD HOLDING
vis-à-vis each counterparty to the Company and to obtain full discharge and release for PENKFORD HOLDING.
<i>Statementi>
- The Company declares that on the basis of the Certificate, it accepts such contribution, it acknowledges the valua-
tion of the contribution as it results from the Certificate and it resolves to issue the shares for an amount corresponding
to such valuation.
- The Company, as transferee, acknowledges and agrees that as from the date of the present deed, it will receive all
assets and will assume all liabilities (including those contingent and unknown at the date of the present deed) and that
21439
it is substituted in the rights and obligations of PENKFORD HOLDING with respect to the Business, subject to (i) due
observance of all formalities as may be prescribed by applicable law in order to give full effect to the transfer of the
Business and (ii) the entry by the Company, PENKFORD HOLDING and the respective counterparties of PENKFORD
HOLDING into an assignment and assumption agreements to transfer the debtor or creditor position of PENKFORD
HOLDING vis-à-vis each counterparty to the Company.
The Certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Estimatei>
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring a branch of activity of PENKFORD HOLDING,
a company incorporated under the laws of Luxembourg, Member State of the European Union, the Company refers to
article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately six thousand Euro.
<i>Resolutions of the partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partner, representing the entirety of the subscribed share
capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
PENKFORD HOLDING, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), hav-
ing its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register, having a share capital of EUR 30,000.
2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing, represented as stated above,
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
A comparu:
PENKFORD HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de 30.000 euros (PENKFORD HOLDING),
représentée par Madame Melanie Smiltins, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2005,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PENKFORD, S.à r.l. (la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises opérant dans l’industrie du voyage, du tourisme ou l’industrie hôtelière, à Luxembourg et à l’étranger, sous
quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations ainsi que toute activité com-
merciale ou opérationnelle dans l’industrie du voyage, du tourisme et l’industrie hôtelière, notamment l’achat et la vente
21440
de stocks de chambres à des tours opérateurs, agences de voyages et autres acteurs dans cette industrie, tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres ins-
truments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à neuf millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 9.450.000), représenté par trois
cent soixante-dix-huit mille (378.000) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Represéntation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
21441
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque gérant de
la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Les associés exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comp-
tes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux
comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance,
21442
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves dis-tribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale,
(iii) le gérant unique ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur di-
videndes,
(iv) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
PENKFORD HOLDING, représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à trois cent soixante-dix-huit mille
(378.000) parts sociales de la Société représentant l’entièreté du capital social de la Société et les libérer intégralement
par apport en nature d’une branche d’activité (la Branche), telle que décrite et définie dans le certificat en date du 25
novembre 2005 délivré par PENKFORD HOLDING (le Certificat), comprenant l’activité commerciale et opérationnelle
de résultant de la vente des chambres de quatre hôtels situés au Mexique et exploités par OCCIDENTAL HOTELS
AND RESORTS et apportée préalablement à PENKFORD HOLDING par OCCIDENTAL PROPERTIES B.V., une so-
ciété constituée et existant aux Pays-Bas, ayant son siège statutaire situé à Rotterdam, Pays-Bas, et son siège social situé
Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la chambre de commerce et
d’Amsterdam sous le numéro 33293886 (OPBV)
Il résulte du Certificat que l’évaluation de la Branche s’élève à USD 11.184.315,42 équivalant à EUR 9.491.908,19 au
taux de change tel que déterminé par la Banque Centrale Européenne le 24 novembre 2005, soit le jour précédent la
date de l’apport de la Branche, étant 1,1783 Dollar Américain pour un euro.
La Branche ainsi apportée représente un apport en nature d’un montant total de neuf millions quatre cent quatre-
vingt-onze mille neuf cent huit euros (EUR 9.491,908), qui seront affectés comme suit: 9.450,000 euros au compte ca-
pital social de la Société et (ii) un montant de 41.908 euros au compte prime d’émission de la Société.
<i>Conditions de l’apporti>
- L’apport de la Branche est effectué sur base d’un bilan de la Branche émis par OPBV et arrêté au 25 novembre 2005;
- La date à compter de laquelle la Branche est comptablement transférée à la Société est le 25 novembre 2005;
- Le présent apport est fait à charge pour la Société d’assumer toutes les obligations et le passif relatifs à la Branche.
PENKFORD HOLDING déclare que:
- Elle est l’unique propriétaire de la Branche et a donc tout pouvoir pour disposer de la Branche.
- Il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour empêcher le transfert de la Branche à la Société.
- Avoir entrepris toutes les formalités, notifications et enregistrements et avoir conclu tous les contrats nécessaires
au transfert juridique de la Branche à la Société, y compris mais non limité au transfert et à la cession de tous les droits
et obligations de PENKFORD HOLDING en vertu des Contrats (tels que définis dans le Certificat) à la Société.
- La Branche ne comprend aucun bien ou droit immobiliers.
- Les biens et contrats apportés ne font l’objet d’aucun nantissement ou autre sécurité.
Par ailleurs, il résulte du Certificat que:
- PENKFORD HOLDING reconnaît que, suite à la constitution de la Société, la Société sera substituée dans les droits
et obligations de PENKFORD HOLDING en rapport avec la Branche, à conditions que (i) toutes les formalités qui pour-
raient être prescrites par les lois applicables afin de donner plein effet au transfert de la Branche soient dûment obser-
vées et (ii) les contrats de cession de droits soient conclu par la Société, PENKFORD HOLDING et les contreparties
respectives de PENKFORD HOLDING, afin de transférer la position de créancier, respectivement de débiteur, de
PENKFORD HOLDING vis-à-vis de chaque contrepartie à la Société, et d’obtenir pleine et entière décharge de
PENKFORD HOLDING.
<i>Déclarationi>
- La Société déclare, sur la base du Certificat, qu’elle accepte ledit apport, qu’elle prend acte de l’évaluation de l’apport
telle qu’elle résulte du Certificat et qu’elle décide d’émettre les parts sociales pour un montant correspondant à ladite
évaluation.
21443
- La Société, en tant que cessionnaire, prend acte et accepte, qu’à compter de la date du présent acte, elle reçoit tous
les actifs et supporte toutes obligations et passifs de PENKFORD HOLDING relatifs à la Branche, à condition que (i)
toutes les formalités qui pourraient être prescrites par les lois applicables afin de donner plein effet au transfert de la
Branche soient dûment observées et (ii) les contrats de cession de droits soient conclu par la Société, PENKFORD
HOLDING et les contreparties respectives de PENKFORD HOLDING, afin de transférer la position de créancier, res-
pectivement de débiteur, de PENKFORD HOLDING vis-à-vis de chaque contrepartie à la Société.
Le Certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte d’un apport d’une branche d’activité de PENKFORD HOLDING, une
société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille euros.
<i>Décision des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social sous-
crit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
PENKFORD HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de 30,000 euros.
2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Smiltins, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2005, vol. 434, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104764.3/242/515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 79.729.
—
<i>Resolutions of the managers September 12, 2005i>
The undersigned, being managers of AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité
limitée, a company existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, have decided:
1. to transfer the company’s registered office from 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, to 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg.
<i>Résolutions des gérants en septembre 2005i>
Les soussignés, gérants de AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, une
société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-
1727 Luxembourg, ont décidé:
1. de transférer le siège social du 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, au 74, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05789. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102380.3/723/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
H. Hellinckx.
J.P. Rielly / R. Thillens.
J.P. Rielly / R. Thillens.
21444
INTERNET ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 100.726.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 juin 2005 i>
Démission du commissaire:
La démission de VERICOM S.A. au poste de commissaire de la société est acceptée.
Nomination d’un nouveau commissaire:
Est nommée au poste de commissaire:
- La SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 13, avenue du Bois, L-1251 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 108.281
Son mandat prendra fin au terme de celui de son prédécesseur, c’est-à-dire lors de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en l’an 2009.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102309.3/1185/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
KNEIPP INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 12.982.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundfünf, am vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.
Ist erschienen:
Frau Susanne Böcker, Apothekerin, wohnhaft in D-97215 Uffenheim, Obere Mühle, Mühlstrasse 33,
hier vertreten durch Herrn Emile Dax, Notarsekretär, wohnhaft in Garnich, handelnd auf Grund einer Vollmacht die
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr einregistriert zu werden.
Handelnd in ihrer Eigenschaft als einziger Aktionär der Gesellschaft KNEIPP INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Lu-
xemburg, 3, avenue Pasteur,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B Nummer 12.982,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, mit damaligem Amtswohnsitz in
Clerf am 26. Mai 1975, veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtums, Ausgabe C, Nummer 140 vom 29. Juli 1975.
Die Satzungen wurden abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
21. Juli 1986,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 294 vom 18. Oktober 1986.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervorerwähnt, den Notar bittet folgendes zu beurkunden:
daß gemäß den Statuten die Dauer der Gesellschaft auf 30 Jahre ab Gründungsdatum festgelegt wurde,
daß mithin die Gesellschaft am 25. Mai 2005 aufgelöst wurde,
daß die Gesellschaft keine Schulden hat,
daß eventuel nicht bekannte Schulden durch die Komparentin übernommen würden,
daß die Komparentin die Funktion als Liquidator, sofern nötig, übernimmt,
daß die Bücher sowie sämtliche Gesellschaftsdokumente während 5 Jahren am Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.
daß die Liquidation der Gesellschaft als endgültig abgeschlossen zu betrachten ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum
wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben der vorgenannt Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegen-
de Urkunde unterschrieben.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 912, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(103196.3/219/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour extrait
Signature
Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2005.
F. Kesseler.
21445
ISO-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Strassen, 310, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 90.081.
—
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrizio Stellittano, gérant de société, demeurant à F-57290 Seremange-Erzange, 44, rue de Fameck; et
2. Madame Annie Ernestine Pierrette Rose Beauchet, vendeuse, demeurant à F-57100 Thionville-Vermerange, 18, rue
des Jardins Fleuris,
représentée par Monsieur Patrizio Stellittano, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 16 novembre 2005.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès-qualités qu’il agit et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ISO-NET, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 3 décembre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 10 du 6 janvier 2003.
La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
90.081.
II. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit:
III. Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville à
L-1370 Strassen, 310, Val Sainte Croix.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Strassen.»
IV. Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
huit cents euros (EUR 800,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.
V. Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: P. Stellittano, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(103383.3/222/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
ISO-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Strassen, 310, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 90.081.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103384.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
1. à Monsieur Patrizio Stellittano, préqualifié, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. à Madame Annie Ernestine Pierrette Rose Beauchet, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 novembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bennevoie, le 28 novembre 2005.
T. Metzler.
21446
CAIXA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.492.
—
Suite au changement d’adresse de Monsieur Felipe Clara, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Felipe Clara, CaixaBank FRANCE S.A. - Caixa Gestion, 26, rue Jacques Dulud, F-92745 Neuilly-Sur-Seine,
Monsieur Georges Engel, Membre du Comité de Direction, BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT, 5, avenue Kléber,
F-75116 Paris,
Monsieur Marc Raynaud, Membre du Comité de Direction, BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT, 5, avenue Kléber,
F-75116 Paris,
Monsieur Juan Torreguitart Batet, Directeur Général Adjoint, CAIXABANK BANQUE PRIVEE (SUISSE) S.A., 100,
rue du Rhône, Case Postale 3542, CH-1211 Genève 3.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102313.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 54.568.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2003, la décision des Administrateurs du 30 septembre 2002,
de coopter M. Christoph Kossmann, au Conseil d’Administration a été ratifié. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de 2007.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102600.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 54.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05986, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102502.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 54.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05987, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102504.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
<i>Pour CAIXA FUNDS, Sicav
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>REMIFIN HOLDING S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>REMIFIN HOLDING S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
21447
UBS SECTOR PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.025.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2002i>
Mandat non renouvelé:
- M. Albert Gnand.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102343.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
FINANCIA INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.023.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Jonathan BEGGIATO, né le 19 juin 1975 à Villerupt (F-54), employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
2. Monsieur Gilles Malhomme, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-Martin (F-54), employé privé, demeurant
professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de FINANCIA INTERNATIONAL TRADING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
<i>Pour UBS SECTOR PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.,
(anc. UBS LIFE VISION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.)
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Hilbert / V. Bernard
<i>Associate Director / Directori>
21448
Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnai-
res statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de
constitution.
Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, vis à vis des tiers, soit par la signature
unique de l’administrateur-délégué de la société, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2005.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et
pour la première fois en deux mille deux, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. Monsieur Jonathan Beggiato, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2. Monsieur Gilles Malhomme, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
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Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Paulette Anglesio, née le 29 novembre 1956 à Les-Pavillons-Sous-Bois (F-93), administrateur de société,
demeurant 18 Chemin de Ravard à F-03 Avermes;
b) Madame Dilek Tunc, née le 6 août 1978 à Les-Pavillons-Sous-Bois (F-93), administrateur de société, demeurant
Sisli Merkez Mah., Huzur Sonak 2/7, 80260 Sisli, Istanbul;
c) Madame Doriana Baldan, née le 10 octobre 1926 à Fiesso d’Artico Province de Venise (Italie), administrateur de
société, demeurant 5, rue Bertin à F-03 Moulins.
3. Sont nommés deux administrateurs-délégués:
a) Madame Paulette Anglesio, prédite;
b) Madame Dilek Tunc, prédite.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., 186, Val Sainte Croix à L-1370 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille onze.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Beggiato, G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, vol. 150S, fol. 48, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103177.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
GUS LUXEMBOURG 2005, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 807,021,175.-.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 112.060.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twelfth day of the month of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of
Ireland, with registered office at Park House, North Circular Road, Dublin 7, registered under number 404112,
hereby represented by Mr Eric Isaac, company director, residing at Luxembourg by virtue of a proxy given on 12
October 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of one shareholder; the Company may at any time be composed of several share-
holders or of a single shareholder, owner of all the shares, notably as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares.
Senningerberg, le 28 novembre 2005.
P. Bettingen.
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Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion, the Company may carry on any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of GUS LUXEMBOURG 2005, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at eight hundred seven million twenty-one thousand one
hundred seventy-five Euro (EUR 807,021,175.-) divided into thirty-two million two hundred eighty thousand eight hun-
dred forty-seven (32,280,847) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder
or pursuant to a resolution of the general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares
must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meet-
ing of the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and
upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of
the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Art. 13. Management. The Company is managed and administrated by one or several managers, shareholders or
not, appointed by decision of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders for a maximum period
of six (6) years.
Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by deci-
sion of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders at a simple majority.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 14. Powers of the managers. Each of the managers is vested with the broadest powers to perform all acts
of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting fall within the competence of the managers.
The managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day management
of the Company’s business to one of the managers appointed managing manager.
The managers may further delegate specific powers to managers or other officers.
The managers may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed
by any one manager or by any persons to whom signatory authority has been delegated by the managers.
Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the any manager in the Company’s name.
All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.
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Art. 15. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 16. General meeting of the shareholders
1. When the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of the shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-
ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.
All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.
Art. 17. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are doc-
umented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of April and ends on the last day of March of the
following year.
Art. 19. Balance sheet. At the end of each financial year, the accounts are closed, the management draws up an
inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder, or as the case may be, to
the general meeting of the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 20. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer manda-
tory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meet-
ing of the shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the managers to allocate payments on
account dividends, within the limits permissible by law.
Art. 21. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder
or by the general meeting of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the
liquidator(s).
Art. 22. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has fully paid in the amount mentioned hereafter by a contribution in kind con-
sisting of all its assets and liabilities as regards its subscription.
The said subscriber, declared through its attorney-in-fact, as documented in a contribution agreement dated 12 Oc-
tober 2005 which shall be attached to the present deed, to make payment in full for all such new shares by a contribution
in kind consisting of all its assets and liabilities, such assets and liabilities contributed by the said subscriber comprising
all the rights, commitments and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner
whatsoever. («Contribution»).
Proof of the ownership of Contribution has been given to the undersigned notary.
The said subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there exist no impediments to the free transferability of such Contribution to the Company.
The said subscriber stated together with the Company that it will accomplish all formalities concerning the valid trans-
fer to the Company of the Contribution.
<i>Expensesi>
Considering that the present contribution in kind results in GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED, which is a com-
pany having its place of effective management and for statutory seat in a Member State of the European Union, contrib-
Subscriber
subscribed capital
(EUR)
number of shares
amount paid-in
(EUR) (including
share premium)
GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . .
807,021,175
32,280,847
4,035,105,856
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
807,021,175
32,280,847
4,035,105,856
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uting all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971 which
provides for an exemption from capital duty in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately nine thousand Euro.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 March 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. The single shareholder resolves to set at three (3) the number of managers and to appoint:
- Mr Eric Isaac, company director, residing at 4 Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Antony Barnes, company director, residing at Zeshoven 22, 1211 MZ Hilversum, The Netherlands;
- Mr Bruno Alfroid, company director, residing at 18, avenue d’Alsace, F-92978 Paris la Défense 3, France;
as managers of the Company for a term expiring on the date of the resolutions approving the financial statements of
the Company for the year ending on 31 March 2011.
2. The registered office shall be at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte anglais:
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Park House, North Cir-
cular Road, Dublin 7, enregistré sous le numéro 404112,
représentée par M. Eric Isaac, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration dé-
livrée le 12 octobre 2005.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les présents statuts d’une société qu’il déclare
constituer:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés ou bien
un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, par suite, notamment, de cession ou transmission des-
dites parts ou de création de parts nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous toutes formes, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.
En général, la Société peut prendre toute mesure de gestion, de contrôle et de supervision et effectuer toute opéra-
tion, qu’elle estimera utile à la réalisation et au développement de son objet.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de GUS LUXEMBOURG 2005, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à huit cent sept millions vingt et un mille cent soixante-
quinze euros (EUR 807.021.175,-) divisé en trente-deux millions deux cent quatre-vingts mille huit cent quarante-sept
(32.280.847) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, chaque part sociale étant
entièrement libérée.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
21453
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérants, associés ou
non, nommés par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.
Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture d’un gérant ou tout évènement similaire affectant un gérant, de même
que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes de disposition et de gérance dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence des gérants.
Les gérants peuvent, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion journalière
de la Société à l’un des gérants qui portera le titre de gérant-délégué.
Ils peuvent aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Ils peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et
toutes les procurations doivent, être signés par deux gérants, ou par les personnes à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par les gérants.
Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par les gérants au nom de la Société. Tous les exploits
ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 15. Responsabilité des gérants. Aucun gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 16. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de
vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 17. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
21454
Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril et finit le dernier jour du mois
de mars de l’année suivante.
Art. 19. Bilan. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens
et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 20. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-
raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-
judice du pouvoir de la gérance de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur divi-
dendes.
Art. 21. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les as-
sociés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit pour le nombre de parts sociales et a en-
tièrement libéré les montants ci après énoncés par un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs en ce qui
concerne sa souscription:
Ledit souscripteur, agissant par son mandataire, a déclaré, tel que documenté dans un contrat d’apport daté du 12
octobre 2005 qui restera annexé au présent acte, libérer intégralement ces parts nouvelles par un apport en nature
consistant en tous ses actifs et passifs, ces derniers apportés par ledit souscripteur comprenant tous les droits, obliga-
tions et engagements connus ou non, qui peuvent ou pourraient y être attachés, de n’importe quelle manière que ce
soit. (l’«Apport»).
Preuve de la propriété de l’Apport été rapportée au notaire instrumentant.
Ledit souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège dette ou gage et qu’il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert d’un tel Apport à la Société.
Ledit souscripteur a établi, avec la Société, qu’elle va accomplir toutes les formalités nécessaires à la validité du trans-
fert de l’Apport à la Société.
<i>Coûti>
Considérant que le présent apport en nature résulte en ce que GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED, prénom-
mée, qui est une société ayant son principal établissement et son siège social dans un Etat membre de l’Union Européen-
ne, apporte l’intégralité de ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ neuf mille euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 mars 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer
- M. Eric Isaac, gérant de société, demeurant à 4 Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Antony Barnes, gérant de société, demeurant à Zeshoven 22, 1211 MZ Hilversum, Pays-Bas;
- M. Bruno Alfroid, gérant de société, demeurant à 18, avenue d’Alsace, F-92978 Paris La Défense, France; gérants de
la Société pour un mandat prenant fin à la date des résolutions approuvant les comptes annuels de la Société pour l’exer-
cice social expirant le 31 mars 2011.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Associé
capital souscrit nombre de parts
montant libéré (EUR)
(EUR)
sociales (y inclus prime d’émission)
GUS IRELAND INVESTMENTS LIMITED . . . . .
807.021.175
32.280.847
4.035.105.856
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
807.021.175
32.280.847
4.035.105.856
21455
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103681.3/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
UBS ETF ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.627.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 17 mai 2005i>
Sont élus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- M. Gerhard Fusenig;
- M. Mario Cueni;
- M. Albert Gnand;
- M. Gilbert Schintgen.
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2006:
- M. Eric Bley.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005 , réf. LSO-BK05175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102347.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
UBS ETF ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BK05176, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
(102346.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
TRANS EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.128.
—
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2005 que:
1. La société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes;
2. La société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne, est nommé commissaire aux comptes, avec effet au 1
er
janvier 2005, jusqu’à l’assemblée générale de l’année
2010.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102402.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour UBS ETF ADVISORY HOLDING S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Hilbert / V. Bernard
<i>Associate Director / Directori>
<i>Pour UBS ETF ADVISORY HOLDING S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Hilbert / V. Bernard
<i>Associate Director / Directori>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
21456
SIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.903.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le lundi 4 avril
2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du
25 juin 2004.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
26 avril 2004, et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société ARWALD LIMITED, P.O. Box 3175, Road Town
Tortola, British Virgin Islands en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102353.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
XSTRATA FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.018.000,-.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 104.650.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision circulaire du Conseil de Gérance de la société XSTRATA FINANCE (LUXEMBOURG), S.à
r.l. que le siège social de la Société est transféré avec effet au 1
er
octobre 2005 du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg au 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06513. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102391.3/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
SIF S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Witno Holdings S.A.
CFD Capital Partners
Ixis Overseas Fund Management S.A.
Altice Three S.A.
Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A.
Federale Advisory S.A.
Penkford, S.à r.l.
Amerada Hess Capital Corporation, S.à r.l.
Internet Activities S.A.
Kneipp International S.A.
ISO-net, S.à r.l.
ISO-net, S.à r.l.
Caixa Funds
Remifin Holding S.A.
Remifin Holding S.A.
Remifin Holding S.A.
UBS Sector Portfolio Management Company S.A.
Financia International Trading S.A.
GUS Luxembourg 2005, S.à r.l.
UBS ETF Advisory Holding S.A.
UBS ETF Advisory Holding S.A.
Trans Europe Invest S.A.
Sif S.A.
Xstrata Finance (Luxembourg), S.à r.l.