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21313
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 445
1
er
mars 2006
S O M M A I R E
ORBITE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 19.561.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 août 2005i>
L’assemblée générale décide de nommer la société B.D.O. COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises pour
l’année 2005. Son mandat prend fin à l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102513.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ALC Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21333
Industrie & Technik Luxembourg S.A., Luxem-
Arlon Income Venture, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
21337
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21331
Artelis S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21319
Inland Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21345
Bakeries Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
21360
KBC International Portfolio S.A., Luxembourg . .
21358
Company One of Luxembourg S.A., Luxembourg .
21337
Kikerono Konzern A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .
21359
Corfu Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21349
Louvigny Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21314
DSI TWO International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
21318
Lunard Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .
21330
DSI TWO International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
21319
M&G Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
21359
ESCProjects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21349
Matrix German Portfolio One Kaiserslautern, S.à r.l.,
Etcetera International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
21360
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21345
Euro Becking S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21349
Orbite Communication S.A., Luxembourg . . . . . .
21313
Galile Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21331
Skala Finance Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
21349
Guymon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21358
Skala Investments International, S.à r.l., Luxem-
Heerburg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21357
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21323
Heerburg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21358
Sotour Tourisme des Jeunes, S.à r.l., Luxem-
Hitech Computers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21359
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21314
INFIPA Institute for Financing and Participation
Sotour Tourisme des Jeunes, S.à r.l., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21336
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21314
INFIPA Institute for Financing and Participation
TOC Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
21349
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21358
Yarra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
21360
Pour extrait conforme
<i>Pour L. Weyer
Président du conseil d’administration
i>E. Seywert
<i>Membre du Conseil d’administrationi>
21314
SOTOUR TOURISME DES JEUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 18.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05753, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101853.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
SOTOUR TOURISME DES JEUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 18.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05751, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101854.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
LOUVIGNY PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 112.420.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Sylvie Fasquel, née le 7 octobre 1961 à Vendôme, France, Avocate, demeurant au 21, rue du Cimetière,
L-8286 Kehlen;
2. Monsieur Olivier Gerber, né le 9 aôut 1963 à Strasbourg, France, Masseur-Kinésithérapeute, demeurant au 10, rue
Gustave Kahnt L-1851 Luxembourg.
Chacun des comparants est ici représenté par Madame Martine Gerber, Avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu
de procurations sous-seing-privées données le 29 novembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant a requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-
rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LOUVIGNY PROPERTY S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et immobiliers
situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière
s’y rattachant directement ou indirectement.
D’une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 4. Siège social
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du la
Ville de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
4.2. Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la
communication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au
moment où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent
en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.
Art. 5. Capital - actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) divisé en trois cent dix (310) actions
ordinaires toutes ayant une valeur nominale de cent euros (100 EUR).
5.2. Actions
5.2.1. Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
21315
5.2.2. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-
naires comme les pleins propriétaires de ces actions.
5.2.3. Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra
être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dé-
pôt à la Société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-
naires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l’assemblée générale des action-
naires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-
tionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.
7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-
tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de
six ans maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les actionnaires.
8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-
trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d’administration.
9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.
9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-
teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.
9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
21316
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé
dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.
9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-
voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
afin de nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.
Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de
l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toute per-
sonne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi
et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.
14.2. Dividendes
14.2.1. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quel-
le façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires
sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’administration.
14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur
décision du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 15. Dissolution et liquidation
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une décision des actionnaires prise dans les formes
requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l’Article 16 ci-après.
15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémuné-
rations.
Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote
requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
18.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mai
à 11 heures.
18.2. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil
d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
21317
18.3. D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels
que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Madame Annette Fey, née le 13 mars 1966 à Darmstadt, Allemagne, demeurant au 2, rue Henri Dunant, L-8024
Strassen;
b. Madame Sylvie Fasquel, née le 7 octobre 1961 à Vendôme, France, demeurant au 21, rue du Cimetière, L-8286
Kehlen;
c. Monsieur Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972 à Chénée, Belgique, demeurant au 16, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2006.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.298.
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2006.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gerber, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 51, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107414.3/208/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
Souscripteur
Nombre
Montant
d’actions
souscrit
Madame Sylvie Fasquel, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
30.900
Monsieur Olivier Gerber, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
Luxembourg, le 9 décembre 2005.
J. Delvaux.
21318
DSI TWO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23 avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 106.740.
—
In the year two thousand five, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l., (hereafter
the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, incorporated by deed enacted on March 11th, 2003 registered at the Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg under the number 106.740.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in
Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the eight thousand (8,000) shares, representing the whole capital of the com-
pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the corporate name from KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l. into DSI TWO INTERNATION-
AL, S.à r.l.
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to amend the name of the company from KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l. into DSI TWO
INTERNATIONAL, S.à r.l. and to amend article first of the statutes, which will be read as follows:
«Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name DSI TWO INTERNATIONAL,
S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the present orig-
inal deed. The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l., une «société à
responsabilité limitée», ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
le 11 mars 2003 immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
106.740.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 8.000 (huit mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société de KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l. en DSI TWO INTERNA-
TIONAL, S.à r.l.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
21319
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l. en
DSI TWO INTERNATIONAL, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-
ponsabilité limitée sous la dénomination de DSI TWO INTERNATIONAL, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103782.3/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
DSI TWO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 106.740.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre
2005.
J. Elvinger.
(103783.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
ARTELIS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2350 Luxemburg, 3, rue Jean Piret.
H. R. Luxemburg B 112.173.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundfünf, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) PROJECTA 9, Entwicklungsgesellschaft für kommunale Dienstleistungen mit beschränkter Haftung, HR B 12541,
eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Heinrich-Böcking-Straße 10-14, D-66121 Saarbrücken (nachfolgend
PROJECTA 9 genannt),
hier vertreten durch Herrn Georg Schmitt, Justiziar, geschäftsansässig Heinrich-Böcking-Straße 10-14, D-66121 Saar-
brücken,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Saarbrücken, am 16. November 2005;
2) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., R.C.S. Luxemburg B Nr. 44683, eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts,
mit Sitz in 2, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen (nachfolgend CEGEDEL genannt),
hier vertreten durch Herrn Romain Becker, Président du comité de direction de CEGEDEL S.A., geschäftsansässig 2,
rue Thomas Edison, L-1445 Strassen,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Strassen, am 16. November 2005;
3) LANDESBANK SAAR, HR A 8589, eine rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts, mit Sitz in Ursulinenstraße
2, D-66111 Saarbrücken (nachfolgend SaarLB genannt),
hier vertreten durch Herrn Dr. Max Häring, Vorsitzender des Vorstandes, geschäftsansässig Ursulinenstraße 2, D-
66111 Saarbrücken,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Saarbrücken, am 18. November 2005;
4) BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., R.C.S. Luxemburg B Nr. 75324, eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts,
mit Sitz in 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxemburg, (nachfolgend BIP genannt),
hier vertreten durch Herrn Jean Medernach, Finanzdirektor, ansässig 10, rue de Pettingen, L-7554 Mersch,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 16. November 2005.
Diese Vollmachten werden, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten
Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.
Diese Erschienenen, vertreten wie vorgenannt, haben beschlossen unter sich eine Aktiengesellschaft (Société Anony-
me) zu gründen gemäss folgender Satzung:
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
J. Elvinger.
21320
Art. 1. Name - Sitz - Dauer
1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ARTELIS S.A. (hiernach «die Gesellschaft» ge-
nannt).
2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der Luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.
Art. 2. Gegenstand. Der Zweck der Geschäftstätigkeit umfasst die Erbringung aller Dienstleistungen einschließlich
Beratungsleistungen im Bereich der Kommunikation, Telekommunikation und der Übertragung sowie zugehörigen Ge-
schäftsgebieten.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen in allen Formen mit nationalen oder ausländischen Firmen eingehen, durch Kauf,
Zeichnung oder auf jede andere Art erwerben sowie durch Verkauf, Austausch oder auf jede andere Art Titel, Obliga-
tionen, Forderungen, Scheine und andere Werte aller Arten veräußern.
Die Gesellschaft kann weiterhin alle kaufmännischen und industriellen Aktivitäten sowie Aktivitäten in den Bereichen
Immobilien und Finanzen ausüben, die direkt oder indirekt im Zusammenhang mit den oben aufgeführten Zwecken ste-
hen.
Art. 3. Kapital
1. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in zehntausend (10.000) Ak-
tien ohne Nennwert.
2. Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-
schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.
Art. 4. Aktien
1. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
2. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen
von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.
Art. 5. Der Verwaltungsrat
1. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens vier Mitgliedern, welche Aktionäre oder
Nichtaktionäre sein können.
2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig
abberufen werden oder ihr Amt niederlegen.
3. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Generalversammlung nimmt dann die end-
gültige Wahl vor.
4. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung
des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.
Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-
versammlung vorbehalten sind.
5. Der Verwaltungsrat kann seinen Vorsitzenden bestimmen. In Abwesenheit des Vorsitzenden wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
6. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschrift-
lich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder anderer Kommunikations-
mittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen verstehen. Die
Teilnahme an einer Sitzung im Wege dieser Kommunikationsmittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung.
7. Von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Beschlüsse haben dieselbe Wirkung wie Beschlüsse welche
auf einer regelmäßig einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst werden. Die Unterschriften können auf Einzeldoku-
menten erscheinen oder auf vervielfältigten Kopien desselben Beschlusses und können aus Briefen, Telekopie oder Te-
lex hervorgehen.
Wenn das Gesetz es nicht ausdrücklich verbietet oder wenn der Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit es nicht anders
verfügt können alle Einberufungen, Vollmachten, Urkunden, Berichte und Dokumente von jedweder Art welche erfor-
derlich oder gebraucht werden in Verbindung mit der Gesellschaft, ihrer Verwaltung, Organisation und die vorliegende
Satzung erstellt, ausgehändigt und aufbewahrt werden in elektronischer Form mit oder ohne Unterschrift.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Te-
lefax erfolgen.
21321
8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 6. Geschäftsführung
1. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
2. Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Ge-
neralversammlung unterworfen.
Art. 7. Vertretung. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unterschrift entweder von
zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder von zwei Geschäftsführern im Rahmen ihrer Befugnisse vertreten.
Art. 8. Generalversammlung
1. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzuheißen,
die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
2. Die Generalversammlung beschließt mit einer 3/4 Mehrheit über:
a) Änderungen der Satzung;
b) Kapitalerhöhung (einschließlich gänzlicher oder teilweiser Einschränkung oder des Ausschlusses von Bezugsrech-
ten) und Kapitaleinziehung;
c) Bestimmung des Wirtschaftsprüfers;
d) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
e) Liquidation der Gesellschaft, Fusion, Spaltung.
3. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag im März um zehn Uhr in Luxem-
burg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
4. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
5. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und mindestens 50%
des Gesellschaftskapitals vertreten sind.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
6. Generalversammlungsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht
der Gesellschaftsvertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes vorschreiben.
Art. 9. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 10. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 11. Inventar - Jährliche Konten - Gesetzliche Reserve - Gewinnverteilung
1. Jedes Jahr per einunddreißigsten Dezember werden die Konten der Gesellschaft erstellt und die Geschäftsführer
erstellen ein Inventar begreifend den Wert der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Jeder Aktionär kann dieses Inventar zusammen mit der Bilanz am Gesellschaftssitz einsehen.
2. Die Gewinne der Gesellschaft welche in den jährlichen Konten aufgeführt werden, nach Abzug der allgemeinen
Kosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen stellen den Nettogewinn dar. Von diesem Nettogewinn werden
jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen Reserve bis letztere sich auf zehn Prozent beläuft.
Der Restbetrag kann unter den Aktionären verteilt werden, im Verhältnis ihrer Beteiligung in der Gesellschaft.
3. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die
Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.
Art. 12. Auflösung - Liquidation. Die Gesellschaft kann durch Beschlüsse der Generalversammlung der Aktionäre
aufgelöst werden, welche unter den gleichen Bedingungen gefasst werden müssen wie bei Satzungsänderungen. Im Falle
der Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt, die natürli-
che oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung der Aktionäre, unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen, ernannt werden. Das nach Begleichung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende
Restvermögen wird unter die Aktionäre entsprechend ihrem Anteil verteilt.
Art. 13. Allgemeine Bestimmung. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2007 statt.
21322
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von
einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000,-).
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,
zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fas-
sten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende
Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Dr. Georg Müller, Mitglied des Vorstandes des VSE AG, geboren am 23. Februar 1963 in Höxter, geschäftsansässig
Heinrich-Böcking-Str. 10-14, D-66121 Saarbrücken;
b) Romain Becker, Président du comité de direction de CEGEDEL S.A., geboren am 6. Juli 1954 in Bettembourg, ge-
schäftsansässig 2, rue Thomas Edison 2, L-1445 Strassen;
c) Dr. Max Häring, Vorsitzender des Vorstandes der SaarLB, geboren am 17. April 1946 in München, geschäftsansässig
Ursulinenstraße 2, D-66111 Saarbrücken;
d) BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., R.C.S. Luxemburg B Nr. 75324, eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts,
mit Sitz in 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
ERNST & YOUNG, Société Anonyme, R.C.S. Luxemburg B Nr. 47771, mit Sitz in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Munsbach.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2011.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxemburg.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Gleich nach der Gründungsversammlung traten die Mitglieder des Verwaltungsrates zu ihrer ersten Sitzung zusam-
men. Nachdem festgestellt wurde, dass sie alle anwesend oder gültig vertreten waren, wurden folgende Beschlüsse ge-
fasst:
1) Es wird zum Vorsitzenden ernannt:
Dr. Georg Müller, vorgenannt.
2) Es werden zu Geschäftsführern, mit der Befugnis die tägliche Geschäftsführung gem. Artikel 6 und 7 auszuüben,
ernannt:
a) Herr Michael Leidinger, Dipl. Ingenieur, geboren am 31. Januar 56 in Wadern/Saar, geschäftsansässig Nell-Breuning-
Allee 6, D-66115 Saarbrücken;
b) Herr François Thys, Ingenieur, geboren am 25. Mai 1947 in Eeklo (Belgien) geschäftsansässig 3, rue Jean Piret, L-
2350 Luxemburg;
c) Herr Berthold Wegmann, Dipl. Wirtschaftsingenieur, geboren am 8. Januar 1958 in Wadern/Saar, geschäftsansässig
Nell-Breuning-Allee 6, D-66115 Saarbrücken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Erschienenen respektiv an ihre Bevollmächtigten, haben dieselben mit Uns, Notar, die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Schmitt, R. Becker, M. Häring, J. Medernach, G. Müller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 86, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105029.3/230/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
1) PROJECTA 9, vorgenannt, 5.360 Aktien (53,60%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.616,00 EUR
2) CEGEDEL, vorgenannt, 2.750 Aktien (27,50%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.525,00 EUR
3) SaarLB, vorgenannt, 945 Aktien (9,45%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.929,50 EUR
4) BIP, vorgenannt, 945 Aktien (9,45%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.929,50 EUR
Total: 10.000 Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,00 EUR
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
21323
SKALA INVESTMENTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.591.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
SKALA FINANCE EUROPE, S.à r.l., a company established and/organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet published;
represented by Mr Franck-Olivier Cera, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York (Uni-
ted States of America) on 8 December 2005.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form. Corporate name, Registered offic, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of SKALA INVESTMENTS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inte-
rests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
21324
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of sha-
reholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether sha-
reholders or not (the «Manager(s)»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general mee-
ting of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts neces-
sary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Managers.
Art. 11. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. Delegation of Powers. The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Ma-
nagers.
Art. 15. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter
exercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
21325
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Ma-
nagers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution, provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
21326
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subs-
cribed for the number of shares and has paid in the amounts mentioned hereafter by a contribution in kind of 500 shares
in SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg by a deed drawn up by the undersigned notary on 2 December 2005, having a share capital of 12,500 EUR
and its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, representing the entirety
of its share capital (the «Shares»):
As a proof of all such payments, a declaration of contribution has been given to the undersigned notary who states
that the conditions provided for in article 183 of the Law have been observed.
Such declaration will remain attached to the present deed for registration purposes.
<i>Expensesi>
As following the contribution in kind by SKALA FINANCE EUROPE, S.à r.l. of the Shares, the Company holds more
than 65% (in the present case: 100%) of the issued share capital of SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
prenamed, such company having its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European
Union, and as the contribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the share capital
of the Company, which has its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European
Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital tax exemption
in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately EUR 1,720.76.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following re-
solutions:
1) The sole shareholder resolved to appoint, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. having its registered
office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 64.474, as manager of the Company for an undetermined
period.
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SKALA FINANCE EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de l’Etat du
Grand-Duché de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), non encore publié,
représentée par Monsieur Franck-Olivier Cera, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 8 décembre 2005.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée.
Shareholder
Subscribed
Number
Amount
capital (EUR)
of shares
paid-in (EUR)
SKALA FINANCE EUROPE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
21327
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination SKALA INVESTMENTS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»).
21328
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la com-
pétence des Gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Les Gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera les Gérants et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 15. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
21329
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les ré-
serves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré les
montants ci-après énoncés par un apport en nature de 500 parts sociales de SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG),
S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte dressé par le notaire instrumen-
tant le 2 décembre 2005, ayant un capital social de 12.500 EUR et son siège social 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), représentant l’intégralité du capital de ladite société
(les «Parts»):
Comme preuve de la libération du capital, une déclaration d’apport a été remise au notaire instrumentant qui cons-
tate que les conditions prévues à l’article 183 de la Loi ont été respectées.
Cette déclaration d’apport restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Fraisi>
Comme suite à l’apport en nature par SKALA FINANCE EUROPE, S.à r.l. de l’ensemble des Parts, la Société détient
des parts représentant plus de 65% (en l’espèce: 100%) du capital social émis par SKALA INVESTMENTS (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., prémentionnée, cette société ayant son siège de direction effective et son siège statutaire dans un État
membre de la Communauté Européenne, et comme l’apport en nature a été effectué exclusivement en échange de parts
Associé
Capital
Nombre
Libération
souscrit (EUR)
de parts
(EUR)
SKALA FINANCE EUROPE, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
21330
sociales nouvellement émises dans le capital social de la Société qui a son siège de direction effective et son siège statu-
taire dans un Etat membre de la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à EUR 1.720,76.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de nommer UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 27,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.474, aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indé-
terminée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du compa-
rant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même mandataire
du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F.-O. Cera, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2005, vol. 912, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109798.3/272/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
LUNARD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 90.767.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 2005i>
- Acceptation des démissions de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornich de leur mandat
d’Administrateur ainsi que de la société AUDIEX S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet à la
présente Assemblée.
- Nomination comme nouveaux Administrateurs de la société Messieurs Alain Chanalet-Quercy, administrateur de
sociétés, 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, Thierry Leconte, administrateur de sociétés, 40, avenue de Flandre,
F-59964 Croix et Jean-Luc Fievet, administrateur de sociétés, 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, en remplacement
de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornich, démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
- Nomination de la société KPMG AUDIT, ayant son siège social 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que
nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la société AUDIEX S.A., démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
- Le siège social est transféré du 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg.
- Le Conseil d’Administration se compose de la manière suivante:
Monsieur Alain Chanalet-Quercy, Administrateur,
Monsieur Thierry Leconte, Administrateur,
Monsieur Jean-Luc Fievet, Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06005. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102268.3/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2005.
B. Moutrier.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LUNARD PARTICIPATIONS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures
21331
INDUSTRIE & TECHNIK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 28.569.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2005i>
Les actionnaires de la société INDUSTRIE & TECHNIK LUXEMBOURG S.A., réunis en Assemblée Générale
Ordinaire au siège social le 17 juin 2005, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg de son poste
d’administrateur de la société est acceptée.
- Est nommé administrateur, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2007, en remplacement de
l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03886. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(102169.3/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
GALILE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.437.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. CLAMAX INVESTMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée
au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 64.186, ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. REALEST FINANCE S.A. société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au
R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 45.601, ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GALILE REAL ESTATE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Pour extrait conforme
Signature
21332
La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.
La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de
EUR 31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent) de sorte que la somme de EUR 31.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
1. CLAMAX INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
21333
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant
professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
- Monsieur Philippe Vanderhoven, employé privé, né le 2 juillet 1971 à Rocourt (Belgique), résidant professionnelle-
ment au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
- Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant pro-
fessionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2011.
<i>Deuxième résolution i>
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 74.623, avec siège social au 9B,
boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg. est nommé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2011.
<i>Troisième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: S. Stacchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 50, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107776.3/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
ALC INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.438.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois AHLERS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
2. La société anonyme de droit luxembourgeois ASTROS S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Les dites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination ALC INVEST S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
J. Elvinger.
21334
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera divisé en 100.000 (cent mille) actions
de EUR 10,- (dix euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 27 octobre 2010, auto-
risé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
21335
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques,
les deux derniers étant à confirmer par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
21336
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans:
a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Christian Leysen, Administrateur de Sociétés, né à Wilrijk, Belgique, le 4 août 1954, demeurant au 12
Filip Williotstraat, B-2600 Berchem.
c) Monsieur Ivan Geilenkotten, Administrateur de Sociétés, né à Beveren, Belgique, le 20 février 1946, demeurant à
47/003 Kustlaan, B-8300 Knokke.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant au 19B, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 14, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(107778.3/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2005.
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 10.105.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 octobre 2005i>
- Les démissions de Messieurs Carlo Schlesser et Jean-Paul Reiland de leur mandat d’Administrateur sont acceptées.
- La société FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg et la société EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’année 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102245.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
1. AHLERS INTERNATIONAL S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.790 actions
2. ASTROS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
J. Elvinger.
Certifié sincère et conforme
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
21337
COMPANY ONE OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 71.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04734, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102174.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ARLON INCOME VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 20,000.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 112.372.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, registered in the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 97.347,
represented by M
e
Laurent Schummer, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on No-
vember 25, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-
pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of Incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of ARLON INCOME VENTURE, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Director(s), or as the case may be, the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors.
In the event that in the view of the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management, in whatever capacity, of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
21338
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand (EUR 20,000.-) divided
into eight hundred (800) shares, with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by one or two directors, acting joint-
ly, who need not be shareholders or by a board of directors (referred to as the «Board of Directors») composed of at
least three members who need not be shareholders.
The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) will appoint from among its mem-
bers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be
convened if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
21339
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Directors. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors is (are) vested
with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers
not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate spe-
cial powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature
of any two Directors or by the joint signature of any two members of the Board of Directors or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Director(s), or as the case
may be, the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter
exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s), or as
the case may be, the Board of Directors to the shareholders by fax. In this latter case, the shareholders are under the
obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and fax it to the Company.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Luxembourg law by the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors, subsidiarily,
by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the
shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Direc-
tor(s), or as the case may be, the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors by law or
the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held in case the Company has more than
25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting on the second Wednesday of June at 10:00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
21340
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Di-
rector(s), or as the case may be, the Board of Directors draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance
sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may pay out
an advance payment on dividends. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors fix(es) the amount
and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Directors and further resolved to appoint the fol-
lowing as Directors for a period ending at the general meeting of shareholders approving the annual accounts for the
year ending on 2010:
(a) Mr Jean-Christophe Brexta, company director, professionally residing at c/o AXA Real Estate Investment Manag-
ers, Coeur Défense Tour B, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense, France;
(b) Mr Nicolas Brimeyer, company director, residing at 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg.
2. The registered office shall be at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Shareholder
subscribed capital
number of shares
amount paid-in
(EUR)
(EUR)
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE
S.C.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
800
20,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
800
20,000
21341
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
avec siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous B 97.347,
représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le
25 novembre 2005.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
d’enregistrement.
Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination ARLON INCOME VENTURE, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Administra-
teur(s) ou, selon le cas, du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d’Administration.
Au cas où les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration estimerait que des événements extra-
ordinaires d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur, en quelque qualité que ce soit, de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, telle que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en huit cents
(800) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune et chaque part sociale étant en-
tièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de
la Société et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhé-
sion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant
les trois quarts du capital social.
21342
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est gérée et administrée par un ou deux administrateurs, agissant
conjointement, associés ou non ou par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de
trois membres au moins, associés ou non,
Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration (s’il y en a) choisira parmi ses
membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Ad-
ministrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des
assemblées générales des associés.
Le Conseil d’Administration (s’il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Adminis-
tration doit être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre Administrateur ou l’assemblée
générale des associés, tout autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président
pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs par écrit, par téléco-
pieur ou par télégramme au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord
de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre à cette convo-
cation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Ad-
ministration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil d’Administration.
Art. 12. Pouvoirs des Administrateurs. Les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration a
(ont) les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique
ou aux associés sont de la compétence des Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration peuvent
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des person-
nes ou agents de son choix.
21343
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des associés, selon le cas.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d’Administration aux associés par télécopie. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit
et de l’envoyer par télécopie à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution
proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration, ou à
défaut, par le commissaire aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La
convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle
contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par les Administra-
teur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés aux Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d’Administration
en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le deuxième mercredi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifica-
tion des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil d’Administration.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les
Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le
bilan ainsi que le compte des profits et pertes conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la So-
ciété comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée générale des associés.
21344
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Les Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’Administration peuvent procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date de paiement de ces acomp-
tes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-
sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en
tant que Directeurs pour une période se terminant à l’assemblée générale approuvant les comptes sociaux pour l’année
se terminant en 2010:
(a) Monsieur Jean-Christophe Brexta, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à c/o AXA Real Estate In-
vestment Managers, Coeur Défense Tour B, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense, France;
(b) Monsieur Nicolas Brimeyer, administrateur de sociétés, résidant 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 44, case 12. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106791.3/220/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
Associé
Capital souscrit
Nombre de parts
Libération
(EUR)
sociales
(EUR)
EUROPEAN OFFICE INCOME VENTURE S.C.A., pré-
nommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
800
20.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
800
20.000
Luxembourg, le 6 décembre 2005.
G. Lecuit.
21345
INLAND SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 69.498.
—
EXTRAIT
Le 17 novembre 2005 s’est tenue une Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue de manière ordinaire au
siège social de la société durant laquelle les résolutions suivantes ont été prises:
1. L’Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur R.J. Kasteel en qualité d’administrateur;
2. Les mandats des membres du Conseil d’Administration, à savoir Monsieur Raymond Van Herk et Monsieur R.J.
Kasteel ont été renouvelés pour une période de cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires qui se tiendra en 2010;
3. L’Assemblée a décidé de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Pierre Kreuze et de nommer comme nouvel
administrateur Monsieur Johannes Leendert Wijker pour une période de cinq ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2010;
4. L’Assemblée a ratifié tous les actes, généralement quelconques, faits par eux jusqu’à ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102199.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
MATRIX GERMAN PORTFOLIO ONE KAISERSLAUTERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 112.078.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the ninth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
MATRIX GERMAN PORTFOLIO No. 1 HOLDCO, S.à r.l., having its registered office in boulevard Royal 25B, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by one of its managers, Mr Robert Kimmels, manager, residing at 44, rue de Kiem, L-1857 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
This appearing, voting under his given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed
by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertain-
ing to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The object of the company is acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or
in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control and devel-
opment of these participations.
The Company may also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial rights as
well as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way if bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
The Company does not submit to the specific tax statute according to the law of July 31th, 1929 about holding com-
panies.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
21346
Art. 4. The company will assume the name MATRIX GERMAN PORTFOLIO ONE KAISERSLAUTERN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into
one hundred (100) shares of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole share-
holder and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the
clauses related to shareholders’ meetings will not apply.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insol-vency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act singly in the name of the com-
pany in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company
and shall terminate on December 31st, 2006.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.
The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim
dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder, MATRIX GERMAN PORTFOLIO
No. 1 HOLDCO, S.à r.l., previously named, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
is forthwith at the free disposal of the Company as been proved to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established at boulevard Royal 25B, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
- Mr Ian Blake, with professional address at One Jermyn Street, London, SW1Y 4UH, United Kingdom;
- Mr Herman Boersen, residing at 7, rue Henri Thill, L-8157 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Robert Kimmels, residing at 44, rue de Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
21347
The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to
authorise acts and activities relating to the company’s objectives by their sole signature.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English, followed by a German
version, and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendfünf, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
MATRIX GERMAN PORTFOLIO No. 1 HOLDCO, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in boulevard Royal 25B, Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg,
hier vertreten durch einem seiner Geschäftsführer, Herrn Robert Kimmels, Geschäftsführer, mit Wohnsitz in 44, rue
de Kiem, L-1857 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Diese Komparentin, erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden
Satzungen unterliegt.
Art. 1. Es wird hiermit eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden
Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in beliebiger Form durch Kauf, Umtausch oder ähn-
liche Transaktionen an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen sowie die Verwaltung, Kontrolle und Ent-
wicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann außerdem diese Beteiligungen durch Verkauf, Umtausch oder ähnliche Transaktionen abtreten.
Die Gesellschaft kann außerdem jedwede Patente, Warenzeichen oder intellektuelle und unkörperliche Rechte sowie
andere damit verbundene oder komplettierende Rechte erwerben und entwickeln.
Die Gesellschaft kann auf beliebige Weise Fremdkapital aufnehmen, insbesondere durch Ausgabe von Anleihen, u.a.
Wandelanleihen, Bankkredite oder Erhöhung des Eigenkapitals, und sie kann anderen Unternehmen, an denen sie direkt
oder indirekt beteiligt ist oder nicht, Kredite, Darlehen oder Vorschüsse gewähren bzw. Garantien ausstellen.
Außerdem kann die Gesellschaft Wertpapiere, Bareinlagen, Schatzpapiere erwerben oder Investitionen auf andere
Art und Weise tätigen, insbesondere durch den Kauf, die Zeichnung oder auf ander Art und Weise von Aktien, Obliga-
tionen, Optionsrechten oder andere Arten von Wertpapieren um diese zu verkaufen oder zu tauschen.
Sie kann Transaktionen von gewerblichen, kommerziellen und finanziellen Vermögenswerten sowie Sachanlagen und
Immoblilien vornehmen, die ganz oder teilweise direkt oder indirekt seinem Geschäftszweck entsprechen.
Sie kann direkt oder indirekt, auf eigene Rechnung oder im Namen Dritter, allein oder in Zusammenarbeit mit ande-
ren tätig sein und dabei alle Arten von Tätigkeiten im Rahmen des oben genannten Gesellschaftsobjekts bzw. zugunsten
des Gesellschaftsobjekts der Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausführen.
Die Gesellschaft kann grundsätzlich alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen übernehmen und alle Tätigkeiten
durchführen, die sie als zur Erfüllung ihres Gesellschaftsobjekts erforderlich erachtet, und kann das Mandat zur Leitung
eines beliebigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmens mit oder ohne Vergütung übernehmen.
Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut laut Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung MATRIX GERMAN PORTFOLIO ONE KAISERS-
LAUTERN, S.à r.l.
Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassun-
gen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt
in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmann-gesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften abgeändert werden.
Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert
werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-
setzliche Untersagung eines Teilhabers.
Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der
Gesellschaft versiegeln lassen.
21348
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder
Nichtgesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegen-
über Dritten einzeln zu vertreten.
Art. 12. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-
bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.
Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.
Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse,
die im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.
Art. 15. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten
Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2006 enden wird.
Art. 16. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-
ßen.
Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Verschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Der alleinige Gesellschafterin MATRIX GERMAN PORTFOLIO No. 1 HOLDCO, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Lu-
xemburg, hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.250,- geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in boulevard Royal 25B, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Ian Blake, mit Berufsadresse in One Jermyn Street, London, SW1Y 4UH, United Kingdom;
- Herr Herman Boersen, mit Wohnsitz in 7, rue Henri Thill, L-8157, Bridel, Großherzogtum Luxemburg;
- Herr Robert Kimmels, mit Wohnsitz in 44, rue de Kiem, L-1857 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Die Geschäftsführer sind berechtigt die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten
ist, gefolgt von einer deutschen Uebersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Kimmels, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 2005, vol. 433, fol. 93, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(103735.3/242/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Mersch, den 23. November 2005.
H. Hellinckx.
21349
ESCProjects S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 81.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06161, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(102220.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
TOC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 79.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06169, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(102222.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
EURO BECKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 84.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06158, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(102223.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
CORFU PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 103.581.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 2005.
(102034.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
SKALA FINANCE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 112.590.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth day of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
SKALA LLC, a limited liability company established and/organized under the laws of Delaware (United States of
America), having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 (United States of America), registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under the number 4068056;
<i>Pouri> <i>ESCProjects S.A.i>
Signature
<i>Pouri> <i>TOC INVESTMENTS,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
<i>Pouri> <i>EURO BECKINGi> <i>S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le notairei>
21350
represented by Mr Franck-Olivier Cera, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York
(United States of America) on 6 December 2005.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of SKALA FINANCE EUROPE, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Managers.
In the event that in the view of the Managers extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-
ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of share-
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
21351
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts neces-
sary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by these Ar-
ticles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Managers.
Art. 11. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. Delegation of Powers. The Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will
be bound by the sole signature of the Manager.
In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Man-
agers.
Art. 15. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers to the
shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half the share capital of the Company. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Managers by the Law or these Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
21352
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
agers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Managers showing sufficient funds available for distribution, provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in the amounts mentioned hereafter by a contribution in kind of 500
shares in SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg by a deed drawn up by the undersigned notary on 2 December 2005, having a share capital of 12,500
EUR and its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, representing the en-
tirety of its share capital (the «Shares»):
As a proof of all such payments, a declaration of contribution has been given to the undersigned notary who states
that the conditions provided for in article 183 of the Law have been observed.
Such declaration will remain attached to the present deed for registration purposes.
Shareholder
Subscribed
Number
Amount
capital (EUR)
of shares
paid-in (EUR)
SKALA LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
21353
<i>Expensesi>
As following the contribution in kind by SKALA LLC of the Shares, the Company holds more than 65% (in the present
case: 100%) of the issued share capital of SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed, such company
having its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European Union, and as the con-
tribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the share capital of the Company,
which has its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European Union, the Company
refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital tax exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately EUR 1,720.76.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions.
1) The sole shareholder resolved to appoint, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. having its registered
office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 64.474, as manager of the Company for an undetermined
period.
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SKALA LLC, une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis
d’Amérique), ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée auprès du
Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 4068056,
représentée par Monsieur Franck-Olivier Cera, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à New York (Etats-Unis d’Amérique), le 6 décembre 2005.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination SKALA FINANCE EUROPE, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision des Gérants.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
21354
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»).
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés sont de la com-
pétence des Gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Les Gérants peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
21355
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera les Gérants et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la
signature individuelle du Gérant.
En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 15. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par les Gérants aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comp-
tes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
21356
Art. 22. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les ré-
serves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré les
montants ci-après énoncés par un apport en nature de 500 parts sociales de SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG),
S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte dressé par le notaire instrumen-
tant le 2 décembre 2005, ayant un capital social de 12.500 EUR et son siège social 65, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), représentant l’intégralité du capital de ladite société
(les «Parts»):
Comme preuve de la libération du capital, une déclaration d’apport a été remise au notaire instrumentant qui cons-
tate que les conditions prévues à l’article 183 de la Loi ont été respectées.
Cette déclaration d’apport restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Fraisi>
Comme suite à l’apport en nature par SKALA LLC de l’ensemble des Parts, la Société détient des parts représentant
plus de 65% (en l’espèce: 100%) du capital social émis par SKALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., prémen-
tionnée, cette société ayant son siège de direction effective et son siège statutaire dans un Etat membre de la Commu-
nauté Européenne, et comme l’apport en nature a été effectué exclusivement en échange de parts sociales nouvellement
émises dans le capital social de la Société qui a son siège de direction effective et son siège statutaire dans un Etat mem-
bre de la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une
exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-
lués à EUR 1.720,76.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de nommer UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 27,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.474, aux fonctions de gérant de la Société pour une durée indé-
terminée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse-Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Associé
Capital
Nombre
Libération
souscrit (EUR)
de parts
(EUR)
SKALA LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
21357
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du com-
parant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même manda-
taire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F.-O. Cera, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2005, vol. 912, fol. 82, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(109793.3/272/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2005.
HEERBURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.293.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HEERBURG FINANCE S.A., une société anony-
me, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, en cours d’inscription au
Registre de Commerce et des Sociétés, constituée suivant acte notarié en date du 13 octobre 2005, non encore publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg, Ae-
rogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2005.
B. Moutrier.
21358
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2005, vol. 897, fol. 87, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103772.3/239/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
HEERBURG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.293.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103773.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.613.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06032, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102236.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 10.105.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06029, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102237.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 7.434.
—
<i>Résolution du conseil d’administration par voie circulairei>
Les soussignés, dans leur capacité d’Administrateur de la société, par la présente consentent au transfert du siège
social de la société avec effet au 8 août 2005 pour l’adresse suivante:
IMMEUBLE CENTRE EUROPE, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Les soussignés sont d’accord que cette résolution ait le même effet que si elle avait été prise lors d’une réunion du
Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102267.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Belvaux, le 28 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 28 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>GUYMON HOLDING S.A.
i>FINDI, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
G. Segers / P. Hannes / J. Morjaen / M. Wenselaers / FINDI, S.à r.l.
- / - / - / - / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
21359
KIKERONO KONZERN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06028, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102238.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
HITECH COMPUTERS, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 110.718.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 14 septembre 2005 du Conseil d’administrationi>
1) Le Conseil d’administration appelle à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Patrick Fernand Larosche, ad-
ministrateur de sociétés, né le 7 mars 1977 à Luxembourg, demeurant au 275, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg, qui
est chargé de la gestion journalière de la société.
2) Les administrateurs confirment que la société pourra être valablement engagée par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102239.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
M&G LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 6.831.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.435.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 juin 2005 que:
Sont nommés administrateurs pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2005:
- Monsieur Marco Ghisolfi, entrepreneur, demeurant au 9, Piazza Fratelli Bandiera Milan, Italie,
- Monsieur Guido Ghisolfi, entrepreneur, demeurant au 19, via Padre Michele da Carbonara, Tortona, Italie,
- Monsieur Marco Toselli, entrepreneur, demeurant au 19, via Carducci, Milan, Italie,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, Luxem-
bourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005:
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102394.3/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
KIKERONO KONZERN A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Le Conseil d’administration
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
21360
YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06023, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102243.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
BAKERIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06021, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102244.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ETCETERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 89.838.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 novembre 2004 que:
- Monsieur Johan Kuylenstierna, Administrateur, demeurant professionnellement au 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg,
- Madame Elisabeth Skog, Administrateur, demeurant professionnellement au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Ont été réélus Administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 août 2010.
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg.
A été élu Administrateur pour la même période en remplacement de Madame Lena Kolmodin Andersson, Adminis-
trateur démissionnaire.
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
A été élue Commissaire aux comptes pour la même période en remplacement de la société ERIK PENSER (LUXEM-
BOURG) S.A., Commissaire aux comptes démissionnaire.
L’adresse du siège social a été transférée du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, au 25, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102246.3/802/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
YARRA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
BAKERIES LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Orbite Communication S.A.
Sotour Tourisme des Jeunes, S.à r.l.
Sotour Tourisme des Jeunes, S.à r.l.
Louvigny Property S.A.
DSI TWO International, S.à r.l.
DSI TWO International, S.à r.l.
Artelis S.A.
Skala Investments International, S.à r.l.
Lunard Participations S.A.
Industrie & Technik Luxembourg S.A.
Galile Real Estate S.A.
ALC Invest S.A.
INFIPA Institute for Financing and Participation S.A.
Company One of Luxembourg S.A.
Arlon Income Venture, S.à r.l.
Inland Shipping S.A.
Matrix German Portfolio One Kaiserslautern, S.à r.l.
ESCProjects S.A.
TOC Investments, S.à r.l.
Euro Becking S.A.
Corfu Properties S.A.
Skala Finance Europe, S.à r.l.
Heerburg Finance S.A.
Heerburg Finance S.A.
Guymon Holding S.A.
INFIPA Institute for Financing and Participation S.A.
KBC International Portfolio
Kikerono Konzern A.G.
Hitech Computers
M&G Luxembourg S.A.
Yarra Holding S.A.
Bakeries Luxembourg S.A.
Etcetera International S.A.