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21121
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 441
1
er
mars 2006
S O M M A I R E
ACL-Services S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21130
Financial I.T. & Systems, S.à r.l., Luxembourg . . .
21122
ACL-Services S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21131
Fogolar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21144
Accel S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21159
Gestor Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . .
21167
Accel S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21160
Glacier Re Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
21137
Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21149
Hire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21167
Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21151
Holding 007 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
21157
Aelsion Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . .
21144
Holding Filobespana S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21165
Aero Logistics Development S.A., Luxembourg. . .
21147
Induxtria Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
21145
Airline Three - Airline Four - Airline Five, S.e.n.c.,
International Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . .
21157
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21155
International Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . .
21159
Alaris Medical Luxembourg I, S.à r.l. S.C.S., Lu-
International Logistic Holding S.A., Luxembourg.
21163
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21136
ISG Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21164
Alfagio Investment Holding S.A., Luxembourg . . .
21132
ISG Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21164
Association Culturelle Iran Yar, A.s.b.l., Luxem-
ISG Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21164
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21161
J & Co Services, S.à r.l., Harlange . . . . . . . . . . . . . .
21154
BIREP, Bureau International de Recherches en
J & Co Services, S.à r.l., Harlange . . . . . . . . . . . . . .
21154
Etudes de Marché et Publicité, S.à r.l., Wiltz . . . .
21154
J & Co Services, S.à r.l., Harlange . . . . . . . . . . . . . .
21154
Blue Chip Selection Advisory Company, S.A.H.,
Jos.Petry, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . .
21163
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21165
Karos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21168
Boulevard Saint Germain S.A., Luxembourg . . . . .
21123
LSF Trinité Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
21163
Boulevard Saint Germain S.A., Luxembourg . . . . .
21123
LSF Trinité Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
21163
BRE/Berkeley 1, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
21133
Lugal Entreprises S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .
21148
BRE/German Holdco 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
21124
Lumi-Elec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21122
Bressart Finance S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . .
21167
Luxembourg Fine Wines, S.à r.l., Luxembourg. . .
21159
Coffee Break, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
21168
Luxservices Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
21161
Consulting & Realization-Advertising & Cinema
Lysandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21130
International S.A., Harlange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21166
Lysandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21130
Consulting & Realization-Advertising & Cinema
M&G Packaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
21134
International S.A., Harlange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21166
Maart Beim Aly, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . .
21143
Consulting & Realization-Advertising & Cinema
Maart Beim Aly, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . .
21143
International S.A., Harlange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21166
Makland, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
21152
Deloitte - Corporate Services S.A., Luxembourg . .
21133
Maud’Elysa S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21167
Deloitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21165
MJ Estate, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .
21122
Domino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21135
Mondo International S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . .
21129
Domino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21136
Mosool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21165
E.V.L. Distribution, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
21157
New Seven, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . .
21122
Equity Trust Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
21157
Nylof S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21132
Ettore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21164
Nylof S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21132
EurOptic Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
21134
Orion Finance II Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Extra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
21164
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21148
21122
MJ ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.369.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01496,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102451.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
NEW SEVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 7, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.548.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05993, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
(102473.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
FINANCIAL I.T. & SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 74.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06760, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102482.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
LUMI-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 54, avenue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 68.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06795, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
(102533.3/3579/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Orion Master II Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
UBS VA1 Fund Management Company S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21147
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21166
Petrusse European Clo S.A., Luxembourg . . . . . . .
21143
Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
Renovum S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
21166
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21146
Salfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21164
Valmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21168
Sedianad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21124
Voltaire & Gutenberg Verwaltungshaus S.A., Har-
Sopinor, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21145
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21155
Sopinor, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
21146
Voltaire & Gutenberg Verwaltungshaus S.A., Har-
Taxis AZ, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21168
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21155
Terbati S.A. Immobilière, Luxembourg . . . . . . . . .
21167
Weefaith Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
21131
Tradlux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21168
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>NEW SEVEN,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
FINANCIAL I.T. & SYSTEMS, S.à r.l.
Signature
EASIT S.A.
Signature
21123
BOULEVARD SAINT GERMAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 86.534.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BOULEVARD SAINT GERMAIN S.A., une so-
ciété anonyme, établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center 1A, Heienhaff, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.534, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 19 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
928 du 18 juin 2002 (ci-apres: «la Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 11 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil. des Sociétés et Associations, numéro 868 du 9 septembre 2005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg
(Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée a.ns. que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
2.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-1736 Senningerberg,
Aerogolf Center, 1A, Heienhaff à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2005, vol. 897, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102492.3/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
BOULEVARD SAINT GERMAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 86.534.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102494.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Belvaux, le 23 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
21124
SEDIANAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 106.575.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2005 que:
1. La démission de Monsieur Robert Becker de son poste d’administrateur est acceptée;
2. Monsieur Philippe Leroy, administrateur de sociétés, né le 26 septembre 1978 à Enghien les Bains (France), demeu-
rant à L-5687 Dalheim, 25, Hossegaass, est nommé nouvel administrateur. La durée de son mandat prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2010;
3. Le siège social est transféré de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101013.3/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
BRE/GERMAN HOLDCO 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.983.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 94.375.
here represented by Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal in Luxembourg, on 25 October 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment
of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of BRE/GERMAN HOLDCO 4, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of
managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
21125
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the
Company.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman,
and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
21126
D. - Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies,
as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of
December of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The (500) shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/EUROPE 2, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B number 96.323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between
the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendfünf, den siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxem-
burg, mit Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsre-
gister unter Sektion B Nummer 94.375,
21127
hier vertreten durch Antoine Barat, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 25. Oktober 2005.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärti-
ger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. - Zweck, Dauer, Name, Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft
Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften
und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeich-
nung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der
Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen
Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/GERMAN HOLDCO 4, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt
werden. Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland eröffnen.
B. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die
drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapi-
tals vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder
Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. - Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen
werden.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus
mindestens zwei Geschäftsführern, verwaltet.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mitgliedern
des Geschäftsführerrates verpflichtet oder durch die Unterschrift einer durch den Geschäftsführerrat beauftragten
Person.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
21128
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder ei-
nen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen,
der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssit-
zungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden
ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzun-
gen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates
vertreten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung
alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen
Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters, Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen
werden, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustim-
mung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
E. - Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddrei-
ßigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
21129
F. - Gesellschaftsauflösung, Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- 500 Anteile wurden von BRE/EUROPE 2, S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausenderdreihundert Euro (EUR 1.300,-) geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 96.323, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 13, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
(102320.3/211/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
MONDO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 8.800.000,-.
Siège social: L-3898 Foetz, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 37.668.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2005 que la FIDUCIAIRE
INTERNATIONALE S.A. a été révoquée avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes. La société VAN-
CAUTER-SNAUWAERT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, a été nommée
commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102065.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxemburg, den 18. November 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Ch. Jungers
21130
LYSANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 34.808.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2005i>
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
M. John B. Mills résidant au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
M. Steven Georgala résidant au 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris,
M. Francisco Rubio Barbera résidant au 50, rue des Bains, 1205 Genève, Suisse,
M. Jean-Paul Emma résidant au 44, Chemin du Champ Carré, 1256 Troinex, Genève, Suisse.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05156. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(102071.3/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
LYSANDRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 34.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05158, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(102072.3/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ACL-SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. ACL SERVICES ET VOYAGES S.A).
Siège social: L-8007 Bertrange, 54, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 10.997.
—
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACL SERVICES ET VOYA-
GES S.A., ayant son siège social à L-8007 Bertrange, 54, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.997, constituée sous la forme d’une société coopérative suivant acte no-
tarié en date du 22 mai 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 133 du 3 août 1973 et dont les statuts ont
été modifiés en la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 septembre
1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249 du 10 juin 1992.
L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Hoffeld, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Marx, fondé de pouvoir, demeurant à Leudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Tesch, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de la Société en ACL-SERVICES S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
21131
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en ACL-SERVICES S.A.
En conséquence l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACL-SERVICES S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Hoffeld, M. Marx, D. Tesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, vol. 150S, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée a la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(102561.3/200/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ACL-SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8007 Bertrange, 54, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 10.997.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102564.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
WEEFAITH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.660.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juillet 2005i>
- Les démissions de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, de Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administrateur sont acceptées.
- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- La société DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
- La société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg continue son mandat qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2009.
Fait à Luxembourg, le 21 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101672.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
F. Baden.
F. Baden.
Certifié sincère et conforme
WEEFAITH HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
21132
ALFAGIO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.189.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2005:
- Monsieur Giovanni Guido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant au 25, Via Motta, Mendrisio, Suisse,
administrateur-délégué,
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2005:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101684.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
NYLOF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 4.573.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 octobre 2005 a ratifié la décision du
Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur,
- Monsieur Robert Hovenier, Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04981. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101710.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
NYLOF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 4.573.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2005,
réf. LSO-BK04982, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(101728.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour NYLOF S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>NYLOF S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
21133
DELOITTE - CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 44.665.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2005:
- que Monsieur Philippe Bruneton, demeurant 5, rue Abraham Lincoln à L-8333 Olm, a été nommé administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 mai 2005;
- que Monsieur Eddy Dôme, demeurant à B-6600 Bastogne, 63, Marvie, a démissionné de sa fonction d’administrateur
avec effet immédiat;
- que les fonctions de fondé de pouvoir ont été conférées à Monsieur Eddy Dôme à partir du 19 septembre 2005. Il
peut engager la société avec signature individuelle. Ce pouvoir est limité aux prestations de domiciliation et services
apparentés rendus à la clientèle dans le cadre de l’activité de la société. Pour les dossiers clients présentant un risque
évalué supérieur à la normale, il dispose d’un pouvoir de signature conjoint avec un administrateur de la société. Ce
pouvoir exclut expressément les domaines touchant au management de la firme ou de la ligne de service à laquelle il est
rattaché. Le pouvoir de signature conféré est révocable ad nutum.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06253. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101692.3/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
BRE/BERKELEY 1, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 20, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 104.657.
—
BERICHTIGUNG
Im Jahre zweitausendfünf, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg,
Sind erschienen:
BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV. TE.1 L.P., ein limited partnership nach dem Recht des
Staates Delaware, mit Hauptsitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika;
BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV. TE.2 L.P., ein limited partnership nach dem Recht des
Staates Delaware, mit Hauptsitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika;
BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV. TE.3-A L.P., ein limited partnership nach dem Recht des
Staates Delaware, mit Hauptsitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika;
BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. L.P., ein limited partnership nach dem Recht des
Vereinigten Königreiches, mit Hauptsitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika;
und
BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.D. 2 L.P.,.ein limited partnership nach dem Recht
des Vereinigten Königreiches, mit Hauptsitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika;
hier vertreten durch Fraulein Yasmin Gabriel, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher
Vollmachten vom 29. Dezember 2004, die der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2004 beigefügt blieben.
Solche erschienenen Parteien, ordnungsgemäß vertreten wie oben angeführt, sind sämtliche Gesellschafter von BRE/
BERKELEY 1, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, gegründet am 24. November 2004 gemäß einer Urkunde des
unterzeichneten Notars, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 104.657,
(die «Gesellschaft»).
Die Erschienenen erklären und ersuchen den unterzeichneten Notar, die vorliegende Berichtigung der am 10. Januar
2005 in Luxemburg A.C., Vol. 23CS, Fol. 43, Case 3 registrierten Urkunde vom 30. Dezember 2004 festzustellen und
zu beurkunden.
Die Erschienenen erklären, dass infolge eines sachlichen Irrtums in der Urkunde jede Bezugnahme auf BLACKSTONE
REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV. TE.3 L.P. durch BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (EUROPE) IV.
TE.3-A L.P. ersetzt werden muss.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen oder Nebenkosten aller Art, die von der Gesellschaft infolge vorliegender
Urkunde getragen werden, werden auf EUR 800,- geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Parteien, haben diese mit dem amtierenden Notar die
vorliegende Urkunde unterschrieben.
Pour extrait conforme
Signature
21134
Gezeichnet: J. Gabriel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102420.2/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
M&G PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 51.012.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.908.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés tenue le 15 juin 2005 que:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco Ghisolfi, entrepreneur, demeurant au 9, Piazza Fratelli Bandiera Milan, Italie,
- Monsieur Guido Ghisolfi, entrepreneur, demeurant au 19, via Padre Michele da Carbonara, Tortona, Italie,
- Monsieur Marco Toselli, entrepreneur, demeurant au 19, via Carducci, Milan, Italie,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt,
Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005:
- ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(101695.3/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
EurOptic EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 82.393.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2005i>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs, Madame Ann Pestell et Monsieur Miguel Domecq Solis, ainsi
que celle du commissaire aux comptes, CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., Luxembourg.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Majid Sadjadi-Nejad, administrateur de sociétés, demeurant 43, Pine Gardens, KT5 8LJ Surbiton, Surrey,
Grande-Bretagne,
- Monsieur Peter Wirtz, administrateur de sociétés, demeurant Johannes Strasse 60, FL-9494 Schaan, Liechstenstein,
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-
rale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 octobre 2005i>
Monsieur Majid Sadjadi-Nejad est nommé administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101794.3/506/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
21135
DOMINO S.A., Société Anonyme,
(anc. DOMINO HOLDING S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.172.
—
L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DOMINO HOLDING S.A., une société
anonyme holding, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C
numéro 151 du 5 février 2004, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 98.172
et ayant son siège, social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la date de l’acte de constitution.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Manti, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Angela Scarcelli, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo Cannizzaro Di Belmontino, juriste, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle DOMINO HOLDING S.A. en
DOMINO S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article 1
er
des statuts afin de refléter le changement de la
dénomination sociale de la Société.
2. Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding
afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations financières - SOPARFI, ce qui induit la modi-
fication de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter le changement du statut fiscal pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet les services de marketing et de prospection de marchés.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
3. Acceptation avec décharge de la démission de tous les membres du conseil d’administration de la Société; nomi-
nation de trois nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant
cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination
actuelle DOMINO HOLDING S.A. en DOMINO S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article premier des
statuts de la Société afin de refléter le changement de la dénomination sociale de la Société.
L’article premier des statuts aura donc la teneur suivante:
«II existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DOMINO S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929
sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés en participations finan-
21136
cières - SOPARFI, ce qui induit la modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de refléter le change-
ment du statut fiscal pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. «La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet les services de marketing et de prospection de marchés.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de tous les anciens membres du
conseil d’administration de la Société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur
mandat jusqu’au jour de la présente assemblée générale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs, pour
une durée de six (6) ans, leurs mandats se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2010, les per-
sonnes suivantes:
a) Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
c) Monsieur François Manti, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Manti, A. Scarcelli, F. Cannizzaro Di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2004, vol. 889, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102361.3/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
DOMINO S.A., Société Anonyme,
(anc. DOMINO HOLDINGS S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 98.172.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102362.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG I, S.à r.l. S.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 100.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05202, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102274.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Belvaux, le 27 décembre 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 décembre 2004.
J.-J. Wagner.
Signature.
21137
GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 104.275.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth of October.
Before us, Maître Joseph Elvinger, civil law notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
HBK MASTER FUND L.P., a Cayman Islands limited partnership, having its registered office at M&C Corporate
Services Limited c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
recorded with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 11802; 9/29/99,
here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 14 October
2005,
HBK OFFSHORE FUND LTD., a Cayman Islands corporation, having its registered office at M&C Corporate Services
Limited c/o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, recorded
with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 62566; 11/18/98,
here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 14 October
2005,
BENFIELD INVESTMENT HOLDINGS LTD., a limited company incorporated in Bermuda, having its registered office
at 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, recorded with the Registrar of Companies in Bermuda under the
number 36090,
here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 12 October
2005,
QUANTUM PARTNERS LDC, a Cayman Islands limited duration company, having its registered office at c/o Cale-
donian Bank and Trust, Caledonian House, Ground Floor, Mary Street, P.O. Box 1043, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, recorded with Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number 47453; 7/8/1993,
here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 19 October
2005,
Mr Robert Klaus, residing at residing at Rebbergstr. 7D, 8832 Wollerau, Switzerland, born on 10 September 1964,
in Augsburg, Germany,
here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 17 October
2005,
Mr Glenn Campbell, residing at Heiniweidstr. 14, 8806 Baech, Switzerland, born on 15 August 1966, in Saint John,
New Brunswick, Canada,
here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 17 October
2005,
Mr Richard Etridge, residing at Culmannstr. 27, 8806 Zurich, Switzerland, born on 8 November 1968, in Chelmsford,
United Kingdom,
here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 17 October
2005, and
Mr Dirk Turley, residing at Rembach 2, 8852 Altendorf, Switzerland, born on 3 July 1964, in Berlin, Germany,
here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 17 October
2005.
The above-mentioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are the shareholders of GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 24 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 106
dated 4 February 2005 (hereafter the «Company»). The articles of association of the Company were lastly amended by
deed of the undersigned notary dated 1 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 685 dated 12 July 2005.
The appearing parties, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda
of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Creation of a new preferred class of shares, Class J, and of a Class J Share Premium Account, all rights of which
are attached to the Class J shares; subsequent amendment of Articles 28 and 29 of the articles of association of the
Company.
2. Increase of the share capital of the Company from its current amount of one hundred seventy-three million nine
hundred forty-three thousand eight hundred seventy Swiss Francs (CHF 173,943,870.-), up to one hundred seventy-six
million eight hundred thirty-seven thousand eight hundred seventy Swiss Francs (CHF 176,837,870.-) by the issue of one
thousand (1,000) new Class J shares.
3. Approval and acceptance of the payment of the new Class J shares through a contribution in kind.
4. Subsequent modification of article 7 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
The appearing parties, representing the entire share capital, took the following resolutions:
21138
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to create a new preferred class of shares: the Class J Shares. Along with said new Class J
of shares, a Class J share premium account shall be created, all rights of which shall be solely attached to the Class J
shares. The Class J shares may be redeemed before any other class until 30 September 2006.
As a consequence, Articles 28 and 29 of the articles of association of the Company shall now read as follows:
«Art. 28. Statutory reserve - Distribution of dividends
Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.
In the event of distribution of dividends, all distributions paid out of the Class J share premium account (the Class J
Premium Account) shall be solely reserved to the Class J shares. Under no circumstances shall any amounts paid into
the Class J Premium Account be distributed to the Class A to I shares.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 29. Liquidation
(a) In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
(b) The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the
shares of the Company held by them. No liquidation proceeds may be distributed out of the Class J Premium Account
to any shareholders other than the holders of the Class J shares.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital from its current value of one hundred seventy-three million
nine hundred forty-three thousand eight hundred seventy Swiss Francs (CHF 173,943,870.-), represented by sixty thou-
sand one hundred and five (60,105) shares, each of a par value of two thousand eight hundred and ninety-four Swiss
Francs (CHF 2,894), divided into nine (9) Classes of Shares, up to one hundred seventy-six million eight hundred thirty-
seven thousand eight hundred seventy Swiss Francs (CHF 176,837,870.-) through the issuance of one thousand (1,000)
new Class J shares, all having a par value of two thousand eight hundred ninety-four Swiss Francs (CHF 2,894.-) each.
All such one thousand (1,000) new Class J shares have been subscribed at a total price of one hundred twenty-nine
million four hundred thousand sixty-five Swiss Francs (CHF 129,400,065.-).
All of the one thousand (1,000) new Class J shares have been subscribed as follows:
(a) HBK MASTER FUND L.P., prenamed, subscribed four hundred ninety-nine new Class J shares and a fractional
share of three hundredth of a Class J share (499.03);
(b) HBK OFFSHORE FUND LTD., prenamed, subscribed one hundred sixty-six new Class J shares and a fractional
share of thirty-four hundredth of a Class J share (166.34);
(c) QUANTUM PARTNERS LDC, prenamed, subscribed three hundred thirty-two new Class J shares and a fractional
share of sixty-eight hundredth of a Class J share (332.68);
(d) Mr Robert Klaus, prenamed, subscribed one new Class J share and a fractional share of eleven hundredth of a
Class J share (1.11);
(e) Mr Glenn Campbell, prenamed, subscribed a fractional share of twenty-eight hundredth of a new Class J share
(0.28);
(f) Mr Richard Etridge, prenamed, subscribed a fractional share of twenty-eight hundredth of a new Class J share
(0.28); and
(g) Mr Dirk Turley, prenamed, subscribed a fractional share of twenty-eight hundredth of a new Class J share (0.28).
All of the one thousand (1,000) new Class J shares have been subscribed at a total price of one hundred twenty-nine
million four hundred thousand sixty-five Swiss Francs (CHF 129,400,065.-) out of which two million eight hundred nine-
ty-four thousand Swiss Francs (CHF 2,894,000.-) have been allocated to the share capital and one hundred twenty-six
million five hundred six thousand sixty-five Swiss Francs (CHF 126,506,065.-) have been allocated to the Class J Premium
Account.
<i>Third resolutioni>
The shareholders further approve and accept the payment of the subscribed shares through contributions in kind, as
defined in Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified, which provides for capital duty exemption, consisting
of the following number of Non-Voting Redeemable Preference Shares of GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED, a
Gibraltar limited company, having its registered office at 57/63 Long Wall Road, Gibraltar, recorded with the Compa-
nies’ House of Gibraltar under number 93290, incorporated on 9 November 2004:
(a) HBK MASTER FUND L.P. contributes four hundred ninety-eight (498) Non-Voting Redeemable Preference
Shares of GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED to the Company for a total value of sixty-four million five hundred sev-
enty-four thousand four hundred forty-three Swiss Francs (CHF 64,574,443.-) out of which one million four hundred
forty-four thousand one hundred ninety-two Swiss Francs and eighty-two cents (CHF 1,444,192.82.-) are to be allocated
to the share capital and sixty-three million one hundred thirty thousand two hundred fifty Swiss Francs and eighteen
cents (CHF 63,130,250.18) are to be allocated to the Class J Premium Account;
(b) HBK OFFSHORE FUND LTD. contributes one hundred sixty-six (166) Non-Voting Redeemable Preference
Shares of GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED to the Company for a total value of twenty-one million five hundred
21139
twenty-four thousand eight hundred thirty-six Swiss Francs (CHF 21,524,836.-) out of which four hundred eighty-one
thousand three hundred eighty-seven Swiss Francs and ninety-six cents (CHF 481,387.96) are to be allocated to the
share capital and twenty-one million forty-three thousand four hundred forty-eight Swiss Francs and four cents (CHF
21,043,448.04) are to be allocated to the Class J Premium Account;
(c) QUANTUM PARTNERS LDC contributes three hundred thirty-two (332) Non-Voting Redeemable Preference
Shares of GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED to the Company for a total value of forty-three million forty-nine thou-
sand six hundred thirty-three Swiss Francs (CHF 43,049,633.-) out of which nine hundred sixty-two thousand seven
hundred seventy-five Swiss Francs and ninety-two cents (CHF 962,775.92) are to be allocated to the share capital and
forty-two million eighty-six thousand eight hundred fifty-seven Swiss Francs and eight cents (CHF 42,086,857.08) are to
be allocated to the Class J Premium Account;
(d) Mr Robert Klaus contributes one (1) Non-Voting Redeemable Preference Share of GLACIER RE (GIBRALTAR)
LIMITED to the Company for a total value of one hundred forty-three thousand five hundred and five Swiss Francs (CHF
143,505.-) out of which three thousand two hundred twelve Swiss Francs and thirty-four cents (CHF 3,212.34) are to
be allocated to the share capital and one hundred forty thousand two hundred ninety-two Swiss Francs and sixty-six
cents (CHF 140,292.66) are to be allocated to the Class J Premium Account;
(e) Mr Glenn Campbell contributes one (1) Non-Voting Redeemable Preference Share of GLACIER RE (GIBRAL-
TAR) LIMITED to the Company for a total value of thirty-five thousand eight hundred eighty-three Swiss Francs (CHF
35,883.-) out of which eight hundred ten Swiss Francs and thirty-two cents (CHF 810.32) are to be allocated to the
share capital and thirty-five thousand seventy-two Swiss Francs and sixty-eight cents (CHF 35,072.68) are to be allocated
to the Class J Premium Account;
(f) Mr Richard Etridge contributes one (1) Non-Voting Redeemable Preference Share of GLACIER RE (GIBRALTAR)
LIMITED to the Company for a total value of thirty-five thousand eight hundred eighty-three Swiss Francs (CHF 35,883)
out of which eight hundred ten Swiss Francs and thirty-two cents (CHF 810.32) are to be allocated to the share capital
and thirty-five thousand seventy-two Swiss Francs and sixty-eight cents (CHF 35,072.68) are to be allocated to the Class
J Premium Account; and
(g) Mr Dirk Turley contributes one (1) Non-Voting Redeemable Preference Share of GLACIER RE (GIBRALTAR)
LIMITED to the Company for a total value of thirty-five thousand eight hundred eighty-three Swiss Francs (CHF 35,883)
out of which eight hundred ten Swiss Francs and thirty-two cents (CHF 810.32) are to be allocated to the share capital
and thirty-five thousand seventy-two Swiss Francs and sixty-eight cents (CHF 35,072.68) are to be allocated to the Class
J Premium Account.
The proof of the existence and of the value of one hundred twenty-nine million four hundred thousand sixty-five
Swiss Francs (CHF 129,400,065.-) of all the one thousand (1,000) Non-Voting Redeemable Preference Shares of
GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED has been produced to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, article 7 of the Articles of Association of the Company is amended and
shall now read as follows:
«Art. 7. Share Capital. The share capital is set at one hundred seventy-six million eight hundred thirty-seven thou-
sand eight hundred seventy Swiss Francs (CHF 176,837,870.-), represented by sixty-one thousand one hundred and five
(61,105) shares, all having a par value of two thousand eight hundred ninety-four Swiss Francs (CHF 2,894.-) each, di-
vided into ten (10) Classes of Shares, as follows:
- twenty-four thousand (24,000) Class A shares;
- twelve thousand (12,000) Class B shares;
- six thousand (6,000) Class C share;
- six thousand (6,000) Class D shares;
- three thousand (3,000) Class E shares;
- three thousand (3,000) Class F shares;
- three thousand (3,000) Class G shares;
- three thousand (3,000) Class H shares;
- one hundred and five (105) Class I shares; and
- one thousand (1,000) Class J shares.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The Company is allowed to issue fractional shares.
The Class J shares may be redeemed before any other class until 30 September 2006.»
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a
contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in a European Union Member State,
of which the Company already holds more than 65% of the shares. As a consequence of the above detailed contribution,
the Company still holds more than 65% of said company’s share capital. The Company thus requests under Article 4-2
of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
21140
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the
notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
HBK MASTER FUND L.P., un partnership des Iles Cayman, avec siège social à M&C Corporate Services Limited c/o
Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, immatriculée auprès du
Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 11802; 9/29/99,
ici représentée par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 14
octobre 2005,
HBK OFFSHORE FUND LTD., une société des Îles Cayman, avec siège social à M&C Corporate Services Limited c/
o Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, Îles Cayman, immatriculée auprès
du Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 62566; 11/18/98,
ici représentée par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 14
octobre 2005,
BENFIELD INVESTMENT HOLDINGS LTD., une société à responsabilité limitée constituée aux Bermudes, ayant son
siège social à 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermudes, immatriculée auprès du Registrar of Companies in Bermuda
sous le numéro 36090,
ici représentée par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 12
octobre 2005,
QUANTUM PARTNERS LDC, une société à durée limitée des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Caledonian
Bank and Trust, Caledonian House, Ground Floor, Mary Street, P.O. Box 1043, George Town, Grand Cayman, lles Cay-
man, immatriculée auprès du Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro 47453; 7/8/1993,
ici représentée par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19
octobre 2005,
M. Robert Klaus, residant à Rebbergstr. 7D, 8832 Wollerau, Suisse, né le 10 septembre 1964 à Augsburg, Allemagne,
ici représenté par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 17
octobre 2005,
M. Glenn Campbell, résidant à Heiniweidstr. 14, 8806 Baech, Suisse, né le 15 août 1966 à Saint-John, New Brunswick,
Canada,
ici représenté par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 17
octobre 2005,
M. Richard Etridge, résidant à Culmannstr. 27, 8806 Zurich, Suisse, né le 8 novembre 1968 à Chelmsford, Royaume-
Uni,
ici représenté par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 17
octobre 2005, et
M. Dirk Turley, résidant à Rembach 2, 8852 Altendorf, Suisse, né le 3 juillet 1964 à Berlin, Allemagne,
ici représenté par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 17
octobre 2005.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants sont les associés de GLACIER RE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
24 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 106, en date du 4 février 2005
(ci après la «Société»). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 1
er
mars
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 685, en date du 12 juillet 2005.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre
du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Création d’une nouvelle classe préférentielle de parts sociales, la Classe J, et un compte prime d’émission pour la
Classe J, auquel tous droits qui y sont attachés sont réservés exclusivement aux parts sociales de Classe J; modification
subséquente des articles 28 et 29 des statuts de la Société.
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent soixante-treize millions neuf cent qua-
rante-trois mille huit cent soixante-dix francs suisses (CHF 173.943.870,-) jusqu’à cent soixante-seize millions huit cent
trente-sept mille huit cent soixante-dix francs suisses (CHF 176.837.870,-) par l’émission de mille (1.000) nouvelles parts
sociales de Classe J.
3. Approbation et acceptation du paiement des parts sociales de Classe J nouvellement émises par apports en nature.
4. Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
5. Divers.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires ont décidé de créer une nouvelle classe préférentielle de parts sociales: les parts sociales de Classe
J. En même temps, un compte prime d’émission de Classe J sera créé, dont les droits qui y sont attachés seront exclu-
21141
sivement réservés aux parts sociales de Classe J. Les parts sociales de Classe J peuvent être rachetées avant les parts
sociales de toute autre classe jusqu’au 30 septembre 2006.
En conséquence, les articles 28 et 29 des statuts de la Société auront la teneur suivante:
«Art. 28. Réserve légale - Distribution de dividendes
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des actionnaires.
Dans le cas d’une distribution de dividendes, toutes les distributions faites à partir du compte prime d’émission des
parts sociales de Classe J (le Compte Prime d’émission de Classe J) seront entièrement réservées aux parts sociales de
Classe J. En aucune circonstance les montants déposés sur le Compte Prime d’émission de Classe J ne seront distribués
aux parts sociales de Classes A à I.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distri-
bution sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 29. Liquidation
(a) En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
(b) L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent
dans la Société. Aucun bonus de liquidation ne peut être distribué à partir du Compte Prime d’émission de Classe J à
un associé autre qu’un détenteur de parts sociales de Classe J.».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de cent soixante-treize millions neuf cent qua-
rante-trois mille huit cent soixante-dix francs suisses (CHF 173.943.870,-), représenté par soixante mille cent cinq
(60.105) parts sociales, ayant une valeur de deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs suisses (CHF 2.894,-) cha-
cune, divisé en neuf (9) Classes de parts sociales, jusqu’à cent soixante-seize millions huit cent trente-sept mille huit cent
soixante-dix francs suisses (CHF 176.837.870,-) par l’émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales de Classe J, ayant
une valeur de deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs suisses (CHF 2.894,-) chacune.
Les mille (1.000) nouvelles parts sociales de Classe J ont été souscrites à un prix total de cent vingt-neuf millions
quatre cent mille soixante-cinq francs suisses (CHF 129.400.065,-).
L’intégralité des mille (1.000) nouvelles parts sociales de Classe J a été souscrite de la manière suivante:
(a) HBK MASTER FUND L.P., précitée, a souscrit quatre cent quatre-vingt-dix-neuf nouvelles parts sociales de Classe
J et une fraction de trois centièmes de part sociale de Classe J (499,03);
(b) HBK OFFSHORE FUND LTD., précitée, a souscrit cent soixante-six nouvelles parts sociales de Classe J et une
fraction de trente-quatre centièmes de part sociale de Classe J (166,34);
(c) QUANTUM PARTNERS LDC, précitée, a souscrit trois cent trente-deux nouvelles parts sociales de Classe J et
une fraction de soixante-huit centièmes de part sociale de Classe J (332,68);
(d) M. Robert Klaus, précité, a souscrit une nouvelle part sociale de Classe J et une fraction de onze centièmes de
part sociale de Classe J (1,11);
(e) M. Glenn Campbell, précité, a souscrit une fraction de vingt-huit centièmes de nouvelle part sociale de Classe J
(0,28);
(f) M. Richard Etridge, précité, a souscrit une fraction de vingt-huit centièmes de nouvelle part sociale de Classe J
(0,28); et
(g) M. Dirk Turley, précité, a souscrit une fraction de vingt-huit centièmes de nouvelle part sociale de Classe J (0,28).
L’intégralité des mille (1.000) nouvelles parts sociales de Classe J a été souscrite à un prix total de cent vingt-neuf
millions quatre cent mille soixante-cinq francs suisses (CHF 129.400.065,-), dont deux millions huit cent quatre-vingt-
quatorze mille francs suisses (CHF 2.894.000,-) ont été affectés au capital social et cent vingt-six million cinq cent six
mille soixante-cinq francs suisses (CHF 126.506.065,-) ont été affectés au Compte Prime d’émission de Classe J.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés approuvent encore et acceptent la libération des actions souscrites par apport en nature, tel que défini
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport, consistant
dans le nombre suivant d’actions préférentielles rachetables sans droit de vote de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED,
une limited company de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Long Wall Road, Gibraltar, immatriculée auprès du
Companies’ House of Gibraltar sous le numéro 93290, constituée en date du 9 novembre 2004:
(a) HBK MASTER FUND L.P. effectue un apport à la Société de quatre cent quatre-vingt-dix-huit (498) actions pré-
férentielles rachetables sans droit de vote de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour une valeur totale de soixante-
quatre millions cinq cent soixante-quatorze mille quatre cent quarante-trois francs suisses (CHF 64.574.443,-) dont un
million quatre cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt-douze francs suisses et quatre-vingt-deux centimes (CHF
1.444.192,82) sont affectés au capital social et soixante-trois millions cent trente mille deux cent cinquante francs suisses
et dix-huit centimes (CHF 63.130.250,18) sont affectés au Compte Prime d’émission de Classe J;
(b) HBK OFFSHORE FUND LTD. effectue un apport à la Société de cent soixante-six (166) actions préférentielles
rachetables sans droit de vote de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour une valeur totale de vingt et un millions
cinq cent vingt-quatre mille huit cent trente-six francs suisses (CHF 21.524.836,-) dont quatre cent quatre-vingt-un mille
trois cent quatre-vingt-sept francs suisses et quatre-vingt-seize centimes (CHF 481.387,96) sont affectés au capital social
21142
et vingt et un millions quarante-trois mille quatre cent quarante-huit francs suisses et quatre centimes (CHF
21.043.448,04) sont affectés au Compte Prime d’émission de Classe J;
(c) QUANTUM PARTNERS LDC effectue un apport à la Société de trois cent trente-deux (332) actions préféren-
tielles rachetables sans droit de vote de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour une valeur totale de quarante-trois
millions quarante-neuf mille six cent trente-trois francs suisses (CHF 43.049.633,-) dont neuf cent soixante-deux mille
sept cent soixante-quinze francs suisses et quatre-vingt-douze centimes (CHF 962.775,92) sont affectés au capital social
et quarante-deux millions quatre-vingt-six mille huit cent cinquante-sept francs suisses et huit centimes (CHF
42.086.857,08) sont affectés au Compte Prime d’émission de Classe J;
(d) M. Robert Klaus effectue un apport à la Société d’une (1) action préférentielle rachetable sans droit de vote de
GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour une valeur totale de cent quarante-trois mille cinq cent cinq francs suisses
(CHF 143.505,-) dont trois mille trois cent douze francs suisses et trente-quatre centimes (CHF 3.312,34) sont affectés
au capital et cent quarante mille deux cent quatre-vingt-douze francs suisses et soixante-six centimes (CHF 140.292,66)
sont affectés au Compte Prime d’émission de Classe J;
(e) M. Glenn Campbell effectue un apport à la Société d’une (1) action préférentielle rachetable sans droit de vote
de GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour une valeur totale de trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-trois francs
suisses (CHF 35.883,-) dont huit cent dix francs suisses et trente-deux centimes (CHF 810,32) sont affectés au capital
social et trente-cinq mille soixante-douze francs suisses et soixante-huit centimes (CHF 35.072,68) sont affectés au
Compte Prime d’émission de Classe J;
(f) M. Richard Etridge effectue un apport à la Société d’une (1) action préférentielle rachetable sans droit de vote de
GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour une valeur totale de trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-trois francs suis-
ses (CHF 35.883) dont huit cent dix francs suisses et trente-deux centimes (CHF 810,32) sont affectés au capital social
et trente-cinq mille soixante-douze francs suisses et soixante-huit centimes (CHF 35.072,68) sont affectés au Compte
Prime d’émission de Classe J; et
(g) M. Dirk Turley effectue un apport à la Société d’une (1) action préférentielle rachetable sans droit de vote de
GLACIER RE (GIBRALTAR) LIMITED pour une valeur totale de trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-trois francs suis-
ses (CHF 35.883) dont huit cent dix francs suisses et trente-deux centimes (CHF 810,32) sont affectés au capital social
et trente-cinq mille soixante-douze francs suisses et soixante-huit centimes (CHF 35.072,68) sont affectés au Compte
Prime d’émission de Classe J.
La preuve de l’existence et de la valeur de cent vingt-neuf millions quatre cent mille soixante-cinq francs suisses (CHF
129.400.065,-) de l’ensemble des mille (1.000) actions préférentielles rachetables sans droit de vote de GLACIER RE
(GIBRALTAR) LIMITED a été soumise au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la augmentation de capital qui précède, l’article 7 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
«Art. 7. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-seize millions huit cent trente-sept
mille huit cent soixante-dix francs suisses (CHF 176.837.870,-), représenté par soixante et un mille cent cinq (61.105)
parts sociales, ayant toutes une valeur nominale de deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs suisses (CHF
2.894,-) chacune, divisées en dix (10) classes de parts sociales, comme suit:
- vingt-quatre mille (24.000) parts sociales de Classe A;
- douze mille (12.000) parts sociales de Classe B;
- six mille (6.000) parts sociales de Classe C;
- six mille (6.000) parts sociales de Classe D;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe E;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe F;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe G;
- trois mille (3.000) parts sociales de Classe H;
- cent cinq (105) parts sociales de Classe I; et
- mille (1.000) parts sociales de Classe J.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
La Société est autorisée à émettre des fractions de parts sociales.
Les parts sociales de Classe J peuvent être rachetées avant toute autre classe de parts sociales jusqu’au 30 septembre
2006.»
<i>Requête en exonération du droit d’apporti>
Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-
se par apport en nature d’actions d’une société ayant son siège dans un pays membre de la Communauté Européenne,
et dont la Société détient déjà plus de 65% des parts sociales. En conséquence de l’apport décrit ci-dessus, la Société
détient toujours plus de 65% du capital social de la société précitée. La Société requiert donc, sur base de l’article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, l’exonération du droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
21143
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, ledit comparant a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Badot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102884.3/211/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
PETRUSSE EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 100.018.
—
Il résulte d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 novembre
2005 que Monsieur Robert jan Schol, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 16 novembre 2005 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son
prédécesseur.
Il résulte également d’une décision prise par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16
novembre 2005 aussi que Monsieur Jorge Perez Lozano, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 16 novembre
2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Chong Kan. Le nouvel administrateur achè-
vera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101913.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
MAART BEIM ALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8355 Garnich, 10, rue des Tanneurs.
R. C. Luxembourg B 90.318.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05991, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
(102475.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
MAART BEIM ALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8355 Garnich, 10, rue des Tanneurs.
R. C. Luxembourg B 90.318.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05990, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
(102476.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour MAART BEIM ALY, S.à r.l.
i>FIDOCOM S.A.
Signature
<i>Pour MAART BEIM ALY, S.à r.l.
i>FIDOCOM S.A.
Signature
21144
FOGOLAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 93.305.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2005 les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Capurso et de Monsieur Paolo Bartolucci de leur poste
d’administrateur de la société et décide de pourvoir à leur remplacement par les nominations suivantes au sein du
conseil d’administration:
- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.
- Monsieur Olivier Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement
à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés, expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2009 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101932.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
AELSION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 68.040.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 novembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 novembre 2005 les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Capurso de son poste d’administrateur de la société et
décide de pourvoir à son remplacement par la nomination suivante au sein du conseil d’administration:
- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé, expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en avril 2010 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat d’administrateur, respectivement de Monsieur Angelo Zito et Madame Sharane Elliott étant echu, les ac-
tionnaires décident de renouveler leurs mandats qui expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en avril 2010 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. étant échu, les actionnaires décident
de renouveler son mandat qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en avril 2010 pour statuer
sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil d’administration se compose de la manière suivante:
- Monsieur Angelo Zito, administrateur-délégué,
- Madame Sharane Elliott, administrateur,
- Monsieur Patrick Hosti, administrateur.
Le commissaire aux comptes est:
- FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101943.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
21145
INDUXTRIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 106.706.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2005 les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Capurso et de Monsieur Paolo Bartolucci de leur poste
d’administrateur de la société et décide de pourvoir à leur remplacement par les nominations suivantes au sein du
conseil d’administration:
- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.
- Monsieur Olivier Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement
à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés, expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2010 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101934.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
SOPINOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.
R. C. Luxembourg B 86.593.
—
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Orlando Pinto, gérant de sociétés, demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy,
seul associé, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée SOPINOR, S.à r.l. établie
et ayant son siège social à L-3249 Bettembourg, 48, rue du Président J.F. Kennedy,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 951 du 21 juin 2002,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1352 du 18 septembre 2002, et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 86.593,
qui a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
En conséquence de la cession de parts du 2 septembre 2005, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales
de soixante-quinze euros (75,- EUR) chacune, toutes intégralement libérées, et toutes attribuées à Monsieur Orlando
Pinto, gérant de sociétés, demeurant à L-3249 Bettembourg, 48, rue Président J.F. Kennedy.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de l’article 3 est complété comme suit:
«Art. 3. La société a pour objets:
- tous les travaux de construction et de voirie,
- tous les travaux de plafonnage et de façade,
- la location de véhicules et de machines utilitaires,
- l’agence et la promotion immobilière,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
21146
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique se confirme comme gérant pour une durée indéterminée.
L’associé unique nomme Monsieur Joao Bernardino Simoes, plafonnier - façadier, demeurant à L-2262 Luxembourg,
17, rue Adolphe Omlor, gérant de la branche de plafonnage et de façade pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée pour la branche de plafonnage et de façade par la signature conjointe de deux
gérants; pour les autres branches par la seule signature individuelle de Monsieur Orlando Pinto.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse du siège social est transférée vers L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collait.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: O. Pinto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 25, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(102911.3/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
SOPINOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 55, rue Auguste Collart.
R. C. Luxembourg B 86.593.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2005.
(102913.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.776.
—
EXTRAIT
L’associé unique de VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l. a décidé en vertu de dispositions écrites
en date du 11 mai 2005:
1. de renouveler le mandat des membres du conseil d’administration suivants jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
des associés qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2005:
- ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxem-
bourg (Grand-Duché du Luxembourg);
- M. Douglas Edwards, gérant de fonds, né le 29 mars 1960 à Douvres (Royaume-Uni), demeurant au 7, Newgate
Street, EC1A 7NX Londres (Royaume-Uni);
- M. Biren Amin, gérant de fonds, né le 2 novembre 1964 à Ahmedabad (Inde), demeurant au 7, Newgate Street,
EC1A 7NX Londres (Royaume-Uni);
2. de renouveler le mandat de commissaires aux comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social
au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des
associés qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102006.3/267/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Pour VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.
i>Signature
21147
AERO LOGISTICS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 68.384.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 novembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 novembre 2005 les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Capurso et de Monsieur Marc Lamiroy de leur poste
d’administrateur de la société et décide de pourvoir à leur remplacement par les nominations suivantes au sein du
conseil d’administration:
- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à
L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.
- Monsieur Olivier Thonnard, employé privé, né le 3 juin 1980, à Namur, Belgique, demeurant professionnellement
à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés, expiront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en avril 2010 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Angelo Zito étant echu, les actionnaires décident de renouveler son mandat
qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en avril 2010 pour statuer sur l’exercice clôturé au
31 décembre 2009.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de commissaire aux compte de la FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. étant échu, les actionnaires décident
de renouveler son mandat qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en avril 2010 pour statuer
sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil d’administration se compose de la manière suivante:
- Monsieur Angelo Zito, administrateur.
- Monsieur Patrick Hosti, administrateur.
- Monsieur Olivier Thonnard, administrateur.
Le commissaire aux comptes est:
- FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101947.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 513.000,-.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.499.
—
EXTRAIT
Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg l’associé unique d’ORION MASTER II LUXEM-
BOURG, S.à r.l. a décidé de renouveler le mandat des membres du conseil de gérance suivants avec effet à partir du 9
mai 2005 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur Bruce Charles Bossom, Directeur en charge de l’immobilier, né le 22 août 1952 à Londres (Royaume-
Uni), demeurant au 34 Princedale Road, London W11 4NJ, Royaume-Uni;
- Monsieur Aref Hisham Lahham, Directeur en charge de l’immobilier, né le 15 février 1965 à Chicago, Illinois (USA),
demeurant au 15, rue de Berri, 75008 Paris, France; et
- Monsieur James Van Stults, Directeur en charge de l’immobilier, né le 30 septembre 1954 à Chicago, Illinois (USA),
demeurant au 1018 Elmwood Avenue, Wilmette, Illinois 60091, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101994.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
21148
ORION FINANCE II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.513.
—
EXTRAIT
Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg l’associé unique d’ORION FINANCE II LUXEM-
BOURG, S.à r.l. a décidé de renouveler le mandat des membres du conseil de gérance suivants avec effet à partir du 9
mai 2005 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur Bruce Charles Bossom, Directeur en charge de l’immobilier, né le 22 août 1952 à Londres (Royaume-Uni),
demeurant au 34 Princedale Road, London W11 4NJ, Royaume-Uni;
- Monsieur Aref Hisham Lahham, Directeur en charge de l’immobilier, né le 15 février 1965 à Chicago, Illinois (USA),
demeurant au 15, rue de Berri, 75008 Paris, France; et
- Monsieur James Van Stults, Directeur en charge de l’immobilier, né le 30 septembre 1954 à Chicago, Illinois (USA),
demeurant au 1018 Elmwood Avenue, Wilmette, Illinois 60091, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101998.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
LUGAL ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 50.303.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme LUGAL ENTREPRISES S.A. ayant son siège
social à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 50.303, constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de
résidence à Capellen, en date du 17 février 1995, publié au Mémorial C numéro 261 du 15 juin 1995,
et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 249 du 7 mars
2003,
ayant un capital social souscrit fixé à trente-deux mille sept cent vingt et un virgule quatre-vingt-quatorze euros
(32.721,94 EUR), représenté par cent vingt (120) actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Delvaux, administrateur de société, demeurant à
CH-Champex, La Breya (Suisse).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société LUGAL ENTREPRISES S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Pour ORION FINANCE II LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
21149
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société LUGAL ENTREPRISES S.A. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne Monsieur Alexandre Delvaux, administrateur de société, né à Wilrijk, (Belgique), le 4 mars 1952,
demeurant à CH-1938 Champex, La Breya case postale 56, (Suisse), comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en
ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et apres lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, M. Thorn, A. Delvaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2005, vol. 534, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103009.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.874.
—
In the year two thousand five, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the general partner (the General Partner) of ACCENTURE S.C.A., a partnership
limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register with the number B 79.874 (the
Company),
pursuant to the resolutions of the General Partner dated 15 November 2005 (the Resolutions).
A copy of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, representing the General Partner of the Company pursuant to the Resolutions, requested the
notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on 22 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
609, dated 8 August 2001.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended by several deeds and the last time by a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 28 June 2005.
2. Article 5 paragraph 13 of the articles of association of the Company reads: «Upon Class I Common Shares being
sold or otherwise transferred by their holder to ACCENTURE LTD or a subsidiary of ACCENTURE LTD, such shares
shall as a result of the transfer be automatically relabelled and reclassified as Class III Common Shares. The Company
shall subsequently periodically record (with such recording to occur not less than once in every quarter) in notarial,
form the reclassification of Class I Common Shares into Class III Common Shares and the General Partner or an
appointee of the General Partner is authorised and empowered to see to any requisite formalities in relation with the
registration in the share register of the Company and any notarial recording including, without limitation, any amend-
ment which need to be made to these Articles of Association.»
3. Pursuant to share sale and purchase agreements entered into by and between holders of Class I Common Shares
as sellers and ACCENTURE LTD or one of its subsidiary as buyer between 1 July 2005 and 10 November 2005,
43,190,837 of Class I Common Shares were transferred to ACCENTURE LTD or one of its subsidiary (collectively the
Transfer).
The Transfer as well as the reclassification of the Class I Common Shares into Class III Common Shares made by
application of article 5 paragraph 13 of the Articles (the Reclassification) were both recorded in the share register of
the Company.
A summary of the relevant pages of share register of the Company evidencing the Transfer and the said reclassifica-
tion, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be registered.
Junglinster, le 18 novembre 2005.
J. Seckler.
21150
As a consequence of the Transfer and the Reclassification, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended
and now reads as follows:
«Art. 5. Capital. The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share, capital of EUR 1,802,814,702.-
(one billion eight hundred and two million eight hundred fourteen thousand seven hundred and two Euro) divided into
shares (actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one
Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 276,720,462 (two hundred and seventy-six
million seven hundred and twenty thousand four hundred and sixty-two) Class I Common Shares («Class I Common
Shares»), 470,958,308 (four hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class II
Common Shares («Class II Common Shares»), 477,122,730 (four hundred and seventy-seven million one hundred and
twenty-two thousand seven hundred and thirty) Class III Common Shares («Class III Common Shares») and 5,000,000
(five million) Class III-A Common Shares («Class III-A Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class III-B Common
Shares («Class III-B Common Shares»), 10,000,000 (ten million) Class III-C Common Shares («Class III-C Common
Shares»), 10,000,000 (ten million) Class III-D Common Shares («Class III-D Common Shares»), 15,000,000 (fifteen mil-
lion) Class III-E Common Shares («Class III-E Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class III-F Common Shares
(«Class III-F Common Shares»), 20,000,000 (twenty million) Class III-G Common Shares («Class III-G Common
Shares»), 25,000,000 (twenty-five million) Class III-H Common Shares («Class HI-H Common Shares»), 5,000,000 (five
million) Class III-I Common Shares («Class III-I Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class III-J Common Shares
(«Class III-J Common Shares»), 16,050,000 (sixteen million fifty thousand) Class III-K Common Shares («Class III-K
Common Shares»), 5,025,720 (five million twenty-five thousand seven hundred twenty) Class III-L Common Shares
(«Class III-L Common Shares»), 68,626,707 (sixty-eight million six hundred and twenty-six thousand seven hundred sev-
en) Class III-M Common Shares («Class III-M Common Shares»), and 12,747,835 (twelve million seven hundred forty-
seven thousand eight hundred thirty-five) Class III-N Common Shares («Class III-N Common Shares») (Class III-A Com-
mon Shares through Class III-N Common Shares are collectively referred to as «Class III Letter Shares»), having the
same characteristics and rights save as to those differences outlined in these Articles of Association and namely those
differences set out in Articles 5, 6, 7, 8, 19 and 20 hereof.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present increase of capital, are estimated at EUR 1,000.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le Gérant Commandité) d’ACCENTURE S.C.A., une société
en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, à L-1855
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874 (la
Société),
conformément aux résolutions du Gérant Commandité du 15 novembre 2005 (les Résolutions).
Une copie du procès-verbal des Résolutions, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être enregistrée auprès des administrations compétentes.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée en vertu d’un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 22 décembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
609 en date du 8 août 2001. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu le 28 juin 2005 par un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg.
2. Le paragraphe 13 de l’article 5 des statuts de la Société stipule: «Lors de la vente ou de tout autre mode de cession
des Actions Ordinaires de Catégorie I par leur détenteur à ACCENTURE LTD ou à l’une de ses filiales, lesdites actions
sont de plein droit, suite à cette cession, renommées et classifiées en Actions Ordinaires de Catégorie III. Par la suite,
la Société enregistrera périodiquement (et au moins une fois par trimestre), sous forme notariée, la nouvelle classifica-
tion des Actions Ordinaires de Catégorie I en Actions Ordinaires de Catégorie III et l’Associé Commandité ou son man-
dataire est autorisé et a le pouvoir de veiller à l’accomplissement des formalités requises liées à l’inscription dans le
registre des Actionnaires de la Société et à tout enregistrement par-devant notaire, y compris, sans limitation, toute
modification devant être apportée aux présents Statuts.»
3. En accord avec les termes d’un contrat de cession d’actions entre les porteurs d’Actions de Catégorie I comme
vendeurs et ACCENTURE LTD ou une de ses branches comme acheteur signé entre le 1
er
juillet 2005 et le 10 novem-
bre 2005, 43.190.837 Actions Ordinaire de Catégorie I ont été transférées à ACCENTURE LTD (collectivement le
Transfert).
21151
Le Transfert, tout comme la Reclassification des Actions Ordinaires de Catégorie I en Actions Ordinaires de Caté-
gorie III faite en application du paragraphe 13 de l’article 5 des Statuts (la Reclassification) ont été tous deux enregistrés
dans le registre des actionnaires de la Société.
Un résumé des pages afférentes du registre des actionnaires de la Société montrant le Transfert et ladite Reclassifi-
cation, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire sus signé, resteront attaché au présent acte
afin d’être enregistrées avec celui-ci.
En conséquence du Transfert et de la Reclassification, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est modifié et
a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital souscrit, émis et libéré de la Société est de 1.802.814.702,- EUR (un milliard huit cent
deux millions huit cent quatorze mille sept cent deux euros) réparties en actions de commandité détenues par le Gérant
Commandité d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents chacune (1,25 EUR) et des actions de commanditaires
détenues par le(s) Associé(s) Commanditaire(s) d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Les Actions sont réparties en 276.720.462 (deux cent soixante-seize millions sept cent vingt mille quatre cent soixante-
deux) actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I»), 470.958.308 (quatre cent soixante-dix
millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) actions ordinaires de catégorie II («Actions Ordinaires de caté-
gorie II»), 477.122.730 (quatre cent soixante-dix-sept millions cent vingt-deux mille sept cent trente) actions ordinaires
de catégorie III («Actions Ordinaires de Catégorie III») et 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-
A («Actions Ordinaires de Catégorie III-A»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-B («Actions
Ordinaires de Catégorie III-B»), 10.000.000 (dix millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-C («Actions Ordinaires
de Catégorie III-C»), 10.000.000 (dix millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-D («Actions Ordinaires de Catégorie
III-D»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-E («Actions Ordinaires de Catégorie III-E»),
15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-F («Actions Ordinaires de Catégorie III-F»), 20.000.000
(vingt millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-G («Actions Ordinaires de Catégorie III-G»), 25.000.000 (vingt-cinq
millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-H («Actions Ordinaires de Catégorie III-H»), 5.000.000 (cinq millions) Ac-
tions Ordinaires de Catégorie III-I («Actions Ordinaires de Catégorie III-I»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinai-
res de Catégorie III-J («Actions Ordinaires de Catégorie III-J»), 16.050.000 (seize millions cinquante mille) Actions
Ordinaires de Catégorie III-K («Actions Ordinaires de Catégorie III-K»), 5.025.720 (cinq millions vingt-cinq mille sept
cent vingt) Actions Ordinaires de Catégorie III-L («Actions Ordinaires de Catégorie III-L»), 68.626.707 (soixante-huit
millions six cent vingt-six mille sept cent sept) Actions Ordinaires de Catégorie III-M («Actions Ordinaires de Catégorie
III-M») et 12.747.835 (douze millions sept cent quarante-sept mille huit cent trente-cinq) Actions Ordinaires de Caté-
gorie III-N («Actions Ordinaires de Catégorie III-N»; les Actions Ordinaires de Catégorie III-A jusqu’aux Actions Ordi-
naires de Catégorie III-N sont collectivement dénommées les «Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre»), ayant les
mêmes caractéristiques et conférant les mêmes droits, à l’exception des différences mentionnées dans les présents
Statuts et en particulier celles prévues aux Articles 5, 6, 7, 8, 19 et 20.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber à la Société
à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ 1.000,- EUR (mille euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Feider, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102876.3/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.874.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre
2005.
(102877.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
21152
MAKLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 112.011.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Martin Elling, gérant de sociétés, demeurant à CH-1204 Genève, 2, rue du Puits-St-Pierre,
ici représenté par Monsieur Gregory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration émise le 1
er
novembre 2005 à Genève (Suisse).
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité li-
mitée, qu’il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAKLAND,
S.àr.l.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité d’associés par décision de l’assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Art. 3. La Société a pour objet:
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que
ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement
et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et
de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange.
Elle pourra en outre accorder tous concours, prêts, avances ou garanties, de toute forme et durée, à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Afin de collecter les fonds dont elle aura besoin pour exercer ses activités dans le cadre de son objet, elle pourra
souscrire des emprunts sous quelque forme que ce soit et émettre tout instrument obligataire sous quelque forme que
ce soit.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 294.000,-) divisé en cinq mille
huit cent quatre-vingts (5.880) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord donné en Assemblée Générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
Art. 7. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant unique ou le conseil de gérance en cas de pluralité
de gérants peuvent sous leur responsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la Société, la signature du gérant unique est requise ou lorsqu’ils seront plusieurs
gérants, la signature conjointe de deux gérants sera nécessaire pour engager valablement la Société.
Art. 9. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
21153
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur sinon tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contractent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 14. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 15. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 16. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la
Société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-
né en Assemblée Générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-
dants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et payementi>
Le prédit capital de deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros (294.000,- EUR) a été libéré moyennant apport en
nature par Monsieur Martin Elling de 1000 titres de EASTERN PROSPEKT B.V. avec siège social à NL-1217 AS Hilver-
sum, 2 Van Hengellaan, immatriculée au registre de commerce de Gouda sous le numéro 29.050.640, au capital social
de EUR 702.000,- représenté par 15.600 titres de EUR 45,- chacun.
L’évaluation de l’apport a été opérée et est sous la responsabilité de l’associé unique.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 4.550,- EUR.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, née à Arlon (B) le 11 mars 1965, domiciliée professionnellement
à Luxembourg;
21154
- Monsieur Serge Tabery, Avocat à la Cour, né à Ixelles (B) le 13 septembre 1951, domicilié professionnellement à
Luxembourg;
- Monsieur Didier Schönberger, Avocat à la Cour, né à Metz (F) le 9 juillet 1967, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
La société sera engagée valablement par la signature conjointe de deux gérants.
- L’adresse du siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: M. Elling, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 25, case 7. – Reçu 2.940 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(102816.3/206/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
J & CO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00057, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903656.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
J & CO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00058, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903655.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
J & CO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.137.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00059, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903654.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
BIREP, BUREAU INTERNATIONAL DE RECHERCHES EN ETUDES
DE MARCHE ET PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 102, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2005, réf. DSO-BK00025, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903642.3/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2005.
P. Decker.
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
<i>Pour la société BIREP, BUREAU INTERNATIONAL DE RECHERCHES EN ETUDES DE MARCHE ET PUBLICITE, S.À R.L.i>
Signature
21155
VOLTAIRE & GUTENBERG VERWALTUNGSHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00055, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903659.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
VOLTAIRE & GUTENBERG VERWALTUNGSHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00056, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903658.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Share capital: GBP 132,349,862.-.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.572.
—
In the year two thousand and five, on the eleventh day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE,
S.e.n.c. (the «Partnership»), a Luxembourg «société en nom collectif», having its registered office at 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
88.572, incorporated by a notarial deed enacted on 24 June 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 456 of 9 October 2002 (the «Articles»).
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The three partners present or represented and the number of partnership interest held by them are shown on an
attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, all the 7,785,286 (seven million seven hundred eighty-five thousand two hun-
dred eighty-six) partnership interests with a nominal value of GBP 17.- (seventeen British Pounds) each, representing
the whole capital of the Partnership, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda,
of which the partners expressly state that they have been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the termination of the current Partnership’s financial year having started on 1st October 2005, on 11
October 2005.
2. Approval of the amendments of the opening and closing dates of the subsequent financial years of the Partnership.
3. Subsequent amendment of article 15 of the Partnership’s article s of association in order to reflect the new opening
and closing dates of each of the subsequent financial years of the Partnership.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to terminate the current financial year of the Partnership having started on 1st October 2005, on 11
October 2005, as at 11.59 p.m.
<i>Second resolutioni>
Further to the foregoing resolution, it is resolved to approve the amendments of the opening and closing dates of the
subsequent financial years of the Partnership, which shall begin on 12 October and close on 11 October.
<i>Third resolutioni>
Further to the first and second resolutions, it is resolved to amend article 15 of the Articles to read as follows:
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
21156
«Art. 15. Financial year. The financial year of the Partnership begins on 12th October and ends on 11th October.»
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de AIRLINE THREE - AIRLINE FOUR - AIRLINE FIVE, S.e.n.c. (la
«Société»), une société en nom collectif luxembourgeoise ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 88.572, constituée par acte du 24 juin 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 456 du 9 octobre 2002 (les statuts).
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 7.785.286 (sept millions sept cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-
vingt-six) parts d’intérêts d’une valeur nominale de GBP 17,- (dix-sept livres sterling) chacune, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la clôture de l’exercice social en cours de la Société ayant commercé le 1
er
octobre 2005, le 11
octobre 2005.
2. Approbation des modifications des dates d’ouverture et de clôture des futurs exercices sociaux de la Société.
3. Modification subséquente de l’article 15 des statuts de la Société pour y refléter les dates d’ouverture et de clôture
des futurs exercices sociaux de la Société.
4. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de clôturer le 11 octobre 2005 à 11.59 heures l’exercice en cours de la Société ayant commencé le 1
er
octobre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé d’approuver les modifications des dates d’ouverture et de
clôture des futurs exercices sociaux de la Société, lesquels commenceront le 12 octobre et seront clôturés le 11
octobre.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 15. Financial year. L’exercice social de la Société commence le 12 octobre et finit le 11 octobre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102886.3/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
J. Elvinger.
21157
E.V.L. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06150, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(102227.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
HOLDING 007 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 81.209.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06162, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
(102229.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
EQUITY TRUST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 916.500,-.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 93.421.
—
L’associé unique de la société a décidé, en date du 14 octobre 2005:
- d’accepter la démission de M. Woodthorpe en tant que gérant de la société avec effet immédiat;
- de nommer M. Hugo Van Vredenburch demeurant à Hyde House, Hyde End, Great Missenden, Buckinghamshire,
Angleterre HP 16 ORJ en tant que gérant de la société avec effet immédiat pour une période se terminant à l’Assemblée
Générale qui approuve les comptes au 31 décembre 2008;
- de nommer M. Nicholas Hayes demeurant au 196 Kensington Park Road, London, W11 2ES en tant que gérant de
la société avec effet immédiat pour une période se terminant à l’Assemblée Générale qui approuve les comptes au 31
décembre 2008;
- de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, en
tant que Commissaires aux Comptes de la société avec effet immédiat pour une période se terminant à l’Assemblée
Générale qui approuve les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102035.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
INTERNATIONAL FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.302.
—
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL FASHION S.A.,
établie et ayant son siège à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 85.302, constituée suivant acte Emile Schlesser de Luxembourg en date du 20 décembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 604 du 18 avril 2002, modifiée suivant acte
Emile Schlesser de Luxembourg du 26 avril 2004, non encore publié au dit Mémorial C.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf-les-
Bains,
qui désigne comme secrétaire Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Miloud Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
E.V.L. DISTRIBUTION, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>HOLDING 007 S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Signature.
21158
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert de siège de la société;
- Fixation de l’adresse;
- Révocation des administrateurs Gilles Latour et Isabelle Brunet;
- Nomination de Miloud Akdime et Chantal Bourgasser en remplacement des administrateurs révoqués;
- Révocation de l’administrateur-délégué;
- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué;
- Révocation du commissaire aux comptes;
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
- Ajout d’un alinéa et modification de l’article 3 des statuts;
- Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société du 10, rue du Fort Bourbon au 19, avenue de la Gare à Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée fixe l’adresse à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée révoque les administrateurs Monsieur Gilles Latour, employé privé, demeurant à Metz, et Madame
Isabelle Brunet, commerçante, demeurant à Luxembourg, et leur donne décharge de leurs fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer pour une durée de six (6) ans, en remplacement des administrateurs révoqués:
- Monsieur Miloud Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare;
- Madame Chantal Bourgasser, employée privée, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 67B, route de Remich.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer l’administrateur-délégué Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à
Mondorf-les-Bains, et lui donne décharge de ses fonctions.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Miloud Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11,
avenue de la Gare, administrateur-délégué.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir la société LUX-
AUDIT S.A., avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer pour une durée de six (6) ans la société FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA,
S.àr.l., avec siège à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté, commissaire aux comptes de la société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un cinquième alinéa à l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Cinquième alinéa. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues
par la loi.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social en ajoutant un sixième alinéa, et par conséquent de modifier l’article 2
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Sixième alinéa. La société a également pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente,
la promotion et la gestion immobilière, le commerce de marchandises ainsi que la prestation de services administratifs.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J. Akdime, M. Akdime, V. La Mendola, R. Arrensdorff.
21159
Enregistré à Remich, le 16 novembre 2005, vol. 469, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103041.3/218/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
INTERNATIONAL FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.302.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103043.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
LUXEMBOURG FINE WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.
R. C. Luxembourg B 105.606.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 octobre
2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2005, volume 25CS, folio 83, case 11, que:
1) L’associé Monsieur Colin K. Marsh, administrateur de société, demeurant au 26, rue Paul Lancrenon, F-57390
Audun-le-Tiche, a changé de nom et s’appelle désormais Colin K. Winter.
2) Monsieur Colin K. Winter, préqualifié, a cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il possédait dans la
société à Monsieur Geoffrey W. Thompson, administrateur de société, demeurant au 9, rue du Moulin, L-8380 Klein-
bettingen, de sorte que ce dernier détient désormais toutes les cinq cents (500) parts sociales de la société.
3) Monsieur Colin K. Winter, préqualifié, a démissionné de son poste de gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(102079.3/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ACCEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4985 Sanem, 5, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 99.206.
—
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. Monsieur Francis Schammo, chef d’atelier, demeurant à L-7597 Reckange, 11A, rue du Coin;
2. Monsieur Carlo Schmitz, administrateur de société, demeurant à L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare;
3. Monsieur André Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à L-4985 Sanem, 5, rue du Verger;
4. Monsieur Romain Schroeder, «manager», demeurant à L-6488 Echternach, 11, rue des Vergers.
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Francis Schammo, Monsieur Carlo Schmitz et Monsieur André Schroeder, prénommés, sont les seuls
actionnaires de la société anonyme ACCEL S.A., avec siège social à L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 384 du 8 avril 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 99.206.
2. Monsieur Francis Schammo, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur André
Schroeder, prénommé, ici présent et ce acceptant, les sept mille deux cents (7.200) actions qu’il détient dans la société
ACCEL S.A., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix d’un euro (EUR 1,-), que le cédant reconnaît avoir reçu du
cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
3. Monsieur Carlo Schmitz, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur André Schroeder,
prénommé, ici présent et ce acceptant, dix mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (10.799) actions de la société ACCEL
S.A., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix d’un euro (EUR 1,-), que le cédant reconnaît avoir reçu du
cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
Mondorf-les-Bains, le 24 novembre 2005.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 25 novembre 2005.
R. Arrensdorff.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
21160
4. Monsieur Carlo Schmitz, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Romain Schroeder,
prénommé, ici présent et ce acceptant, une (1) action de la société ACCEL S.A., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix d’un euro (EUR 1,-), que le cédant reconnaît avoir reçu du
cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
5. Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des actions leur cédées et ils ont droit aux revenus et
bénéfices dont ces actions sont productives à partir de ce jour.
Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
6. Tous les actionnaires déclarent expressément accepter les cessions d’actions qui précèdent.
7. Ensuite, Monsieur Francis Schammo, Monsieur Carlo Schmitz et la société à responsabilité limitée CARLO
SCHMITZ, S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare, représentée par son gérant, Monsieur Carlo
Schmitz, prénommé, déclarent renoncer à toute revendication à l’égard de Monsieur André Schroeder et la société
anonyme ACCEL S.A.
De même, Monsieur André Schroeder et la société ACCEL S.A., prénommés, déclarent renoncer à toute revendica-
tion à l’égard de Monsieur Francis Schammo, Monsieur Carlo Schmitz et la société CARLO SCHMITZ, S.à r.l., prénom-
més.
8. Suite aux prédites cessions de parts, les actions de la société anonyme ACCEL S.A. sont souscrites comme suit:
Ensuite, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-4985 Sanem, 5, rue du Verger, et de
modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Sanem.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Francis Schammo et Monsieur Carlo Schmitz, prénommés, de
leurs fonctions d’administrateurs de la société, et de leur donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
a) Monsieur Denis Pleimling, étudiant, né à Luxembourg, le 7 avril 1984, demeurant à L-7321 Steinsel, 60, rue des
Fraises;
b) Monsieur Romain Schroeder, «manager», né à Steinsel, le 11 janvier 1965, demeurant à L-6488 Echternach, 11,
rue des Vergers;
lesquels termineront les mandats de leurs prédécesseurs qui expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en l’an deux mille six.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Schammo, C. Schmitz, A. Schroeder, R. Schroeder, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(103063.3/227/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
ACCEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4985 Sanem, 5, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 99.206.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103065.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
- Monsieur André Schroeder, prénommé, soixante et onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71.999 actions
- Monsieur Romain Schroeder, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: soixante-douze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72.000 actions
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
E. Schlesser.
21161
LUXSERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 79.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05745, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102248.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ASSOCIATION CULTURELLE IRAN YAR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 68.280.
—
STATUTS
Entre les soussignés membre fondateurs:
1. Madame Baradari-Emadi Parviendokht, 18, rue des Merisiers, L-8253 Mamer,
Profession: enseignante de la langue Persan,
Nationalité: Luxembourgeoise;
2. Madame Koutchesfahani-Mojtahedi Abbaseh, 21, Kriibse baach, L-6185 Gonderange,
Profession: enseignante de la langue Persan,
Nationalité: Luxembourgeoise;
3. Madame Guillaume-Azarpay Azarmidokht, 9, rue de la Forêt, L-7227 Bereldange,
Profession: enseignante de la langue Persan,
Nationalité: Luxembourgeoise;
4. Monsieur Sohrabi-Zadeh Mansour, 40, rue Hiel, L-8067 Bertrange,
Profession: Ingénieur consultant,
Nationalité: Belge.
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. - Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de ASSOCIATION CULTURELLE IRAN YAR, A.s.b.l.
Art. 2. L’association a pour objet:
1. De maintenir et de développer le patrimoine linguistique iranien.
2. De promouvoir la culture iranienne.
3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, Bereldange. Le siège social peut être transféré à n’importe quel
endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.
II. - Exercice social
Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.
III. - Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’ASSOCIATION CULTURELLE IRAN YAR, A.s.b.l.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion
écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’apprécia-
tion nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil
d’administration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre, ne s’est pas acquitté de la
cotisation dans le délai de 1 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts;
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration;
- simple décision de conseil d’administration sans préciser les motifs.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
21162
IV. - Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre
organe de l’association.
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-
tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.
L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration
écrite.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
circulaire ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. - Administration
Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 4 membres au moins, élus par l’assem-
blée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil
d’administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le
conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil, d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
IV. - Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée
générale.
VII. - Mode d’établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet
pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.
VIII. - Modification des statuts
Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. - Dissolution et liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-
blée générale.
X. - Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-
tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent
dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Sohrabi Zadeh Mansour, 40, rue Hiel, L-8067 Bertrange.
2. Madame Guillaume-Azarpay, 9, rue de la Forêt, L-7227 Bereldange.
L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 20,- EUR francs.
Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de 10 EUR indexée à partir du jour de la signature des présents
statuts.
21163
<i>Réunion du Conseil d’administrationi>
Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2005, réf. LSO-BK07350. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102805.3/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
JOS.PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5506 Remerschen, 124, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 49.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05746, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
(102250.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 95.301.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04768, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
(102259.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 66.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BL06732, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102263.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 66.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06429, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102266.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Madame Baradari-Emadi
comme président,
Madame Koutchesfahani-Mojtahedi
comme vice-président,
Madame Guillaume-Azarpay
comme trésorier,
Monsieur Sohrabi-Zadeh Mansour
comme secrétaire.
P. Baradari-Emadi / A. Koutchesfahani-Mojtahedi / A. Guillaume-Azarpay / M. Sohrabi-Zadeh.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>Pouri> <i>INTERNATIONAL LOGISTIC HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Signature.
21164
SALFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 43.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07056, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102276.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ETTORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 51.736.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07052, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102277.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 52.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07058, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102278.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ISG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 47.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06071, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102486.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ISG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 47.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06068, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102490.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
ISG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 47.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06062, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102493.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
21165
HOLDING FILOBESPANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 69.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07068, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102279.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
MOSOOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 44.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07067, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102280.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
DELOITTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 67.895.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2005:
- que l’assemblée désigne comme fondés de pouvoir de la société à compter du 31 mai 2005:
- Monsieur Vincent Gouverneur, demeurant 16, rue du Moulin à Huile, B-6700 Viville, Belgique;
- Monsieur Lou Kiesh, demeurant Résidence Anthéa 6, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel;
- Monsieur Olivier Lefèvre, demeurant 2C, rue Principale, F-57333 Zoufftgen, France.
Ils peuvent engager la société avec signature individuelle. Ce pouvoir est limité aux prestations de services rendues
dans le cadre de leur spécialité profesionnelle (Audit pour Monsieur Olivier Lefèvre et IMS pour Messieurs Vincent Gou-
verneur et Lou Kiesh), à l’exclusion des domaines touchant au management de la firme ou de la ligne de service à laquelle
ils sont rattachés. Pour les dossiers clients présentant un risque évalué supérieur à la normale, ils disposent d’un pouvoir
de signature conjoint avec un administrateur de la société et de la ligne de service concernée. Les pouvoirs de signature
conférés sont révocable ad nutum.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06252. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101708.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.444.
—
Le bilan au 28 février 2005 ainsi que l’affection du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-
BK06197, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
(102405.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pouri> <i>BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeuri> / <i>Fondé de Pouvoir Principali>
21166
CONSULTING & REALIZATION-ADVERTISING & CINEMA INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00052, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903657.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
CONSULTING & REALIZATION-ADVERTISING & CINEMA INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00053, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903653.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
CONSULTING & REALIZATION-ADVERTISING & CINEMA INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 8 août 2005, réf. DSO-BH00054, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903652.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 novembre 2005.
RENOVUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.
R. RC Luxembourg B 29.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05208, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102282.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
UBS VA1 FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 104.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BK06893, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
(102342.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
Diekirch, le 28 juillet 2005.
Signature.
LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
Signature
<i>Pouri> <i>UBS VA1 FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Hilbert / V. Bernard
<i>Associate Directori> / <i>Directori>
21167
TERBATI S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 80.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03707, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 2005.
(102398.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 36.079.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06754, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102376.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
HIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.660.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05992, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
(102471.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
MAUD’ELYSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 85.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03898, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102329.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
BRESSART FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 71.936.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03905, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102330.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
<i>Pour compte dei> <i>TERBATI S.A. IMMOBILIERE
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE
Signature
<i>Pour HIRE S.A.
i>FIDOCOM S.A.
Signature
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Signature.
21168
TRADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 53.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03908, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102332.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
COFFEE BREAK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1915 Luxembourg, 21, rue Lamormesnil.
R. C. Luxembourg B 82.009.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01510,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102409.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
TAXIS AZ, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 10, rue Félix Blochausen.
R. C. Luxembourg B 70.598.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01515,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102413.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
KAROS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 21, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 47.898.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01498,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102439.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
VALMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06491, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102448.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
MJ Estate, S.à r.l.
New Seven, S.à r.l.
Financial I.T. & Systems, S.à r.l.
Lumi-Elec, S.à r.l.
Boulevard Saint Germain S.A.
Boulevard Saint Germain S.A.
Sedianad S.A.
BRE/German Holdco 4, S.à r.l.
Mondo International S.A.
Lysandre S.A.
Lysandre S.A.
ACL-Services S.A.
ACL-Services S.A.
Weefaith Holding S.A.
Alfagio Investment Holding S.A.
Nylof S.A.
Nylof S.A.
Deloitte - Corporate Services S.A.
BRE/Berkeley 1, S.à r.l.
M & G Packaging, S.à r.l.
EurOptic Express S.A.
Domino S.A.
Domino S.A.
Alaris Medical Luxembourg I, S.à r.l. S.C.S.
Glacier Re Holdings, S.à r.l.
Petrusse European Clo S.A.
Maart Beim Aly, S.à r.l.
Maart Beim Aly, S.à r.l.
Fogolar S.A.
Aelsion Investissements S.A.
Induxtria Capital S.A.
Sopinor, S.à r.l.
Sopinor, S.à r.l.
Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Aero Logistics Development S.A.
Orion Master II Luxembourg, S.à r.l.
Orion Finance II Luxembourg, S.à r.l.
Lugal Entreprises S.A.
Accenture S.C.A.
Accenture S.C.A.
Makland, S.à r.l.
J & Co Services, S.à r.l.
J & Co Services, S.à r.l.
J & Co Services, S.à r.l.
BIREP, Bureau International de Recherches en Etudes de Marché et Publicité, S.à r.l.
Voltaire & Gutenberg Verwaltungshaus S.A.
Voltaire & Gutenberg Verwaltungshaus S.A.
Airline Three - Airline Four - Airline Five, S.e.n.c.
E.V.L. Distribution, S.à r.l.
Holding 007 S.A.
Equity Trust Luxembourg, S.à r.l.
International Fashion S.A.
International Fashion S.A.
Luxembourg Fine Wines, S.à r.l.
Accel S.A.
Accel S.A.
Luxservices Europe S.A.
Association Culturelle Iran Yar, A.s.b.l.
Jos.Petry, S.à r.l.
International Logistic Holding S.A.
LSF Trinité Investments, S.à r.l.
LSF Trinité Investments, S.à r.l.
Salfin S.A.
Ettore S.A.
Extra Holding S.A.
ISG Immobilière S.A.
ISG Immobilière S.A.
ISG Immobilière S.A.
Holding Filobespana S.A.
Mosool S.A.
Deloitte S.A.
Blue Chip Selection Advisory Company
Consulting & Realization-Advertising & Cinema International S.A.
Consulting & Realization-Advertising & Cinema International S.A.
Consulting & Realization-Advertising & Cinema International S.A.
Renovum S.A.
UBS VA1 Fund Management Company S.A.
Terbati S.A. Immobilière
Gestor Société Fiduciaire, S.à r.l.
Hire S.A.
Maud’Elysa S.A.
Bressart Finance S.A.
Tradlux S.A.
Coffee Break
Taxis AZ
Karos
Valmer S.A.