21025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 439

28 février 2006

S O M M A I R E

NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.939. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2005

Les sociétés EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, sont nommés Administrateurs pour une période statutaire d’un an. Leur mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Le mandat de Commissaire aux comptes de la société AUDIEX S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 57,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an. Il viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101659.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Ashland Real Estates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

21072

Nouveau Comptoir de l’Optique 2 S.A., Luxem-  

AZ Fund 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21061

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21025

Balanced Plus, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

21026

Omnipotent Umbrella Fund, Sicav, Munsbach . . . 

21069

Balanced Plus, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

21026

Omnipotent Umbrella Fund, Sicav, Munsbach . . . 

21069

Banca Gesfid Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

21027

Ortho-Team S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

21066

C.R.Q. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21072

Prada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21069

Deka-WorldGarant 3/2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21065

Private Investment Fund OP. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21066

Deka-Zinsbuch Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21049

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

21067

FCP OP Medical . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21066

SEB Garant®. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21060

Greiff Rendite Plus OP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21066

SEB Invest Garant® . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21061

Helmut Lang S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

21069

Total Return plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21069

Iniziativa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21067

Ulysses, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21049

International Orthopaedic Diffusion S.A., Esch-sur- 

Volando Umbrella Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21072

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21066

Certifié sincère et conforme
NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

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BALANCED PLUS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, 

(anc. GSF MONEY MARKET 43/04).

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 105.939. 

—

Im Jahre zweitausendsechs, am fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Hat eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft GSF MONEY MARKET 43/04,

mit Gesellschaftssitz in 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, im Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 105.939 eingetragen, gegründet aufgrund einer am 1.
Februar 2005 von dem Notar André Schwachtgen mit Amtssitz in Luxemburg errichteten Urkunde, veröffentlicht im
Amtsblatt (Mémorial C) unter der Nummer C N

o

 127 am 11. Februar 2005, stattgefunden.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Rechtsanwalt Jean Schaffner, wohnhaft in Luxemburg. Der Vorsitzende

bestellt als Sekretär Rechtsanwalt Francine Ewers, wohnhaft in Mersch. Die Generalversammlung wählt Jean-Luc Fisch,
wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.

Der Vorsitzende ersucht den Notar wie folgt zu beurkunden:

I. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die vertretenen Aktien sind in der Anwesenheitsliste aufge-

führt, das von den Mitgliedern des Vorsitzes und dem Notar unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste bleibt ebenso
wie die ne varietur paraphierten Vollmachten der vorliegenden Niederschrift beigefügt;

II. Aus dem Teilnehmerverzeichnis geht die Anwesenheit von 42 Aktien, die das gesamte Grundkapital vertreten, bei

der außerordentlichen Generalversammlung hervor, so daß die ordnungsgemäße Einberufung der Generalversammlung,
die Kenntnis aller Aktionäre von der Tagesordnung, die im Zuge der Einberufung der Generalversammlung vorab mit-
geteilt wurde, und damit die ordnungsgemäße Entscheidung der Generalversammlung über alle Tagesordnungspunkte
anerkannt wird;

III. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in BALANCED PLUS; und
2. Abänderung von Artikel 1 Paragraph 9 und Artikel 2 der Satzung.
Nach genauer Kenntnis der Tagesordnungspunkte faßt die Generalversammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern. Die Gesellschaft soll

fortan die Bezeichnung BALANCED PLUS führen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, aufgrund des vorangegangenen Beschlusses, die Änderung von Arti-

kel 1 Paragraph 9 der Satzung und Artikel 2 der Satzung, welche nunmehr folgenden Inhalt haben:

«Art. 1, Paragraph 9. Gesellschaft bezeichnet Balanced Plus.

Art. 2. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Inhaber von nachfolgend ausgegebenen Anteilen werden,

besteht eine Aktiengesellschaft («société anonyme») in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
(«société d’investissement à capital variable») unter dem Namen BALANCED PLUS».

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versamm-

lung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Schaffner, F. Ewers, J.-L. Fisch und M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 2006, vol. 469, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014011/5770/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

BALANCED PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.939. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014012/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

Remich, le 3 février 2006.

M. Schaeffer.

Remich, le 3 février 2006.

M. Schaeffer.

21027

BANCA GESFID FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 114.057. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the first day of February.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

 1) The company BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., a public limited company incorporated under Luxem-

bourg law, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg number B
25.459,

duly represented by Mr Jean-Michel Gelhay, Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., residing profes-

sionally in L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, 

by virtue of a proxy under private seal dated on January 27, 2006.
2) The company DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., a public limited company incorporated under Luxem-

bourg law, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg number B
28.259,

duly represented by Mr Jean-Michel Gelhay, prenamed, 
by virtue of a proxy under private seal dated on January 27, 2006.
The above mentioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed and shall be registered therewith.

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following Articles of Incorporation of a company which

they declare organized among themselves as follows:

 Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

 Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (so-
ciété d’investissement à capital variable) under the name of BANCA GESFID FUNDS (hereinafter the «Company»).

 Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the board of directors. 

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, social or military events have oc-

curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

 Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

 Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable secu-

rities and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 relating to undertakings
for collective investment (hereinafter the «Law of 2002»). 

Title II. Share Capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par

value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum
capital shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-). Such minimum
capital must be reached within a period of six months after the date on which the Company has been authorised as an
undertaking for collective investment under Luxembourg law. The initial capital is thirty one thousand euro (EUR
31,000.-) represented by thirty-one (31) fully paid up shares without par value.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class shall be invested in transferable securities of any kind and other assets
permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as defined
hereinafter) established in respect of the relevant class or classes, subject to the investment restrictions provided by
law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (individually a «Sub-Fund», collec-

tively the «Sub-Funds») within the meaning of Article 133 of the Law of 2002 for each class or for two or more classes
in the manner described in Article 11 hereof. The Company constitutes one single legal entity. However, each portfolio
of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund shall only be
responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund. 

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not ex-

pressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes. 

21028

Art. 6. Form of Shares
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe. Bearer share certificates, when issued, will be issued at the relevant shareholders’ expenses.

All issued registered shares of the Company shall be registered into the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number
of registered shares held by him. 

The inscription of the shareholder’s name into the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the share-
holder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-

verted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more bearer share
certificate(s) in lieu thereof, and an entry shall be made into the register of shareholders to evidence such cancellation.
A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate(s),
and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made into the register
of shareholders to evidence such issuance. At the option of the board of directors, the costs of any such conversion
may be charged to the shareholder requesting it.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in fac-

simile. The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However,
one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter case,
it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors shall
determine. 

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Com-
pany and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed into the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attor-
ney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription
shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized
thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time. 

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, muti-

lated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replace-
ment of which the new one has been issued shall become void. 

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the own-

ership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares up to three decimals. Such fractional shares shall not be en-

titled to vote but shall be entitled to participate in the distributions and/or net assets attributable to the relevant class
on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of

fully paid up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares
to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class or Sub-

Fund. The board of directors may further impose minimum amounts of subscriptions as provided for in the sales
documents for the shares, as the case may be.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

based on the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-Fund, as determined in compliance
with the provisions of Article 11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 12 hereof) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased

21029

by applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall
be payable within a maximum period as provided for in the sales documents for the shares and which shall not exceed
five Luxembourg bank business days after the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them. 

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation for the independent auditor of the Company
to deliver a valuation report and provided that such securities comply with the investment policy and restrictions of the
relevant Sub-Fund as described in the sales documents for the shares. Any costs incurred in connection with a contri-
bution in kind of securities shall be borne by the relevant shareholders.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares
and within the limits provided by law and these Articles. 

The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the sales documents for

the shares and which shall not exceed five Luxembourg bank business days after the relevant Valuation Day, provided
that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to the pro-
visions of Article 12 hereof.

If as a result of any request for redemption, the aggregate net asset value of the shares held by any shareholder in any

class of the relevant Sub-Fund or in any Sub-Fund would fall below such minimum amount as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such shareholder’s holding of shares in such class or Sub-Fund.

Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant

to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the net asset value of a
specific Sub-Fund, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will
be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interests of the
Company. 

The redemption price shall be based on the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-

Fund, as determined in compliance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any)
at the rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down
to the nearest cent of the relevant currency as the board of directors shall determine.

In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined

by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economical or political situation or in order to proceed to an economical ra-
tionalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset
value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect. Registered hold-
ers shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in news-
papers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are known to the
Company. 

In addition, if the net assets of any Sub-Fund do not reach a level at which the board of directors considers manage-

ment possible or fall below a level under which the board of directors considers management not possible, the board
of directors may decide the merger of one Sub-Fund with one or several other Sub-Funds of the Company in the manner
described in Article 24 hereof. 

All redeemed shares shall be cancelled. 

Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares of

one class into shares of another class, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-Fund.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes, calculated on the same Valuation Day. 

The board of directors may set restrictions as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject

them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion, the aggregate net asset value of the shares held by any shareholder in any

class of the relevant Sub-Fund or in any Sub-Fund would fall below such minimum amount as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance
of such shareholder’s holding of shares in such class or Sub-Fund.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including
but without limitation tax laws).

Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may: 

21030

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and 

B.- at any time require any person whose name is entered into, or any person seeking to register the transfer of

shares into the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the follow-
ing manner: 

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing into the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope ad-

dressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing
the shares specified in the purchase notice. 

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled. 

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the

net asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the re-
demption of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding the sur-
render of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as
determined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein. 

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a share-
holder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase no-
tice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes. The board
of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith. 

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it. 

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class within each Sub-

Fund shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant class
or Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to
each class, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such
Valuation Day, by the total number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation
rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest cent of the relevant
reference currency as the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value
there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments
attributable to the relevant class are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the
shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes shall be made in the following manner: 

I. The assets of the Company shall include: 
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stocks, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

21031

4) all units or shares of other undertakings for collective investment;
5) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

6) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of each security or other asset which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last

available price in Luxembourg on the stock exchange which is normally the principal market for such security. 

(c) The value of each security or other asset dealt in on any other regulated market that operates regularly, is rec-

ognized and is open to the public (a «Regulated Market») will be based on its last available price in Luxembourg.

(d) In the event that any assets are not listed nor dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,

or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market as aforesaid, the
price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant
assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good
faith. 

(e) Units or shares of other undertakings for collective investment will be valued at their last determined and available

net asset value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be
determined by the board of directors on a fair and equitable basis. 

(f) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on stock exchanges nor on other

Regulated Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board
of directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot,
forward or options contracts traded on stock exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on stock exchanges and Regulated Markets on which the particular futures,
spot, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, spot, forward or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.
Swaps will be valued at their market value.

(g) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a class or Sub-Fund will be converted

into the reference currency of such class or Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant
Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under
procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees, cus-

todian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company; 

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to organisational and offering expenses, fees payable
to its investment managers and advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable to its auditors
and accountants, custodian and correspondents, domiciliary and corporate agent, administrative agent, registrar and
transfer agent, distributors, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places of registration, as
well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of the directors and their reasonable out-
of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and
expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration
of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any
other country, reporting and publishing expenses, including the costs of preparing, printing, advertising and distributing
prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, share certificates, and the costs
of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,

21032

including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateable for yearly or other periods. 

III. The assets shall be allocated as follows: 
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class and may establish a Sub-Fund in respect of

two or more classes in the following manner:

a) If two or more classes relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes may be defined from
time to time by the board of directors so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to dis-
tributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a spe-
cific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v) specific types of
investors entitled to subscribe the relevant classes, and/or (vi) a specific currency, and/or (vii) any other specific features
applicable to one class;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such
Sub-Fund attributable to the class to be issued, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable to
such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of this Article;

c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or de-
crease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith. Each Sub-Fund shall only
be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund;

f) Upon the payment of distributions to the holders of any class, the net asset value of such class shall be reduced by

the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders. 

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such redemption is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant class or Sub-Fund shall be valued after taking into account the rate of exchange ruling in Luxembourg on the
relevant Valuation Day; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-

ation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares. With respect to each class, the net asset value per share and the subscrip-
tion, redemption and conversion price of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent
appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the board of directors, such
date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular Sub-Fund

and the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each
Sub-Fund:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time are quoted or dealt in is closed oth-
erwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

21033

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be im-
practicable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Sub-Fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such Sub-Fund;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected
at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the wind-

ing-up of the Company; 

g) during any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is

denominated is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or
restricted;

h) during any period when political, economical, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the con-

trol and responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net asset
value of the Company in a normal and reasonable manner;

i) during any period when the calculation of the net asset value per unit or share of a substantial part of the under-

takings for collective investment the Company is investing in, is suspended and this suspension has a material impact on
the net asset value per share in a Sub-Fund.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the issue, re-

demption and conversion of shares of any other Sub-Fund.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value. 

Title III. Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three mem-

bers, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They
may be re-elected. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter
shall further determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-

holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting. 

Art. 14. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman, if any, or any two directors, at the place indicated in the notice
of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a simple majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a previous resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signature, except if specifically authorized thereto by a resolution of the board of directors. 

21034

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a simple majority of the directors is present or

represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.

Resolutions are taken by a simple majority vote of the directors present or represented. In the event that at any

meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. 

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other sim-
ilar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy
as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of sharehold-

ers are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board
of directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by
the board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers. 

The board of directors may in this way delegate to investment manager(s), under its overall supervision, direction

and responsibility, the daily management of the assets of the Company. The board of directors may further be assisted
by any investment adviser in the daily management of the assets of the Company.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spread-

ing, has the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and
the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set
forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations. 

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, exec-

utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 21. Independent Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be exam-

ined by an independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and
remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2002.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

21035

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the third Thursday in the month of April at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day in Luxembourg. 

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting. 

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address into the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders needs not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide. 

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-

tered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share

certificates with an institution specified in the convening notice at least five business days prior to the date of the
meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another
person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company

are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes. The shareholders of the class or of class-

es issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which

relate exclusively to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Share-

holders may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another person who
needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the «Law of 1915»).

Art. 24. Dissolution and Merger of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the net assets in

any Sub-Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-
Fund to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation relating
to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or in order
to proceed to an economical rationalization, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the shares
of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual real-
ization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take
effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes at least thirty days prior to the
effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption
operations: registered holders shall be notified in writing and the Company shall inform holders of bearer shares by
publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors. Unless it is otherwise decided in the
interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) prior to the effective date for the compulsory redemption. 

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-

ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.

21036

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organized under the provisions of Part II of the Law of 2002 or to another sub-fund
within such other undertaking for collective investment (the «New Sub-Fund») and to redesignate the shares of the class
or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the
amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same man-
ner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation
to the New Sub-Fund), one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable share-
holders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each

year and shall terminate on the thirty first of December of the same year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and

within the limits provided by law, determine how the results of each Sub-Fund shall be disposed of, and may from time
to time declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with

the conditions set forth by law. 

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses into

the register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of
the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine

from time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-

ing or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (hereinafter the «custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2002.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of
the custodian, but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to
act in the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to a general meeting of shareholders by the board of directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by the simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting. 

The question of the dissolution of the Company shall also be referred to a general meeting of shareholders whenever

the share capital falls below one-fourth of the minimum capital indicated in Article 5 hereof; in such event, the general
meeting shall be held without any quorum requirement and the dissolution may be decided by shareholders holding one-
fourth of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days as from ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators who may be physical persons or

legal entities appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons
whether incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of 1915 and the Law of 2002, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

2006.

2) The first annual general meeting will be held in 2007.

21037

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows: 
1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prenamed, subscribes for thirty (30) shares without par value, result-

ing in a payment of thirty thousand euro (EUR 30,000.-).

2) DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., prenamed, subscribes for one (1) share without par value, resulting

in a payment of one thousand euro (EUR 1,000.-). 

Evidence of the above payments, totalling thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was given to the undersigned

notary. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26

of the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately six

thousand euro (EUR 6,000.-). 

<i>General Meeting of Shareholders

The above named parties, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

validly convened, have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows: 

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of sharehold-

ers which shall deliberate on the annual accounts as at 31 December 2006:

- Mr Roberto Crippa, Director BANCA GESFID, Lugano, born in Sorengo (Switzerland), on September 1st, 1964,

residing professionally in 10a Via Adamini, 6901 Lugano (Switzerland);

- Mr Sebastiaan Schrikker, Director BANCA GESFID, Lugano, born in Hamburg (Germany), on November 5, 1961,

residing professionally in 10a Via Adamini, 6901 Lugano (Switzerland);

- Mr Graziano Deli, Director BANCA GESFID, Lugano, born in Spoleto (Italy), on August 30, 1963, residing profes-

sionally in 10a Via Adamini, 6901 Lugano (Switzerland).

II. The following is elected as independent auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as of 31 December 2006: 

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, R.C.S. Lux-

embourg B 65.477. 

III. In compliance with Article 60 of the Law of 1915 the general meeting authorizes the board of directors to delegate

the day-to-day management of the Company as well as the representation of the Company in connection therewith to
one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed. 
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu: 

1) La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 25.459,

représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, 

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 janvier 2006; 
2) La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 28.259, 

représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 janvier 2006. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts

d’une société (la «Société») qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de BANCA GESFID FUNDS (ci-après la «Société»).

21038

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, social ou de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif («Loi de 2002 »).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,

sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à
l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante
mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l’agrément de
la Société en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital initial est de trente et un mille
euro (EUR 31.000.-) représenté par trente et une (31) actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera
investi dans des valeurs mobilières de toute nature et dans d’autres avoirs autorisés par la Loi, suivant la politique d’in-
vestissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la
(les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (individuellement un «Compar-

timent», ensemble les «Compartiments»), au sens de l’Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une catégorie
d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. La
Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque masse d’avoirs sera attribuée au seul profit du
Compartiment concerné. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables
à ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration. Les
certificats au porteur, s’ils sont émis, seront émis aux frais des actionnaires concernés. 

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société et le
nombre d’actions nominatives qu’il détient.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en
leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur,
et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire
par décision du conseil d’administration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. 

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-

tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,

21039

ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions no-
minatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être si-
gnée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes
désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives. 

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société détermi-
nera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions jusqu’à trois décimales. Une fraction d’action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets attri-
buables à la catégorie d’actions concernée. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant
des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée au sein du compartiment concerné, déterminée conformément à la disposition de
l’Article 11 ci-dessous du Jour d’Evaluation (tel que défini dans l’Article 12 ci-dessous) conformément avec la politique
déterminée périodiquement par le conseil d’administration. Ce prix pourra être majoré des commissions de vente ap-
plicables, telles qu’approuvées de temps à autre par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable en-
déans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions et qui n’excédera pas cinq jours ouvrables
bancaires à Luxembourg après le Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs soient compatibles avec la politique d’investisse-
ment du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents de vente des actions. Tous les frais encourus en
relation avec la contribution en nature d’actions devront être supportés par l’actionnaire en question. 

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des

actions et qui n’excédera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour au cours duquel le prix de
rachat par action est effectivement déterminé, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de trans-
fert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire la valeur nette d’inventaire totale des actions

qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions du Compartiment concerné en dessous de telle valeur détermi-
née par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de
cette catégorie d’actions.

21040

En outre, si à un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les de-

mandes de conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil
d’administration par rapport aux avoirs nets dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administration peut
décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux con-
ditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. 

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il
y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers
le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à

un montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou en cas d’un changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action
calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des
investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) au moins
trente jours avant le Jour d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés
par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à
déterminer par le conseil d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la
Société. 

En outre, si les avoirs d’un Compartiment n’atteignent pas un niveau qui est considéré par le conseil d’administration

comme étant suffisant pour la gestion e ou tombent sous un seuil en dessous duquel le conseil d’administration consi-
dère que la gestion n’est pas possible, le conseil d’administration pourra décider de fusionner un Compartiment avec
un ou plusieurs autres Compartiments selon les modalités prévues à l’Article 24 ci-dessous.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, à l’intérieur du même Compartiment ou d’un Compartiment
à un autre Compartiment.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir
toutes ses actions relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois
fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de

tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et 

D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,

est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou ap-

paraissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spé-
cifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

21041

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues. 

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paie-
ment à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une Banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis
de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable
à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de
rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s)
d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures
nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les
documents de vente des actions) de la catégorie ou du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre ob-
tenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués
par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation
concerné, par le nombre total d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les
Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut
ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise de référence concernée tel que le conseil d’administration le déter-
minera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les
marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions con-
cernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième
évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société. 

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-des-
sous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d’autres organismes de placement collectif; 
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productif d’intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur

21042

pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette
valeur mobilière.

(c) La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») sera basée sur son dernier
cours disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur probable
de réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les parts ou actions des autres organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette

d’inventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n’est pas représentatif de la valeur juste de marché de ces actifs,
alors le prix sera déterminé par le conseil d’administration sur une base juste et équitable. 

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d’options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée
de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme
(forward contracts) ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera
basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés
sur lesquels ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d’options sont négociés
par la Société; pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d’options
ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation
de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à
leur valeur de marché.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée

avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la catégorie ou du Compar-

timent sera convertie dans la devise de référence de la catégorie ou du Compartiment au taux de change qui prévaut à
Luxembourg le Jour d’Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-

tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront: 
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’engage-

ment à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d’incitation, des frais de dépôt et les frais d’agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d’offre, les
commissions payables aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris, le cas échéant, les frais de per-
formance, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, distributeurs, à l’agent de cotation, à tout agent payeur,
aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de
la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enre-
gistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rap-
ports périodiques et déclarations d’enregistrement, des certificats d’actions, les frais des rapports pour les actionnaires,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense
d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage,
les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

21043

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories

seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d’un Com-
partiment, le conseil d’administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distribu-
tions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de
gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou v) tout autre
caractéristique spécifique applicable à une catégorie d’actions;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et, le montant correspondant augmentera la propor-
tion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements,
revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément
aux dispositions de cet Article;

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégo-
ries d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi. Chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les Règles d’Evaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, au Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d’Evaluation; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; 

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à une fréquence que le conseil d’adminis-
tration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déter-

minée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors
de la survenance de l’une des circonstances suivantes: 

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée,
est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues; 

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence d’après l’avis du conseil d’administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

21044

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse ou d’autres marchés relatifs aux avoirs d’une catégorie
d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’actions donnée,

ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; 

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une partie substan-

tielle des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opéra-
tions y sont restreintes ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d’ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en-dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la Valeur Nette d’Inventaire de façon normale et raisonnable;

(i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d’inventaire par part ou action d’une partie

substantielle des organismes de placement collectif dans lesquels la Société investit est suspendu et cette suspension a
un effet considérable sur la Valeur Nette d’Inventaire de telle classe. 

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire
a été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois

membres, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d’administration se réunira sur la convocation du pré-
sident ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration, s’il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

21045

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre per-
sonne autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du con-

seil d’administration exprimera son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) per-
sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d’adminis-
tration et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journa-

lière des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s). Le conseil d’administration peut en outre être assisté par
un conseiller en investissements dans la gestion journalière des actifs de la Société. 

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration conformément aux lois et
règlements.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres socié-

tés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestion-
naire, le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à
son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

21046

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. 
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à l’en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du
jour sera préparé par le conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne

peuvent être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation. 

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certi-

ficats d’actions auprès d’une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l’assem-
blée.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter par
un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un
pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

général des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’une Catégorie ou de Catégories. Les actionnaires de

la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées
générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d’une catégorie d’actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette catégorie d’actions.

Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme,
télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie, sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»).

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des

avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le conseil d’administration comme
étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement
efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Com-
partiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le

21047

but de réaliser une rationalisation économique, le conseil d’administration pourrait décider de procéder au rachat forcé
de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette
d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s)
d’actions concernée(s) au moins trente jours avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons
motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit et
la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par
le conseil d’administration. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de
traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements)
jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consigna-
tion pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie II
de la Loi de 2002 ou à ceux d’un autre compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Com-
partiment») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs
nouvelle(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant cor-
respondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle
décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristi-
ques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le
souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d’administration, l’assemblée

générale des actionnaires déterminera l’affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement
déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions. 

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d’actions nominatives à l’adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d’actions au porteur sur présentation du coupon
de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil. 

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le
«dépositaire»).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu
à l’Article 5 des présents Statuts. L’assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l’assemblée. 

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d’administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des
présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

21048

Art. 29. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915. 

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «per-

sonnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu’à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit aux actions comme suit:
1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. préqualifiée, souscrit à trente (30) actions sans valeur nominale,

résultant en un paiement total de trente mille euros (EUR 30.000,-).

2) DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A. préqualifiée, souscrit à une (1) action sans valeur nominale, résultant

en un paiement total de mille euros (EUR 1.000,-).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant de frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué

approximativement à six mille euros (EUR 6.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

Les comparantes, préqualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006:

- Monsieur Roberto Crippa, Directeur BANCA GESFID, Lugano, né à Sorengo (Suisse), le 1

er

 septembre 1964,

demeurant professionnellement à 10a Via Adamini, CH-6901 Lugano;

- Monsieur Sebastiaan Schrikker, Directeur BANCA GESFID, Lugano, né à Hambourg (Allemagne), le 5 novembre

1961, demeurant professionnellement à 10a Via Adamini, CH-6901 Lugano;

- Monsieur Graziano Deli, Directeur BANCA GESFID, Lugano, né à Spoleto (Italie), le 30 août 1963, demeurant pro-

fessionnellement à 10a Via Adamini, CH-6901 Lugano.

II. Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006: 

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, R.C.S. Luxem-

bourg B 65.477. 

III. Conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs
de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Gelhay, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, vol. 152S, fol. 19, case 6. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015681/222/1412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2006.

T. Metzler.

21049

DEKA-ZINSBUCH PLUS, Fonds Commun de Placement.

—

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., H. R. Luxemburg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen DEKA-ZINSBUCH PLUS, der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZEN-
TRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, das Verwaltungsreglement des Fonds am
10. Februar 2006 zu ändern.

Das Verwaltungsreglement wurde am 14. Februar unter der Referenznummer LSO-BN02793, beim registre de com-

merce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 10. Februar 2006.

(015527//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.830. 

—

L’an deux mille six, le premier février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom , notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

ULYSSES, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C numéro 720 du 24 décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant résolution portant conver-
sion des comptes annuels en euros prise en assemblée générale des actionnaires tenue sous seing privé en date du 29
janvier 1999, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C numéro 845 du 4 octobre 2001 et suivant
acte portant refonte totale des statuts reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 27
février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 367 du 4 avril 2003, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.830.
Bureau
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuella Piron, employée privée, demeurant à Limerlé

(Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à Libramont

(Belgique).

Composition de l’assemblée 
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Refonte complète des statuts de la Société principalement pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives pour
adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre 2002.

II. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal d’Wort du 29 décembre 2005 et du 16 janvier 2006; 
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1475 du 29 décembre 2005 et 105 du 16 janvier 2006;
- au journal Tageblatt du 29 décembre 2005 et du 16 janvier 2006.
Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par

lettre missive, le 29 décembre 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

21050

III.- Une première assemblée générale extraordinaire s’est réunie par-devant le notaire instrumentant le 27 décembre

2005 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.

IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle

que soit la partie du capital représentée.

Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
Résolutions
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société principalement pour la soumettre

à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des
modifications significatives pour adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références
à la loi du 20 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

«Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Forme et dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront action-

naires par la suite, une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable («SICAV») régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi») sous la dénomination de ULYSSES (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et d’autres avoirs autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi. 

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans men-

tion de valeur.

Le capital minimum de la Société est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille

Euros (Euro 1.250.000,-).

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des présents statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’ad-

ministration, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’ac-
tions distinctes (ci-après les «classes») tel que prévu ci-dessous. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un
compartiment d’actifs déterminé sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social
de la Société et suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment
donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées
par le conseil d’administration.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, ou une politique de couverture spé-
ciale, ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des présents statuts.

21051

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis en Euro, devise d’expression du capital

social. Les actifs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en Euro seront convertis en cette devise au taux de
change applicable.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent

inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ne peut plus être géré de manière adéquate ou si un chan-
gement dans la situation économique ou politique a une influence sur le compartiment en question, justifiant une telle
liquidation. 

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment avant la date effective de liquidation. La

notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du compartiment
seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis dans la presse. Cet avis sera
publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale des pays où
les actions seraient distribuées. Cet avis sera également adressé par courrier aux actionnaires nominatifs du
compartiment.

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, le cas échéant sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en prenant
en compte une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au
nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à
leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment seront consignés auprès du dépositaire pour une
période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront déposés auprès de la Caisse de Consi-
gnation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

un compartiment par fusion avec un autre compartiment de la Société. Une telle fusion peut encore être décidée par
le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments concernés l’exige. Cette décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant au nouveau
compartiment. La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne de-
vienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par
la partie I de la Loi. Le conseil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des actionnaires du
compartiment en question l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La pu-
blication contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication sera faite au
moins un mois avant la date à laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme de placement collectif ne
devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-

cement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires du compartiment concerné que s’ils acceptent ex-
pressément l’apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné. Si cette condition n’est pas
remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront
considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d’actions pourra être

divisé en deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du comparti-
ment et/ou de la classe d’actions attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe d’actions donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les

actions de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des
présents statuts.

Art. 7. Forme des actions
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elles relèvent, peuvent être

émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission
le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et cette décision sera reflé-
tée dans le prospectus d’émission.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe d’actions, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il
s’agit d’actions de capitalisation ou de distribution.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les frac-

tions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution
ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement. 

21052

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
n’émet pas une telle demande de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’ac-

tions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise
à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,
(ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires exis-
tants un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et la

catégorie d’actions dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette
classe et de cette catégorie d’actions telle que déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix
pourra être majoré des commissions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute
rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera en principe incluse dans ces commissions et/
ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la
date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée. Toutefois, si le jour de paiement ainsi déter-
miné n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe d’actions, le jour de paie-
ment relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe d’actions sera le jour ouvrable suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise déterminée par le prospectus de la Société le cas échéant.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient compa-
tibles avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Ce portefeuille devra
être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le
réviseur d’entreprises de la Société conformément à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d’actions.

21053

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui

rachète tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie d’actions dont elle relève, sera basé

sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie d’actions telle que
déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions de rachat et/
ou droits de sortie indiqués dans les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise déterminée par le prospectus de la Société le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire

applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été
reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des présents
statuts. Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un com-
partiment ou d’une classe d’actions, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe d’ac-
tions sera le jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de

capitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe d’actions en actions d’une autre classe d’actions

n’est possible que dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des
actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des présents statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-
gislation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non
autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des
actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des présents statuts.

21054

(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la Société

auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur
juridiction, ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou associa-
tion y établie ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe

d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du
compartiment ou de la classe d’actions concerné (telle que fixée dans les documents de vente des actions), par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’évaluation (défini à l’Article 13 des présents statuts) les avoirs nets du compartiment ou de
la classe d’actions concerné, constitués des avoirs de ce compartiment ou de cette classe d’actions moins les engage-
ments qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou de la classe
d’actions concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de ce compartiment ou de
cette classe d’actions entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou
de cette classe d’actions, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.

L’évaluation des avoirs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes d’actions se fera de la manière

suivante:

I. Les avoirs de la Société sont censés comprendre: 
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes d’actions sera déterminée de la

manière suivante:

(a) les actions ou les parts des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible;
(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces titres, l’évaluation
selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en cas de divergence
notable, le conseil d’administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;

(g) la valeur des instruments dérivés (options et futures) qui sont négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur

un marché réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours de liquidation disponible le Jour d’évaluation en ques-
tion sur la bourse de valeurs ou sur le marché réglementé sur lequel sont traités les dits instruments, étant entendu que
si un des susdits instruments dérivés ne peut être liquidé au jour pris en compte pour déterminer les valeurs applicables,

21055

la valeur de cet instrument dérivé ou de ces instruments dérivés sera déterminée de façon prudente et raisonnable par
le conseil d’administration;

(h) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec pru-

dence et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout avoir détenu par un compartiment ou par une
classe d’actions. 

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société pourra prendre en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans
limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la société
de gestion, aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et corres-
pondants, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administra-
teurs de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les
frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de prépa-
ration, de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports finan-
ciers, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et de contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi
que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de
l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories d’actions,
conformément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Tou-
tefois, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent
ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à
part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets entre actionnaires:
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient; 

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata de la valeur respective des avoirs nets de
chaque compartiment; 

étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ils sont attribués, ne pour-

ront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles d’attribution mention-

nées ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes d’actions.

IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

21056

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisa-

tion sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-

formément à l’Article 27 des présents statuts, la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions de distribution subira une réduction égale aux montants de dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution
du pourcentage des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quo-
tité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capita-
lisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribu-
tion sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
rachats d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions
auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensem-
ble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison
de ces souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à
l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes d’actions ont été créées, les règles de ventilation mention-

nées ci-dessus seront applicables, si approprié, à ces classes d’actions.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des présents statuts, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant

créées à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe d’actions concerné seront évalués en tenant comp-
te des taux de change en vigueur à Luxembourg le Jour d’évaluation applicable; 

4. il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe et caté-
gorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions
seront déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à
la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts
comme «Jour d’évaluation».

En principe, si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’évaluation sera

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant (ou tel autre jour tel qu’indiqué dans les documents de vente). 

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions d’une manière générale ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substan-

tielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée avec la rapidité et l’exactitude appropriées;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est
cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou

de plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des avoirs d’un ou
de plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu’au prix de rachat tel qu’il aura été
déterminé après qu’elle aura pu vendre les avoirs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l’en-
semble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un

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seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même
moment pour ce compartiment;

g) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des présents statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la com-

pétence du conseil d’administration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

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Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration conclura un contrat de gestion avec une société de

gestion établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi (ci-après la «société de gestion»).
En vertu de ce contrat, la société de gestion fournira des services de gestion collective à la Société.

La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent. 

Art. 19. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées
par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la Loi,

notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l’émetteur ou de la

contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne
gestion du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l’Union Européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra con-

clure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec BANQUE
DEGROOF S.A., BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales ou le Dépositaire ou le ou les
promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra
déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

21059

Art. 22. Surveillance de la société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences
légales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par
la Loi.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. 

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation, le qua-

trième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des circonstances

exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la ca-

tégorie d’actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux présents statuts. Les actionnaires
peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires en
leur conférant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment ou à une classe d’actions seront également prises, dans la mesure où il n’en

est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, à la majorité simple des voix des actionnaires du comparti-
ment ou de la classe d’actions concerné présents ou représentés et votant.

Art. 26. Année sociale. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et

un mars de l’année suivante.

Art. 27. Distributions. Les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que le conseil

d’administration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires,
sur proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dis-
positions de la Loi.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la catégorie d’actions concernée du compartiment et de la classe d’actions
concerné. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier («le
Dépositaire»). Toutes les valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs

délais. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

21060

Par ailleurs, d’après la loi luxembourgeoise actuellement en vigueur, si le capital de la Société devient inférieur aux

deux tiers du capital minimum, soit actuellement Euro 1.250.000,-, les administrateurs doivent soumettre la question de
la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple
des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum, les ad-
ministrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans con-
dition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes
ou représentées à l’assemblée. La convocation doit se faire de façon à ce que l’Assemblée soit tenue dans le délai de
quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart
du capital minimum. La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux jour-
naux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications seront faites à la diligence du ou
des liquidateurs. 

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en propor-

tion de la quotité leur revenant dans les avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent, conformément aux
dispositions des présents statuts.

Au cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci serait effectuée conformément à

la Loi qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de prendre part à la (aux) distribution(s) du
produit de liquidation, et qui prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la Caisse de Consi-
gnation de toute somme non réclamée par un actionnaire. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai
de prescription légal seront perdues.

Art. 30. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

à une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe d’actions

donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes d’actions, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de ca-
pitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 31. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi.».

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Piron, M. Vermeersch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2006, vol. 152S, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(015848/222/737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

SEB GARANT®, Fonds Commun de Placement.

—

Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-

nale, L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.

Das Sonderreglement und das Verwaltungsreglement des SEB GARANT® (Stand: Dezember 2005), einregistriert in

Luxemburg, am 14. Februar 2006, Referenz LSO-BN03179 + LSO-BN03184, wurde beim Handels- und Gesellschafts-
register in Luxemburg hinterlegt, am 15. Februar 2006.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Januar 2006.

(016119//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 février 2006.

T. Metzler.

SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft

21061

SEB INVEST GARANT®, Fonds Commun de Placement.

—

Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internatio-

nale, L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.

Das Sonderreglement und das Verwaltungsreglement des SEB INVEST GARANT® (Stand: Dezember 2005), einre-

gistriert in Luxemburg, am 14. Februar 2006, Referenz LSO-BN03195 + LSO-BN03190, wurde beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 15. Februar 2006.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Januar 2006.

(016122//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

AZ FUND 1, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

<i>Modifications avec effet au 28 février 2006

 Art. 1. Le Fonds
* Paragraphe 1: à lire comme suit:
«AZ FUND 1 (le «Fonds») est un fonds commun de placement à compartiments multiples régi par le droit luxem-

bourgeois, conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de pla-
cement collectif, telle que modifiée (la «Loi»), organisé à Luxembourg à l’initiative de AZIMUT HOLDING S.p.A.»

 Art. 4. Politique de placement et restrictions. Les règles et restrictions décrites ci-dessous s’appliqueront au

Fonds et à tous les compartiments du Fonds (ci-après les «Compartiments»):

- I. Dispositions générales: à lire comme suit:
«Les critères et restrictions suivants doivent être respectés par le Fonds pour chacun des compartiments:
1) Les placements du Fonds sont constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public: à savoir une bourse de valeurs ou
un autre marché réglementé de tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie; 

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, à savoir une bourse
de valeurs ou un autre marché réglementé de tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie a été
introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
e) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, para-

graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle pré-
vue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalente à celui prévu pour

les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC, dont l’acquisition par chaque compartiment est envisagée,

qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou
d’autres OPC ne dépasse pas 10%;

f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation
communautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft

21062

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du paragraphe 1) points a) à f) ci-dessus, en indices financiers, en

taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels chaque compartiment peut effectuer des placements
conformément à ses objectifs d’investissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et;

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société de Gestion, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout
moment et à leur juste valeur;

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé pour autant que l’émission

ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre de

l’Union Européenne, par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne, ou par la Banque Européenne d’in-
vestissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par
un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets ci-dessus, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves
s’élèvent au moins à EUR 10.000.000 (dix millions euro) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément
à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs
sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules
de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

2) Toutefois le Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque com-

partiment dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés au paragraphe 1);.

3) Le Fonds ne peut pas investir dans l’immobilier.
4) Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci pour aucun des

compartiments. 

5) Chaque compartiment du Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
6) (a) Le Fonds ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire d’un même émetteur. Un compartiment ne peut investir plus de 20% de ses actifs
dans des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de la Société dans une transaction sur ins-
truments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% de ses actifs lorsque la contrepartie est un des établissements de
crédit visés au paragraphe 1) point f) ci-dessus, ou 5% de ses actifs dans les autres cas.

(b) En outre, en sus de la limite fixée sub 6) (a), la valeur totale des valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire détenues par compartiment dans les émetteurs dans lesquels ce compartiment place plus de 5% de ses actifs
nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du compartiment concerné.

Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une surveillance pruden-

tielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.

Nonobstant les limites individuelles fixées au paragraphe 6) (a) ci-dessus, aucun compartiment ne peut combiner:
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité,
- des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou
- des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité,
qui soient supérieurs à 20% de ses actifs nets.
(c) La limite de 10% visée sous 6) (a) 1

re

 phrase peut être de 35% maximum lorsque les valeurs mobilières ou les

instruments du marché monétaire sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités
publiques territoriales ou par un Etat européen non membre de l’Union Européenne, ou par un Etat d’Amérique du
Nord, d’Amérique du Sud, d’Asie, d’Afrique ou d’Océanie ou par une organisation publique internationale dont un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

(d) La limite de 10 % sous 6) (a) 1

re

 phrase peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui,
durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en cas
de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts
courus. Lorsque le Fonds place plus de 5 % des actifs nets de chaque compartiment dans les obligations visées au présent
paragraphe émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur
des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.

(e) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire visées aux points (c) et (d) ne sont pas prises en

compte pour l’application de la limite de 40 % fixée sous (b). Les limites prévues sous (a), (b), (c) et (d) ne peuvent être
cumulées et, de ce fait, les placements dans les valeurs mobilières ou les instruments de marché monétaire d’un même

21063

émetteur, dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec cet émetteur, effectués conformément à (a),
(b), (c) et (d) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35 % des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.

Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou

conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le
calcul des limites prévues dans le présent paragraphe 6).

Chaque compartiment peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et des

instruments du marché monétaire d’un même groupe.

Conformément à l’article 44 de la loi, les compartiments du fonds sont autorisés à investir 20% au maximum de leurs

actifs nets en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique de placement de ces com-
partiments a pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis qui est reconnu par
la CSSF, sur les bases suivantes:

- La composition de l’indice est suffisamment diversifiée,
- L’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère,
- Il fait l’objet d’une publication appropriée.
Cette limite de 20% peut être portée à 35% pour un seul émetteur en cas de conditions exceptionnelles sur des mar-

chés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont dominants.

En outre, conformément à l’article 45 de la loi, le fonds est autorités à investir jusqu’à 100% des avoirs nets de chaque

compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de
l’Union européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne à condition
que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs
appartenant à une même émission n’excédent pas 30% de la valeur nette d’inventaire totale du compartiment concerné.

7) (a) Le Fonds peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC visés au paragraphe 1) point e) ci-dessus, à

condition que chaque compartiment n’investisse pas plus de 20% de ses actifs nets dans un même OPCVM ou autre
OPC.

Pour les besoins de l’application de cette limite d’investissement, chaque compartiment d’un OPC à compartiments

multiples est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements
des différents compartiments à l’égard des tiers soit assuré. 

(b) Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent pas dépasser, au total, 30% des actifs

nets d’un compartiment.

Lorsque le Fonds investit dans des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC ne

sont pas combinés aux fins des limites prévues au paragraphe 6) ci-dessus.

(c) Lorsque le Fonds investit dans un OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou par délégation

par la même société de gestion ou par toute autre société de gestion à laquelle la société de gestion est liée dans le
cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, aucun
droit de souscription ou de rachat ne sera porté à charge du Fonds dans le cadre de ses investissements dans d’autres
OPCVM et/ou d’autres OPC. 

Le Fonds indiquera dans son rapport annuel le pourcentage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau de

chaque compartiment qu’à celui des OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels chaque compartiment a investi au cours
de l’exercice de référence.

8) a) La Société de Gestion ne peut pas acquérir, pour compte du Fonds, d’actions assorties du droit de vote et lui

permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur; 

b) En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de:
(i) 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
(ii) 10% d’obligations d’un même émetteur;
(iii) 25% de parts d’un même OPCVM et/ou autre organisme de placement collectif;
(iv) 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites visées sous (ii), (iii) et (iv) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là,

le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire ou le montant net des titres émis ne peut être
calculé;

c) les paragraphes a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne: 
- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émises ou garanties par un Etat membre de l’Union

Européenne ou ses collectivités publiques territoriales;

- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émises ou garanties par un Etat européen non mem-

bre de l’Union Européenne, ou par un Etat d’Amérique du Nord ou d’Amérique du Sud, d’Asie, d’Afrique ou d’Océanie;

- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère

public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

- les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui- ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette déroga-
tion n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites prévues dans la présente section. 

9) Le Fonds n’a pas à respecter:
a) les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières ou

des instruments du marché monétaire faisant partie de ses actifs;

21064

b) les paragraphes 6) et 7) pendant une période de six mois suivant la date de l’agrément de l’ouverture de chaque

compartiment à condition qu’il veille au respect du principe de la répartition des risques;

c) les limites d’investissement des paragraphes 6) et 7) s’appliquent au moment de l’achat des valeurs mobilières ou

des instruments du marché monétaire; si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépen-
damment de la volonté de la Société de Gestion ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans
ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des
participants au Fonds.

d) dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les actifs de chaque com-

partiment répondent exclusivement des droits des actionnaires relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers
dont la créance est née à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, cha-
que compartiment est à considérer comme un émetteur distinct pour les besoins de l’application des règles de réparti-
tion des risques mentionnées aux paragraphes 6) et 7) ci-dessus. 

10) Le Fonds ne peut emprunter, pour aucun des compartiments, à l’exception:
a) d’acquisitions de devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back to back loan»);
b) d’emprunts jusqu’à concurrence de 10 % des actifs nets par compartiment, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts

temporaires.

11) Le Fonds ne peut octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas

obstacle à l’acquisition par le Fonds de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire, ou d’autres instruments
financiers visés au paragraphe 1) points e), g) et h) ci-dessus, non entièrement libérées.

12) Le Fonds ne peut effectuer de ventes à découvert sur valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, ou

autres instruments financiers visés au paragraphe 1) points e), g) et h) ci-dessus.

13) La Société de Gestion emploiera une méthode de gestion des risques qui lui permettra de contrôler et de mesu-

rer à tout moment le risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque général du portefeuille
de chaque compartiment du Fonds et emploiera une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la
valeur des instruments dérivés de gré à gré et communiquera régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées définies
par cette dernière, les types d’instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives ainsi que les métho-
des choisies pour estimer les risques associés aux transactions sur instruments dérivés.

14) La Société de Gestion veillera à ce que le risque global lié aux instruments dérivés de chaque compartiment du

Fonds n’excède pas la valeur nette totale de son portefeuille. Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur
courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible
pour liquider les positions.

Chaque compartiment peut, dans le cadre de sa politique d’investissement et dans les limites fixées sub 6) (e) ci-des-

sus, investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les
actifs sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissement fixées sub 6) ci-dessus. Lorsqu’un compartiment investit
dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés
aux limites fixées sub 6) ci-dessus. Lorsqu’une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un
instrument dérivé, ce dernier doit être pris en compte lors de l’application des dispositions de ce point 14).»

- II. Dispositions relatives aux techniques et instruments financiers - paragraphe 1 tiret 1, point a) et n

°

 1 et n

°

 2.3:

après «valeurs mobilières» ajouter «et instruments du marché monétaire»

 Art. 7. Définition et calcul de la valeur des Parts de copropriété
- Paragraphe 1 phrase 1: à lire comme suit:
«Pour chaque Compartiment, la valeur nette d’inventaire par Part est déterminée par l’Agent Administratif, sous la

responsabilité de la Société de Gestion, selon une périodicité (ci-après «Jour d’Evaluation») fixée dans la fiche de chaque
Compartiment en annexe et en l’occurrence au moins deux fois par mois.»

- Evaluation des actifs:
points b) et c) - à lire comme suit:
b) l’évaluation des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à une cote officielle ou négociés sur

un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu.
Si cette valeur mobilière ou instrument du marché monétaire est traitée sur plusieurs marchés, l’évaluation est basée
sur le dernier cours connu du marché principal de cette valeur ou instrument. Si le dernier cours connu n’est pas
représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation, estimée avec prudence et bonne foi;

c) les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire non cotés ou non négociables sur un marché réglemen-

té, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation,
estimée avec prudence et bonne foi;

après point c): ajouter des nouveaux points d), e) et f) comme suit et modifier en conséquence la numérotation des

points suivants: 

d) les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché

concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme;

e) les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible;

f) les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente;
nouveau point g): à lire comme suit:
g) les avoirs exprimés en une autre devise que la monnaie d’expression du Compartiment considéré seront convertis

au dernier cours de change connu;

21065

 Art. 10. Conversions. Paragraphe 5: à lire comme suit:
«Après la conversion, les participants seront informés par l’agent de transfert et/ou le distributeur du nombre de

Parts du nouveau Compartiment qu’ils auront obtenues lors de la conversion ainsi que de leur prix.»

 Art. 11. Communication aux participants
- Paragraphe 1: à lire comme suit:
«Les prix d’émission et de rachat des Parts seront disponibles aux guichets de la Banque Dépositaire et de l’Agent

Administratif, où un prix indicatif d’émission et de rachat des Parts est rendu public chaque jour.»

- Paragraphe 4: à lire comme suit:
«Les rapports financiers seront disponibles au siège social de la Société de Gestion, de l’Agent Administratif, aux gui-

chets de la Banque Dépositaire et aux guichets de tous les autres établissements désignés par la Banque Dépositaire à
cet effet.»

 Art. 12. Durée - Liquidation du Fonds et clôture ou fusion de Compartiments
- Liquidation du Fonds:
paragraphe 3 - point c): à lire comme suit:
c) dans le cas où les avoirs nets du Fonds tomberaient en-dessous du quart du minimum légal à l’équivalent de EUR

1.250.000 pendant plus de six mois.

 Art. 13 - Commissions et frais de gestion
- Paragraphe 3 - les deux derniers tirets: à lire comme suit:
- la rémunération de la Banque Dépositaire, Agent Administratif et Agent Domiciliataire, Teneur de Registre, Agent

de Transfert, et tous les autres services administratifs du Fonds;

- les frais de distribution et promotion (y compris les frais liés à des campagnes publicitaires en vue de la promotion

du Fonds) et publication des avis aux porteurs de Parts dans les pays où le Fonds est commercialisé.

- Paragraphe 4: à remplacer par:
«Tous les frais généraux précédents imputables au Fonds sont déduits, en premier lieu, des revenus courants du

Fonds, et si ceux-ci ne sont pas suffisants, des plus-values réalisées et, au besoin, des actifs du Fonds. Les frais liés à la
constitution du Fonds, pourront être amortis sur une période n’excédant pas cinq ans à partir de la date de la consti-
tution du Fonds.

 - Paragraphe 5 - dernier tiret: à lire comme suit:
- les honoraires du Réviseur d’Entreprises.»

 Art. 15. Modification au règlement de gestion
- Paragraphes 2 et 3: à lire comme suit:
«Toute modification sera déposée auprès du Registre de Commerce et mention de ce dépôt sera faite dans le Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations. Pareille modification pourra être publiée dans la presse financière du pays
ou des pays où l’offre publique des Parts du Fonds a été décidée par la Société de Gestion.

Ces modifications entreront en vigueur le jour de leur dépôt auprès du Registre de Commerce.»

Luxembourg, le 13 février 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03014. – Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016417//293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Deka-WorldGarant 3/2012, Fonds Commun de Placement.

—

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., H. R. Luxemburg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für

gemeinsame Anlagen «Deka-WorldGarant 3/2012», der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds DekaBank
DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 17. Februar 2006 gegründet.

Das Sonderreglement wurde am 21. Februar 2006 unter der Referenznummer LSO-BN04398 beim registre de com-

merce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 17. Februar 2006.

(017793//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2006.

AZ Fund Management S.A.
<i>La Société de Gestion
Signatures

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
<i>La Banque Dépositaire
Signatures

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unerschriften / Unterschriften

21066

FCP OP MEDICAL, Fonds Commun de Placement.

—

La part spéciale du règlement de gestion du fonds commun de placement, enregistré à Luxembourg, le 15 février

2006, réf. LSO-BN03546, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016876//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

PRIVATE INVESTMENT FUND OP, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion du fonds commun de placement, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2006, réf. LSO-

BN03551, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016877//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2006.

GREIFF Rendite Plus OP, Fonds Commun de Placement.

—

Le part spécial du règlement de gestion du fonds commun de placement, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2006,

réf. LSO-BN04680, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018462//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2006.

INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.139. 

ORTHO-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.086. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt-trois février;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

I. Madame Betty Prudhomme, domiciliée professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, agissant

en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme INTERNATIONAL ORTHOPAE-
DIC DIFFUSION S.A., ayant son siège social à, 7, Rue de Luxembourg, L-4220 Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 95 139, constituée sous forme d’une société ano-
nyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire Maître
André-Jean-Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro
944 du 13 septembre 2003

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date du 17 février 2006.
Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
II. Madame Betty Prudhomme, domiciliée professionnellement au 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, agis-

sant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme ORTHO-TEAM S.A., ayant son
siège social à, 7, Rue de Luxembourg, L-4220 Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 95 086, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commmerciales suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 927 du 10 septembre 2003

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date du 17 février 2006.
Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter en la forme authentique le projet de fusion qui suit:
1. la société INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A. détient la totalité (100%) des 600 (six cents)

actions donnant droit de vote et représentant la totalité du capital social de la société ORTHO-TEAM S.A

2. la société INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A.(ci-après « la société absorbante ») entend fusion-

ner avec la société ORTHO-TEAM S.A (ci-après « la société absorbée ») par absorption de cette dernière.

3. la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable et

fiscal comme accomplies par la société absorbante, a été fixée au 1

er

 janvier 2006.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Signatures

21067

4. aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusionnent.
5. la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. les actionnaires de INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A. sont en droit, pendant un mois à comp-

ter de la publication au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des
documents tels que déterminés à l’article 267 (1) a) à c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir:
le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices Une copie de ces docu-
ments peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple demande.

7. il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions.
8. un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit, ont

le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’approbation
de la fusion.

9. à défaut de convocation d’une assemblée dans le délai précité ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion

deviendra définitive comme indiqué ciavant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
10. les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de

la fusion et décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée lors de
la prochaine assemblée générale de la société absorbante.

11. la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

12. les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de

l’article 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, tel que modifiée, d’application conventionnellement
décidée à la présente fusion. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Mersch, le 23 février 2006, vol. 435, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019143/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 46.159. 

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le vingt-trois février;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Paul Reiland, Adminsistrateur et Gérant, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire

du Conseil d’Administration de la société anonyme INIZIATIVA S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26,
rue Louvigny, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.159, cons-
tituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Caroli Cosimo de résidence à Biella, Italie, en date du 30 juillet 1984,
dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg par assemblée en date du 22 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro 102 du 19 mars 1994, et dont les statuts ont été modifiés en
date du 11 janvier 2006 par-devant Maître Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, acte non publié à ce jour,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise par voie circulaire en date du 22 février
2006, un extrait du procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui,

ci-après dénommée «la société absorbante»

Mersch, le 23 février 2006.

H. Hellinckx.

21068

2) Monsieur Jean-Paul Reiland, prénommé, agissant en tant que mandataire du Conseil des Gérants de la société à

responsabilité limitée REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26 rue Louvigny,
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.438, constituée sous
forme d’une société à responsabilité limitée, au sens de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, suivant
acte reçu par le notaire Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1993, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 288 du 15 juin 1993, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2002 par-devant Maître Elvinger, publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1732 du 04 décembre 2002, en vertu d’un pouvoir conféré
par décision du Conseil des Gérants, prise en date du 22 février 2006, un extrait du procès-verbal de ladite réunion
restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui,

ci-après dénommée «la société absorbée».
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné. d’acter en la forme authentique le projet de

fusion suivant:

1) La société INIZIATIVA S.A. («la société absorbante») dont le siège social est établi à Luxembourg, 26, rue Louvi-

gny, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.159, avec un capital
souscrit et entièrement libéré de sept millions sept cent quarante quatre mille sept cent cinquante et un euros (EUR
7.744.751,-) représenté par 1.451.045 actions sans désignation de valeur nominale, entend fusionner avec la société à
responsabilité limitée REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., («la société absorbée»), dont le siège social est établi à Luxem-
bourg, 26 rue Louvigny, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.438,
avec un capital souscrit et entièrement libéré de cinq millions sept cent huit mille soixante-quinze euros (EUR
5.708.075,-) représenté par 228.323 parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par absorption de cette der-
nière par la première.

2) La société absorbante détient la totalité des 228.323 parts sociales de la société absorbée.
3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable,

comme accomplies par la société absorbante, a été fixée au ler février 2006.

4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’est émise.

5) Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs/gérants ni aux commissaires des deux sociétés qui

fusionnent, ni pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

6) La fusion se réalisera en application des articles 257 à 284 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

sur les fusions et plus particulièrement les articles 278 et 279.

7) Conformément à l’article 279 de la loi sur les sociétés commerciales, la fusion prendra effet entre parties un mois

après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, conformément
aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

8) Les actionnaires de INIZIATIVA S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déterminés à l’article
267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et les
rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu’un état comptable arrêté au 31 janvier 2006. Une copie de ces
documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple demande.

9) Conformément à l’article 279 de la loi sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société

absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la
convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’approbation de la fusion.

A défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

10) Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de la fusion

et décharge sera accordée aux gérants et au commissaire aux comptes de la société absorbée par la prochaine assem-
blée générale annuelle de la société absorbante.

11) La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

12) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société

absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de

l’article 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, tel que modifiée, d’application conventionnellement
décidée à la présente fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Mersch, le 23 février 2006, vol. 435, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019145/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Mersch, le 23 février 2006.

H. Hellinckx.

21069

OMNIPOTENT UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 99.324. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 20. Februar 2006

Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterver-

sammlung des Jahres 2007 enden:

- Markus Gierke, Vorsitzender des Verwaltungsrates; geschäftsführendes Verwaltungsratmitglied;
- Bernd Schlichter, Verwaltungsratsmitglied; geschäftsführendes Verwaltungsratmitglied;
- Udo Stadler, Verwaltungsratsmitglied;
- Heinz Sopp, Verwaltungsratsmitglied.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf

der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2007 bestellt.

Luxemburg, den 20. Februar 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2006, réf. LSO-BN04450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018631//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

OMNIPOTENT UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 99.324. 

—

Die Bilanz vom 31. Oktober 2005, einregistriert in Luxemburg, am 20. Februar 2006, réf. LSO-BN04452, wurde am

22. Februar 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

(018632//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

TOTAL RETURN PLUS, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement, einregistriert in Luxemburg, am 20. Februar 2006, réf. LSO-BN04446, wurde am 23. Februar

2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2006.

(018635//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

PRADA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.328. 

HELMUT LANG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.716. 

—

MERGER PLAN

In the year two thousand and six, on the twenty-second of February, 
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Jean-Luc Schaus, attorney at law, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
acting in his capacity as:
1. a special attorney of the board of directors of HELMUT LANG S.A., a Luxembourg public limited company (société

anonyme), having its registered office at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, with a share capital of thirty-one thou-
sand euro (EUR 31,000.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 70.716, in-
corporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated June 22, 1999, published in
the Mémorial C, number 731 of October 1, 1999; the articles of association have been amended several times and for
the last time by a deed of the undersigned notary dated February 21, 2006, in process of publication in the Mémorial C, 

by virtue of a special power of attorney conferred to him under the terms of a resolution adopted at the meeting of

the board of directors of HELMUT LANG S.A. dated February 21, 2006, and

<i>Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Luxemburg, den 22. Februar 2006.

Unterschrift.

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

21070

2. a special attorney of the board of directors of PRADA S.A. a Luxembourg public limited company (société

anonyme), having its registered office at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, with a share capital of thirty-one thou-
sand euro (EUR 31,000.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 48.328, in-
corporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated July 29, 1994, published in
the Mémorial C, number 469 of November 19, 1994; the articles of association have been amended several times and
for the last time by a deed of the undersigned notary dated December 20, 2004, published in the Mémorial C, number
384 of April 27, 2005,

by virtue of a special power of attorney conferred to him under the terms of a resolution adopted at the meeting of

the board of directors of PRADA S.A. dated February 21, 2006.

An extract of the minutes of each of those board meetings, signed ne varietur by the appearing person and the un-

dersigned notary, shall remained annexed to this deed in order to be filed with it.

Said appearing person, acting in its aforesaid dual capacity, required the undersigned notary to record the plan for a

merger more fully specified hereinafter:

1) Merging companies:
- PRADA S.A., as company effecting the take-over (hereinafter the Absorbing Company); and
- HELMUT LANG S.A., as company being taken over (hereinafter the Absorbed Company).
The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to hereinafter as the Merging Com-

panies.

2) The Absorbing Company is the owner of all shares representing the whole of the capital and holds all the voting

rights in the Absorbed Company.

3) The Merging Companies have not issued any shares conferring special rights or securities other than the ordinary

shares representing the share capital.

4) The Absorbing Company will merge with the Absorbed Company under the terms of a merger in accordance with

Articles 278 to 280 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as subsequently amended (the 1915 Com-
pany Law).

5) As from February 1, 2006 all the operations of the Absorbed Company shall be regarded from an accounting point

of view as carried out on behalf of the Absorbing Company.

6) No particular advantage is conferred on the members of the board of directors of the Merging Companies or on

the auditors of the Merging Companies.

7) The merger shall entail automatically, as from its entry into effect, the universal transmission, both as between the

Merging Companies and vis-à-vis third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing
Company.

8) All the shareholders in the Absorbing Company shall be entitled, for a period of one (1) month following the pub-

lication of this plan of merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to inspect the documents men-
tioned in Article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the 1915 Company Law and to obtain copies of those documents
without charge on mere request.

9) One or more shareholders in the Absorbing Company having at least five per cent (5%) of the shares in the sub-

scribed capital shall be entitled to require, during a period of one (1) month following the publication of this plan for a
merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, a general meeting of the Absorbing Company to be
convened with a view to its ruling on the approval of the contemplated merger.

10) Without prejudice to the right of the shareholders in the Absorbing Company as provided for in point 9 above,

the merger shall become effective following the expiry of one (1) month after publication of this merger plan in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and will automatically and simultaneously have the effects provided
for in Article 274 of the 1915 Company Law.

11) The books and documents of the Absorbed Company shall be conserved for five years at the registered office of

the Absorbing Company.

In accordance with Article 271 of the 1915 Company Law, the notary acting in this matter declares that he has

checked and attests the existence and legality of the acts and formalities required from the Merging Companies and this
plan of merger.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L’an deux mille six, le vingt-deux février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Maître Jean-Luc Schaus, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, agis-

sant en sa qualité:

1. de mandataire spécial du conseil d’administration de la société HELMUT LANG S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen, au capital social de trente et un mille

21071

euros (EUR 31.000.-), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.716, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 juin 1999,
publié au Mémorial C, numéro 731 du 1

er

 octobre 1999; les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier

lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 février 2006, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d’une résolution du conseil d’administration de HELMUT

LANG S.A. en date du 21 février 2006, et

2. de mandataire spécial du conseil d’administration de la société PRADA S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen, au capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.328, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juillet 1994, publié
au Mémorial C, numéro 469 du 19 novembre 1994; les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 384 du 27
avril 2005,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d’une résolution du conseil d’administration de PRADA

S.A. en date du 21 février 2006.

Un extrait du procès-verbal de chacune de ces réunions du conseil d’administration, signé ne varietur par le compa-

rant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d’acter le projet

de fusion plus amplement spécifié ci-après:

1) Sociétés fusionnantes:
- PRADA S.A., en qualité de société absorbante (ci-après la Société Absorbante); et
- HELMUT LANG S.A., en qualité de société absorbée (ci-après la Société Absorbée).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont dénommées ci-après collectivement les Sociétés Fusionnantes.
2) La Société Absorbante est propriétaire de la totalité des actions représentant l’intégralité du capital et détient la

totalité des droits de vote de la Société Absorbée.

3) Les Sociétés Fusionnantes n’ont émis aucune action conférant des droits spéciaux ou des titres autres que des

actions ordinaires représentatives du capital social.

4) La Société Absorbante absorbera la Société Absorbée aux termes d’une fusion conformément aux articles 278 à

280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

5) A compter du 1

er

 février 2006, toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées, d’un point de vue

comptable, comme ayant été accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

6) Aucun avantage particulier n’est conféré aux membres des conseils d’administration des Sociétés Fusionnantes ou

aux commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes.

7) La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d’effet, la transmission universelle tant entre les Sociétés

Fusionnantes qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Ab-
sorbante.

8) Tous les actionnaires de la Société Absorbante seront en droit, pendant une période de un (1) mois suivant la

publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance
des documents mentionnés à l’article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la Loi sur les Sociétés de 1915 et d’obtenir copie
de ces documents sans frais et sur simple demande.

9) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit a/ont le droit de requérir, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d’une assemblée générale de la Société Absorbante
appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion envisagée.

10) Sous réserve du droit des actionnaires de la Société Absorbante prévu au point 9 ci-avant, la fusion deviendra

effective après expiration du délai d’un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, et entraînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l’article 274 de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

11) Les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social

de la Société Absorbante.

Conformément à l’article 271 de la Loi sur les Sociétés de 1915, le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et at-

teste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes ainsi que du présent projet
de fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Schaus, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2006, vol. 152S, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019033/212/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2006.

Luxembourg, le 23 février 2006.

P. Frieders.

21072

VOLANDO UMBRELLA FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement für den VOLANDO GLOBAL EQUITY, einregistriert in Luxemburg, am 20. Februar 2006, réf.

LSO-BN04444, wurde am 22. Februar 2006 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinter-
legt

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2006.

(018637//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2006.

C.R.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.865. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 octobre 2005

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la période expirant à l’assem-

blée qui se tiendra en 2006:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bertrange,
- Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant à Wecker,
- Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, avec pour adresse professionnelle 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

L’assemblée décide de nommer pour la période expirant à l’assemblée qui se tiendra en 2006:

<i>Commissaire aux comptes:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102014.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

ASHLAND REAL ESTATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 495.787,04.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.502. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2005

1. Le mandat de Monsieur Carlo Schlesser, gérant unique de la société est renouvelé pour une durée illimitée. 

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101633.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

Pour extrait conforme
C.R.Q. S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
ASHLAND REAL ESTATES, S.à r.l.
C. Schlesser
<i>Gérant unique

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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