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20833
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 435
28 février 2006
S O M M A I R E
FBP FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.405.
—
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration le 19 septembre 2005i>
1. Démission de Madame Claudine Schmitt.
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Madame Claudine Schmitt avec effet au 16 septembre
2005.
2. Cooptation de Monsieur Di Carlo comme nouvel Administrateur.
Les Administrateurs restant décident de coopter Monsieur Roberto Di Carlo en remplacement de Madame Claudine
Schmitt avec effet au 16 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05771. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101893.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
212 Wilson, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20859
FBP Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20833
A.T.E.A., S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20880
Gottex Partners (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
AET-Applications Electro-techniques, S.à r.l., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20835
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20880
Il Coccolino S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20869
Agence Immobilière Manuel Cardoso, S.à r.l., Ho-
Immoco, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20872
wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20879
Kaval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20865
Andas AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20834
Leiko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20869
Andas AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20834
Maximus, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20834
Andas AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20834
Maximus, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20834
Apicella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20876
Merlin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
20835
Arkos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20835
Montrachais S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
20859
Artisal, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20879
Morgan Stanley Eder, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
20859
Asdecor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20880
SK Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20862
Asturienne de Participations S.A., Luxembourg. . .
20858
Strathfield, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
20851
Audiophile Créations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
20880
Tiger Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20835
BCG Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
20869
Wagram Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
20879
Duronet S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20872
World Minerals Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Durosols S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20879
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20868
Elbrouz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20872
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
20834
MAXIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen.
R. C. Luxembourg B 45.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01829, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(101906.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
MAXIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen.
R. C. Luxembourg B 45.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01827, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(101904.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ANDAS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 87.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05834, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(101822.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ANDAS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 87.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05735, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(101860.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ANDAS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 87.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05736, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(101859.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
20835
ARKOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 72.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06424, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101716.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
TIGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 57.009.
—
EXTRAIT
Par décision prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant acte notarié du 23 décembre 2004
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 388 du 28 avril 2005, la raison sociale de la société
anonyme OMICA INVESTMENT COMPANY S.A., administrateur de TIGER INVESTMENT S.A., a été changée en celle
de PLAZA LUXEMBOURG S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2005, réf. LSO-BK06421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101753.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
MERLIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.958.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 28 octobre 2005 que:
1. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue
Beaumont à L-1219 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101766.3/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
GOTTEX PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 112.017.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR, a company incorporated under the laws of Luxembourg with its registered
office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary of this day,
duly represented by Mrs Camille Bourke, maître en droit and residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given un-
der private seal, and
GOTTEX US MANAGEMENT, S.à r.l., SICAR, a company incorporated under the laws of Luxembourg with its reg-
istered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary of this
day,
duly represented by Mrs Camille Bourke, maître en droit and residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given un-
der private seal.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Signature.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
20836
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself
and the articles of incorporation, and which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the administration, control and development of its portfolio, and in particular
the provision of marketing services to GOTTEX VALUE ADDED FUND LIMITED, and the holding of participations, in
any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by pur-
chase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind.
The board of managers shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (each an «Invest-
ment») to which each class of shares relates.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of GOTTEX PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution at a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at two hundred and seventy thousand Dollars (USD 270,000) represented
by five thousand, eight hundred and eighteen (5,818) class A ordinary shares with a par value of forty Dollars (USD 40)
each (the «Class A Shares»), five hundred and twelve (512) class B ordinary shares with a par value of forty Dollars
(USD 40) each (the «Class B Shares») and four hundred and twenty (420) class C ordinary shares with a par value of
forty Dollars (USD 40) each (the «Class C Shares»).
Each class of shares corresponds to a specific Investment.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the issued share capital at least.
All shares which the Company proposes to issue shall before they are issued, first be offered to the holders of A
Shares, B Shares and/or C Shares in proportion, as nearly as the circumstances admit, to the numbers of existing A
Shares, B Shares and C Shares held by them unless otherwise agreed in writing by the holders of not less than 75% of
the aggregate number of A Shares, B Shares and C Shares then in issue.
Such offer shall be made by notice in writing specifying the number and class of shares offered and specifying a time
(not being less than 14 days from the making of the offer), within which the offer, if not accepted, shall be deemed to
have been declined (the «Primary Offer»). Each offer shall include an invitation in favour of those who accept all the
shares offered to them to apply on the same terms and within the same time for any additional shares which will be
available if any shareholder does not accept all the shares offered to them by the Primary Offer («Excess Shares»).
After the close of such offer, the board of managers shall allocate the shares applied for amongst the applicable share-
holders on the basis that those who have applied for no more than the shares offered to them in the Primary Offer shall
receive all the shares applied for by them, and the Excess Shares shall be allocated on the basis that should there be
more shares applied for than are available, they shall be allocated to the shareholders applying for them in the same
proportions as their aggregate holdings of A Shares, B Shares and C Shares bear to one another but so that no share-
holder shall be obliged to subscribe for more shares than the number he applied for but otherwise each shareholder
applying for any Excess Shares shall receive all the shares he applied for. Upon being notified of such allocation, the share-
holders applying for the shares allocated to them shall be bound to subscribe for the same in accordance with the terms
of the offer.
Any shares deemed to be declined pursuant to the offer, or for which shareholders fail to subscribe, and any fractions
of a share incapable of being allocated under the offer shall be under the control of the Company, provided that in the
case of shares declined or not subscribed as aforesaid, such shares shall not be disposed of on terms which are more
favorable to the subscribers therefore than the terms upon which they were offered to the shareholders.
Shares issued under this Article 7 to holders of A Shares shall be A Shares; those issued to holders of B Shares shall
be B Shares and those issued to holders of C Shares shall be C Shares.
Art. 8. The shares to be issued by the Company may be of different classes. The proceeds relating to the issue of
each class of shares shall be invested pursuant to the investment policy determined by the board of managers for the
underlying Investment of the relevant class or classes of shares.
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Art. 9. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant
class of shares. The Company shall be considered as one single entity; however, with respect to third parties and in
particular towards the Company’s creditors, the shareholders of a specific class shall be exclusively responsible for all
liabilities attributable to the underlying Investment of such class, subject to the provisions of applicable law and contrac-
tual arrangements.
Art. 10. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Transfer of shares
Art. 13. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer, in a general meeting, by the shareholders, representing
three quarters of the share capital and in accordance with the provisions of this Section C.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer by the shareholders representing three quarters of the share capital. Such approval is,
however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 14. Except in the case of (i) a Permitted Transfer (as defined below), (ii) any transfer falling within the terms of
Article 27 (Change of Control) and (iii) any transfer pursuant to the terms of any separate agreement between the Com-
pany and any shareholder and subject to any other restrictions set out in these Articles, the following provisions of this
Article 14 shall apply where a holder of A Shares or B Shares (a «Proposing Transferor») proposes to transfer any of
his B Shares (the «Sale Shares») and the board of managers shall not register any transfer that does not comply with the
provisions of these Articles.
For the avoidance of doubt, C Shares shall not be transferable but are convertible into B Shares in accordance with
Article 30.
Art. 15. The Proposing Transferor shall, before transferring or agreeing to transfer the Sale Shares, give notice in
writing to the board of managers of his intention (a «Selling Notice»). A Selling Notice shall be validly given notwith-
standing that the Proposing Transferor has not identified a purchaser or transferee for the Sale Shares nor agreed terms
for the transfer of the same and shall state that the Proposing Transferor is prepared to sell the Sale Shares at the price
calculated in accordance with the provisions of Article 24 (the «Specified Price»). The Proposing Transferor may (if per-
mitted) include a condition (a «Total Transfer Condition») that unless all of the Sale Shares are sold pursuant to this
Article 15 (or are purchased by a Third Party Buyer (as hereinafter defined) or are repurchased by the Company), none
shall be so sold. The Proposing Transferor shall be prohibited from disposing of any of the Sale Shares or any interest
therein from the date of service of the Selling Notice except in accordance with the procedures in these Articles or as
otherwise required or permitted by these Articles. A Selling Notice once given shall be irrevocable and may only be
withdrawn in the circumstances set out in Article 19.
Art. 16. Within 15 business days after the establishment by the board of managers of the Specified Price following
receipt (or deemed receipt) from the Proposing Transferor of the Selling Notice, the board of managers shall (unless
otherwise so agreed by a resolution approved by the holders of not less than 75% of the issued A Shares and B Shares
(excluding the A Shares and/or B Shares held by the Proposing Transferor and on the basis that the Proposing Transfe-
ror shall not be entitled to agree (or otherwise) to any such resolution) in accordance with Article 17 by notice in writ-
ing (an «Invitation Notice») invite all of the holders of A Shares and holders of B Shares (other than the Proposing
Transferor and any other holder of A Shares or B Shares who is excluded in accordance with the provisions of these
Articles) to purchase some or all of the Sale Shares (less any that it is proposed may be repurchased by the Company)
at the Specified Price and invite each of them to state within 15 business days of the date of despatch of the Invitation
Notice (the «Offer Period») whether it is willing to purchase the Sale Shares.
Art. 17. After taking into account any A Shares or B Shares to be repurchased by the Company and any relevant A
Shares or B Shares in the case where the holders of A Shares and B Shares pursuant to a resolution approved by the
holders of not less than 75% of the issued A Shares and B Shares (excluding the A Shares and/or B Shares held by the
Proposing Transferor and on the basis that the Proposing Transferor shall not be entitled to agree (or otherwise) to
such resolution) agree to offer all or part of the Sale Shares to an external third party (the «Third Party Buyer») ap-
proved by the board of managers, and the Third Party Buyer agrees to purchase such Sale Shares offered to it at the
Specified Price, the remaining Sale Shares shall be offered to each holder of A Shares and/or B Shares (other than the
Proposing Transferor and holder A Shares and/or B Shares who is excluded in accordance with the provisions of these
Articles) (each, a «Qualified Shareholder») on terms that in the event of competition the Sale Shares offered shall be
allocated to the Qualified Shareholders accepting the offer in proportion (as nearly as may be) to their existing holdings
of A Shares and/or B Shares (or through the A Shares and B Shares constituting one class) (the «Proportionate Alloca-
tion»). However, in his application for Sale Shares a Qualified Shareholder may, if he so desires indicate that he would
be willing to purchase a particular number of Sale Shares in excess of his Proportionate Allocation («Extra Shares»).
Art. 18. Save in the case where the Third Party Buyer purchases all of the Sale Shares, on the expiry of the Offer
Period, the Company shall allocate the Sale Shares as follows:
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(1) if the total number of Sale Shares applied for is equal to or less than the available number of Sale Shares each
Qualified Shareholder shall be allocated the number applied for in accordance with his application; or
(2) if the total number of Sale Shares applied for is greater than the available number of Sale Shares each Qualified
Shareholder shall be allocated his Proportionate Allocation or such lesser number of Sale Shares for which he has ap-
plied and applications for Extra Shares shall be allocated in accordance with such applications or, in the event of com-
petition, among those Qualified Shareholders applying for Extra Shares in such proportions as equal (as nearly as may
be) the proportions of A Shares or B Shares held by such Qualified Shareholders.
Art. 19. If by the foregoing procedures the board of managers shall still not have received an acceptance in respect
of all of the Sale Shares (other than any that are purchased by a Third Party Buyer or repurchased by the Company) by
the end of the Offer Period and the Proposing Transferor shall have (if so permitted) included a Total Transfer Condi-
tion in his Selling Notice, it shall forthwith give notice of that fact to the Proposing Transferor who shall be entitled
within 5 business days of such notice by notice to the Company to withdraw his Selling Notice.
Art. 20. The Company shall, following the allocation of any Sale Shares on the expiry of the Offer Period and where
applicable, expiry of the period referred to in Article 19, give notice in writing (an «Acceptance Notice») to the Pro-
posing Transferor and to each Qualified Shareholder to whom Sale Shares have been so allocated (each a «Buyer») of
the number of Sale Shares so allocated and the aggregate Specified Price payable there for.
Art. 21. Allocations of Sale Shares made by the Company by an Acceptance Notice pursuant to Article 20 shall con-
stitute the acceptance by the shareholders to whom they are allocated of the offer to purchase those Sale Shares on
the terms offered to them and in accordance with Article 22, provided that no Shareholder shall be obliged to take
more than the maximum number of Sale Shares that he has indicated to the Company he is willing to purchase.
Art. 22. The Proposing Transferor shall, with effect from service of the Acceptance Notice, become bound, upon
payment of the Specified Price, to transfer (as beneficial owner, free from all liens, charges, encumbrances and other
equities and together with all rights attaching thereto) the relevant allocated Sale Shares to each Buyer and each such
Buyer shall become bound to purchase his relevant allocated Sale Shares at the Specified Price. Each purchase shall be
completed at the Office on the date which is 7 business days after the date of the Acceptance Notice or at such other
place and time as may be agreed between the Proposing Transferor and the Buyers not being less than 5 business days
nor more than 15 business days after the date of the Acceptance Notice and at such completion the Proposing Trans-
feror shall execute and deliver transfers in respect of the relevant allocated Sale Shares together with the certificate(s)
in respect of the same (or a suitable indemnity in favour of the Company in lieu thereof) and the Buyers shall make
payment (by way of clearing banker’s draft in US Dollars unless the Proposing Transferor shall otherwise agree) for the
relevant allocated Sale Shares. In the event that any holder of a Shares shall in accordance with the procedure set out
in his articles, acquire B Shares than each B Shares shall automatically convert in to A Shares in accordance with the law
on the date they are registered in the name of each holder of A Shares. In the event that any holder of B Shares shall,
in accordance with the procedures set out in the articles, acquire A Shares than each A Shares shall automatically con-
vert into B Shares in accordance with law at the date they are registered in the name of each holder of B Shares. If a
Proposing Transferor, having become so bound, makes default in transferring Sale Shares to the relevant Buyer the
board of managers may authorise some person to execute the necessary instrument of transfer and may deliver it on
behalf of the Proposing Transferor against receipt by the Company (in trust for the Proposing Transferor) of the rele-
vant purchase money and shall thereupon cause the relevant Buyer to be registered as the holder of the Sale Shares
notwithstanding the absence of any share or other relevant certificate being lodged with the Company in respect of such
relevant Sale Shares. The receipt by the Company for the purchase money shall be a good discharge to the Buyer (who
shall not be bound to see to the application thereof), and after the name of such Buyer has been entered in the register
in exercise of the aforesaid power the validity of the transaction shall not be questioned by any person.
Art. 23. If no Acceptance Notice has been served within 10 business days of the expiry of the Offer Period which
applies to all of the Sale Shares and the Proposing Transferor shall not have withdrawn his Selling Notice in accordance
with Article 17, then the Proposing Transferor shall be permitted within three months of such expiry to dispose of such
of the Sale Shares as are not agreed to be acquired by one or more Buyers under Article 19 at a price not less than the
Specified Price. Before registering any transfer of Shares, the board of managers must be satisfied that such Shares are
being transferred in pursuance of a bona fide arm’s length sale to an unconnected third party purchaser (a «Third Party
Purchaser») for the consideration stated in the transfer being not less than the Specified Price without any deduction,
rebate or allowance whatsoever to the purchaser, and if not so satisfied may refuse to register the instrument of transfer
but otherwise the board of managers shall not be entitled to refuse to register a transfer of Shares except where, in
their opinion such registration would be detrimental to the interests of the Group on the grounds that the transferee,
or any person that controls the transferee, is a competitor of the Group.
Art. 24. The Specified Price for any A Shares or B Shares that is to be offered to the other holders of A Shares and/
or B Shares by the board of managers in accordance with this Article shall be calculated in US Dollars as follows:
where:
A is the Specified Price for each Sale Share;
B is either:
(1) the price agreed between the Company (acting through the board of managers) and the Proposing Transferor as
being the market value of the Company (the «Agreed Price»), or
A = B / C
20839
(2) (in the case where an Agreed Price cannot be agreed within 15 days of the service or deemed service of any Selling
Notice):
where D is the mid point of the range for the market value of the whole of the issued share capital of the Company
as at the calendar month end closest to the date of service or deemed service of the relevant Selling Notice as deter-
mined by a suitable recognised independent expert (the «Valuation Agent») agreed by the board of managers and the
Proposing Transferor (or, in the absence of such agreement within 30 days of the service or deemed service of any
Selling Notice or if such agreed upon expert is unable or unwilling to act, as selected by the President for the time being
of the Institute of Chartered Accountants of England and Wales). In determining such market value the Valuation Agent
shall (i) assume that the Company is a going concern with long term stable management (ii) assume that the share capital
of the Company is traded on a recognised investment exchange (iii) not allocate any premium for a change of control
and (iv) shall ignore the existence of any restrictions on the transfer of any shares. The Valuation Agent appointed pur-
suant to this Article shall act as an expert and not as an arbitrator and its determination shall be final and binding upon
the shareholders and the Company and not subject to appeal. The fees and expenses of the Valuation Agent in relation
to obtaining the determination of the Valuation Agent as well as any other administrative expenses of obtaining the de-
termination shall be borne equally by the Company and the Proposing Transferor and the amount payable by the Pro-
posing Transferor may be deducted from the purchase money otherwise payable to the Proposing Transferor; and
C is the aggregate number of A Shares, B Shares and C Shares in issue as at the date of service of any Selling Notice.
Art. 25. If any of the following events should occur in relation to any holders of A Shares or B Shares, namely:
(1) in relation to a holder of A Shares or B Shares who is an individual, such holder of B Shares becomes bankrupt
or, in the case where GUS is the holder of any B Shares, any holder of GUS B Shares becomes bankrupt;
(2) in relation to a holder of A Shares or B Shares which is a body corporate or, in the case where GUS is the holder
of any B Shares, any holder of GUS B Shares which is a body corporate or, in the case where GMSA is the holder of
any A Shares any holder of GMSA B Shares which is a body corporate:
(a) such holder of B Shares (or holder of GUS B Shares or holder of GMSA B Shares) has a receiver, manager, ad-
ministrative receiver or administrator (or an equivalent or similar officer in any other jurisdiction) appointed over all or
any part of its undertaking or assets; or
(b) such holder of B Shares (or holder of GUS B Shares or holder of GNSA B Shares) enters into liquidation (other
than a voluntary liquidation for the purposes of a bona fida scheme of solvent amalgamation or reconstruction);
(3) any holder of A Shares or B Shares at any time sells, transfers, assigns, grants options over, disposes of (or pur-
ports to do so), or otherwise deals with in any manner whatsoever, the legal title to, or the beneficial ownership of, or
any other interest in, any A Shares or B Shares (other than (a) by virtue of a transfer of both the legal and beneficial
ownership of any A Shares or B Shares in accordance with the provisions of, or permitted by, these Bye-laws or (b) by
virtue of a Permitted Transfer) or enters into any agreement or arrangement to do any of the foregoing in relation to
any A Shares or B Shares;
(4) in the case where GUS is the holder of any B Shares, any holder of GUS B Shares at any time sells, transfers,
assigns, grants options over, disposes of (or purports to do so), or otherwise deals with in any manner whatsoever, the
legal title to, or the beneficial ownership of, or any other interest in, any GUS B Shares (otherwise than in accordance
with, or as permitted by, the Articles of Incorporation of GUS) or enters into any agreement or arrangement to do any
of the foregoing in relation to any GUS B Shares;
(5) in the case where GMSA is the holder of any A Shares, any holder of GMSA B Shares at any time sells, transfers,
assigns, grants options over, disposes of (or purports to do so), or otherwise deals with any manner whatsoever, the
legal title to, or the beneficial ownership of, or any other interest in, any GMSA B Shares (otherwise than in accordance
with, or as permitted by, the articles of incorporation of GMSA) or enters into any agreement or arrangement to do
any of the foregoing in relation to any GMSA B Shares,
then the board of managers shall be entitled at any time thereafter for so long as such event continues to serve a
notice in writing upon such holder of A Shares or B Shares (including in the case of holders of GUS B Shares or GMSA
B Shares, GUS or GMSA) and all the transferee(s) (if any) of such A Shares or B Shares which were transferred other-
wise than in accordance with the provisions of these Articles and on service of such notice such holder of A Shares or
B Shares (or such personal representatives) and such transferee(s) shall each be deemed respectively to have served
the Company with a notice (a «Transfer Notice») in respect of all the A shares or B Shares held by them or it (or in
the case of a notice served upon GUS by reference to a holder of GUS B Shares (where GUS itself is a holder of A
Shares), in respect of a percentage of the B Shares held by GUS as shall be equal to the percentage of all the GUS B
Shares held by the holder of GUS B Shares as shall have given rise to such notice or in the case of a notice served upon
GMSA by reference to a holder of GMSA B Shares (where GMSA itself is B Shareholder) in respect of a percentage of
the A Shares held by GMSA as shall be equal to the percentage of all the GMSA B Shares held by the holder of GMSA
B Shares as shall have given rise to such notice and the provisions of Article 25 shall thereupon apply to such B Shares
and such Transfer Notice shall be deemed to have been received by the Company on the date on which such notice is
served by the Company as aforesaid. Any Transfer Notice served (or deemed served) by any holder of A Shares or B
Shares (or his personal representatives and all the transferee(s) (if any) of such A Shares or B Shares which were trans-
ferred otherwise than in accordance with the provisions of these Articles) shall take precedence over any Selling Notice
that may have already been given by such holder of A Shares or B Shares or such transferee(s) and the procedures set
out in these Articles to be performed following the giving by such holder of A Shares or B Shares or such transferee(s)
of any such Selling Notice shall be suspended unless Acceptance Notices have been given by the Company in relation
B = (D
x
75/100)
20840
to any of the Sale Shares that are the subject of such Selling Notice in which case the procedures in the other provisions
of these Articles shall be completed and not suspended.
Art. 26. If a Transfer Notice is deemed to have been served on the Company under Article 24 then the person who
is deemed to have served such notice (the «deemed proposing Transferor») shall be deemed to have served a Selling
Notice pursuant to Article 15 (without any Total Transfer Condition), in respect of which the Sale Shares shall be
deemed to be all the Shares to which the Transfer Notice relates and the Specified Price shall be the price established
in accordance with Article 14 multiplied by 75% and the foregoing provisions of this Section C shall apply mutatis
mutandis to such Shares. The deemed proposing Transferor shall be prohibited from disposing of any of the Sale Shares
or any interest therein from the occurrence of the relevant event under Article 24 except in accordance with the pro-
cedures in Article 24 and this Article 25 or as otherwise required by these Articles.
Art. 27. Subject to any other restrictions contained in these Articles, a shareholder may at any time transfer (a «Per-
mitted Transfer») any A Share or B Share (but not for the avoidance of doubt any C Share) to the Company pursuant
to a share repurchase.
Art. 28. Save as provided in Article 27 (Permitted Transfers), no sale or transfer of the legal or beneficial interests
in any shares in the Company may be made or validly registered if, as a result of such sale or transfer and the registration
thereof, the prospective transferee (not being a person who forthwith following the adoption of these Articles is or
becomes a holder of A or B Shares) (the «Offeror») would either alone or in conjunction with persons acting in concert
with him (as such term is defined by the City Code on Takeover and Mergers of the United Kingdom) become entitled
to a direct or indirect beneficial interest in more than 50% of the aggregate voting rights attaching to the A Shares and
the B Shares (a «Controlling Interest») unless and until all the conditions set out in Article 28 are and each continues
to be satisfied and an offer meeting all such conditions is hereinafter referred to as a «Qualifying Offer».
Art. 29. The conditions referred to in Article 27 are:
(1) the Offeror makes a bona fide offer (the «Offer») on arm’s length terms in writing to the holders of the entire
issued share capital of the Company to acquire the whole of such issued share capital (other than any already held by
the Offeror or such persons acting in concert with the Offeror);
(2) the consideration set out in the Offer is in cash or in securities traded on a recognised investment exchange, the
aggregate consideration offered for the A Shares and B Shares is apportioned between the holders of the A Shares and
B Shares in proportion to the number of A Shares and B shares held by them and the consideration for each of the C
shares is the same as the consideration offered for each of the B Shares;
(3) the Offer has been open for acceptance for at least 21 days and copies of all documents required to be executed
by shareholders in the Company in order to accept the Offer have been available to them for such period; and
(4) the Offeror completes the purchase of all the shares in respect of which the Offer is accepted at the same time.
Art. 30. If a Qualifying Offer shall be accepted by the holders of shares representing not less than 75% of the aggre-
gate voting rights attaching to the A Shares, B Shares and C Shares then in issue and outstanding, then the Company
shall give written notice to all shareholders who shall all thereupon become bound to accept the Qualifying Offer and
to transfer their shares to the offeror (or its nominee) as beneficial owner free from encumbrances on the date specified
by the Company. The provisions of this Section C shall not apply in relation to such a transfer. If any shareholder shall
not, within 5 business days of being requested to do so, execute and deliver transfers in respect of the shares held by
him and deliver to the Company the certificate in respect of the same (or a suitable indemnity in lieu thereof) then the
Company shall appoint a person to execute the necessary transfer and indemnities on his behalf, and complete the sale
of his shares in accordance with the terms of the Qualifying Offer. The consideration for the sale shall be held on trust
by the Company for each non-accepting shareholder, and upon registration of the transfers the validity of the proceed-
ings shall not be questioned by any person. The holder of any shares whose consideration is held on trust by the Com-
pany in accordance with the foregoing shall be entitled to claim such consideration at any time from the Company,
subject (if relevant) to the delivery of the certificate(s) for his shares (or an appropriate indemnity).
D. Conversion of C Shares
Art. 31. On each of the following dates, the percentage of the then issued C Shares (as reduced by any conversions
in accordance with this Article) held by each holder of C Shares set out opposite each such date in the table below shall
automatically convert into B Shares (having attached thereto the rights and being subject to the obligations set out in
these Articles) in accordance with the law:
The Company shall give a notice of any conversion in accordance with the provisions of this Article to the holders
of C Shares confirming that the relevant number of C Shares shall be automatically converted on the above mentioned
dates.
If an offer is made to the holders of the A Shares and/or B Shares (or all such shareholders other than the offeror
and/or any company controlled by the offeror and/or any persons acting in concert with the offeror) to acquire the
whole or any part of the issued A Share capital and/or B Share capital of the Company or if any person proposes a
scheme with regard to such acquisition, the Company shall give written notice to all the C shareholders of such offer
or scheme not less than 14 days prior to such offer or scheme becoming effective and each C shareholder shall be en-
titled within such 14 day period to give notice to the Company that he wishes to convert some or all of his C Shares
(subject to a maximum equal to the percentage of his holding of C Shares as shall be equal to the percentage of the
Date
Percentage of C Shares Converted
1 September 2006
50%
1 September 2007
the balance of the then issued C Shares
20841
issued A Shares and/or B Shares that is the subject of such offer or scheme) and to participate in such offer or scheme
and such conversion shall take place immediately prior to completion of the offer or scheme (and conditionally on such
completion taking place).
Art. 32. In the event that any shareholder who is the registered holder of one or more C Shares shall cease to also
be a registered holder of B Shares, then the Company shall have the option to redeem or purchase all (but not some
only) of the C Shares held by such holder.
Any redemption or purchase in accordance with the provisions of this Article shall be effected by the Company giving
notice of redemption or purchase to the relevant shareholder confirming that all of the C Shares held by such share-
holder are to be redeemed or purchased and the date fixed for redemption or purchase. Upon such date, the Register
shall be amended to reflect the cancellation of such C Shares and the Company shall pay to such holder the amount due
to him in respect of such redemption or purchase paid out of available funds as provided by law.
There shall be paid on each of the C Shares redeemed or purchased pursuant to this Article the initial subscription
price thereof.
E. Management
Art. 33. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is(are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 34. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted upon the assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means by each expressing his approval in writ-
ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 35. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 36. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 37. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
F. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 38. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as shall equal the number of shares he holds or represents.
Art. 39. Save as otherwise expressly provided in these Articles, collective decisions are only validly taken in so far
as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing at
least three quarters of the issued share capital.
20842
Art. 40. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 41. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-
ber of that year.
Art. 42. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 43. Five per cent (5%) of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 44. The Company shall prepare separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accord-
ance with the law and normal accounting practice), in order to determine at the end of each financial year, the results
for each Investment.
The results of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Investment (including capital gains, liquidation surplus, dividends and distribu-
tions) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company and which
can regularly and reasonably be attributed (in the absolute discretion of the board of managers) to the management and
operation of such Investments (including fees, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend dis-
tribution).
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits over the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, a decision of the shareholder(s), for the
payment of dividends on the class of shares to which the Investment relates.
Art. 45. On a return of assets on liquidation, the assets of the Company remaining after the payment of its liabilities
shall be distributed in the following order of priority:
- first, in or towards paying to each holder of A Shares, B Shares and/or C an amount equal to the subscription price
of any such A Shares, B Shares and/or C Shares, respectively; and so that if there shall be insufficient surplus assets to
pay such amounts in full, the amount payable to the holders of each such class of shares shall be abated pro rata to the
amounts due to each of them; and
- secondly, the balance of the surplus assets then remaining (if any) shall be distributed amongst the holders of A
Shares and/or B Shares only according to the number of A Shares and B Shares held by such holders.
On a return of assets in any other circumstances otherwise than on liquidation, the assets of the Company to be
returned to shareholders shall be distributed amongst the holders of the A Shares and the B Shares, according to the
number of A Shares and B Shares held by such holders.
Art. 46. The board of managers may decide to pay interim dividends from the current year’s earnings to a specific
class of shares on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are
available for distribution on such specific class of shares, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits deriving from the associated Investment since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 47. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 48. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
I. Definitions
Art. 49. For the purposes of these Articles, the following terms shall have the following definitions:
«GMSA» shall mean GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR, a company incorporated under the laws of Luxembourg
with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
«GMSA B Shares» shall mean B Shares of USD 2 each in the capital of GMSA.
«Group» shall mean GOTTEX AMERICA LIMITED (a company incorporated in Bermuda) and GMSA, and any of
their respective subsidiary undertakings from time to time.
«GUS» shall mean GOTTEX US MANAGEMENT, S.à r.l., SICAR, a company incorporated under the laws of Luxem-
bourg with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
«GUS B Shares» shall mean B Shares of USD 2 each in the capital of GUS.
20843
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid up in cash so two hundred and seventy thousand Dollars (USD 270,000) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 6,000.-.
For the purpose of registration the capital is valued at EUR 224,738.18.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
The shareholders representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following res-
olutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Joachim Gottschalk, chief executive officer, born in Munich, Germany, on 1st January 1947, residing at 20 Wilton
Place, London, SW1X 8RL, UK;
- Tim Roniger, financial director, born in Johannesburg, South Africa, on 30 May 1961, residing at Chemin De Praz
Maigroz 6, Jongny, 1805, Switzerland; and
- Alain Peigneux, general manager, born on 27 February 1968 in Huy, Belgium, residing professionally at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR, une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,
dûment représentée par Camille Bourke, maître en droit et résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, et
GOTTEX US MANAGEMENT, S.à r.l., SICAR, une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour,
dûment représentée par Camille Bourke, maître en droit et résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d’enregistrement.
Ces parties comparantes, agissant en la qualité ci-dessus indiquée, ont demandé au notaire de prendre acte de la cons-
titution d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent créée entre elles-mêmes, ainsi que des statuts qui seront
les suivants:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Par la présente, le propriétaire actuel des parts créées ci-après et toutes les personnes susceptibles de de-
venir actionnaires à l’avenir, établissent une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu’amendée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille, et en particulier la
prestation de services de commercialisation à GOTTEX VALUE ADDED FUND LIMITED, et la détention de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg, et de sociétés étrangères et toute autre forme d’investissement,
l’acquisition par achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que la cession par vente, échange ou autrement
de titres de toute nature.
Le conseil de gérance déterminera le portefeuille d’actifs pertinent constituant un investissement (chacun étant un
«Investissement») auquel chaque catégorie de parts se rapporte.
GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR, as aforementioned. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,818
Class A Shares
GOTTEX US MANAGEMENT, S.à r.l., SICAR, as aforementioned. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
512
Class B Shares
420 Class C Shares
20844
La Société pourra, en outre, apporter des garanties, octroyer des prêts ou autrement soutenir les sociétés dans les-
quelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie intégrante du même groupe de sociétés que
la Société.
La Société pourra exercer toutes les activités commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles dans la
réalisation de cet objectif.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura pour dénomination officielle GOTTEX PARTNERS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré au sein de la même
ville sur simple résolution du conseil de gérance. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxem-
bourg par le biais d’une résolution adoptée en assemblée générale des actionnaires de la Société. Des filiales ou autres
sièges et bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à l’étranger.
B. Capital social - Parts
Art. 6. Le capital de la Société est fixé à deux cent soixante-dix mille dollars (270.000 USD), constitué de cinq mille
huit cent dix-huit (5.818) parts ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale individuelle de quarante dollars (40
USD) (les «Parts de Catégorie A»), de cinq cent douze (512) parts ordinaires de catégorie B d’une valeur nominale in-
dividuelle de quarante dollars (40 USD) (les «Parts de Catégorie B»), et de quatre cent vingt (420) parts ordinaires de
catégorie C d’une valeur nominale individuelle de quarante dollars (40 USD) (les «Parts de Catégorie C»).
Chaque catégorie de parts correspond à un Investissement spécifique.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment sur approbation d’une majorité d’actionnaires représentant
au moins les trois quarts du capital social émis.
Toutes les parts que la Société se propose d’émettre devront, avant leur émission, être tout d’abord offertes aux
détenteurs de Parts A, de Parts B et/ou de Parts C proportionnellement, pour autant que les circonstances l’autorisent,
aux quantités de Parts A, de Parts B et de Parts C existantes qu’ils détiennent, sauf disposition contraire convenue par
écrit par les détenteurs d’au moins 75% de la quantité globale de Parts A, de Parts B et de Parts C alors en circulation.
Cette proposition devra être faite par avis, lequel devra préciser le nombre et la catégorie des parts proposées ainsi
qu’une période (qui ne pourra pas être inférieure à 14 jours à compter de la présentation de l’offre), au cours de laquelle
l’offre pourra être réputée comme ayant été déclinée si elle n’est pas acceptée («l’Offre de Base»). Chaque offre devra
inviter les actionnaires qui acceptent la totalité des parts qui leur sont proposées à se porter acquéreurs selon les mêmes
dispositions et dans le même laps de temps de toute part supplémentaire qui serait disponible si un actionnaire n’accepte
pas la totalité des parts qui lui sont proposées par l’Offre de Base («Parts Excédentaires»).
Après la clôture de ladite offre, le conseil de gérance attribuera les parts demandées aux actionnaires en suivant le
principe selon lequel les actionnaires qui n’ont pas demandé plus de parts qu’il ne leur avait été offert par l’Offre de Base
reçoivent toutes les parts qu’ils ont demandées. Les Parts Excédentaires seront allouées suivant le principe selon lequel,
s’il y a plus de parts sollicitées que de parts disponibles, elles seront attribuées aux actionnaires qui les auront demandées
proportionnellement à la quantité totale de Parts A, de Parts B et de Parts C qu’ils détiennent, mais de sorte qu’aucun
actionnaire ne se trouve dans l’obligation de souscrire plus de parts que le nombre qu’il aura sollicité, et dans le cas
contraire, chaque actionnaire qui aura demandé des Parts Excédentaires recevra la totalité des parts pour lesquelles il
se sera porté acquéreur. Dès qu’ils recevront notification de cette attribution, les actionnaires sollicitant les parts qui
leur sont attribuées se trouveront dans l’obligation de souscrire ces parts conformément aux modalités de l’offre.
Toute part réputée déclinée conformément à l’offre, ou à laquelle les actionnaires ne souscrivent pas, et toute partie
de part qui ne peut être attribuée en vertu de l’offre, seront sous le contrôle de la Société, à condition que, dans le cas
des parts déclinées ou non souscrites de la manière précédemment indiquée, ces parts ne soient pas cédées selon des
termes plus favorables à leurs souscripteurs que les termes selon lesquels elles ont été proposées aux actionnaires.
Les parts émises en vertu du présent Article 7 aux détenteurs de Parts A seront des Parts A, celles émises aux dé-
tenteurs de Parts B seront des Parts B et celles émises aux détenteurs de Parts C seront des Parts C.
Art. 8. Les parts devant être émises par la Société peuvent être de catégories différentes. Les produits relatifs à
l’émission de chaque catégorie de parts seront investis conformément à la politique d’investissement définie par le con-
seil de gérance pour l’Investissement sous-jacent de la ou des catégories de parts concernées.
Art. 9. Concernant les actionnaires, chaque portefeuille d’actifs sera investi au profit exclusif de la catégorie de parts
concernée. La Société sera considérée comme une entité unique; cependant, concernant les tiers et en particulier les
créanciers de la Société, les actionnaires d’une catégorie donnée seront exclusivement responsables de tous les élé-
ments de passif imputables à l’Investissement sous-jacent de cette catégorie, sous réserve des dispositions de la loi et
des accords contractuels applicables.
Art. 10. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts. Les co-propriétaires conjoints dé-
signeront un seul représentant qui les représentera auprès de la Société.
Art. 11. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des actionnaires n’entraînera
pas la dissolution de la Société.
Art. 12. Ni les créanciers, ni les cessionnaires, ni les successeurs ne pourront, pour quelque raison que ce soit, ap-
poser des sceaux sur les actifs ou documents de la Société.
20845
C. Transfert de parts
Art. 13. Les parts sont librement cessibles entre actionnaires. Entre vifs, elles ne pourront être cédées à de nouveaux
actionnaires que sous réserve de l’approbation de pareille cession lors d’une assemblée générale, par les actionnaires
représentant les trois quarts du capital social et conformément aux dispositions de la présente Section C.
En cas de décès, les parts de l’actionnaire décédé ne peuvent être cédées à de nouveaux actionnaires que sous réserve
de l’approbation de cette cession par les actionnaires représentant trois quarts du capital social. Cette approbation n’est
cependant pas obligatoire si les parts sont cédées à des parents, des descendants ou à l’époux (l’épouse) survivant(e).
Art. 14. Sauf en cas de (i) Transfert Autorisé (tel que défini ci-dessous), (ii) transfert tombant dans le champ d’ap-
plication de l’Article 27 (Changement de Direction) et (iii) transfert conforme aux termes de tout accord distinct conclu
entre la Société et un actionnaire et sous réserve de toute autre limitation établie aux présents Statuts, les dispositions
suivantes du présent Article 14 sont applicables lorsqu’un détenteur de Parts A ou de Parts B (un «Cédant Projetant de
Vendre») propose de transférer certaines de ses Parts B (les «Parts à Céder»), et le conseil de gérance s’engage à ne
pas enregistrer les transferts qui ne respectent pas les dispositions des présents Statuts.
Pour éviter toute confusion, les parts C ne seront pas transférables mais pourront être converties en Parts B con-
formément à l’Article 30.
Art. 15. Le Cédant Projetant de Vendre s’engage, avant de transférer ou de convenir de transférer les Parts à Céder,
à aviser par écrit le conseil de gérance de son intention (un «Avis de Vente»). Un Avis de Vente devra être valablement
remis, que le Cédant Projetant de Vendre ait identifié ou non un acquéreur ou un cessionnaire, pour les Parts à Céder
ou les dispositions convenues pour le transfert de celles-ci, et cet Avis de Vente devra établir que le Cédant Projetant
de Vendre est disposé à vendre les Parts à Céder au prix calculé conformément aux dispositions de l’Article 24 (le «Prix
Fixé»). Le Cédant Projetant de Vendre pourra (s’il y est autorisé) inclure une condition («Condition de Transfert Total»)
stipulant que si la totalité des Parts à Céder n’est pas vendue conformément dans les présents Statuts (ou achetée par
un Acquéreur Tiers (tel que défini ci-après) ou rachetée par la Société), aucune part ne sera vendue. Il sera interdit au
Cédant Projetant de Vendre, de céder l’une de ses Parts à Céder ou tout intérêt en l’espèce à compter de la date de
notification de l’Avis de Vente, sauf s’il respecte les procédures énoncées au présent Article 15, d’autres dispositions
ou autorisations contenues dans les présents Statuts. Une fois remis, un Avis de Vente deviendra irrévocable et il ne
pourra être révoqué que dans les circonstances établies à l’Article 19.
Art. 16. Dans un délai de 15 jours ouvrés après l’établissement d’un Prix Fixé par le conseil de gérance suivant la
réception (ou la réception réputée) de l’Avis de Vente du Cédant Projetant de Vendre, le conseil de gérance s’engage
à (sauf disposition contraire convenue dans ce sens par une résolution approuvée par les détenteurs d’au moins 75%
des Parts A et/ou des Parts B émises (à l’exclusion des Parts A et des Parts B détenues par le Cédant Projetant de Vendre
et en vertu du fait que le Cédant Projetant de Vendre ne sera pas habilité à accepter ou autrement ladite résolution)
conformément à l’Article 17, aviser par notification écrite (un «Avis d’Invitation») qu’il invite tous les détenteurs de Parts
A et détenteurs de Parts B (autres que le Cédant Projetant de Vendre et tout autre détenteur de Parts A ou de Parts
B qui en est exclu conformément aux dispositions des présents Statuts) à acheter certaines ou la totalité des Parts à
Céder (moins toute part qui est susceptible d’être rachetée par la Société) au Prix Fixé et qu’il invite chacun d’entre
eux à déclarer dans un délai de 15 jours ouvrés suivant la date d’envoi de l’Avis d’Invitation (la «Période d’Offre») s’il
est disposé à acheter les Parts à Céder.
Art. 17. Une fois prises en compte les Parts A ou les Parts B devant être rachetées par la Société et les Parts A et
les Parts B dans le cas où les détenteurs de Parts A et les détenteurs de Parts B, conformément à une résolution ap-
prouvée par les détenteurs d’au moins 75% des Parts A et des Parts B émises (à l’exclusion des Parts A et des Parts B
détenues par le Cédant Projetant de Vendre et en vertu du fait que le Cédant Projetant de Vendre ne sera pas habilité
à adopter ou autrement une telle résolution) conviennent de proposer tout ou partie des Parts à Céder à un tiers ex-
térieur («l’Acquéreur Tiers») approuvé par le conseil de gérance, et que l’Acquéreur Tiers convient d’acheter lesdites
Parts à Céder qui lui sont proposées au Prix Fixé, les Parts à Céder restantes devront être proposées à chacun des
détenteurs de Parts A et/ou de Parts B (autres que le Cédant Projetant de Vendre et le titulaire de Parts A et/ou de
Parts B qui est exclu en vertu des présents Statuts) (chacun étant un «Actionnaire Statutaire») selon des conditions sti-
pulant qu’en cas de rivalité, les Parts à Céder proposées devront être attribuées aux Actionnaires Statutaires qui accep-
tent la proposition proportionnellement (autant que possible) aux Parts A et/ou Parts B qu’ils détiennent actuellement
(ou du fait que les Parts A et les Parts B constituent une seule catégorie) («l’Attribution Proportionnelle»). Toutefois,
dans sa demande de Parts à Céder, un Actionnaire Statutaire peut, s’il le désire, indiquer qu’il serait disposé à acheter
une quantité spécifique de Parts à Céder en sus de son Attribution Proportionnelle («Parts Supplémentaires»).
Art. 18. A l’exception du cas où un Acquéreur Tiers se porte acquéreur de la totalité des Parts à Céder, la Société
pourra attribuer les Parts à Céder au moment de l’expiration de la Période d’Offre comme suit:
(1) si le nombre total de Parts à Céder sollicitées est égal ou inférieur à la quantité disponible de Parts à Céder, chaque
Actionnaire Statutaire se verra attribuer la quantité sollicitée conformément à sa demande; ou
(2) si le nombre total de Parts à Céder sollicitées est supérieur à la quantité de Parts à Céder disponibles, chaque
Actionnaire Statutaire se verra attribuer son Attribution Proportionnelle ou un nombre moindre de Parts à Céder que
celles qu’il avait sollicitées, et les demandes de Parts Supplémentaires seront attribuées conformément à ces demandes;
ou, en cas de rivalité, elles seront réparties entre les Actionnaires Statutaires ayant sollicité des Parts Supplémentaires
en proportion (autant que possible) des Parts A et des Parts B détenues par ces Actionnaires Statutaires.
Art. 19. Si par le biais des procédures susmentionnées, le conseil de gérance ne recevait aucune acceptation quant
à la totalité des Parts à Céder (en tenant compte de celles devant être rachetées par la Société ou achetées par un Ache-
teur Tiers) au terme de la Période d’Offre et si le Cédant Projetant de Vendre avait inclus (s’il y est autorisé) une Con-
20846
dition de Transfert Total dans son Avis de Vente, le conseil de gérance avisera immédiatement de ce fait le Cédant
Projetant de Vendre, lequel sera habilité dans un délai de 5 jours ouvrés suivant cet avis, à retirer son Avis de Vente par
notification à la Société.
Art. 20. La Société s’engage, après l’attribution des Parts à Céder au terme de la Période d’Offre et le cas échéant,
au terme de la période définie à l’Article 19, à aviser par écrit (un «Avis d’Acceptation») le Cédant Projetant de Vendre
et chaque Actionnaire Statutaire auquel les Parts à Céder auront été attribuées (chacun étant un «Acquéreur») de la
quantité de Parts à Céder attribuées de la sorte et du Prix Fixé total à régler de ce fait.
Art. 21. Les attributions de Parts à Céder établies par la Société selon un Avis d’Acceptation conformément à l’Ar-
ticle 20 représenteront l’acceptation par les actionnaires auxquels elles ont été attribuées de l’offre d’achat de ces Parts
à Céder selon les modalités qui leur ont été proposées et conformément à l’Article 22, sous réserve qu’aucun action-
naire ne soit obligé de prendre une quantité supérieure de Parts à Céder par rapport à la quantité maximum qu’il a
indiqué désirer acheter à la Société.
Art. 22. Le Cédant Projetant de Vendre sera, avec effet dès signification de l’Avis d’Acceptation, obligé, dès règle-
ment du Prix Fixé, de transférer (à titre de propriété réelle, libre de tout nantissement, frais, servitude et autre passif
ainsi que de tous les droits s’y rapportant) les Parts à Céder concernées qui ont été attribuées à chaque Acquéreur, et
chaque Acquéreur sera obligé d’acheter les Parts à Céder qui lui ont été attribuées au Prix Fixé. Chaque achat devra
être effectué au siège social à une date fixée au 7
e
jour ouvré suivant la date de l’Avis d’Acceptation, ou en tout autre
endroit et date qui auront été convenus entre le Cédant Projetant de Vendre et les Acquéreurs, cette opération devant
être réalisée au plus tôt le 5
e
jour ouvré et au plus tard le 15
e
jour ouvré suivant la date d’Avis d’Acceptation; dès que
cette opération sera réalisée, le Cédant Projetant de Vendre s’engage à transférer les Parts à Céder attribuées, ainsi que
le ou les certificats s’y rapportant (ou à la place, un cautionnement adapté en faveur de la Société) et les Acquéreurs
s’engagent à effectuer le paiement (par chèque d’une banque de compensation en dollars américains sauf accord con-
traire du Cédant Projetant de Vendre) des Parts à Céder attribuées. Si un détenteur de Parts A acquiert, conformément
à la procédure définie aux présents Statuts, des Parts B, chaque Part B sera automatiquement convertie en Part A con-
formément à la loi, à la date à laquelle elle est enregistrée au nom de chaque détenteur de Parts A. Si un détenteur de
Parts B acquiert, conformément à la procédure définie aux présents Statuts, des Parts A, chaque Part A sera automati-
quement convertie en Part B conformément à la loi, à la date à laquelle elle est enregistrée au nom de chaque détenteur
de Parts B. Si un Cédant Projetant de Vendre et se trouvant ainsi obligé, manque à transférer les Parts à Céder à l’Ac-
quéreur concerné, le conseil de gérance pourra autoriser une personne à signer le document de transfert nécessaire et
pourra le remettre au nom du Cédant Projetant de Vendre, en échange de la remise par la Société du prix d’achat con-
cerné (en fiducie à l’attention du Cédant Projetant de Vendre), et fera ainsi en sorte que l’Acquéreur concerné soit
enregistré en tant que détenteur des Parts à Céder, nonobstant l’absence de présentation à la Société de toute part ou
autre certificat pertinent concernant ces Parts à Céder concernées. Le fait que la Société reçoive le capital constitutif
représente un quitus valable pour l’Acquéreur (qui ne sera pas obligé de veiller à la demande de celui-ci), et après l’ins-
cription du nom de l’Acquéreur dans le registre concernant le pouvoir susmentionné, personne ne pourra remettre en
cause la validité de la transaction.
Art. 23. Si aucun Avis d’Acceptation n’a été délivré dans un délai de 10 jours ouvrés suivant la clôture de la Période
d’Offre s’appliquant à toutes les Parts à Céder, et si le Cédant Projetant de Vendre n’a pas retiré son Avis de Vente
conformément à l’Article 17, le Cédant Projetant de Vendre sera alors autorisé, dans un délai de trois mois suivant ce
terme, à se dessaisir, à un prix ne pouvant pas être inférieur au Prix Fixé, des Parts à Céder qu’aucun Acquéreur n’a
convenu d’acquérir en vertu de l’Article 19. Avant tout enregistrement de transfert de Parts, le conseil de gérance devra
s’assurer que lesdites Parts seront transférées en exécution d’une vente réalisée en toute bonne foi et selon les condi-
tions du marché à un acquéreur tiers isolé (un «Acquéreur Tiers») selon la contrepartie établie dans le transfert, celle-
ci ne devant pas être inférieure au Prix Fixé et sans qu’il ne soit appliqué une quelconque déduction, ristourne ou pro-
vision pour l’acquéreur, et s’il n’est pas satisfait à ces conditions, le conseil de gérance pourra refuser d’inscrire le do-
cument de transfert; par ailleurs, le conseil de gérance ne sera pas habilité à refuser d’inscrire un transfert de parts sauf
si, à son avis, ladite inscription pourrait nuire aux intérêts du Groupe en se fondant sur le fait que le cessionnaire, ou
toute personne dirigeant le cessionnaire, est un concurrent du Groupe.
Art. 24. Le Prix Fixé pour toute Part A ou Part B qui doit être proposée aux autres détenteurs de Parts A et/ou de
Parts B par le conseil de gérance conformément au présent Article sera calculé en dollars américains de la manière sui-
vante:
où:
A représente le Prix Fixé pour chacune des Parts à Céder;
B représente soit:
(1) le prix convenu entre la Société (agissant au travers du conseil de gérance) et le Cédant Projetant de Vendre, prix
représentant la valeur marchande de la Société (le «Prix Convenu») ou
(2) (s’il est impossible de convenir d’un prix dans un délai de 15 jours après notification de l’Avis de Vente ou après
que cette notification est réputée avoir été faite):
où D représente le centre de la fourchette des prix de la totalité du capital social émis de la Société, le dernier jour
du mois civil se trouvant le plus proche de la date de notification de l’Avis de Vente ou à la date à laquelle cette notifi-
cation est réputée avoir été faite, selon ce qu’un expert agréé indépendant («l’Expert»), approuvé par le conseil de gé-
A = B / C
B = (D x 75/100)
20847
rance et le Cédant Projetant de Vendre, aura déterminé (ou en l’absence d’un tel accord dans les 30 jours suivant la
notification de l’Avis de Vente ou après que cette notification aura été réputée avoir été faite ou si l’expert convenu est
incapable ou ne désire pas agir, le membre choisi par le Président de l’Institute of Chartered Accountants of England
and Wales (Institut des experts comptables d’Angleterre et du Pays de Galles). En fixant la valeur marchande, l’Expert
s’engage à (i) assurer que la Société est une entreprise en pleine activité dont la direction est stable et permanente (ii)
assurer que le capital social de la Société est échangé sur un marché reconnu (iii) ne pas attribuer de prime en cas de
changement de direction et (iv) ignorer l’existence de toutes les restrictions au transfert des parts. L’Expert nommé
conformément au présent Article agira en tant qu’autorité compétente et non en tant qu’arbitre, sa décision sera défi-
nitive et contraignante pour les actionnaires et la Société, et elle ne pourra être susceptible d’aucun appel. Les frais et
dépenses de l’Expert liés à l’obtention de sa décision, ainsi que les autres frais administratifs liés à cette obtention, seront
supportés équitablement par la Société et le Cédant Projetant de Vendre, et la somme à régler par ce dernier sera par
ailleurs déduite du capital constitutif à lui régler; et
C représente la quantité de Parts A, de Parts B et de Parts C en circulation à la date de notification d’un Avis de Vente.
Art. 25. Si l’un des événements suivants venait à se produire vis-à-vis d’un détenteur de Parts A ou de Parts B, à
savoir:
(1) vis-à-vis d’un détenteur de Parts A ou de Parts B qui est une personne physique, ce détenteur de Parts B fait faillite
ou, dans le cas où GUS est détenteur de Parts B, tout détenteur de Parts B GUS fait faillite;
(2) vis-à-vis d’un détenteur de Parts A ou de Parts B qui est une personne morale ou, dans le cas où GUS est déten-
teur de Parts B, tout détenteur de Parts B GUS qui est une personne morale, ou dans le cas où GMSA est détenteur
de Parts A, tout détenteur de Parts B GMSA qui est une personne morale:
(a) ledit détenteur de Parts B (ou détenteur de Parts B GUS ou détenteur de Parts B GMSA) se verra adjoindre un
séquestre, un syndic, un administrateur judiciaire ou un liquidateur (ou toute fonction équivalente ou similaire dans une
autre juridiction) nommé pour tout ou partie de ses engagements ou actifs; ou
(b) ledit détenteur de Parts B (ou détenteur de Parts B GUS ou détenteur de Parts B GMSA) conclut un plan de
liquidation (autrement qu’une liquidation volontaire pour les besoins d’un projet de fusion ou de reconstruction solvable
établi en toute bonne foi);
(3) tout détenteur de Parts A ou de Parts B à tout moment vend, transfère, cède, concède des options sur, se dessaisit
de (ou envisage de le faire), ou par ailleurs traite de quelque manière que ce soit, le titre admissible pour, ou la propriété
réelle de, ou tout autre intérêt dont il dispose dans les Parts A ou les Parts B (autrement que (a) en vertu d’un transfert
à la fois du titre admissible ou de la propriété réelle des Parts A ou des Parts B conformément aux dispositions des
présents Statuts ou autorisé par ceux-ci ou (b) en vertu d’un Transfert Autorisé) ou conclut un contrat ou un accord
pour réaliser l’une des dispositions susmentionnées se rapportant aux Parts A ou aux Parts B;
(4) dans le cas où GUS est détenteur de Parts B, tout détenteur de Parts B GUS à tout moment vend, transfère, cède,
concède des options sur, se dessaisit de (ou envisage de le faire), ou par ailleurs traite de quelque manière que ce soit,
le titre admissible pour, ou la propriété réelle de, ou tout autre intérêt dont il dispose dans les Parts B GUS (autrement
que conformément aux dispositions des présents Statuts ou de manière autorisée par ceux-ci) ou conclut un contrat
ou un accord pour réaliser l’une des dispositions susmentionnées se rapportant aux Parts B GUS;
(5) dans le cas où GMSA est détenteur de Parts A, tout détenteur de Parts B GMSA à tout moment vend, transfère,
cède, concède des options sur, se dessaisit de (ou envisage de le faire), ou par ailleurs traite de quelque manière que ce
soit, le titre admissible pour, ou la propriété réelle de, ou tout autre intérêt dont il dispose dans les Parts B GMSA
(autrement que conformément aux dispositions des Statuts de GMSA ou de manière autorisée par ceux-ci) ou conclut
un contrat ou un accord pour réaliser l’une des dispositions susmentionnées se rapportant aux Parts B GMSA,
le conseil de gérance sera alors habilité à tout moment, et tant que ledit événement perdurera, à notifier par écrit
audit détenteur de Parts A ou de Parts B (y compris dans le cas des détenteurs de Parts B GUS et de Parts B GMSA,
GUS ou GMSA) et à tous les cessionnaires (le cas échéant) de telles Parts A ou Parts B qui ont été transférées sans se
conformer aux dispositions des présents Statuts et, sur notification de cet avis, le détenteur de Parts A ou de Parts B
(ou ses représentants successoraux) ainsi que chacun des cessionnaires seront respectivement réputés avoir notifié à
la Société par avis (un «Avis de Transfert») la totalité des Parts A ou des Parts B qu’ils détiennent (ou dans le cas d’un
avis notifié à GUS par référence à un détenteur de Parts B GUS (lorsque GUS lui-même détient des Parts A), concernant
le pourcentage des Parts B détenues par GUS qui sera égal au pourcentage de toutes les Parts B GUS détenues par le
détenteur de Parts B GUS qui ont donné lieu à cet avis, ou dans le cas d’un avis notifié à GMSA par référence à un
détenteur de Parts B GMSA (lorsque GMSA lui-même détient des Parts B), concernant un pourcentage des Parts A
détenues par GMSA, qui sera égal au pourcentage de toutes les Parts B GMSA détenues par le détenteur de Parts B
GMSA qui ont donné lieu à cet avis, et les dispositions de l’Article 25 s’appliqueront à ces Parts B en cela, et cet Avis
de transfert sera réputé avoir été reçu par la Société à la date à laquelle ledit avis est notifié à la Société, comme cela
est mentionné auparavant. Tout Avis de Transfert notifié (ou réputé notifié) par tout détenteur de Parts A ou de Parts
B (ou ses représentants successoraux et tous les cessionnaires (le cas échéant) desdites Parts A ou Parts B qui ont été
transférées sans se conformer aux dispositions des présents Statuts) auront prérogative sur tout Avis de Vente qui
pourra avoir été remis par ledit détenteur de Parts A ou de Parts B ou lesdits cessionnaires, et les procédures énoncées
dans les présents Statuts devront être exécutées dès que ledit détenteur de Parts A ou de Parts B ou lesdits cession-
naires auront remis l’Avis de Vente, lequel se trouvera suspendu jusqu’à ce que la Société remette les Avis d’Acceptation
se rapportant aux Parts à Céder objets de l’Avis de Vente, auquel cas les procédures des autres dispositions des présents
Statuts se trouveront réalisées et non suspendues.
Art. 26. Si un Avis de Transfert est réputé avoir été notifié à la Société en vertu de l’Article 24, la personne réputée
avoir notifié cet avis (le «Cédant Présumé Projetant de Vendre») sera alors réputée avoir notifié un Avis de Vente con-
formément à l’Article 15 (sans aucune Condition de Transfert Total), selon lequel les Parts à Céder seront réputées
20848
constituer la totalité des Parts auxquelles l’Avis de Transfert se réfère et le Prix Fixé sera le prix établi conformément
à l’Article 14 multiplié par 75%, et les dispositions précédentes de la présente Section C s’appliqueront par analogie à
ces Parts. Il sera interdit au Cédant Présumé Projetant de Vendre, de céder l’une de ses Parts à Céder ou tout intérêt
en l’espèce à compter de la date de survenance de l’événement concerné en vertu de l’Article 24, sauf s’il respecte les
procédures énoncées à l’Article 24 et au présent Article 25, ou les autres dispositions contenues dans les présents Sta-
tuts.
Art. 27. Sous réserve de toute autre limitation contenue dans les présents Statuts, un actionnaire pourra à tout mo-
ment transférer à la Société (un «Transfert Autorisé») l’une de ses Parts A ou Parts B (mais pas, afin d’éviter toute con-
fusion, les Parts C) conformément à un rachat de part.
Art. 28. A l’exception des dispositions de l’Article 27 (Transferts Autorisés), aucune vente ou transfert des intérêts
légaux ou de la propriété effective de toute part sociale de la Société ne pourra être réalisé(e) ou valablement inscrit(e)
si, en conséquence de ladite vente ou dudit transfert et de l’enregistrement de cette opération, le cessionnaire potentiel
(qui ne pourra pas être une personne détentrice de Parts A ou de Parts B ou qui s’en serait portée acquéreur immé-
diatement après l’adoption des présents Statuts) («l’Offrant») se trouverait investi, soit seul soit associé à des personnes
agissant de concert avec lui (tel que ce terme est défini dans le Code municipal sur les Fusions et Acquisitions du Royau-
me-Uni), d’une propriété effective directe ou indirecte supérieure à 50% des droits de vote cumulés liés aux Parts A et
aux Parts B (une «Participation Majoritaire») jusqu’à ce qu’il soit satisfait à toutes les conditions énoncées à l’Article 28
et qu’elles continuent de l’être. Une offre répondant à toutes ces conditions est dénommée ci-après une «Offre de Ré-
férence».
Art. 29. Les modalités auxquelles il est fait référence dans l’Article 27 sont les suivantes:
(1) L’Offrant propose une offre de bonne foi («l’Offre») selon les conditions normales du marché par écrit aux dé-
tenteurs de la totalité du capital social émis de la Société afin d’acquérir la totalité de ce capital social (autre que toute
part déjà détenue par l’Offrant ou toute personne agissant de concert avec lui);
(2) La contrepartie énoncée dans l’Offre sera en numéraire ou en titres négociés sur un marché reconnu; la contre-
partie globale proposée pour les Parts A et les Parts B est répartie entre les détenteurs de Parts A et de Parts B selon
le nombre de Parts A et de Parts B qu’ils détiennent; la contrepartie pour chaque part C est la même que la compen-
sation proposée pour chacune des Parts B;
(3) L’Offre est susceptible d’être acceptée pendant au moins 21 jours et des copies de tous les documents devant
être signés par les actionnaires de la Société afin d’accepter l’Offre seront mises à leur disposition pendant cette période;
et
(4) L’Offrant procède simultanément à l’achat de la totalité des parts objets de l’Offre acceptée.
Art. 30. Si une Offre de Référence est acceptée par les détenteurs de parts représentant au minimum 75% des droits
de vote liés aux Parts A, aux Parts B et aux Parts C émises et en circulation, la Société devra alors aviser par écrit tous
les actionnaires qui se trouveront contraints à ce titre d’accepter l’Offre de Référence et de transférer leurs parts à
l’offrant (ou à son mandataire) à titre de propriété réelle libre de servitudes à la date que la Société précisera. Les dis-
positions de la présente Section C ne s’appliqueront pas vis-à-vis d’un tel transfert. Si un actionnaire ne s’exécutait pas
ou ne remettait pas les transferts se rapportant aux parts qu’il détient dans le délai de 5 jours ouvrés de la date de la
demande, et ne remettait pas à la Société le certificat s’y rapportant (ou à la place, un cautionnement adapté), la Société
nommera alors une personne pour signer le transfert requis et les cautionnements en son nom, et pour réaliser la vente
de ses parts conformément aux dispositions de l’Offre de Référence. La contrepartie de la vente sera détenue en fiducie
par la Société pour tout actionnaire non consentant, et lors de l’enregistrement des transferts, personne ne pourra re-
mettre en cause la validité de la procédure. Le détenteur de toute part dont la contrepartie est détenue en fiducie par
la Société conformément à la disposition précédente sera en droit de réclamer cette contrepartie à tout moment à la
Société, sous réserve (le cas échéant) de la remise du ou des certificats correspondant à ses parts (ou d’un cautionne-
ment adapté).
D. Conversion des parts C
Art. 31. A chacune des dates suivantes, le pourcentage de Parts C alors émises (telles qu’elles peuvent être réduites
à la suite de conversions conformément au présent Article) détenues par chaque actionnaire possédant une Part C in-
diquée en face de ladite date dans le tableau ci-dessous, sera automatiquement converti en Parts B (assorties des droits
qui y sont liés et étant soumises aux obligations établies par les présents Statuts) conformément à la loi:
Conformément aux dispositions du présent Article, la Société avisera les détenteurs de Parts C de toute conversion,
en leur confirmant que le nombre de Parts C concerné sera automatiquement converti aux dates ci-dessus mentionnées.
Si une offre est faite aux détenteurs de Parts A et/ou de Parts B (ou à des actionnaires autres que l’offrant et/ou toute
société dirigée par l’offrant et/ou des personnes agissant de concert avec l’offrant) aux fins d’acquérir tout ou partie des
Parts A et/ou des Parts B émises de la Société ou si une personne propose un projet concernant ladite acquisition, la
Société avisera par écrit tous les détenteurs de Parts C de ladite offre ou dudit plan dans un délai qui ne saurait être
inférieur à 14 jours avant que ladite offre ou ledit plan n’entre en vigueur, et chaque détenteur de Parts C sera habilité
dans ce délai de 14 jours, à aviser la Société qu’il souhaite convertir quelques-unes de ses Parts C ou la totalité de celles-
ci (sous réserve d’un maximum représentant le pourcentage de ses possessions de Parts C, celui-ci devant être égal au
pourcentage de Parts A et/ou de Parts B émises, objet de ladite offre ou dudit plan) et de participer à ladite offre ou
Date
Pourcentage de Parts C Converties
1
er
septembre 2006
50%
1
er
septembre 2007
le solde des Parts C alors émises
20849
audit plan, et cette conversion se produira immédiatement avant la réalisation de l’offre ou du plan (et sous réserve que
cette réalisation ait lieu).
Art. 32. Si un actionnaire, également détenteur inscrit d’une ou de plusieurs Parts C cesse d’être un détenteur inscrit
de Parts B, la Société aura alors le choix de rembourser ou d’acheter la totalité (et non pas uniquement certaines) des
Parts C détenues par ce détenteur.
Tout remboursement ou achat conformément aux dispositions du présent Article devra être réalisé par la Société
en avisant l’actionnaire concerné dudit remboursement ou achat, en lui confirmant que la totalité des Parts C qu’il dé-
tient devra être remboursée ou achetée, et en l’avisant de la date fixée pour le remboursement ou l’achat. A cette date,
le Registre sera modifié pour refléter l’annulation de ces Parts C et la Société s’engage à régler audit détenteur le mon-
tant qui lui est dû conformément audit remboursement ou achat prélevé sur les fonds disponibles, comme la loi le pré-
voit.
Le prix de souscription initial des Parts C remboursées ou achetées conformément au présent Article sera réglé pour
chacune de ces parts.
E. Gérance
Art. 33. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), actionnaire(s) ou non.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle fixe la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, dont les membres sont ou non action-
naires. Dans ce cas, la Société sera liée en toutes circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il ne soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 34. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant en qualité de mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. Le tout constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 35. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux susceptibles d’être pro-
duits auprès des instances judiciaires ou autres seront signés par le président, ou par deux gérants.
Art. 36. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraînera pas la dissolution de la
Société.
Art. 37. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
F. Décisions de l’actionnaire unique - Décisions collectives des actionnaires
Art. 38. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tient. Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 39. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles ont été adoptées par des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des actionnaires représentant les trois
quarts du capital social émis.
20850
Art. 40. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des actionnaires par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
G. Exercice - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 41. L’exercice de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 42. Le trente et un décembre de chaque année, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan de la Société.
Art. 43. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social émis. Le solde est à la libre disposition des actionnaires.
Art. 44. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la loi et à la pratique
comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice un résultat pour chaque Investissement.
Le résultat de chaque Investissement sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit relatifs à cet Investissement (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des dividen-
des et des distributions) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la So-
ciété pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués (à la discrétion absolue du
conseil de gérance) à la gestion et au fonctionnement de cet Investissement (y compris honoraires, coûts, impôts sur
plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
Le ou les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société con-
formément à la loi et à la pratique courante. Par décision du ou des actionnaires, l’éventuel surplus résultant du total du
solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes sur la catégorie de parts
auxquelles l’Investissement se rapporte.
Art. 45. Contre remise d’un relevé d’actifs lors de la liquidation, les actifs de la Société restant après le paiement de
ses dettes seront répartis selon l’ordre de priorité suivant:
- en premier lieu, en paiement ou contre règlement à chaque détenteur de Parts A, de Parts B et/ou de Parts C, d’un
montant égal respectivement au prix de souscription de toute Part A, Part B et/ou Part C; et de manière que, s’il n’y a
pas d’éléments d’actifs excédentaires en quantité suffisante pour régler lesdits montants en totalité, le montant à régler
aux détenteurs desdites catégories de parts soit réduit au prorata des montants dus à chacun d’eux; et
- en second lieu, le solde des éléments d’actifs excédentaires restant alors (le cas échéant) sera réparti entre les dé-
tenteurs de Parts A et/ou de Parts B, selon la quantité de Parts A et de Parts B en leur possession.
Contre remise d’un relevé d’actifs réalisés dans d’autres conditions que celles d’une liquidation, les actifs de la Société
revenant aux actionnaires seront répartis entre les détenteurs de Parts A et de Parts B, selon le nombre de Parts A et
de Parts B détenues par lesdits détenteurs.
Art. 46. Le conseil de gérance pourra décider de la distribution sur les gains de l’exercice en cours d’acomptes sur
dividendes à une catégorie de parts donnée, sur la base d’un bilan préparé par le ou les gérant(s) et faisant ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution sur cette catégorie de parts donnée, étant entendu que le mon-
tant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de l’Investissement correspondant depuis la fin du der-
nier exercice fiscal, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la loi ou par les présents Statuts.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 47. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la Société.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des parts de la Société détenues.
Art. 48. Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
I. Définitions
Art. 49. Dans les présents statuts, les expressions suivantes revêtent la signification suivante:
«GMSA» désigne GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR, une société de droit luxembourgeois, dont le siège social
est situé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
«GMSA Parts B» désigne des Parts B de USD 2 chacune dans le capital de GMSA
«Groupe» désigne GOTTEX AMERICA Limited (une société constituée aux Bermudes) et GMSA, et chacune de
leurs filiales respectives, existantes ou futures.
«GUS» désigne GOTTEX US MANAGEMENT, S.à r.l., SICAR, une société de droit luxembourgeois, dont le siège
social est situé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
«GUS Parts B» désigne des Parts B de USD 2 chacune dans le capital de GUS.
<i>Souscription et paiementi>
Les parts ont été souscrites de la manière suivante:
GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.818
Parts de Catégorie A
GOTTEX US MANAGEMENT, S.à r.l., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
512
Parts de Catégorie B
420 Parts de Catégorie C
20851
Toutes les parts ont été pleinement libérées en numéraire; dès lors, deux cent soixante-dix mille dollars (270.000
USD) sont à la libre disposition de la Société, ce point ayant été prouvé au notaire soussigné qui s’en porte expressément
témoin.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera à la date de création de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront pris en charge par la Société à
la suite de sa constitution sont estimés à environ EUR 6.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à EUR 224.738,18.
<i>Résolutions de l’assemblée générale des actionnairesi>
Les actionnaires représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement procédé à l’adoption des résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Joachim Gottschalk, directeur général, né à Munich, Allemagne, le 1
er
janvier 1947, résidant au 20 Wilton Place,
Londres, SW1X 8RL, Royaume-Uni;
- Tim Roniger, directeur financier, né à Johannesburg, Afrique du Sud, le 30 mai 1961, résidant Chemin De Praz Mai-
groz 6, Jongny, 1805, Suisse; et
- Alain Peigneux, gérant, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, dont la résidence professionnelle est située au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué en tête du présent document.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle l’anglais, indique que, à la demande de la ou des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, et suivi d’une traduction française; à la demande de la ou des personnes comparan-
tes, la version anglaise prévaudra en cas de différences entre les textes anglais et français.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, qui ont fait connaître au notaire leurs nom, prénom, et lieux
de résidence, lesdites personnes comparantes ont signé le présent acte.
Signé: C. Bourke, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 79, case 8. – Reçu 2.247,38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102868.3/242/986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
STRATHFIELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 37,500.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 112.295.
—
In the year two thousand and five, on the second day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Wellington, a limited liability company incorporated in Grand Cayman, with its registered office at PO Box
31910SMB, Grand Cayman, Cayman Islands.
hereby represented by Ms Marion Lalève, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in the Grand Cayman on 1st November 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the ar-
ticles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of STRATHFIELD, S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular by the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
Mersch, le 15 novembre 2005.
H. Hellinckx.
20852
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the sole shareholder, or where there is more than one shareholder, the shareholders at an
extraordinary General Meeting.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate Capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 37,500 (thirty-seven thousand five hundred Euro), represent-
ed by 1,500 (one thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares
If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
If the Company has a plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised
by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of
the shareholders at a General Meeting and on the terms and conditions to be decided upon by such resolution. The
quorum and majority requirements applicable to amendments of the Articles shall apply.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of Managers
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
Shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers.
Where there is more than one manager, they shall constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting
of Shareholders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of Shareholders may at any time
and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager, or where there is more than one manager any one of
them.
8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Board of Managers may appoint from among its members a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his
absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by any other two members of the Board
of Managers.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.
The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly
represented or have given their consent to the holding of the meeting.
The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the city of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than the city of Luxembourg), the day and the hour of the
meeting of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by fax,
telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax, telegram or
telex, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
20853
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, provided that no manager
may participate telephonically from the United Kingdom at such meetings. Any participation in a conference call initiated
and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented, provided that UK resident individuals alone may not constitute a majority of the managers present at the
meeting.
8.7 Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and duly held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, fax or telex. A meeting of the Board of Man-
agers held by way of written resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
8.8 In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager the Board of Managers, shall
have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects provided the terms of this Article 8 are complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall
within the scope of the competence of the manager, or where there is more than one manager, of the Board of Man-
agers. Where there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and where there
is more than one manager by the sole signature of any member of the Board of Managers. The shareholders may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may, to the exclusion of the
other members of the Board of Managers, be granted the powers to bind the Company by their respective sole signa-
ture, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
8.10 The manager, or where there is more than one manager the Board of Managers, may delegate his/their powers
in relation to specific tasks to one or more agents.
The manager, or where there is more than one manager the Board of Managers, will determine the agent(s)’ respon-
sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies
for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman, the Secretary, or any manager. Any document appointing a proxy will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.12 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) shall not assume, by reason of his/their position, personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as any such commitment
is made in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the Secretary).
The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties, and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 11. Annual General Meetings of Shareholders
The annual General Meeting of Shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in the General Meeting of Shareholders irrespective of the number of shares, which
he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him and to
cast votes on his behalf at meetings of shareholders.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions of meetings of shareholders may be validly passed by a majority of shareholders owning more than half
of the Company’s share capital.
20854
Resolutions to amend the Articles, or to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority
of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, fax or telex.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December of the same year.
Art. 15. Financial statements
Each year the accounting records of the Company shall be closed and the manager, or where there is more than one
manager the Board of Managers, shall arrange for the preparation of a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered office
on any business day during business hours.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be set aside each year for the estab-
lishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of profits after setting aside the relevant amount for the statutory reserve may be distributed to the
shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The General Meeting of Shareholders shall,
subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim dividends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of any shareholder will not cause the dissolution of the
Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles, the dissolu-
tion and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators ap-
pointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes for 1,500 (one thousand five hundred) shares in the Company
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the Company’s total share capital.
All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 37,500 (thirty-seven thousand
five hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation from article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from
the date of the present deed to 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand two hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. Determination of the number of managers at three therefore constituting a Board of Managers;
2. Appointment of the following three managers for an unlimited period:
a) Mr Jan Prising, director of companies, with business address at Muhlegasse 12 A, CH-6340 Baar, Switzerland;
b) Mr John Clark, partner in a private equity company, with business address at 4, Grosvenor Place, London SW1X
7HJ, UK; and
c) Mr Marc Feider, Avocat à la Cour, with business address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is established at 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with Us, the notary, the present original deed.
20855
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Wellington, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit des Iles Caymans, ayant son siège social au
PO Box 31910SMB, Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Maître Marion Lalève, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée aux Iles Cayman le 1
er
novembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les
Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination STRATHFIELD, S.à r.l. (la
Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;
- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
- emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
prise par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés en assemblée générale extraordinaire.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous
autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à 37.500 EUR (trente-sept mille cinq cents euros) représenté par 1.500 (mille
cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, de
l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans
le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III.- Gérance - Représentation
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommés par l’Assemblée Générale des Associés. Les As-
sociés décident de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ceux-ci doivent constituer un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Les gérants n’ont pas
besoin d’être associés. L’Assemblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison)
révoquer et remplacer n’importe lequel des gérants.
20856
8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Conseil de Gérance peut nommer le successeur du Président parmi ses membres.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En
son absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne
en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres mem-
bres du Conseil de Gérance.
Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-
gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentent à la tenue de la réunion.
Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de
Gérance. Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou
télex un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
mutuellement, étant entendu qu’aucun gérant ne puisse participer à ces réunions par téléphone depuis le Royaume-Uni.
Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au
Luxembourg sera réputée équivalante à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir
été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, étant entendu que des individus résidant au Royaume-Uni ne puissent constituer seuls une majorité des
gérants présents à la réunion.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites
par lettres, téléfax ou téléx. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en
relation avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la Société
est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique du gérant et, en cas de pluralité de gé-
rants, par la signature unique de tout autre membre du Conseil de Gérance. Les Associés peuvent élire parmi les mem-
bres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront, à l’exclusion des autres membres du Conseil
de Gérance, le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compéten-
ces du Conseil de Gérance.
8.10 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.11 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire ou par n’importe quel gérant. Toutes procurations y resteront an-
nexées au procès-verbal respectif.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement
valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux
dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de
pluralité d’associés) de la Société (le Secrétaire).
20857
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés) et de toutes leurs
transactions. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées Générales Annuelles des Associés
L’Assemblée Générale Annuelle des Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés indépendamment du nombre de parts
qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé pour le représen-
ter et pour voter en son nom aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité d’associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Les résolutions modifiant les Statuts et celles pour dissoudre ou liquider la Société ne seront valablement prises que
par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la/les résolutions à prendre devra/devront être envoyée(s) à cha-
que associé, et chaque associé pourra voter par écrit par lettre, téléfax ou télex.
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres comptables de la Société sont clos et le Conseil de Gérance fera en sorte que le bilan et le
compte de pertes et profits soient établis.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société
pendant les jours ouvrables et les heures ouvrables.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté chaque année à l’établissement de
la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices après avoir affecté le montant dû à la réserve légale peut être distribué à l’associé unique (ou
aux associés) en proportion des parts qu’il(s) détient (détiennent) dans la Société. L’Assemblée Générale des Associés
a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le payement d’un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associés n’entraînera pas la dis-
solution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 paragra-
phe 2 des présents Statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par le(s)
associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-
saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispo-
sitions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant déclare qu’il souscrit les 1.500 (mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-
cinq euros) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit.
20858
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 37.500
EUR (trente-sept mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et
se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérants à trois, constituant dès lors un Conseil de Gérance;
2. Nomination des trois gérants suivants pour une période indéterminée:
(a) Monsieur Jan Prising, directeur d’entreprises, demeurant au Muhlegasse 12 A, CH-6340 Baar, Suisse;
(b) Monsieur John Clark, associé dans une société de capital risque, demeurant au 4, Grosvenor Place, Londres SW1X
7HJ, Royaume Uni; et
(c) Monsieur Marc Feider, avocat à la Cour, demeurant au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
3. Fixation de l’adresse du siège social de la Société au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lalève C. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 novembre 2005, vol. 433, fol. 87, case 6. – Reçu 375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106231.3/242/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 67.066.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège de la société en date du 20 septembre 2004i>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- de renouveler les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes comme suit, pour la période expirant
le 5 mai 2010:
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur André Daehler, Administrateur de sociétés, demeurant en Suisse,
- Monsieur Jean Souillard, Administrateur de sociétés, demeurant en Suisse,
- Monsieur Guy Feite, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY ayant son siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(102016.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Mersch, le 2 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Certifié sincère et conforme
Signature
20859
212 WILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.368.
—
EXTRAIT
En date du 14 novembre 2005, l’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Claude Alain Berda,
gérant, né le 3 février 1947 à Paris, France, demeurant au 3, Chemin du Port Noir, 1207 Cologny, Genève, Suisse, de
ses fonctions de gérant unique de la Société avec effet au 14 novembre 2005, et a décidé de nommer Monsieur Marcel
Stephany, expert fiscal et comptable, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant
au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant unique de la Société
avec effet au 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101790.3/4170/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
MORGAN STANLEY EDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 20.000,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.078.
—
Il résulte d’un acte de cession du 15 novembre 2005 entre MORGAN STANLEY ZANETTI LIMITED, ayant son siège
social sis P.O Box 309GT, Ugland House, South Church, George town, Grand Caïman, Iles Caïman, enregistrée sous le
numéro 149855 et SHUKSAN LLC, ayant son siège social 1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801, enregis-
trée sous la loi de l’Etat de Delaware, sous le numéro 3610608, que les cent parts sociales (100) de MORGAN STANLEY
EDER, S.à r.l., représentant l’entièreté de son capital, sont désormais détenues par SHUKSAN LLC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101797.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
MONTRACHAIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.318.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de MONTRACHAIS S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Pour avis conforme
P. Kotoula
<i>Gérantei>
20860
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
20861
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le deuxième mercredi du mois d’octobre à 14:30 heures, et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2006.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
20862
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 39, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106483.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
SK EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.303.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-
pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de SK EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
Senningerberg, le 5 décembre 2005.
P. Bettingen.
20863
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
20864
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle du président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, cinq
mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . 5.000
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
20865
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent
euros (EUR 2.100,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
<i>Sont nommés administrateurs:i>
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon,
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon,
c) Monsieur Domenico Piovesana, avocat, demeurant professionnellement à CH-6900 Lugano, 2, Via Ferruccio Pelli.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
<i>Est nommé commissaire:i>
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Monsieur Domenico Piovesana, prénommé, est nommé président du conseil d’administration avec pouvoir d’en-
gager la société par sa seule signature.
6) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 2005, vol. 360, fol. 51, case 2. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(106312.3/201/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
KAVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 112.304.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-
pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de KAVAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Echternach, le 5 décembre 2005.
H. Beck.
20866
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
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Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle du président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, cinq
mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, cinq mille actions . . . . . . . . . . . 5.000
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
20868
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent
euros (EUR 2.100,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
<i>Sont nommés administrateurs:i>
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon,
b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon,
c) Monsieur Domenico Piovesana, avocat, demeurant professionnellement à CH-6900 Lugano, 2, Via Ferruccio Pelli.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
<i>Est nommé commissaire:i>
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Monsieur Domenico Piovesana, prénommé, est nommé président du conseil d’administration avec pouvoir d’en-
gager la société par sa seule signature.
6) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 2005, vol. 360, fol. 51, case 4. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(106314.3/201/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
WORLD MINERALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 97.868.
—
L’adresse professionnelle de M. Bruno Van Herpen, gérant de la Société, est désormais sis 154, rue de l’Université,
75007 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101799.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Echternach, le 5 décembre 2005.
H. Beck.
Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Géranti>
Signatures
20869
BCG LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 95.258.
—
Modification de l’adresse d’un associé:
BCG HOLDING GROUP S.C.S., B 97.034, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, réf. LSO-BK06542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101803.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
IL COCCOLINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4734 Pétange, 21, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 88.065.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05734, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(101861.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
LEIKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.315.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de LEIKO S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Signature.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
20870
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
20871
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le deuxième mercredi du mois d’octobre à 11:00 heures, et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2006.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
20872
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 38, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106472.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
IMMOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3736 Rumelange, 1, rue Saint-Joseph.
R. C. Luxembourg B 28.048.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05733, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101862.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
DURONET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.
R. C. Luxembourg B 85.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05727, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101863.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ELBROUZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 112.001.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) G.C.C. S.A., R. C. Luxembourg B 67.216, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 novembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 71.529, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELBROUZ S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Senningerberg, le 6 décembre 2005.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Signature.
Signature.
20873
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de
projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.
La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-
triel, et notamment:
- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens mobiliers et
immobiliers;
- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de
souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;
- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes
sociétés.
La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-
ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent cin-
quante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-
priétaire.
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire; et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-
propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant
les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
20874
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum
de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration
par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas
échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-
sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-
sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil
d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
20875
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à
défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 8.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents
(31.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, né le 28 janvier 1965 à B-Berchem, domicilié professionnellement au
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
b) Madame Angela Kretz, employée privée, née le 4 janvier 1976 à F-Moyeuvre Grande, domiciliée professionnelle-
ment au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
c) MANAGER, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 95.614, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 71.529, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2010.
5) Le siège de la Société est fixé au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150
20876
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 21, case 12. – Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102769.3/230/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
APICELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.311.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de APICELLA S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
20877
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
20878
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le premier vendredi du mois d’octobre à 14:30 heures, et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 juin 2006.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2011.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
20879
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 38, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106462.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.
DUROSOLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.
R. C. Luxembourg B 58.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05726, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101864.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
AGENCE IMMOBILIERE MANUEL CARDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5850 Howald.
R. C. Luxembourg B 50.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01743, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(101866.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
ARTISAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4385 Ehlerange.
R. C. Luxembourg B 22.741.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01703, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(101867.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
WAGRAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.853.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire le 3 mai 2005i>
1. la démission de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, de son mandat d’administrateur est acceptée.
2. la société MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg est nommée comme nouveau Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Limpens, démissionnai-
re. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Fait à Luxembourg, le 3 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101873.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Senningerberg, le 6 décembre 2005.
P. Bettingen.
Signature.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Certifié sincère et conforme
WAGRAM INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Directori> / <i>Directori>
20880
ASDECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01711, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(101868.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
AUDIOPHILE CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01698, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(101869.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
A.T.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3352 Leudelange.
R. C. Luxembourg B 49.349.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01704, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(101870.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
AET-APPLICATIONS ELECTRO-TECHNIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1129 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.785.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01707, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(101871.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
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Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
FBP Funds Sicav
Maximus, S.à r.l.
Maximus, S.à r.l.
Andas A.G.
Andas A.G.
Andas A.G.
Arkos International S.A.
Tiger Investment S.A.
Merlin Holding S.A.
Gottex Partners (Luxembourg), S.à r.l.
Strathfield, S.à r.l.
Asturienne de Participations S.A.
212 Wilson, S.à r.l.
Morgan Stanley Eder, S.à r.l.
Montrachais S.A.
SK Europe S.A.
Kaval S.A.
World Minerals Luxembourg, S.à r.l.
BCG Luxembourg Holding, S.à r.l.
Il Coccolino S.A.
Leiko S.A.
Immoco, S.à r.l.
Duronet S.A.
Elbrouz S.A.
Apicella S.A.
Durosols S.A.
Agence Immobilière Manuel Cardoso, S.à r.l.
Artisal, S.à r.l.
Wagram Investment S.A.
Asdecor, S.à r.l.
Audiophile Créations, S.à r.l.
A.T.E.A., S.à r.l.
AET-Applications Electro-techniques, S.à r.l.