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20737

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 433

28 février 2006

S O M M A I R E

ALTUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 83.512.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 novembre 2005 les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Capurso de son poste d’administrateur de la société et

décide de pourvoir à son remplacement par la nomination suivante au sein du conseil d’administration:

- Monsieur Patrick Hosti, employé privé, né le 13 juin 1953, à Strasbourg, France, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, est élu au poste d’administrateur.

Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé, expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en avril 2007 pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05668. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101936.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Altice Management Benetti S.C.A., Luxembourg .

20764

Fego S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20764

Altus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20737

Inter Loca-Vente, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20764

Balrine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20756

Mondi Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20783

Bellux 2004, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

20746

Mondi Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20784

Belron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

20746

(Le) Panorama Immobilier S.A., Bereldange . . . .

20764

Bottling Holdings (Luxembourg) Commandite

Peintures Becker, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .

20772

S.C.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20746

Promotions Bourgard, S.à r.l., Lamadelaine . . . . .

20772

Bottling Holdings (Luxembourg) Commandite

Promotions Colysée, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . .

20772

S.C.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20753

Sankt Anton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20738

Camena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20739

WP Roaming II S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .

20738

Carney, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20776

WP Roaming V, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . .

20754

CEREP Investment B, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

20772

WP Roaming, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .

20755

Comafi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20738

WPP Luxembourg Holdings Seven, S.à r.l., Lu-

Domino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20763

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20765

Domino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20763

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

20738

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06063, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101648.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

SANKT ANTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.701.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06046, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101649.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

WP ROAMING II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 109.462.

—

In the year two thousand and five, on the fifth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of WP ROAMING II S.A. (the «Company»), a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 29th June 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»). The articles of incorpora-
tion of the Company have been amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 10th August 2005, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by Maître Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Maître Alexis Meyer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the numbers of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg to 2, rue Ed-

mond Reuter, L-5326 Contern and consequential amendment of the first sentence of paragraph 1 of article 4 of the
Articles of Incorporation of the Company.

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg to 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and to consequently amend the first sentence of paragraph 1 of article
4 of the Articles of Incorporation of the Company.

«Art. 4. Paragraph 1, first sentence. The registered office of the Company is established in Contern, Grand

Duchy of Luxembourg.»

The undersigned notary, who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

F. Mangen.

20739

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WP ROAMING II S.A. (la «Société»), une société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 29 juin 2005
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg), le 10 août 2005, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Maître Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a élu comme secrétaire Maître Alexis Meyer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées auprès des autorités

d’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que

les actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, tel qu’il suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Edmond Reuter,

L-5326 Contern et modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l’article 4 des Statuts de
la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 2,

rue Edmond Reuter, L-5326 Contern et de modifier subséquemment la première phrase du premier paragraphe de l’ar-
ticle 4 des Statuts de la Société.

«Art. 4. 1

paragraphe, première phrase. Le siège social de la Société est établi à Contern, Grand-Duché de

Luxembourg.»

Le notaire instrumentant qui connaît et parle l’anglais, reconnaît que, à la demande de la partie ci-avant, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française; et à la requête de la même partie, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Panichi, A. Meyer, M. Esteves, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2005, vol. 433, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102120.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

CAMENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 112.310.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-

ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name CAMENA, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Lux-
embourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Mersch, le 9 novembre 2005.

H. Hellinckx.

20740

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the
board of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

20741

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

20742

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it is being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2006.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A. prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

20743

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

CAMENA, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

20744

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

20745

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que

fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2006.

Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la partie comparan-

te, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 37, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(106461.3/202/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2005.

Senningerberg, le 5 décembre 2005.

P. Bettingen.

20746

BELRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.538.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06045, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101651.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

BELLUX 2004, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.293.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK06042, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101653.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE S.C.A.,

Société en Commandite par Actions,

(anc. CCE INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 73.349.

—

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1818 Howald, 2, rue des Joncs, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 62.499,

ici représentée aux fins des présentes par M

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Bruxelles le 9 novembre 2005, et

BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-1818 Howald, 2, rue des Joncs, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 78.351,

ici représentée aux fins des présentes par M

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Bruxelles le 9 novembre 2005.

Lesdites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les comparants agissant, comme il est dit ci-avant, en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité li-

mitée CCE INVESTMENTS, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1818 Howald, 2, rue des
Joncs, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 14 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 17 décembre 2003, N

159 du 21 février 2000 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

à Luxembourg, section B, sous le numéro 73.349. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
acte du notaire instrumentant du 20 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C (la «Société»), ont requis le
notaire instrumentant d’acter ce qui suit.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l’ordre du jour d’une assemblée générale des actionnaires de la Société suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital de la Société de deux cent dix-huit mille deux cent quarante euros (EUR 218.240,-) représenté

par cinq mille quatre cent cinquante-six (5.456) parts sociales, ayant une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-)
chacune, à deux cent cinq mille euros (EUR 205.000,-) représenté par cinq mille cent vingt-cinq (5.125) parts sociales
ayant une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, par absorption d’une perte de huit mille sept cent
quarante et un euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 8.741,99) constatée au bilan au 31 décembre 2004 (déjà ap-
prouvé par les associés de la Société) et par absorption d’une perte de quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit
euros et un cent (EUR 4.498,01) constatée à un bilan intérimaire au 30 septembre 2005.

2. Transformation de la Société de sa forme présente de société à responsabilité limitée en société en commandite

par actions.

3. Modification de l’objet social comme suit:
«La Société a pour objet social le financement direct et/ou indirect des sociétés et/ou des entités dans lesquelles elle

F. Mangen.

20747

tefeuilles de participations et plus particulièrement, la détention de participations dans une ou plusieurs sociétés en com-
mandite simple ou par actions, de droit luxembourgeois, en qualité d’associé commandité et de gérant de ces sociétés.

La Société peut dans ces buts:
- souscrire des prêts sous quelque forme que ce soit, accepter des dépôts en provenance de sociétés ou entités dans

lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de son groupe et d’émettre des titres de créance sous quelque
forme que ce soit en vue de réunir les fonds nécessaires à l’accomplissement de ses activités dans le cadre de ses objets
sociaux;

- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement, des actions, des parts et autres titres de parti-

cipations, des valeurs mobilières, des obligations, bons de caisse, des certificats de dépôts et autres titres de créances
et plus généralement, tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient et en particulier, l’émission d’un pro-
gramme d’instruments financiers tels qu’un programme d’effets commerciaux ou d’obligations;

- exercer tous les droits, de quelque nature qu’ils soient attachés, à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte, quelles qu’elles soient aux entreprises dans lesquelles

elle détient une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties
sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil de sûreté et assistance sous quelque forme
que ce soit;

- faire des dépôts auprès de banques ou d’autres dépositaires et de les investir de quelque manière que ce soit.
L’énumération ci-dessus est énumérative et n’est pas exhaustive.
La Société peut de manière générale accomplir des transactions de toute sorte que ce soit se rapportant directement

ou indirectement à l’objet social de la Société. La Société peut également établir des succursales ou des filiales et céder
tout ou partie de son activité à ces succursales ou filiales.»

4. Décision que toutes les cinq mille cent vingt-cinq (5.125) parts sociales émises à la date de l’assemblée générale

des actionnaires étant des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ayant une valeur nominale de quarante
euros (EUR 40,-) chacune, seront requalifiées en actions de catégorie A et de catégorie B d’une société en commandite
par actions, ayant une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, avec les droits et privilèges y attachés
suivant la reformulation des statuts de la Société, selon le ratio suivant: une (1) part sociale de la société à responsabilité
limitée est requalifié en une (1) part de commandité de la société en commandite par actions aussi dénommée une (1)
action de catégorie A ayant une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-), et cinq mille cent vingt-quatre (5.124)
parts sociales de la société en responsabilité limitée sont requalifiées en cinq mille cent vingt-quatre (5.124) parts de
commanditaire de la société en commandite par actions, aussi dénommées actions de catégorie B ayant une valeur no-
minale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, les certificats de parts sociales de société en responsabilité limitée étant
échangés en certificats de parts d’associé commandité et de parts d’associé commanditaire (respectivement d’action de
Catégorie A et d’actions de Catégorie B).

5. Changement du nom de la Société en BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE S.C.A.
6. Fixation à un (1) du nombre d’associés commandités et désignation de l’associé BOTTLING HOLDINGS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue des Joncs,
L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 78.351, comme gérant commandité de la Société.

7. Fixation à trois (3) du nombre des membres du conseil de surveillance de la Société, élection de M. Michel Looyens,

résidant au 22, Pacificatiestraat, B-2000 Anvers, Belgique, M. Herman Schurmans, résidant au 13, Zwaluwelaan, B-3110
Rotselaar, Belgique, et M. Bernard Escoyez, résidant au 3067 GG Rotterdam, Watermanweg 30, Hollande, comme
membres du conseil de surveillance de la Société et détermination de la durée de leur mandat.

8. Refonte complète des statuts de la Société notamment pour refléter la transformation de la Société d’une société

à responsabilité limitée à une société en commandite par actions et, en particulier, adoption d’un nouvel objet social et
du changement de nom de la Société en BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE S.C.A.

9. Pouvoirs à conférer au gérant commandité pour mettre en oeuvre les décisions à prendre sous les points 1 à 8.
Après discussion et examen du rapport spécial préparé par le réviseur indépendant, EUROLUX AUDIT, S.à r.l., re-

lative à la transformation de la Société, les associés ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital de la Société de deux cent dix-huit mille deux cent quarante euros

(EUR 218.240,-) représenté par cinq mille quatre cent cinquante-six (5.456) parts sociales, ayant une valeur nominale
de quarante euros (EUR 40,-) chacune, à deux cent cinq mille euros (EUR 205.000,-) représenté par cinq mille cent vingt-
cinq (5.125) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, par absorption d’une perte
de huit mille sept cent quarante et un euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 8.741,99) constatée au bilan au 31 dé-
cembre 2004 (déjà approuvé par les associés de la Société) et par absorption d’une perte de quatre mille quatre cent
quatre-vingt-dix-huit euros et un cent (EUR 4.498,01) constatée à un bilan intérimaire au 30 septembre 2005 qui restera
annexé au présent acte.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer avec effet immédiat la Société de sa forme présente de société à respon-

sabilité limitée en société en commandite par actions, sans création d’une personne juridique nouvelle et de continuer
l’activité actuelle de la Société avec tous ses actifs et passifs tels qu’ils résultent d’un état comptable en date du 30 sep-
tembre 2005, qui restera annexé au présent acte.

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

un rapport (i) résumant la situation active et passive de la Société et (ii) les apports faits à la Société, a été établi par

20748

EUROLUX AUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 10 novembre 2005,
qui restera annexé au présent acte, et qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société à responsabilité limitée en société en commandite par actions et sur la valeur de la Société.
La valeur de la Société correspondra, après l’opération de réduction de capital prévue lors de l’assemblée générale ex-
traordinaire le 10 novembre 2005, au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales émises.».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet social le financement direct et/ou indirect des sociétés et/ou des entités dans lesquelles elle

détient ou qui font partie de son groupe; l’acquisition par achat, souscription ou de quelque autre manière, ainsi que la
cession par la vente, l’échange ou autrement des actions, obligations, bons de caisse, effets ou autres valeurs mobilières
issues d’instruments ou de contrats y afférant; la détention, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ses por-
tefeuilles de participations et plus particulièrement, la détention de participations dans une ou plusieurs sociétés en com-
mandite simple ou par actions, de droit luxembourgeois, en qualité d’associé commandité et de gérant de ces sociétés.

La Société peut dans ces buts:
- souscrire des prêts sous quelque forme que ce soit, accepter des dépôts en provenance de sociétés ou entités dans

- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement, des actions, des parts et autres titres de parti-

ou indirectement à l’objet social de la Société. La Société peut également établir des succursales ou des filiales et céder
tout ou partie de son activité à ces succursales ou filiales.».

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que toutes les cinq mille cent vingt-cinq (5.125) parts sociales émises à la date de l’as-

semblée générale des associés étant des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ayant une valeur nominale
de quarante euros (EUR 40,-) chacune, seront requalifiées en actions de catégorie A et de catégorie B d’une société en
commandite par actions, ayant une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, avec les droits et privilèges
y attachés suivant la reformulation des statuts de la Société, selon le ratio suivant: une (1) part sociale de la société à
responsabilité limitée est requalifié en une (1) part de commandité de la société en commandite par actions aussi dé-
nommée une (1) action de catégorie A ayant une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-), et cinq mille cent vingt-
quatre (5.124) parts sociales de la société en responsabilité limitée sont requalifiées en cinq mille cent vingt-quatre
(5.124) parts de commanditaire de la société en commandite par actions, aussi dénommées actions de catégorie B ayant
une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, les certificats de parts sociales de société en responsabilité
limitée étant échangés en certificats de parts d’associé commandité et de parts d’associé commanditaire (respectivement
d’action de Catégorie A et d’actions de Catégorie B).

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société en BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG) COM-

MANDITE S.C.A.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat la démission de M. Roger Gloden, M. Frank Govaerts, M.

Wim Zijerveld et S.e.c.s. CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE comme gérants de la Société.

L’assemblée générale fixe à un (1) le nombre d’associé commandité de la Société et désigne BOTTLING HOLDINGS

(LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1818
Howald, 2, rue des Joncs, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 78.351,
gérant de la Société.

Septième résolution

L’assemblée générale fixe à trois (3) le nombre des membres du conseil de surveillance de la Société et élit les per-

sonnes suivantes membres du conseil de surveillance:

- M. Michel Looyens, résidant au 22, Pacificatiestraat, B-2000 Anvers, Belgique,
- M. Herman Schurmans, résidant au 13, Zwaluwelaan, B-3110 Rotselaar, Belgique,
- M. Bernard Escoyez, résidant au 3067 GG Rotterdam, Watermanweg 30, Hollande,
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui approuvera les comptes annuels

au 31 décembre 2008.

20749

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les réso-

lutions adoptées ci-dessus, de fixer les droits et obligations attachés aux actions et de préciser les règles de gouvernance
de la Société en tenant compte des décisions prises relatives au changement de dénomination et de l’objet social de la
Société.

Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs, et tous ceux qui devien-

dront propriétaires d’actions à la suite de sa constitution d’une société (la «Société») sous la forme d’une société en
commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société adopte la dénomination BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Hesperange.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la municipalité de Hesperange par décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger, par

une décision du Gérant.

Si le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social compromettent l’ac-

tivité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé une des entités ou des personnes chargées de
la gestion quotidienne de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet social le financement direct et/ou indirect des sociétés et/ou des entités dans

lesquelles elle détient ou qui font partie de son groupe; l’acquisition par achat, souscription ou de quelque autre manière,
ainsi que la cession par la vente, l’échange ou autrement des actions, obligations, bons de caisse, effets ou autres valeurs
mobilières issues d’instruments ou de contrats y afférant; la détention, l’administration, la mise en valeur et la gestion
de ses portefeuilles de participations et plus particulièrement, la détention de participations dans une ou plusieurs so-
ciétés en commandite simple ou par actions, de droit luxembourgeois, en qualité d’associé commandité et de gérant de
ces sociétés.

La Société peut dans ces buts:
- souscrire des prêts sous quelque forme que ce soit, accepter des dépôts en provenance de sociétés ou entités dans

- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement, des actions, des parts et autres titres de parti-

ou indirectement à l’objet social de la Société. La Société peut également établir des succursales ou des filiales et céder
tout ou partie de son activité à ces succursales ou filiales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut à tout moment être dissolue par

une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou,
le cas échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis est fixé à deux cent cinq mille euros (EUR 205.000,-) représenté par une (1)

action de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui doivent être détenues par l’Associé Commanditaire et cinq
mille cent vingt-quatre (5.124) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui doivent être détenues par l’As-
socié Commandité, en représentation de son engagement indéfini dans la Société. Chaque action a une valeur nominale
de quarante euros (EUR 40,-) et chaque action est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie telles que définies par les Statuts seront identiques

sauf stipulation contraire de la loi ou des Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être

20750

utilisé pour régler le prix de rachat d’actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions de catégorie A et les actions de catégorie B seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions
ainsi que les cessions d’actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera par écrit son adresse et tout changement de celle-ci à la Société. La Société sera en droit

de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.

Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des créan-
ces établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut ac-
cepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre
document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires sur demande

écrite. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Gérant fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel
de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées

pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gé-
rant à le faire.

Chapitre III. Gérant(s), Commissaires aux comptes

Art. 8. Gestion. La Société sera gérée par BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (le «Gérant») en sa

qualité d’Associé Commandité unique et détenteur d’Actions de Catégorie B de la Société. Le Gérant peut être révoqué
et doit être immédiatement remplacé par résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité des actions émises mais sans induire le droit de vote du Gérant en sa qualité d’Associé Com-
mandité de la Société.

Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi à l’assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence
du Gérant.

Art. 10. Dépenses du Gérant. Le Gérant peut être remboursé pour les dépenses de toute sorte engagées par le

Gérant en rapport avec la gestion de la Société ou la poursuite des objets sociaux de la Société.

Art. 11. Responsabilité du Gérant et ou des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et soli-

dairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif social de la
Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires aux assemblées générales
ou autrement, et par conséquent, ils ne seront responsables que de la libération envers la Société de la valeur nominale
de chaque action de la Société qu’ils possèdent.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plus de ses membres du bureau ou à une de ses em-
ployés ou à toute autre personne ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions précises permanentes
ou temporaires à des personnes, ou comités de leur choix.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du

Gérant agissant par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment nommés discrétionnairement par le Gérant.

Visàvis des tiers, la Société sera également engagée par la signature individuelle de toute personne à qui la gestion

journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, mais
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour

toute autre raison un Gérant est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Le ou les administrateur(s) devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze (15)

jours à partir de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu’à la réunion de

l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

20751

Art. 15. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois (3) membres, actionnaires ou
non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance sera réduit de moitié (1/2) de manière perma-

nente, le Gérant convoquera immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un

président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire membre ou non du Conseil de Surveillance qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit être

convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore à la majorité des membres pré-
sents à la réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation de

toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion par écrit, fax ou télégramme. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque
membre du Conseil de Surveillance, transmis par écrit, fax ou télégramme. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou re-
présentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réu-
nion.

En cas d’urgence une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil de Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux (2) des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV. Assemblée des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de

la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

L’assemblé générale ne devra ni exécuter ni ratifier les actes qui engagent la Société vis-à-vis des tiers ni décider de

modifier les présents Statuts sans le consentement du Gérant. Elle ne devra par exemple ni révoquer le Gérant ni nom-
mer un autre gérant à moins que le Gérant n’y consente.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tout autre endroit indiqué dans les convocations à l’assemblée, le premier jour de juin, à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Gérant, ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cin-
quième (1/5) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent s’ils sont appelés à le faire par

le Gérant ou par le Conseil de Surveillance conformément au droit luxembourgeois. La convocation envoyée aux ac-
tionnaires indiquera l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter.

20752

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celleci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit (lettre ou fax), en tant que

mandataire, une autre personne, actionnaire ou non. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être
remplie en vue de la participation aux assemblées.

Toute société ou toute autre personne morale actionnaire, peut donner procuration par l’intermédiaire d’une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par écrit, ou par fax ou par télégramme, cette personne qu’il estime apte à
agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représen-
tation que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme de la procuration et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué

par le Gérant au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Le Gérant peut arrêter la forme de la procuration et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu in-

diqué par eux cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée.

Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées

générales des actionnaires.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Art. 23. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le Président de l’assemblée générale désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit à la majorité simple un (1) scrutateur parmi les actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils forment le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Prorogation. Le Gérant peut proroger toute assemblée générale de quatre (4) semaines. Ils doivent le

faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture des débats.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide d’adopter une autre procé-

dure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en

vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité
simple sans considération du nombre d’actions représentées. Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution
ne peut être adoptée sans l’accord du Gérant.

Art. 26. Assemblées Générales Extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire des action-

naires convoquée conformément avec la Loi en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions
dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le
quorum sera d’au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième as-
semblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers

(2/3) des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées. Sauf disposition contraire des
Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l’accord du Gérant.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le prési-

dent de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée.

Les copies ou extraits de ces procèsverbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant ou

par tout membre du Conseil de Surveillance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit

le dernier jour de décembre.

Art. 29. Approbation des comptes annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels, pour approbation par les

actionnaires, conformément aux dispositions de la loi et de la pratique comptable luxembourgeoises.

20753

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société (le «Montant de la Ré-
serve Légale»). Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition du
solde des bénéfices annuels nets.

Le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et aux action-

naires de Catégorie B aux conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Gérant dé-
termine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents

Statuts par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant à la majorité des deux tiers (2/3) des ac-
tions émises ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Gérant ou par toute autre personne (qui

peut être une personne physique ou une personne morale), proposée par le Gérant et nommée par l’assemblée générale
des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti entre tous les détenteurs de Catégorie A et les détenteurs de Catégorie B conformément à la Loi et aux
présents Statuts.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Neuvième résolution

L’assemblée générale confère au gérant tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions ci-dessus.

Déclaration

Pour les besoins de la transformation de la Société en société anonyme et des augmentations de capital décidées par

les actionnaires, le notaire instrumentant déclare que les conditions requises par les articles 26 et 31-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à 2.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(104960.3/206/461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE S.C.A.,

Société en Commandite par Actions,

(anc. CCE INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 73.349.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 novembre 2005.

(104961.3/206/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.

Luxembourg-Eich, le 18 novembre 2005.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire
Par délégation
M. Da Cruz

20754

WP ROAMING V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 109.440.

—

In the year two thousand and five, on the fifth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of WP ROAMING V, S.à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned
notary on 29th June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).

The meeting was presided over by Maître Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Maître Alexis Meyer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder represented and the numbers of shares held by it are shown on the attendance list, signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxy will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the sole shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg to 2, rue Ed-

mond Reuter, L-5326 Contern and consequential amendment of the first sentence of paragraph 1 of article 4 of the
Articles of Incorporation of the Company.

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg to 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and to consequently amend the first sentence of paragraph 1 of article
4 of the Articles of Incorporation of the Company.

«Art. 4. Paragraph 1, first sentence. The Company has its registered office in Contern, Grand Duchy of Luxem-

bourg.»

The undersigned notary, who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de WP ROAMING V, S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 29 juin 2005 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

L’assemblée a été présidée par Maître Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a élu comme secrétaire Maître Alexis Meyer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’associé unique représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste ainsi que la procuration seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées auprès des autorités d’en-

registrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que

l’associé unique déclare avoir été dûment informé de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, tel qu’il suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Edmond Reuter,

L-5326 Contern et modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l’article 4 des Statuts de
la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 2,

rue Edmond Reuter, L-5326 Contern et de modifier subséquemment la première phrase du premier paragraphe de l’ar-
ticle 4 des Statuts de la Société.

20755

«Art. 4. 1

paragraphe, première phrase. La Société a son siège social à Contern, Grand-Duché de Luxem-

bourg.»

Le notaire instrumentant qui connaît et parle l’anglais, reconnaît que, à la demande de la partie ci-avant, le présent

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Panichi, A. Meyer, M. Esteves, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2005, vol. 433, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102123.3/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

WP ROAMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 110.016.

—

In the year two thousand and five, on the fifth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of WP ROAMING, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph
Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 2nd August 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 10th August 2005,
not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by Maître Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Maître Alexis Meyer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder represented and the numbers of shares held by it are shown on the attendance list, signed by

the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

the sole shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg to 2, rue Ed-

mond Reuter, L-5326 Contern and consequential amendment of the first sentence of paragraph 1 of article 4 of the
Articles of Incorporation of the Company.

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg to 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and to consequently amend the first sentence of paragraph 1 of article
4 of the Articles of Incorporation of the Company.

«Art. 4. Paragraph 1. First sentence. The Company has its registered office in Contern, Grand Duchy of Lux-

embourg.»

The undersigned notary, who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de WP ROAMING, S.à r.l. (la «Société»), une so-

ciété à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvin-
ger, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 août 2005 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean-

Mersch, le 9 novembre 2005.

H. Hellinckx.

20756

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 août 2005, non encore publié au
Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Maître Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La président a élu comme secrétaire Maître Alexis Meyer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’associé unique représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste ainsi que la procuration seront annexées au présent acte afin d’être enregistrées auprès des autorités d’en-

registrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 2, rue Edmond Reuter,

L-5326 Contern et modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l’article 4 des Statuts de
la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 2,

rue Edmond Reuter, L-5326 Contern et de modifier subséquemment la première phrase du premier paragraphe de l’ar-
ticle 4 des Statuts de la Société.

«Art. 4. 1

paragraphe, première phrase. La Société a son siège social à Contern, Grand-Duché de Luxem-

bourg.»

Le notaire instrumentant qui connaît et parle l’anglais, reconnaît que, à la demande de la partie ci-avant, le présent

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Panichi, A. Meyer, M. Esteves, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2005, vol. 433, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102133.3/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

BALRINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 112.312.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name BALRINE, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

Mersch, le 9 novembre 2005.

H. Hellinckx.

20757

financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.