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20353
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 425
27 février 2006
S O M M A I R E
Acquamundo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
20362
Immobilière Straki S.A., Senningerberg . . . . . . . .
20363
AL Alternative Fund Management (Luxembourg)
Investment Grade Europe S.A., Luxembourg . . . .
20387
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20393
IPEF III Holdings N° 16 S.A., Luxembourg . . . . . .
20382
AL Alternative Investments, Sicav, Luxembourg . .
20355
IPEF III Holdings N° 16 S.A., Luxembourg . . . . . .
20382
Alaris Medical Luxembourg I, S.à r.l., Luxem-
IPEF III Holdings N° 7 S.A., Luxembourg . . . . . . .
20398
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20382
IPEF III Holdings N° 7 S.A., Luxembourg . . . . . . .
20398
Alaris Medical Luxembourg I, S.à r.l., Luxem-
Isofin, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20393
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20382
Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Senninger-
Albatros Performance, Sicav, Luxembourg . . . . . .
20400
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20398
Alcogro S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . .
20355
Malabar Management (Luxembourg) S.A., Luxem-
Aldero S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20382
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20399
Aldero S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20382
Marint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20386
Asie Orient, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20355
Mi-Ange, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
20383
Asset Backed Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
20387
(Le) Midi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20392
BIGF, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20384
Moto-Land, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
20371
BIGF, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20385
Osmosys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20386
Boulevard Saint Germain S.A., Senningerberg . . . .
20366
Pan European Credit S.A., Luxembourg . . . . . . . .
20372
Cairngorn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20377
Pixie Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20375
Corporate Credit (Europe) S.A., Luxembourg . . . .
20376
Pixie Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20375
Dhulagiri, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
20354
Prakash S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20383
Diversified European Credit S.A., Luxembourg . . .
20400
Prakash S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20383
Diversified Financials Europe S.A., Luxembourg . .
20376
Resolution Holdings Luxembourg Bilbao, S.à r.l.,
DR Cap Corniche, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
20356
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20387
EFG Thema Advisory Company S.A., Luxem-
Resto DPS, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . .
20355
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20362
Rigel Developments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
20366
EFG Universal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
20366
SDB Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20398
European Credit (Luxembourg) S.A., Luxem-
SDB Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
20398
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20372
Sport Team S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . .
20397
Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Lu-
Suco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20355
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20375
Tamago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20356
F&C Luxembourg S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .
20381
Tapis Lemogne Orienta Design, GmbH, Luxem-
Ferentis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20363
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20354
Fundamental European Value S.A., Luxembourg. .
20372
TeamSystem Luxco Participation I, S.à r.l., Muns-
Grands Magasins Porte Ouverte S.A., Luxem-
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20376
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20385
TeamSystem Luxco Participation I, S.à r.l., Muns-
Grands Magasins Porte Ouverte S.A., Luxem-
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20377
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20385
Testun Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .
20356
HaMer Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
20393
TF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
20374
Holiday Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20392
Transtrend Fund Alliance, Sicav, Luxembourg . . .
20392
Holiday Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
20392
Zeerust S.C.I., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20372
20354
ORIENTA DESIGN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: D-76139 Karlsruhe, 4, Printzstr.
TAPIS LEMOGNE ORIENTA DESIGN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Sitz der Niederlassung: L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 110.149.
—
<i>Gesellschafterbeschluss vom 1. Juli 2005i>
<i>Gründung einer selbstständigen Betriebsstätte in Luxemburgi>
Die unterzeichneten Gesellschafter der Fa. ORIENTA DESIGN, GmbH haben heute folgenden Beschluss gefasst:
1. Es wird eine selbstständige Betriebsstätte in Luxemburg gegründet.
2. Deren Anschrift lautet: TAPIS LEMOGNE ORIENTA DESIGN, 46-48, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.
3. Zu Geschäftsführern werden Herr Mostafa Khodarahm, Geschäftsführer, wohnhaft zu Printzstr. 4, 76139 Karlsru-
he und Herr Hosein Ghaiumy Gewiany, Geschäftsführer, wohnhaft zu Printzstr. 4, 76139 Karlsruhe, beiden allein zeich-
nungsberechtigt mit einer vollständigen Macht für die Verwaltung der selbstständigen Betriebsstätte, berufen.
Infolgedessen sind Herr Mostafa Khodarahm und Herr Hosein Ghaiumy Gewiany gleichzeitig Geschäftsführer der Firma
ORIENTA DESIGN, GmbH in Karlsruhe und Geschäftsführer der selbstständigen Betriebsstätte in Luxemburg.
4. Gegenstand der selbstständigen Betriebsstätte ist der Handel mit Teppichen, Textilien und Kunstgegenstand.
5. Die Betriebsstätte soll selbstständig geführt werden.
Die Firma ORIENTA DESIGN, GmbH ist No 8604 im Handelsregister- Abt B - des Amtsgerichts Karlsruhe eingetra-
gen.
Karlsruhe, den 1. Juli 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076379.3/1091/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
DHULAGIRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 66.444.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés:
Monsieur Bhim Bahadur Thapa, demeurant à L-1229 Luxembourg, 8 rue Bender
d’une part, et
Monsieur Chander Bahadur Thapa, demeurant à Luxembourg, 105A, rue Pierre Krier,
d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Bhim Bahadur Thapa est propriétaire de 250 parts de la société à responsabilité limitée DHULAGIRI, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.
Monsieur Bhim Bahadur Thapa cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Chander
Bahadur Thapa, qui accepte, 250 parts de ladite société.
Par la présente cession, Monsieur Chander Bahadur Thapa devient propriétaire des parts cédées avec tous les droits
qui y sont attachés; il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui seront mis en distribution postérieurement
à ce jour.
A cet effet, Monsieur Bhim Bahadur Thapa, cédant subroge Monsieur Chander Bahadur Thapa, cessionnaire, dans
tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées.
<i>Prixi>
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de la valeur nominale des parts, montant que Mon-
sieur Chander Bahadur Thapa reconnaît avoir reçu et en donne quittance. (1 part=1 EUR, total=250 EUR).
Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cé-
dant.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un exemplaire des présentes en vue de leur signification à la Société et
pour effectuer les dépôts et publications légales.
Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2005, en 3 exemplaires.
B. Bahadur Thapa / C. Bahadur Thapa.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(094552.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Unterschriften
<i>Die Gesellschafteri>
20355
ASIE ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9516 Wiltz, 2, avenue du 31 août 1942.
R. C. Luxembourg B 93.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02337, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(101021.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
RESTO DPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 96.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05164, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101105.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ALCOGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 96.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05165, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101107.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
AL ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.936.
—
EXTRAIT
En date du 30 août 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03367. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101132.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
SUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R. C. Luxembourg B 19.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01976, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101168.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour RESTO DPS, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour ALCOGRO S.A.
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
SUCO S.A.
Signature
20356
TAMAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.446.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 14 novembre 2005 au siège social i>
<i>de la sociétéi>
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
- Monsieur Graham Thomas, né le 22 juin 1967 à Le Cap (Afrique du Sud), demeurant au 1, Chester Street, London
SW1X 7HP (Royaume-Uni),
- Monsieur Charles Smith, né le 7 novembre 1967 à Edimbourg (Ecosse - Royaume-Uni), demeurant au 38, Lebanon
Park, Twickenham, Middlesex TW1 3DG (Royaume-Uni),
- GS CAPITAL PARTNERS III, L.P., ayant son siège social à c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, dûment repré-
senté par son «general partner» GS Advisors III, L.L.C., ayant son siège social à c/o GOLDMAN SACHS&CO, 85, Broad
Street, New York 10004, Etats-Unis d’Amérique, dûment représentée par M. James Reynolds, demeurant au 17
Pembridge Crescent, Londres Wll 3DX (Royaume-Uni);
ainsi qu’au Commissaire:
- ERNST & YOUNG S.A., société anonyme ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 47.771;
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 30 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05365. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101133.3/1005/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
TESTUN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 36.032.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BK04674, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 novembre 2005.
(101134.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
DR CAP CORNICHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 111.673.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-first day of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg trade and companies register under number B 104.106, having its registered office at 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
here represented by Mrs Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declares organized and the articles of incorporation of
which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
<i>Pour TAMAGO S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
20357
by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of in-
corporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including but not limited to (i) fi-
nancing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing any other form of
financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may deem necessary
or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3.The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of DR CAP CORNICHE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting at a majority of three quarters of the share
capital owned by the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either
to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
20358
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement
of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribu-
tion, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective Decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year commences on 1 January and ends on 31 December.
Art. 22. Each year on 31 December the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
20359
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;
2. The following entity and person are appointed managers of the Company with immediate effect and for an indefinite
period:
- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 94.168, having its reg-
istered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Mr Marc Chong Kan, financial controller, born on 24 August 1964 in Paris, France, residing at 3, rue du Fort Rhein-
sheim, L-2419 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and
residences, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.106, ayant son siège social au 3,
rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
ici représentée par Mme Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant mais ne se limi-
tant pas (i) au financement de l’acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d’emprunts, l’émission d’obliga-
tions ou toute autre forme de financement ainsi que l’octroi de sûretés y afférentes (telles que des gages ou des
hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
20360
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de DR CAP CORNICHE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois-quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
20361
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).
20362
<i>Resolutions de l’associé uniquei>
L’associé susvisé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a aussitôt
pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. L’entité et la personne suivantes sont nommées gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée:
- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois
du Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.168, ayant
son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
- Mr Marc Chong Kan, contrôleur financier, né le 24 août 1964 à Paris, France, demeurant au 3, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Gauzès, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 2005, vol. 433, fol. 59, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098939.3/242/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
EFG THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 67.752.
—
EXTRAIT
En date du 31 août 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03431. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101136.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ACQUAMUNDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.335.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 27 octobre 2005i>
- L’Assemblée accepte la démission de M. Jean Steffen et de Mlle Armelle Beato de leurs fonctions d’administrateurs
avec effet au 2 novembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement la société S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et la société FMS SERVICES S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
- L’Assemblée accepte la démission de Mlle Geneviève Baue de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet
au 2 novembre 2005.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Eric Herremans, sous-directeur, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101179.3/032/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Mersch, le 10 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Signatures
20363
FERENTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.059.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 24 octobre 2005i>
- la volonté de Messieurs Jean-Robert Bartolini, Sandro Capuzzo, Pierre Mestdagh et Serge Krancenblum de ne plus
se représenter aux suffrages est acceptée;
- le nombre d’Administrateurs est réduit de 4 à 3;
- les sociétés LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées en tant que nouveaux Administrateurs
pour une période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2011;
- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social au
26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2011.
Fait à Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101139.3/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
IMMOBILIERE STRAKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 112.256.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur René Loutz, retraité, demeurant au 1, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, né le 23 avril 1935
à Luxembourg;
2. Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né
le 14 juillet 1953 à Luxembourg,
les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis le 4 octobre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lesquel comparants, agissant par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE STRAKI S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, l’achat, l’échange, la cons-
truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut, dans les branches précitées, prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères et effectuer toutes autres formes de placement, d’acquisition par achat,
Certifié sincère et conforme
<i>FERENTIS S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / EFFIGI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
20364
souscription et de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière toutes valeurs
mobilières et espèces, administrer, superviser et développer ces intérêts. La Société peut prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle peut généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-
phonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième mardi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
20365
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur René Loutz, prénommé;
- Monsieur Alex Sulkowksi, prénommé;
- Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 29
juillet 1961 à Montpellier (France).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Bernard Zeimet, expert-comptable avec adresse professionnelle au 67, rue Michel Welter, L-2730
Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire appelée à se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
5. Le siège social de la Société est établi au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 29, case 9. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105933.3/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
1. Monsieur René Loutz, prénommé, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. Monsieur Alex Sulkowski, prénommé, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Luxembourg, le 2 décembre 2005.
J. Elvinger.
20366
BOULEVARD SAINT GERMAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 86.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04177, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 octobre 2005.
(101137.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
EFG UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 32.967.
—
EXTRAIT
En date du 31 août 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101138.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
RIGEL DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.250.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MARVICO INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its
registered office is at Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Cyprus, registered in the Companies Register of Cyprus under the
number HE 159045,
here represented by Miss Stéphanie Stacchini, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
a power of attorney, given in Nicosia (Cyprus).
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any from whatsoever, by purchase, exchange
or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
of differently.
The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as
part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as all other attached rights or rights able to supplement them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or
shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating in-
terests, any support, loans, advances or guarantees.
BANQUE COLBERT LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
20367
Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any
other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them.
It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or indirectly
in connection, in whole or part, with its social object.
It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying
out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.
Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful
in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name RIGEL DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
20368
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly.
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the major-ity of voting shareholders whatever majority of capital
be represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares are subscribed by the limited liability company MARVICO INVESTMENTS LIMITED,
incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office is at Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Cyprus.
The shares subscribed are fully paid up by a payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Miss Johanna Van Oort, private employee, born at Groningen (The Netherlands), on the 28th of February 1967,
professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
- Mrs Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, professionally
residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder, the same signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
20369
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MARVICO INVESTMENTS LIMITED, société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Chypre et ayant son
siège social à Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosie, Chypre, inscrite au Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro HE
159045,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée à Nicosie (Chypre).
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l’étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations direc-
tes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le
développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de RIGEL DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
20370
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Art. 16. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
20371
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites et libérées entièrement par la société à responsabilité limi-
tée MARVICO INVESTMENTS LIMITED, constituée sous les lois de Chypre et ayant son siège social à Kastoros 2, P.C.
1087, Nicosie, Chypre.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille deux cent cinquante euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
- Mademoiselle Johanna Van Oort, employée privée, née à Groningen (Pays-Bas), le 28 février 1967, demeurant pro-
fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Stacchini, H. Hellinckx.
Enregistré à Merch, le 22 novembre 2005, vol. 434, fol. 5, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105901.3/242/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
MOTO-LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 77-79, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 22.420.
—
<i>Décision de l’associé unique du 15 novembre 2005i>
L’associé unique de la société MOTO-LAND, S.à r.l. a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- Monsieur Jérôme Trinite, mécanicien, demeurant à L-5693 Elvange, 9, Cité Waertzgaertchen, est nommé gérant de
la société branche d’activité «atelier de réparation pour mécanicien-électronicien d’autos et de motos et monteur de
pneus».
Le gérant nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
Monsieur Claudio Laterza, jusque là gérant unique, demeure gérant de la branche d’activité «commerce de motos,
accessoires et articles de la branche et exploitation d’une station de services pour véhicules automoteurs».
- La société est dès lors engagée comme suit:
- pour la branche «atelier de réparation pour mécanicien-électronicien d’autos et de motos et monteur de pneus»
par la signature conjointe des deux gérants
- pour la branche «commerce de motos, accessoires et articles de la branche et exploitation d’une station de services
pour véhicules automoteurs» par la signature individuelle du gérant de cette branche.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(101233.3/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Mersch, le 29 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
C. Laterza
20372
FUNDAMENTAL EUROPEAN VALUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.975.
—
EXTRAIT
En date du 2 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101140.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
PAN EUROPEAN CREDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.864.
—
EXTRAIT
En date du 2 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03405. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101141.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
EUROPEAN CREDIT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 72.192.
—
EXTRAIT
En date du 2 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03403. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101143.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ZEERUST, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7344 Steinsel, 16, rue des Sangliers.
R. C. Luxembourg E 3.007.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit octobre 2005.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur François Joseph Elvinger, employé privé, né le 26 juin 1955 à Luxembourg demeurant à L-7344 Steinsel,
16, rue des Sangliers, avec son épouse et ses deux fils, à savoir:
2.- Madame Monique Kill épouse Elvinger, agent d’assurance, née le 20 septembre 1958 à Luxembourg, demeurant à
L-7344 Steinsel, 16, rue des Sangliers,
3.- Monsieur Tom Elvinger, étudiant, né le 17 mai 1984 à Luxembourg, demeurant à L-7344 Steinsel, 16, rue des San-
gliers,
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
20373
4.- Monsieur Pit Elvinger, étudiant, né le 12 juin 1987 à Luxembourg, demeurant à L-7344 Steinsel, 16, rue des San-
gliers,
Les parties Sub 3.- et 4.- sont représentées par Monsieur François Joseph Elvinger, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile
immobilière familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile immobilière familiale, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la
location et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation
de cet objet.
Art. 2. La société prend la dénomination de ZEERUST, société civile immobilière.
Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à L-7344 Steinsel, 16, rue des Sangliers.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée qui prend cours le jour de sa constitution, sans pré-
judice de la possibilité d’une prorogation ou d’une réduction de la durée statutaire.
Titre II.- Apports en numeraire, Attributions de parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à 200.000,- EUR (deux cent mille euros), représenté par 100 (cent) parts d’intérêts
d’une valeur nominale de 2.000,- EUR (deux mille euros) chacune.
Les cents (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de 200.000,- EUR (deux cent mille euros) en nu-
méraire.
Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à
une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du
code civil.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des
associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.
Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux
tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que
l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Titre III.- Administration
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs associé(s), nommé(s) par les associés.
Le (les) administrateurs est (sont) nommé(s) pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme
déterminé, le ou les administrateur(s) sont révocable(s) à tout moment par décision des associés.
Art. 10. Le ou les administrateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs d’administration et de disposition les plus éten-
dus pour la réalisation de l’objet social.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature d’un administrateur qui n’a pas
à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.
Le ou les administrateur(s) peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets
déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
1.- M. François Joseph Elvinger, prénommé, vingt-six parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
2.- Mme Monique Kill épouse Elvinger, prénommée, vingt-six parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
3.- M. Tom Elvinger, prénommé, vingt-quatre parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
4.- M. Pit Elvinger, prénommé, vingt-quatre parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
20374
Titre IV.- Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-
trateur, soit de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir
spécial.
Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est
régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont
signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.
Titre V.- Année sociale
Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Titre VI.- Dissolution
Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un
administrateur n’entraînent la dissolution de la société.
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société ou par expiration de sa durée, la liquidation s’opérera par les
soins de l’administrateur alors en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Titre VII.- Divers
Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont appli-
cables.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante:
1) Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
- Madame Monique Kill épouse Elvinger, prénommée,
- Monsieur François Elvinger, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur, y compris pour prendre hypo-
thèque et donner mainlevée.
2) L’adresse de la société est fixée à L-7344 Steinsel, 16, rue des Sangliers.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F.J. Elvinger, M. Kill-Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 29, case 12. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105789.3/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
TF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 98.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05763, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101171.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Signature
<i>Mandatairei>
20375
EUROPEENNE DE DIVERSIFICATION - EURODIV S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.756.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 septembre 2005 i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2005:
<i>Signature de Catégorie A:i>
- Monsieur Maxime Laurent, administrateur de sociétés, demeurant au 32, avenue G. Mandel, Paris, France, Président
du Conseil d’Administration et administrateur-délégué;
- Madame Cécile Laurent, directeur général, demeurant au 32, avenue G. Mandel, Paris, France.
<i>Signature de Catégorie B:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la
Foire, Luxembourg;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,
Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2005:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04237. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101177.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
PIXIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 29.017.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 19 août 2004 au siège sociali>
L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle
période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2008.
Le conseil d’administration se compose de:
Monsieur Steensels Hans,
Monsieur Louis-Jacques Bégault,
Jean-Christofe Van Moer.
Le Commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101149.3/520/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
PIXIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 29.017.
—
La dénomination sociale du commissaire aux comptes de la société a été modifiée de REVISION ET CONSEILS S.A.
en GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. en date du 24 mai 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, réf. LSO-BK05273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(101152.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
20376
CORPORATE CREDIT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, alleé Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.490.
—
EXTRAIT
En date du 2 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101145.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
DIVERSIFIED FINANCIALS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 107.999.
—
EXTRAIT
En date du 2 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03397. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101148.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
TeamSystem LUXCO PARTICIPATION I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.571.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 23 novembre 2004i>
En date du 23 novembre 2004, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer la siège social de la Société vers l’adresse suivante: 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg;
- d’accepter la démission de Monsieur Guy Harles, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, de son mandat en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Dwight MacVicar Poler, investment professional, né le 22 septembre 1965 à New York, U.S.A., résidant
au 9 Phillimore Gardens, Londres W8 7QG, Royaume-Uni;
- Monsieur Ferdinando Grimaldi, investment professional, né le 9 mai 1960 à Rome, Italie, résidant à Flat 1,5 Ladbroke
Gardens, Londres Wl1 2PT, Royaume-Uni;
- Madame Ailbhe Jennings, director, né le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, résidant au 17, rue du Verger, L-5372 Schut-
trange, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, la Société est donc désormais gérée par un conseil de gérance composé de trois personnes et elle
peut être engagée valablement par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05955. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101321.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
TeamSystem LUXCO PARTICIPATION I
Signature
<i>Un mandatairei>
20377
TeamSystem LUXCO PARTICIPATION I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.571.
—
Il résulte de deux contrats de transfert de parts sociales signés en date du 23 novembre 2004, que:
- NUTAN (MANAGEMENT) S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanni-
ques, ayant son siège social à 2nd Floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a transféré les
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales qu’elle détenait dans la Société,
- NAIRE (MANAGEMENT) S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à 2nd Floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a transféré la (1) part
sociale qu’elle détenait dans la Société,
à TeamSystem LUXCO, une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.614.
Depuis cette date, l’entièreté des mille (1.000) parts sociales de la Société est détenue par TeamSystem LUXCO,
associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2005, réf. LSO-BK05952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101320.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
CAIRNGORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.237.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the sixteenth of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Marc Torbick,
lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, ren-
LUXCO PARTICIPATION I
Signature
<i>Un mandatairei>
20378
ting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CAIRNGORN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-
kruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners ow-
ning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
20379
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
20380
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CAIRNGORN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
20381
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2005, vol. 434, fol. 5, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105751.3/242/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
F&C LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 55.216.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 15 septembre 2005i>
L’Assemblée décide de nommer Messieurs Jacques Elvinger et Patrick Reuter, tous deux partenaires de l’étude d’avo-
cats ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, Luxembourg, nouveaux membres du Conseil d’Administration de la société, avec
effet immédiat, sous réserve d’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101195.3/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Mersch, le 29 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signatures
20382
IPEF III HOLDINGS N° 16 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 86.016.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf.
LSO-BK04303, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101240.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
IPEF III HOLDINGS N° 16 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 86.016.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf.
LSO-BK04304, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101239.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ALDERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 65.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04574, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101249.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ALDERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 65.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04575, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101251.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 97.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BK05245, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101207.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ALARIS MEDICAL LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 97.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BK05248, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101209.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Signature.
Signature.
Mamer, le 22 novembre 2005.
Signature.
Mamer, le 22 novembre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
20383
PRAKASH S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 76.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04943, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101215.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
PRAKASH S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 76.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04942, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101228.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
MI-ANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 111.897.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Madame Boltz Michèle Monique née le 16 décembre 1962, épouse Graas, indépendante, demeurant à L-8368 Hagen
- An der Laach 23, représentée, suivant procuration signée sous seing privé le 26 octobre 2005, par Mme Luquer Marie
Thérèse née le 22 janvier 1963, indépendante, demeurant à L-8367 Hagen - rue de l’Ecole 12
Madame Scarito Angèle née le 18 mars 1964, épouse Revenu, employée privée, demeurant à F-57140 Saulny - rue de
Briey 7bis, représentée, suivant procuration signée sous seing privé le 24 octobre 2005, par Mme Luquer Marie Thérèse
née le 22 janvier 1963, indépendante, demeurant à L-8367 Hagen - rue de l’Ecole 12
Lesquelles comparantes ont requis le notaire Instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MI-ANGE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’achat & la vente de vêtements, de chaussures & accessoires de la branche. La vente
sera réalisée soit au siège social de la société soit sur les marchés publics intermittents & foires. Elle pourra effectuer
de façon générale toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec
l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à vingt mille euros (20.000,-), divisé en cent parts sociales de 200,-
euros chacune. Le capital est libéré par un apport en nature (stock vêtements & chaussures) d’une valeur de huit mille
cinq cents euros (8.500,-) et d’un apport en numéraires de onze mille cinq cents euros (11.500,-)
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou
fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La
cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Signature.
20384
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de vingt mille euros (20.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille cent cinquante euros.
<i>Réunion des associesi>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a. Gérante technique, Mme Scarito Angèle, épouse Revenu, préqualifiée,
b. Gérante administrative, Mme Boltz Michèle, épouse Graas, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4041 Esch-sur-Alzette, rue du Brill 28, Dont acte, fait et passé à Pétange,
en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M.T. Luquer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2005, vol. 912, fol. 32, case 7. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101264.3/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BIGF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
R. C. Luxembourg B 95.780.
—
L’an deux mille cinq, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Nicolas Buck, industriel, né à Luxembourg, le 30 août 1968, demeurant professionnellement à L-3372
Leudelange, Zone Industrielle Am Bann;
2) Mademoiselle Frédérique Buck, indépendante, née à Luxembourg, le 25 mai 1973, demeurant professionnellement
à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann,
ici représentée par:
Monsieur Nicolas Buck, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Leudelange (Luxembourg), le 11 octobre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquelles parties comparantes sont les seuls associés de BIGF, (la «Société»), une société à responsabilité limitée,
établie ayant son siège social à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann,
constituée suivant acte notarié du 9 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1080 du 17 octobre 2003,
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 95.780.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
Les mêmes parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d’ac-
ter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de donner aux six mille trois cent soixante-dix-neuf (6.379)
parts sociales existantes de la Société et représentant l’intégralité du capital social d’un montant de quatorze millions
cinq cent soixante-deux mille quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (14.562.044,99 EUR) une nouvelle
valeur nominale, sans pour autant changer le nombre de parts sociales, de fixer celle-ci à deux mille deux cent quatre-
vingt-deux euros et quatre-vingt-un cents (2.282,81 EUR) de sorte que le capital social de la Société soit désormais re-
présenté par six mille trois cent soixante-dix-neuf (6.379) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de deux
mille deux cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-un cents (2.282,81 EUR), intégralement libérée.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter le prédit changement de la valeur nominale des parts sociales de la Société, l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés a décidé de modifier l’article six (6) des statuts de la Société. L’article six (6) des statuts de la
Société aura dorénavant la teneur suivante:
Mme Boltz Michèle, épouse Graas, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95 parts
Mme Scarito Angèle, épouse Revenu, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Pétange, le 22 novembre 2005.
G. d’Huart.
20385
Art. 6. «Le capital social est fixé à quatorze millions cinq cent soixante-deux mille quarante-quatre euros et quatre-
vingt-dix-neuf cents (14.562.044,99 EUR) représenté par six mille trois cent soixante-dix-neuf (6.379) parts sociales,
d’une valeur nominale de deux mille deux cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-un cents (2.282,81 EUR) chacu-
ne, intégralement libérée.»
Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la personne comparante, connue du notaire ins-
trumentaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Buck, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2005, vol. 897, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105832.2/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
BIGF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.
R. C. Luxembourg B 95.780.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105835.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R. C. Luxembourg B 10.539.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires reunis à Luxembourg le 14 mars 2005.i>
L’assemblée:
- Accepte les démissions de Monsieur Guy Wolter et Monsieur Jean-Claude Wolter de leur fonction d’administrateur
de la société.
- Réélit administrateurs chaque fois pour un terme venant à expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire
de l’année 2011:
Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à L-5328 Medingen, Marxe Knupp.
Monsieur Jacquot Schwertzer, administrateur de sociétés, demeurant à L-5350 Schrassig, 51, rue d’Oetrange.
- Elit administrateurs pour la première fois pour un terme venant à expiration lors de l’assemblée générale annuelle
ordinaire de l’année 2011:
Madame Diane Diederich-Wolter, administratrice de sociétés demeurant à L-8551 Noerdange, 9, rue de
Niederpallen.
Madame Isabelle Wolter, administratrice de sociétés demeurant à L-6162 Bourglinster, 15, rue de l’école.
- Elit commissaire pour un terme venant à expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire de l’année 2011:
Monsieur Jean-Yves Colson, comptable, demeurant à B-6780 Messancy, 1, rue des cerisiers.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101158.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.
R. C. Luxembourg B 10.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01983, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101167.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Belvaux, le 5 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 5 décembre 2005.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Jacquot Schwertzer
<i>Administrateuri>
GRANDS MAGASINS PORTE OUVERTE S.A.
Signature
20386
MARINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.075.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 3 octobre 2005, que l’Assemblée a
pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
9 mai 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Giorgio Marsiaj, administrateur de sociétés, Via Croce, 137, I-10099 San Mauro Torinese (Italie); Admi-
nistrateur;
- Monsieur Ernesto Porro, administrateur de sociétés, Via Casalis, 10, I-10138 Torino (Italie);
- Madame Laura Canaletti, administrateur de sociétés, 5, rue Millekneppchen L-7558 Rollingen (Grand-Duché de
Luxembourg), Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK05017. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101278.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
OSMOSYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 99.483.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 10 novembre 2005 que l’assemblée a
décidé à l’unanimité:
1. De réélire pour une période renouvelable d’un an le commissaire aux comptes ainsi que le réviseur d’entreprises:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le n
o
B 86.770, ayant son siège social sis 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg en
tant que commissaire aux comptes;
- DELOITTE S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le n
o
B 67.895, ayant son siège social sis 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que révi-
seur d’entreprises.
Leur mandat expirera immédiatement lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006 et qui délibé-
rera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005;
2. D’accepter la démission de M. Mariusz Walkowiac, administrateur de la Société en date du 30 septembre 2005 et
de lui conférer décharge pour l’exécution de son mandat. L’assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101238.3/805/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
MARINT S.A.
L. Canaletti / S. Vandi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>P. Kotoula / M. Robert Jan Schol
<i>Administrateuri> /<i> Administrateuri>
20387
INVESTMENT GRADE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.462.
—
EXTRAIT
En date du 2 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101150.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ASSET BACKED EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.590.
—
EXTRAIT
En date du 2 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101153.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
RESOLUTION HOLDINGS LUXEMBOURG BILBAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.287.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxem-
bourg and Mr Marc Torbick, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities
as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amen-
ded (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assis-
tance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplis-
hment and development of it purpose.
The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds which
may be convertible.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
20388
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obli-
gations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name RESOLUTION HOLDINGS LUXEMBOURG BILBAO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the single
shareholder or a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred twenty-five
(125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ general meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-
kruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the single signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting under the pro-
visions of the Articles and of the Law.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the num-
ber of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective deci-
sions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, char-
ges and provisions represents the net profit of the Company.
20389
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription and paymenti>
All one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
S.A., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., represen-
ting the entirely of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The Company will be administered by three managers for an indefinite period:
- Mr Jacques Barbier, with professional address at 11, avenue de Woluwé-St-Lambert, 1200 Brussels, Belgium;
- Mr Robert Kimmels, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Herman Boersen, with professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing persons, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur
Marc Torbick, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoirs A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 15, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
20390
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination RESOLUTION HOLDINGS LUXEMBOURG BILBAO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé unique ou
une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés par la Loi
et les Statuts.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
20391
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable
préparé par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales a été souscrite par LUXEMBOURG CORPORATION COMPA-
NY S.A., mentionnée ci-dessus.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. La Société est administrée par trois gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques Barbier, dont l’adresse professionnelle est sise 11, avenue de Woluwé-St-Lambert, 1200 Bruxel-
les, Belgique;
- Monsieur Robert Kimmels, dont l’adresse professionnelle est sise 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
- Monsieur Herman Boersen, dont l’adresse professionnelle est sise 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Du-
ché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, M. Torbick, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2005, vol. 434, fol. 6, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106155.3/242/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
Mersch, le 5 décembre 2005.
H. Hellinckx.
20392
TRANSTREND FUND ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 97.101.
—
EXTRAIT
En date du 30 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101155.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
LE MIDI S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 26.767.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 16 mai 2005i>
Les mandats des administrateurs venant à expiration, l’assemblée décide de nommer comme administrateurs les per-
sonnes suivantes:
- M
e
Pierre Thielen, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- M
e
Olivier Rodesch, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- M
e
Aude Szternebrg, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Le mandat du commissaire aux comptes venant à expiration, l’assemblée décide de nommer comme commissaire
aux comptes Madame Liliane Lambert-Lorent, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à expiration lors de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2010.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101157.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
HOLIDAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02166, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101281.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
HOLIDAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02169, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101283.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Domiciliatairei>
20393
AL ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.935.
—
EXTRAIT
En date du 30 août 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03374. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101159.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ISOFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 59.655.
—
EXTRAIT
En date du 31 août 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101161.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
HaMer HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.296.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifth of October.
Before Us, M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, with registered office at 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ
07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.,
duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in Luxembourg,
5, boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy dated September 29, 2005.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company to be incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
The name of the company is HaMer HOLDING, S.à r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-
bers.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
20394
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided
into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-
mercial Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-
members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least sev-
enty-five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-
members is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any
event the remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of
transfer to a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are ap-
pointed by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one
B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of
his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager,
whose signature legally commits the company.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole member or, if there
are several members, by two members acting under their joint signature.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-
tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to
be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member, POLISH ENTERPRISE FUND
V, L.P. acting through its general partner, POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, predesignated.
All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.
20395
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
two thousand Euro.
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,
passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following have been elected as managers:
<i>A signatory manager:i>
1. Mr Tadeusz Galkowski, chief financial officer, born on May 23, 1960 in Northampton, United Kingdom, residing in
ul. Dluga 63, Konstancin-Jeziorna, Warsaw, Poland.
<i>B signatory managers:i>
2. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Mr Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et financières», born on July 24, 1948 in Luxembourg, with
professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.
<i>Second resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his/her surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with Us,
Notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above person
appearing, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, avec siège social au 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,
agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 septembre 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de HaMer HOLDING, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
20396
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont
obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-
que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, POLISH ENTERPRISE FUND
V, L.P., agissant par l’intermédiaire de son general partner, POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
20397
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
1. Monsieur Tadeusz Galkowski, «chief financial officer», né le 23 mai 1960 à Northampton, Royaume-Uni, demeurant
à ul. Dluga 63, Konstancin-Jeziorna, Varsovie, Pologne.
<i>Gérants de catégorie B:i>
2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeu-
res, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 24, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106248.3/211/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
SPORT TEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 64.302.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège le 26 mai 2004i>
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mme Sonja Bock-Jucken, demeurant à Schifflange.
Madame la Présidente désigne comme Secrétaire Mlle Claudia Bock, demeurant à Schifflange et comme Scrutateur
Mlle Michèle Bock, demeurant à Schifflange.
Ensuite Madame la Présidente expose que la présente Assemblée Générale a pour objet de délibérer sur les points
suivants:
1. Renouvellement du mandat de l’administrateur et de l’administrateur-délégué concernant Mme Sonja Bock-Jucken
pour une durée de cinq ans.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Mme Sonja Bock-Jucken comme administrateur et administrateur-
délégué pour une durée de cinq ans.
Son mandat expire lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2007.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101287.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
J. Elvinger.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
20398
S.D.B. FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03883, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101291.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
S.D.B. FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.327.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03882, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101288.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
MAGIC PRODUCTION GROUP (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 81.825.
—
EXTRAIT
Rectificatif de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 17 octobre 2005
Il y a lieu de lire que Monsieur Antonio Fassinotti est «Administrateur» et «Administrateur-Délégué à la gestion jour-
nalière» et non «Directeur Général».
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04604. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101318.3/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
IPEF III HOLDINGS N° 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.653.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-
BK04275, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101263.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
IPEF III HOLDINGS N° 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.653.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-
BK04276, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101258.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
20399
MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.495.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of the month of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Maître Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, residing in Luxembourg, (the «Proxy»),
acting as a special proxy of PICTET & CIE (EUROPE) S.A., a company organised under the laws of Luxembourg and
having its registered office at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Principal»),
by virtue of a proxy under private seal given on 17th October 2005, which, after having been signed ne varietur by
the Proxy of the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Proxy declared and requested the notary to act the following:
I. MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»), having its registered office at 1, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number
75.495, has been incorporated by deed of the undersigned notary on 14th April 2000, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations on 19th May 2000, number 362;
II. The subscribed capital of the Company is presently of five hundred thousand United States Dollars (500,000.- USD)
fully paid up and represented by twenty thousand (20,000) registered shares with a nominal par value of twenty-five
United States Dollars (25.- USD) each;
III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company;
IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and that, as the sole shareholder, makes
an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive
all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution;
VI. The Principal gives discharge to all directors and the auditor of the Company in respect of their mandate up to
this date;
VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the offices of PICTET
& CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed together with the
undersigned notary.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-septième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Jean-Pierre Mernier, licencié en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PICTET & CIE (EUROPE) S.A., une société organisée selon la loi luxem-
bourgeoise et ayant son siège social au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (le «Mandant»),
en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 17 octobre 2005,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. MALABAR MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 1, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro
75.495, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations le 19 mai 2000, numéro 362;
II. Le capital social émis de la Société est actuellement de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD) en-
tièrement libéré et représenté par vingt mille (20.000) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars
des Etats-Unis (25,- USD) chacune;
III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l’ensemble des actions de la Société et, en tant qu’actionnaire unique, dé-
clare expressément procéder à la dissolution de la Société;
V. Le Mandant déclare que l’ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs
de la Société, et reconnaît qu’il sera tenu de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution;
20400
VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour
l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour;
VII. Il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société; et
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de PICTET & CIE (EU-
ROPE) S.A. situés au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur dé-
cision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: J.-P. Mernier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005, vol. 897, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106292.3/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2005.
DIVERSIFIED EUROPEAN CREDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.696.
—
EXTRAIT
En date du 2 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03411. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101164.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ALBATROS PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.043.
—
EXTRAIT
En date du 1
er
septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06250. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(101183.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Belvaux, le 30 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Tapis Lemogne Orienta Design
Dhulagiri, S.à r.l.
Asie Orient, S.à r.l.
Resto DPS, S.à r.l.
Alcogro S.A.
AL Alternative Investments
Suco S.A.
Tamago S.A.
Testun Holding S.A.
DR Cap Corniche, S.à r.l.
EFG Thema Advisory Company
Acquamundo Holding S.A.
Ferentis S.A.
Immobilière Straki S.A.
Boulevard Saint Germain S.A.
EFG Universal Fund
Rigel Developments, S.à r.l.
Moto-Land, S.à r.l.
Fundamental European Value S.A.
Pan European Credit S.A.
European Credit (Luxembourg) S.A.
Zeerust
TF Holding S.A.
Europeenne de Diversification - Eurodiv S.A.
Pixie Investments S.A.
Pixie Investments S.A.
Corporate Credit (Europe) S.A.
Diversified Financials Europe S.A.
TeamSystem Luxco Participation I
TeamSystem Luxco Participation I
Cairngorn, S.à r.l.
F&C Luxembourg S.A.
IPEF III Holdings N˚ 16 S.A.
IPEF III Holdings N˚ 16 S.A.
Aldero S.A.
Aldero S.A.
Alaris Medical Luxembourg I, S.à r.l.
Alaris Medical Luxembourg I, S.à r.l.
Prakash S.A. Holding
Prakash S.A. Holding
Mi-Ange, S.à r.l.
BIGF, S.à r.l.
BIGF, S.à r.l.
Grands Magasins Porte Ouverte S.A.
Grands Magasins Porte Ouverte S.A.
Marint S.A.
Osmosys Holding S.A.
Investment Grade Europe S.A.
Asset Backed Europe S.A.
Resolution Holdings Luxembourg Bilbao, S.à r.l.
Transtrend Fund Alliance
Le Midi S.A.H.
Holiday Investment S.A.
Holiday Investment S.A.
AL Alternative Fund Management (Luxembourg) S.A.
Isofin
HaMer Holding, S.à r.l.
Sport Team S.A.
SDB Finanziaria S.A.
SDB Finanziaria S.A.
Magic Production Group (M.P.G.) S.A.
IPEF III Holdings N˚ 7 S.A.
IPEF III Holdings N˚ 7 S.A.
Malabar Management (Luxembourg) S.A.
Diversified European Credit S.A.
Albatros Performance