This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
19633
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 410
24 février 2006
S O M M A I R E
ADACTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 110.964.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 octobre 2005i>
L’Assemblée a nommé M. Francis Clausse, expert-comptable, demeurant à Châtillon, Belgique, comme commissaire
en remplacement de M. Marc Steines démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance lors de
l’assemblée se tenant en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100609.3/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Adacta Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
19633
Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l., Luxem-
Alcadir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19662
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19671
Aurora Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19672
Lagfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19634
Boerli Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
19662
Lagfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19643
BRE/German Holdco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
19657
Layers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19672
Carofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19662
Louis Julien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
19680
Corbel & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
19671
Mag-Data Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . .
19673
Covifa Luxembourg International, S.à r.l., Luxem-
Mills Corporation (Finance), S.à r.l., Luxembourg
19671
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19672
Modjeska Canyon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
19643
D.D.P. Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19656
Patron Alma Investments II, S.à r.l., Luxembourg
19651
Diag Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
19672
Precordia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
19670
E.J.F. Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
19679
Quarter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19634
Elypsel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19680
Société d’Organisation Touristique S.A., Luxem-
Emav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19670
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19671
Farid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
19670
Société d’Organisation Touristique S.A., Luxem-
FI Capital Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
19679
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19671
IFE II, Intermediate Finance Europe II Sicar, S.C.A.,
TS Koeningsallee LP III, S.à r.l., Senningerberg . .
19680
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19663
VDC Alpha Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
19634
IFE II, Intermediate Finance Europe II Sicar, S.C.A.,
Villport Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .
19680
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19670
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
19634
VDC ALPHA LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 89.537.
—
Le bilan au 30 juin 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03903, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(100100.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
QUARTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.436.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04595, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100316.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
LAGFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.599.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAGFIN S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 51.599,
constituée selon acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page
23.057, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision du conseil d’administration en date du 16
octobre 2001 de convertir en Euro le capital social, publié au Mémorial C de 2002, page 17.554.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mme Annick Leblon, Juriste,
25, avenue de Liberté, Luxembourg.
La Présidente nomme comme secrétaire Mme Florence Even, employée privée, 25, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
L’assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur M. Jean Lecomte, juriste, 25, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.969.000,00 (un million neuf cent soixante-
neuf mille euros) à prélevé sur les résultats reportés pour le porter de EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) à EUR
2.000.000,00 (deux millions d’euros) sans émission de nouvelles actions mais par augmentation du pair comptable des
25.000 actions existante.
2. Modification d’alinéa 2 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante: «Les actions sont nominatives ou au porteur
au choix de l’actionnaire. Cependant, les actions nominatives ne peuvent être reconverties en actions au porteur qu’avec
l’accord préalable unanime de tous les autres actionnaires qui détiennent des actions nominatives, étant entendu que,
s’il n’y a pas d’autres actions nominatives, la reconversion en actions au porteur est libre.»
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Affectation à la réserve légale de EUR 196.900,00 (cent quatre-vingt-seize mille neuf cents euros) à prélever sur
les résultats reportés pour la porter de EUR 3.100,00 (trois mille cent euros) à EUR 200.000,00 (deux cent mille euros).
5. Modification de l’objet social (article 4) pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
QUARTER HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
19635
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-
rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent a son objet ou qui le favorisent.»
6. Décision d’insérer dans les statuts, après l’article 5, un nouvel article relatif au droit de préemption.
7. Renumérotation des articles suivants.
8. Refonte générale des statuts.
9. Divers.
II. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées
sur les sociétés, par des annonces insérées dans:
- le «Letzebuerger Journal» du 30 septembre et 11 octobre 2005;
- le «Mémorial C» du 30 septembre et 11 octobre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. La société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
IV. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
V. Qu’il apparaît de la liste de présence que toutes les 25.000 actions en circulation, sont présentes ou dûment re-
présentées à la présente assemblée.
VI. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR
1.969.000,00 (un million neuf cent soixante-neuf mille euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) à EUR 2.000.000,00 (deux millions
d’euros),
sans émission de nouvelles actions mais par la seule augmentation du pair comptable des 25.000 actions existantes,
augmentation souscrite par tous les actionnaires actuels de la société, au prorata de leur participation actuelle, lesquels
actionnaires sont repris sur la prédite liste de présence,
par incorporation de résultats reportés de la société à concurrence de EUR 1.969.000,00 (un million neuf cent soixan-
te-neuf mille euros).
La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été
rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2004 dûment approuvés par l’assemblée
générale annuelle du 31 mars 2005,
ainsi que par un bilan intermédiaire au 30 septembre 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 2
e
alinéa de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Cependant, les actions nominatives ne peuvent
être reconverties en actions au porteur qu’avec l’accord préalable unanime de tous les autres actionnaires qui détien-
nent des actions nominatives, étant entendu que, s’il n’y a pas d’autres actions nominatives, la reconversion en actions
au porteur est libre.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 pour lui don-
ner la teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Cependant, les actions nominatives ne peuvent
être reconverties en actions au porteur qu’avec l’accord préalable unanime de tous les autres actionnaires qui détien-
nent des actions nominatives, étant entendu que, si il n’y a pas d’autres actions nominatives, la reconversion en actions
au porteur est libre.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par apports en nature ou en numéraire ou réduit par décision
de l’Assemblée Générale des actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire, suite aux résolutions qui précèdent, décide d’affecter à la réserve légale, la som-
me de EUR 196.900,00 (cent quatre-vingt-seize mille neuf cents euros), à prélever sur les résultats reportés,
pour la porter de EUR 3.100,00 (trois mille cent euros) à EUR 200.000,00 (deux cent mille euros).
19636
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur
nouvelle suivante:
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-
rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent a son objet ou qui le favorisent.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’insérer dans les statuts, après l’article 5, un nouvel article relatif au droit
de préemption, portant le numéro 6, lequel article 6 aura la teneur suivante:
Art. 6.
1. L’actionnaire qui désire aliéner et/ou transférer sous n’importe quelle forme et à n’importe quel titre, même gra-
tuitement, des actions et/ou des droits d’option et/ou tout autre titre qui donne droit de souscrire et/ou d’acquérir des
actions, doit préalablement les offrir à tous les autres actionnaires, proportionnellement à leurs participations respecti-
ves dans le capital social net (par «capital social net», il faut comprendre, maintenant et par la suite, le capital social total
au net de la part du capital détenue par l’actionnaire offrant) par le biais d’une lettre recommandée avec accusé de ré-
ception (ci-après appelé la «lettre d’offre»), adressée aussi bien aux autres actionnaires, qu’à la Société (en la personne
du représentant légal pro tempore).
2. Dans la lettre d’offre, en cas de transfert à titre onéreux, il faudra également indiquer le prix unitaire offert par le
tiers de bonne foi, selon le cas, par action, par droit d’option et/ou par autre titre.
3. Les actionnaires qui veulent exercer le droit de préemption doivent, dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours de la ré-
ception de la lettre d’offre, le communiquer par le même moyen à l’actionnaire offrant et en informer, toujours par le
même moyen, les autres actionnaires et la Société (en la personne du représentant légal pro tempore).
4. Avec cette communication d’adhésion à l’offre (qui devra être inconditionnelle et irrévocable), l’actionnaire exer-
çant la préemption devra indiquer, avant tout, si il veut exercer la préemption uniquement pro quota (c’est-à-dire en
proportion à sa participation dans le capital social net) ou bien également aussi en référence à toutes les actions et/ou
droits d’option et/ou autres titres qui ne seraient pas objet de préemption.
5. Si la communication d’adhésion à l’offre n’a pas été envoyée dans les délais et selon les modalités prévues ci-dessus,
elle sera considérée comme un désistement.
6. Avant l’expiration du délai des 30 (trente) jours successifs du cours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l’offre)
du délai visé au troisième alinéa précédent, le représentant légal pro tempore de la Société devra communiquer à tous
les actionnaires, par le biais d’une lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d’actions et/ou de droits
d’option et/ou d’autres titres qui reviennent à chacun des actionnaires exerçant la préemption, et il reste entendu que,
dans le cas d’un exercice total de la préemption de la part de tous ceux qui reçoivent l’offre, les actions et/ou les droits
d’option et/ou les autres titres seront répartis entre les ayants droit proportionnellement à la participation détenue par
chacun dans le capital social net.
7. A l’exception d’un accord écrit différent de toutes les parties intéressées, dans tous les cas où l’offre d’un prix
exclusivement en liquide fasse défaut (par exemple, dans l’hypothèse où le transfert est à titre gratuit ou bien dans l’hy-
pothèse où l’équivalent soit en partie ou totalement en nature), le ou les actionnaires exerçant leur droit de préemption
pourra(ont) réclamer que le prix des actions et/ou des droits d’option et/ou des autres titres soit déterminé par une
société de révision de premier ordre agissant comme arbitre, désignée d’un commun accord par l’offrant et par les ac-
tionnaires qui ont communiqué leur volonté d’exercer le droit de préemption ou sinon, à défaut d’accord, avant l’expi-
ration du délai de 30 (trente) jours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l’offre) du délai visé au précédent sixième
alinéa, par le magistrat présidant la chambre commerciale du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant
comme en matière de Référé, sur instance de la partie la plus diligente.
8. La société de révision désignée devra se prononcer sur le prix, sur base d’une appréciation équitable, dans le délai
péremptoire de 90 (quatre-vingt-dix) jours après sa désignation avec une détermination qui aura l’efficacité visée à l’ar-
ticle 1244 du Code de Procédure Civile.
9. La société de révision (qui agit selon les règles de procédure par elle-même décidées), appliquera afin de détermi-
ner le prix unitaire, les critères suivants:
(i) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), dans le cas de transfert d’actions, le prix
unitaire par action sera égal à la fraction correspondante de patrimoine net, si disponible, sur base consolidée (qui ré-
sulte de la situation patrimoniale la plus récente régulièrement approuvée par tous les organes compétents) rectifié pour
tenir compte dans le cas de participations directes et/ou indirectes dans des sociétés cotées sur un marché public ré-
glementé et/ou d’autres instruments financiers cotés sur un marché public réglementé de la valeur correspondante du
19637
marché qui résulte de la moyenne pondérée des cotations correspondantes en bourse dans le semestre précédent la
date de l’offre en préemption;
(ii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert de droits d’option, le prix
unitaire sera égal à la différence entre le prix unitaire par action (déterminé comme prévu au point précédent) et le prix
unitaire de souscription de l’action;
(iii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert d’autres titres qui don-
nent droit de souscrire et/ou d’acheter des actions, le prix unitaire sera déterminé selon le critère visé au point précé-
dent, avec les adaptations du cas concret;
(iv) dans le cas où le transfert a pour objet des actions représentant la majorité absolue du capital social ou des droits
d’option et/ou d’autres titres qui conjointement donnent le droit de souscrire et/ou d’acheter des actions représentants
la majorité absolue du capital social, le prix unitaire, selon le cas, de l’action, de l’option et/ou de l’autre titre, comme
déterminé ci-dessus, sera augmenté en mesure équivalente à 45% (quarante-cinq pour cent);
(v) dans tous les autres cas, le prix unitaire de l’action et/ou de l’option et/ou de l’autre titre, comme déterminé ci-
dessus, sera réduit en mesure équivalente à 45% (quarante-cinq pour cent).
10. Les actionnaires prennent réciproquement acte que les critères visés aux points (iv) et (v) de l’alinéa précédent
sont nécessaires pour tenir compte de la valeur du marché, supérieure ou inférieure, selon le cas, des paquets d’actions
majoritaires ou minoritaires.
11. Indépendamment des termes et des conditions (éventuellement différents) de l’offre (éventuelle) d’un tiers de
bonne foi, le transfert des actions et/ou des droits d’option et/ou des autres titres objet de l’offre à l’actionnaire adhé-
rent et/ou aux actionnaires adhérents devra être effectué, avec l’accomplissement de toutes les formalités prévues par
la loi et conformément aux présents Statuts avant l’expiration maximale de 90 (quatre-vingt-dix) jours depuis la date à
laquelle l’offrant aura reçu la communication d’adhésion à l’offre, ou à la date à laquelle la société de révision aura com-
muniqué par écrit aux parties la détermination du prix, dans le cas où l’exploitant (ou les exploitants) du droit de
préemption a (ont) activé la procédure d’arbitrage ci-dessus ordonnée.
12. L’actionnaire ou les actionnaires adhérents à l’offre de préemption devront payer intégralement le prix, en même
temps que le transfert des actions et/ou des droits d’option et/ou des autres titres; transfert et payement auront lieu
au siège social, à la date communiquée à l’offrant par l’actionnaire et/ou les actionnaires adhérents avec un préavis d’au
moins 30 (trente) jours.
13. La contestation éventuelle du prix déterminé par la société de révision agissant comme arbitre ne pourra pas
empêcher et/ou retarder le transfert des actions et/ou des droits d’option et/ou des autres titres, ni le payement du
prix correspondant, sauf le droit, selon le cas, de l’offrant ou de l’exerçant (ou des exerçants) la préemption, respecti-
vement, au payement de la différence de prix ultérieurement due ou à la restitution d’une partie du prix déjà payée, au
moment où la sentence qui décide du pourvoi sera passée en jugement.
14. Les dispositions de l’article présent ne s’appliquent pas aux ventes ou autres cessions, à n’importe quel titre, ef-
fectuées:
(i) en faveur de ceux qui sont déjà actionnaires;
(ii) en faveur des descendants jusqu’au troisième degré d’un actionnaire personne physique;
(iii) en faveur de sociétés ou d’organismes contrôlés:
- d’un ou plusieurs actionnaires; et/ou
- d’un ou plusieurs descendants jusqu’au troisième degré d’un actionnaire personne physique; et/ou
- du même sujet qui contrôle un actionnaire personne juridique et/ou d’un ou plusieurs de ses descendants jusqu’au
troisième degré.
(iv) en faveur de la personne physique qui contrôle une personne juridique actionnaire et/ou d’un ou plusieurs des-
cendants jusqu’au troisième degré de la personne physique contrôlant.
15. Au cas où, dans le cas visé au point (iii) de l’alinéa précédent, suite au transfert, la société (ou organisme) cession-
naire cesse d’être sujet(te) au contrôle du sujet ou des sujets qui, au moment du transfert, détenaient ce contrôle, ni
ne devient sujette au contrôle d’un ou plusieurs sujets énumérés dans l’alinéa précédent, chacun des autres actionnaires
aura le droit de racheter les actions et/ou les droits d’option et/ou les autres titres transférés en proportion à la part
de capital social net de chacun détenue et avec un droit d’accroissement sur les actions et/ou les droits d’option et/ou
d’autres titres que d’autres actionnaires n’ont pas l’intention d’acheter, au prix établi par une société de révision de pre-
mier ordre selon la même procédure et sur la base de la même formule prévues ci-dessus du sixième au dixième alinéa.
Afin d’éviter toute équivoque, il est précisé que tout ce qui est établi dans le point présent (15) ne s’applique pas au
changement de contrôle qui puisse arriver à une personne juridique qui, déjà à la date d’entrée en vigueur de l’article 6
présent, revêt la qualité d’actionnaire.
16. Cette faculté d’achat pourra être exercée, par une lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu’au mo-
ment où le(s) actionnaire(s) ayant(s) droit au rachat a (ont) pris connaissance du changement de contrôle et, dans tous
les cas pas plus tard que le quatre-vingt-dixième jour suivant celui où il leur aura été communiqué (par une lettre re-
commandée avec accusé de réception) par la société ou l’organisme que ce changement a eu lieu.
17. Quant aux autres termes et conditions pour la procédure d’achat, s’applique, mutatis mutandis, ce qui est prévu
dans les points précédents de l’article présent.
18. Toute aliénation ou transfert qui aurait lieu sans respecter le droit de préemption visé à l’article présent, sera
inefficace par rapport à la Société, comme par rapport aux actionnaires et aux tiers, et l’organe d’administration n’an-
notera pas dans les livres sociaux pareille aliénation ou transfert.
19. Il est précisé que le droit de préemption visé à l’article présent existera par rapport à tous les transferts, à n’im-
porte quel titre, des droits de propriété ou d’autres droits réels inhérents à des actions et/ou des droits d’option et/ou
d’autres droits, ici comprises, à titre d’exemple et non exhaustif, les hypothèses de constitution de gage, de fusion ou
19638
de scission (de l’actionnaire titulaire des actions et/ou des droits d’option et/ou d’autres titres, si personne juridique)
ou de transfert d’entreprise ou d’universalité de meubles ou de constitution.
20. Entre autres, il est précisé que, dans l’objectif du présent article, une vente et/ou une cession et/ou un transfert
n’est pas a prendre en considération si oeuvré dans un seul but de titre fiduciaire (ou de ré-établissement fiduciaire au(x)
titulaire(s)substantiel(s)) des actions et/ou des droits d’option et/ou d’autres titres; alors qu’une vente et/ou une cession
et/ou un transfert est a prendre en considération alors qu’il concerne le droit de propriété et/ou d’autre droit réel subs-
tantiel sur des actions et/ou des droits d’option et/ou d’autres titres établis fiduciairement même quand l’établissement
fiduciaire correspondant ne change pas.
21. Les actions et/ou les droits d’option et/ou les autres titres qui, même offerts en préemption selon les termes de
l’article présent, n’ont pas été achetés par les ayants droit pourront être librement cédés par l’actionnaire offrant au
même tiers de bonne foi dont l’offre a donné lieu au droit de préemption et avant l’expiration maximum de 30 (trente)
jours de la date à laquelle les actions et/ou les droits d’option et/ou les autres titres sont devenus librement cessibles.
22. Il reste entendu que la discipline dictée par l’article présent s’applique également aux cas de cession et/ou de trans-
fert qui ont lieu indépendamment de la volonté de l’actionnaire poursuivant (dans le cas de l’expiration de 90 (quatre-
vingt-dix) jours, dont le troisième alinéa du présent article, qui commencera à courir depuis la date où l’ayant (les ayants)
droit à la préemption soi(ent) informé(s), ou qu’il(s) ait(aient) pris connaissance, de la cession et/ou du transfert inter-
venu indépendamment de la volonté de l’actionnaire poursuivant).
23. Dans le but du présent article par «contrôle», on comprend le pouvoir direct et/ou indirect de nommer la majo-
rité des membres de l’organe de gestion.
24. Les dispositions du présent article s’appliquent uniquement aux actions nominatives.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide, suite à la résolution qui précède, de rénuméroter les articles qui suivent
le susdit nouvel article 6.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide, suite aux résolutions qui précèdent, que les statuts coordonnés de la
société, auront désormais la teneur nouvelle suivante:
<i>Statuts coordonnési>
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAGFIN S.A., Société Anonyme.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences
ou sièges administratifs partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est établi par contrat
avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre
endroit de la commune du siège de la Société.
Le siège de la Société pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la Société ou la communication aisée de ce siège de la Société avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sur simple décision du
Conseil d’Administration, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège de la Société,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège de la Société sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de
la Société, qui, suivant les circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-
rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent a son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00) représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
19639
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Cependant, les actions nominatives ne peuvent
être reconverties en actions au porteur qu’avec l’accord préalable unanime de tous les autres actionnaires qui détien-
nent des actions nominatives, étant entendu que, si il n’y a pas d’autres actions nominatives, la reconversion en actions
au porteur est libre.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par apports en nature ou en numéraire ou réduit par décision
de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 6.
1. L’actionnaire qui désire aliéner et/ou transférer sous n’importe quelle forme et à n’importe quel titre, même gra-
tuitement, des actions et/ou des droits d’option et/ou tout autre titre qui donne droit de souscrire et/ou d’acquérir des
actions, doit préalablement les offrir à tous les autres actionnaires, proportionnellement à leurs participations respecti-
ves dans le capital social net (par «capital social net», il faut comprendre, maintenant et par la suite, le capital social total
au net de la part du capital détenue par l’actionnaire offrant) par le biais d’une lettre recommandée avec accusé de ré-
ception (ci-après appelé la «lettre d’offre»), adressée aussi bien aux autres actionnaires, qu’à la Société (en la personne
du représentant légal pro tempore).
2. Dans la lettre d’offre, en cas de transfert à titre onéreux, il faudra également indiquer le prix unitaire offert par le
tiers de bonne foi, selon le cas, par action, par droit d’option et/ou par autre titre.
3. Les actionnaires qui veulent exercer le droit de préemption doivent, dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours de la ré-
ception de la lettre d’offre, le communiquer par le même moyen à l’actionnaire offrant et en informer, toujours par le
même moyen, les autres actionnaires et la Société (en la personne du représentant légal pro tempore).
4. Avec cette communication d’adhésion à l’offre (qui devra être inconditionnelle et irrévocable), l’actionnaire exer-
çant la préemption devra indiquer, avant tout, si il veut exercer la préemption uniquement pro quota (c’est-à-dire en
proportion à sa participation dans le capital social net) ou bien également aussi en référence à toutes les actions et/ou
droits d’option et/ou autres titres qui ne seraient pas objet de préemption.
5. Si la communication d’adhésion à l’offre n’a pas été envoyée dans les délais et selon les modalités prévues ci-dessus,
elle sera considérée comme un désistement.
6. Avant l’expiration du délai des 30 (trente) jours successifs du cours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l’offre)
du délai visé au troisième alinéa précédent, le représentant légal pro tempore de la Société devra communiquer à tous
les actionnaires, par le biais d’une lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d’actions et/ou de droits
d’option et/ou d’autres titres qui reviennent à chacun des actionnaires exerçant la préemption, et il reste entendu que,
dans le cas d’un exercice total de la préemption de la part de tous ceux qui reçoivent l’offre, les actions et/ou les droits
d’option et/ou les autres titres seront répartis entre les ayants droit proportionnellement à la participation détenue par
chacun dans le capital social net.
7. A l’exception d’un accord écrit différent de toutes les parties intéressées, dans tous les cas où l’offre d’un prix
exclusivement en liquide fasse défaut (par exemple, dans l’hypothèse où le transfert est à titre gratuit ou bien dans l’hy-
pothèse où l’équivalent soit en partie ou totalement en nature), le ou les actionnaires exerçant leur droit de préemption
pourra(ont) réclamer que le prix des actions et/ou des droits d’option et/ou des autres titres soit déterminé par une
société de révision de premier ordre agissant comme arbitre, désignée d’un commun accord par l’offrant et par les ac-
tionnaires qui ont communiqué leur volonté d’exercer le droit de préemption ou sinon, à défaut d’accord, avant l’expi-
ration du délai de 30 (trente) jours (par rapport à tous ceux qui reçoivent l’offre) du délai visé au précédent sixième
alinéa, par le magistrat présidant la chambre commerciale du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant
comme en matière de Référé, sur instance de la partie la plus diligente.
8. La société de révision désignée devra se prononcer sur le prix, sur base d’une appréciation équitable, dans le délai
péremptoire de 90 (quatre-vingt-dix) jours après sa désignation avec une détermination qui aura l’efficacité visée à l’ar-
ticle 1244 du Code de Procédure Civile.
9. La société de révision (qui agit selon les règles de procédure par elle-même décidées), appliquera afin de détermi-
ner le prix unitaire, les critères suivants:
(vi) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), dans le cas de transfert d’actions, le prix
unitaire par action sera égal à la fraction correspondante de patrimoine net, si disponible, sur base consolidée (qui ré-
sulte de la situation patrimoniale la plus récente régulièrement approuvée par tous les organes compétents) rectifié pour
tenir compte dans le cas de participations directes et/ou indirectes dans des sociétés cotées sur un marché public ré-
glementé et/ou d’autres instruments financiers cotés sur un marché public réglementé de la valeur correspondante du
marché qui résulte de la moyenne pondérée des cotations correspondantes en bourse dans le semestre précédent la
date de l’offre en préemption;
(vii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert de droits d’option, le
prix unitaire sera égal à la différence entre le prix unitaire par action (déterminé comme prévu au point précédent) et
le prix unitaire de souscription de l’action;
(viii) restant valables les rectifications visées aux points suivants (iv) et (v), en cas de transfert d’autres titres qui don-
nent droit de souscrire et/ou d’acheter des actions, le prix unitaire sera déterminé selon le critère visé au point précé-
dent, avec les adaptations du cas concret;
(ix) dans le cas où le transfert a pour objet des actions représentant la majorité absolue du capital social ou des droits
d’option et/ou d’autres titres qui conjointement donnent le droit de souscrire et/ou d’acheter des actions représentants
la majorité absolue du capital social, le prix unitaire, selon le cas, de l’action, de l’option et/ou de l’autre titre, comme
déterminé ci-dessus, sera augmenté en mesure équivalente à 45% (quarante-cinq pour cent);
(x) dans tous les autres cas, le prix unitaire de l’action et/ou de l’option et/ou de l’autre titre, comme déterminé ci-
dessus, sera réduit en mesure équivalente à 45% (quarante-cinq pour cent).
19640
10. Les actionnaires prennent réciproquement acte que les critères visés aux points (iv) et (v) de l’alinéa précédent
sont nécessaires pour tenir compte de la valeur du marché, supérieure ou inférieure, selon le cas, des paquets d’actions
majoritaires ou minoritaires.
11. Indépendamment des termes et des conditions (éventuellement différents) de l’offre (éventuelle) d’un tiers de
bonne foi, le transfert des actions et/ou des droits d’option et/ou des autres titres objet de l’offre à l’actionnaire adhé-
rent et/ou aux actionnaires adhérents devra être effectué, avec l’accomplissement de toutes les formalités prévues par
la loi et conformément aux présents Statuts avant l’expiration maximale de 90 (quatre-vingt-dix) jours depuis la date à
laquelle l’offrant aura reçu la communication d’adhésion à l’offre, ou à la date à laquelle la société de révision aura com-
muniqué par écrit aux parties la détermination du prix, dans le cas où l’exploitant (ou les exploitants) du droit de
préemption a (ont) activé la procédure d’arbitrage ci-dessus ordonnée.
12. L’actionnaire ou les actionnaires adhérents à l’offre de préemption devront payer intégralement le prix, en même
temps que le transfert des actions et/ou des droits d’option et/ou des autres titres; transfert et payement auront lieu
au siège social, à la date communiquée à l’offrant par l’actionnaire et/ou les actionnaires adhérents avec un préavis d’au
moins 30 (trente) jours.
13. La contestation éventuelle du prix déterminé par la société de révision agissant comme arbitre ne pourra pas
empêcher et/ou retarder le transfert des actions et/ou des droits d’option et/ou des autres titres, ni le payement du
prix correspondant, sauf le droit, selon le cas, de l’offrant ou de l’exerçant (ou des exerçants) la préemption, respecti-
vement, au payement de la différence de prix ultérieurement due ou à la restitution d’une partie du prix déjà payée, au
moment où la sentence qui décide du pourvoi sera passée en jugement.
14. Les dispositions de l’article présent ne s’appliquent pas aux ventes ou autres cessions, à n’importe quel titre, ef-
fectuées:
(v) en faveur de ceux qui sont déjà actionnaires;
(vi) en faveur des descendants jusqu’au troisième degré d’un actionnaire personne physique;
(vii) en faveur de sociétés ou d’organismes contrôlés:
- d’un ou plusieurs actionnaires; et/ou
- d’un ou plusieurs descendants jusqu’au troisième degré d’un actionnaire personne physique; et/ou
- du même sujet qui contrôle un actionnaire personne juridique et/ou d’un ou plusieurs de ses descendants jusqu’au
troisième degré.
(viii) en faveur de la personne physique qui contrôle une personne juridique actionnaire et/ou d’un ou plusieurs des-
cendants jusqu’au troisième degré de la personne physique contrôlant.
15. Au cas où, dans le cas visé au point (iii) de l’alinéa précédent, suite au transfert, la société (ou organisme) cession-
naire cesse d’être sujet(te) au contrôle du sujet ou des sujets qui, au moment du transfert, détenaient ce contrôle, ni
ne devient sujette au contrôle d’un ou plusieurs sujets énumérés dans l’alinéa précédent, chacun des autres actionnaires
aura le droit de racheter les actions et/ou les droits d’option et/ou les autres titres transférés en proportion à la part
de capital social net de chacun détenue et avec un droit d’accroissement sur les actions et/ou les droits d’option et/ou
d’autres titres que d’autres actionnaires n’ont pas l’intention d’acheter, au prix établi par une société de révision de pre-
mier ordre selon la même procédure et sur la base de la même formule prévues ci-dessus du sixième au dixième alinéa.
Afin d’éviter toute équivoque, il est précisé que tout ce qui est établi dans le point présent (15) ne s’applique pas au
changement de contrôle qui puisse arriver à une personne juridique qui, déjà à la date d’entrée en vigueur de l’article 6
présent, revêt la qualité d’actionnaire.
16. Cette faculté d’achat pourra être exercée, par une lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu’au mo-
ment où le(s) actionnaire(s) ayant(s) droit au rachat a (ont) pris connaissance du changement de contrôle et, dans tous
les cas pas plus tard que le quatre-vingt-dixième jour suivant celui où il leur aura été communiqué (par une lettre re-
commandée avec accusé de réception) par la société ou l’organisme que ce changement a eu lieu.
17. Quant aux autres termes et conditions pour la procédure d’achat, s’applique, mutatis mutandis, ce qui est prévu
dans les points précédents de l’article présent.
18. Toute aliénation ou transfert qui aurait lieu sans respecter le droit de préemption visé à l’article présent, sera
inefficace par rapport à la Société, comme par rapport aux actionnaires et aux tiers, et l’organe d’administration n’an-
notera pas dans les livres sociaux pareille aliénation ou transfert.
19. Il est précisé que le droit de préemption visé à l’article présent existera par rapport à tous les transferts, à n’im-
porte quel titre, des droits de propriété ou d’autres droits réels inhérents à des actions et/ou des droits d’option et/ou
d’autres droits, ici comprises, à titre d’exemple et non exhaustif, les hypothèses de constitution de gage, de fusion ou
de scission (de l’actionnaire titulaire des actions et/ou des droits d’option et/ou d’autres titres, si personne juridique)
ou de transfert d’entreprise ou d’universalité de meubles ou de constitution.
20. Entre autres, il est précisé que, dans l’objectif du présent article, une vente et/ou une cession et/ou un transfert
n’est pas a prendre en considération si oeuvré dans un seul but de titre fiduciaire (ou de ré-établissement fiduciaire au(x)
titulaire(s)substantiel(s)) des actions et/ou des droits d’option et/ou d’autres titres; alors qu’une vente et/ou une cession
et/ou un transfert est a prendre en considération alors qu’il concerne le droit de propriété et/ou d’autre droit réel subs-
tantiel sur des actions et/ou des droits d’option et/ou d’autres titres établis fiduciairement même quand l’établissement
fiduciaire correspondant ne change pas.
21. Les actions et/ou les droits d’option et/ou les autres titres qui, même offerts en préemption selon les termes de
l’article présent, n’ont pas été achetés par les ayants droit pourront être librement cédés par l’actionnaire offrant au
même tiers de bonne foi dont l’offre a donné lieu au droit de préemption et avant l’expiration maximum de 30 (trente)
jours de la date à laquelle les actions et/ou les droits d’option et/ou les autres titres sont devenus librement cessibles.
22. Il reste entendu que la discipline dictée par l’article présent s’applique également aux cas de cession et/ou de trans-
fert qui ont lieu indépendamment de la volonté de l’actionnaire poursuivant (dans le cas de l’expiration de 90 (quatre-
19641
vingt-dix) jours, dont le troisième alinéa du présent article, qui commencera à courir depuis la date où l’ayant (les ayants)
droit à la préemption soi(ent) informé(s), ou qu’il(s) ait(aient) pris connaissance, de la cession et/ou du transfert inter-
venu indépendamment de la volonté de l’actionnaire poursuivant).
23. Dans le but du présent article par «contrôle», on comprend le pouvoir direct et/ou indirect de nommer la majo-
rité des membres de l’organe de gestion.
24. Les dispositions du présent article s’appliquent uniquement aux actions nominatives.
Administration - Surveillance
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, actionnai-
res ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Les Administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, les Administra-
teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale des actionnaires, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs Vice-
Présidents.
En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le rempla-
ce.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs
au Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège de la Société au lieu, à la date et à l’heure choisis par le
Président et indiqués dans la convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identi-
que et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.
Le Conseil d’Administration se réunit et délibère valablement sans convocation préalable au cas où tous les Adminis-
trateurs sont présents ou valablement représentés.
Art. 9. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-
sentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil d’Administration est prépondérante.
Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront
tenue pour valables.
Art. 10. Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés
dans un registre spécial et signés par au moins un Administrateur.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le Conseil d’Administrations est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et/ou les Statuts à l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration pourra, sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires, décider l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non et d’autres reconnaissances de dettes, sous forme d’obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, en déterminant la nature,
le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.
Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société et qui
seront révocables en tout temps par le Conseil d’Administration.
La délégation à un ou plusieurs Administrateur(s), qui portera(ont) le titre d’Administrateur(s)-Délégué(s), est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration pourra aussi instituer un Comité Exécutif composé de membres du Conseil d’Adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres.
Le Comité Exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du Conseil d’Administration que ce dernier
aura déterminé par résolution préalable.
A moins que le Conseil d’Administration n’en dispose autrement, le Comité Exécutif établira sa propre procédure
pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Toute décision du Comité Exécutif sera prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du Comité Exécutif.
19642
Art. 13. Vis-à-vis de tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil d’Administration dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 14. La Société est surveillé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par
l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire aux comptes est fixée par l’Assemblée Générale des actionnaires, mais elle ne
pourra cependant dépasser six années.
Le(s) Commissaire(s) aux comptes sortant(s) peu(ven)t être réélu(s).
Assemblée Générale des actionnaires
Art. 15. L’Assemblée Générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils décla-
rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix dans l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires sont prises en accord avec l’article 67-1 de la loi modifiée du
10 août 1915 uniquement quand elle délibère sur la modification des Statuts et elles sont prises à la majorité des voix
attachées aux actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale des actionnaires dans tous les autres cas.
Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont
abstenus au vote.
Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, l’Administrateur qui le remplace, préside l’Assemblée
Générale des actionnaires.
C’est au Président de l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il appartient de constater que l’Assemblée Générale
des actionnaires ait été dûment convoquée et le droit des actionnaires d’y intervenir.
Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège de la Société, à l’endroit
indiqué dans la convocation, le 31 mars de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour
ouvrable qui suit à la même heure.
Art. 17. Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le Conseil d’Adminis-
tration ou par le(s) Commissaire(s) aux comptes.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’Actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 18. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de
suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Au cas où une action de la Société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute
hypothèse par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Le Conseil d’Administration remet ces pièces un mois avant l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires au(x)
Commissaire(s) aux comptes.
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires entendra le(s) rapport(s) requis par la loi, votera sur l’approbation
dudit (desdits) rapport(s) et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
Statuts, donnera décharge aux Administrateurs et au(x) Commissaire(s) aux comptes et traitera des autres questions
qui pourront lui être dévolues par le Conseil d’Administration.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la Société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider que le bénéfices et réserves distribuables soient affectés à
l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs.
19643
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents Statuts.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Madame la présidente lève la séance.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte sont évalués à environ EUR 5.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date telle qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signée avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Leblon, F. Even, J. Lecomte, M. Thyes-Walch
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105506.3/208/567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
LAGFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.599.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 octobre 2005, actée sous le n° 624
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au Registre du Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105508.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
MODJESKA CANYON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 112.211.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-first day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1. STICHTING PGELF, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the
Amsterdam Chamber of Commerce under number 34216754, having its statutory office in The Netherlands at Parnas-
sustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands; and
2. STICHTING MODCAN, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with
the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34236681, having its statutory office in The Netherlands at Par-
nassustoren Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam, The Netherlands;
both represented by Mr Xavier Nevez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal in Amsterdam on 18th of November 2005.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing articles of association (the Articles) of a company which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
1.1. There exists a public limited liability company (société anonyme) (the Company) which is governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amend-
ed (hereafter the Company Law) and the law of 22 March 2004 on securitisation (the Securitisation Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
1.2. The Company exists under the firm name of MODJESKA CANYON S.A.
Art. 2. Registered office
2.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The board of directors of the Company is
authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
19644
2.2. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the Company’s registered office or communications with abroad, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such decision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Lux-
embourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of di-
rectors of the Company.
Art. 3. Objects
3.1. The Company may enter into any type of securitisation transactions within the meaning of the Securitization Law
and in particular it may invest in a portfolio of obligations (including but not limited to synthetic securities obligations),
debt or equity securities or any other securities or financial instruments, including but not limited to bonds, notes, stock,
claims and loans and to enter into any kinds of agreements relating thereto.
3.2. The Company may further issue shares, notes, bonds and any kind of debt and/or equity securities whose value
or yield is linked to specific Compartments (as defined below), assets or risks, or whose repayment is subject to the
repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares or securities.
3.3. The Company may borrow in any form and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
3.4. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all
or some of its assets within the limits of the Securitisation Law.
3.5. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board of directors,
provided however that where such assets are related to one or more specific Compartments of the Company, such
assets may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the board of directors
creating such Compartment or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.
3.6. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.7. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the
foregoing objects.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Chapter II.- Capital
Art. 5. Capital
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered
shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).
The shares are and shall remain in registered form.
A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for
inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the
said register. Certificates of these inscriptions will consist of copies of the shareholders’ register, signed by two directors
of the Company.
Art. 6. Modification of Capital
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending these Articles.
6.2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Compartments
7.1. The board of directors may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the
Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution
of the board of directors creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.
7.2. As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclu-
sively available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are
not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.
7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created a specific Compartment,
no resolutions of the board of directors may be taken to amend the resolution having created such Compartment or
to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Com-
partment, including any decision to liquidate the shares related to such Compartment, without the prior approval of the
shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions of the board of directors
taken in breach of this article shall be void.
7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-
dation of another Compartment or of the Company itself.
19645
Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 8. Board of Directors
8.1. The Company is managed by a board of directors, consisting of at least three members, who need not be share-
holders. A legal entity may be a member of the board of directors.
8.2. The directors are appointed by the annual general meeting for a period not exceeding six years and are re-eligible.
They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function
until their successors have been appointed. In case a director is elected without mention of the term of his mandate, he
is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.
8.3. In the event of vacancy of a member of the board of directors of the Company appointed by the general meeting
of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect,
by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to
ratify such election.
Art. 9. Meetings of the board of directors
9.1. The board of directors may elect a chairman from among its members. The first chairman may be appointed by
the first general meeting of shareholders. If the chairman is unable to be present, he will be replaced by a director elected
for this purpose from among the directors present at the meeting.
9.2. The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
9.3. The board of directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represent-
ed by proxies. All decisions by the board of directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the chair-
man has a casting vote.
9.4. The directors may deliberate by conference call and cast their votes by circular resolution. They may also cast
their votes by letter, facsimile, e-mail, cable or telex, the three last ones confirmed by letter.
9.5. The minutes of a meeting of the board of directors shall be signed by all directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by any two directors.
Art. 10. General powers of the board of directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the board of direc-
tors and/or any director of the Company, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the
general meeting by law or by the present Articles.
Art. 11. Delegation of powers
11.1. The board of directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,
to directors or to third persons, who need not be shareholders of the Company.
11.2. Delegation of the day-to-day management to a director of the Company is subject to prior authorisation by the
general meeting of shareholders.
11.3. The first managing director (administrateur-délégué) may be appointed by the first general meeting of share-
holders.
11.4. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and
dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 12. Representation of the Company
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any director of the Company or by the
single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by any director, acting individually.
Art. 13. Independent Auditor
13.1. The accounts of the Company shall be audited by one or more independent auditors to be appointed by the
board of directors.
13.2. The duration of the term of the appointment of an independent auditor is determined by the board of directors.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the general meeting of shareholders
14.1. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
14.2. Unless otherwise provided by law, all decisions by the general meeting shall be taken by simple majority of votes.
Art. 15. Place and date of the annual general meeting of shareholders
The annual general meeting is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting
in Luxembourg on the first Friday of May, at 2.00 p.m. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 16. Other general meetings of shareholders
The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. A general
meeting has to be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the
Company.
Art. 17. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting of shareholders, even the annual
general meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.
19646
Chapter V.- Business year, distribution of profits
Art. 18. Business year
18.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
18.2. The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting to the
independent auditor(s) who shall make a report containing comments on such documents.
18.3. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law
and normal accounting practice), the board of directors shall determine at the end of each financial year, a result of each
Compartment to be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (includ-
ing fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in ac-
cordance with the Company Law and normal practice.
18.4. All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments
of the Company on a pro rata basis or other reasonable manner determined by the board of directors.
Art. 19. Distribution of profits
Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is
no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
20.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be shareholders, appointed by resolution of the general meeting of shareholders, which will determine the
powers and remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the shareholder(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets
and payment of the liabilities of the Company. Any liquidation of the Company must be conducted in accordance with
article 7 on a Compartment by Compartment basis.
20.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compart-
ment by Compartment basis shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment
held by them.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 21. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company Law and the Secu-
ritisation Law of 22 March 2004.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 31 shares as follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2005.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about four thousand five hundred
(4,500.-) Euro.
<i>First Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1.- The Company’s address is fixed at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following persons have been elected as directors for a duration of 6 years:
1. STICHTING PGELF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 shares
2. STICHTING MODCAN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 shares
19647
(a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 84.993;
(b) TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 94.030; and
(c) TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 94.029.
3.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the appearing parties the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request
of the same proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. STICHTING PGELF, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre
de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34216754, ayant son siège social aux Pays-Bas, à Parnassustoren Locatel-
likade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas; et
2. STICHTING MODCAN, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, immatriculée auprès de la
Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34236681, ayant son siège social aux Pays-Bas, à Parnassustoren
Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam, Pays-Bas;
les deux ici représentées par M. Xavier Nevez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Amsterdam, le 18 novembre 2005.
Lesdites procurations après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-
tuts d’une société (les Statuts) qu’ils déclarent constituer entre elles comme suit:
Chapitre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1. Forme, Dénomination
1.1. Il est établi une société anonyme (la Société) qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en par-
ticulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi sur les So-
ciétés) et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation), ainsi que par les présents statuts (ci-après
les Statuts).
1.2. La Société adopte la dénomination MODJESKA CANYON S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration de la société est autorisé à chan-
ger l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration de la Société.
Art. 3. Objet
3.1. La Société peut conclure tout type d’opérations de titrisation conformément à la Loi sur la Titrisation et en par-
ticulier, pourra investir dans un portefeuille d’obligations (incluant, mais non limité à des valeurs mobilières synthéti-
ques), créances ou valeurs mobilières ou toute autre garantie ou instrument financier, incluant, mais non limité à des
obligations, actions, billets à ordre, créances, prêts et de conclure toute sorte de contrats en relation.
3.2. La Société pourra émettre des actions, obligations, billets à ordre et toute sorte de titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de capital dont la valeur ou le rendement sont fonction d’un Compartiments spécifique (tels que définis ci-
dessous), d’actifs ou de risques, ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d’autres titres, de cer-
taines créances ou de certaines catégories d’actions.
3.3. La Société pourra emprunter sous toute forme et prêter des fonds incluant les produits de toute valeur mobilière
ou créance prêtée ou émise par ses filiales, société affiliée ou tout autre société.
19648
3.4. La Société pourra également consentir des garanties et des gages ou toutes autres sûretés sur tout ou partie de
ses avoirs dans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.5. La Société pourra librement disposer de, et céder, ses biens aux conditions établies par le conseil d’administra-
tion, à condition cependant que lorsque ces biens sont liés un ou plusieurs Compartiments de la Société, ces biens pour-
ront seulement être cédés selon les conditions établies par les résolutions du conseil d’administration créant ce
Compartiment ou ces Compartiments et telles que modifiées de temps en temps.
3.6. La Société pourra, d’une manière générale, employer toutes techniques et utiliser tous instruments liés à ses in-
vestissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le
risque crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.7. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou de transaction financières qui directement ou
indirectement se rattachent aux objets ci-dessus.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions nomi-
natives d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libéré (à raison de 100%).
Les actions sont et resterons nominatives.
Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout ac-
tionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre, signés par deux administrateurs.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts.
6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Compartiments
7.1. Le conseil d’administration pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment
ou les Compartiments). Sauf disposition contraire prévue par les résolutions du conseil d’administration créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les
résolutions du conseil d’administration créant un ou plusieurs Compartiments, ainsi que toutes modifications subsé-
quentes, seront liantes vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
7.2. Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité
séparée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société qui (i) lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou qui (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire prévue par les résolutions du conseil d’administration créant ce
Compartiment, strictement limités aux avoirs de ce Compartiment et les avoirs de ce Compartiment seront exclusive-
ment disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les
droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux avoirs
des Compartiments.
7.3. Sauf disposition contraire prévue par les résolutions du conseil d’administration ayant créé un Compartiment,
aucune résolution du conseil d’administration ne pourra être prise pour modifier les résolutions ayant créées un tel
Compartiment ou pour prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des actionnaires ou créanciers dont les
droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d’administration en violation de cette dis-
position sera nulle.
7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la li-
quidation d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
Chapitre III.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires
Art. 8. Conseil d’administration, administrateur, commissaire aux comptes
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Une personne morale peut être membre du conseil d’administration.
8.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dé-
passer six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Dans l’hypothèse où un administrateur est élu
sans précision de la durée de son mandat, il est dit avoir été élu pour une durée de 6 ans à compter de la date de son
élection.
8.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.
19649
Art. 9. Réunions du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
9.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
9.3. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
9.4. Les administrateurs peuvent délibérer par conférence téléphonique et peuvent émettre leur vote par voie circu-
laire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, message électronique, télégramme ou télex, le dernier étant
à confirmer par écrit.
9.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séan-
ces. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration et/ou tout administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire
tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents Statuts à
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son
sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
11.2. La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblé générale.
11.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
11.4. Il peut aussi conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui ne doit pas être un administra-
teur, et peut nommer et révoquer tous les agents et employés et déterminer leurs rémunérations.
Art. 12. Représentation de la Société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature simple de tout administrateur ou par la signature
simple de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par tout administrateur de la Société,
agissant seul.
Art. 13. Commissaire
13.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par le conseil d’administration de la Société.
13.2. La durée du mandat des commissaires est fixée par le conseil d’administration de la Société.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
14.1. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
décider des affaires sociales.
14.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 15. Date et lieu de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étran-
ger si le conseil d’administration considère de manière absolue et définitive que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Art. 16. Autres assemblées générales des actionnaires
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales des actionnaires. Elles
doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-
tionnaires, y compris l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et si ils déclarent avoir
pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publication.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
18.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
18.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
18.3. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et
la pratique comptable courante), le conseil d’administration déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat
pour chaque Compartiment comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous les revenus, bénéfices ou autres produits payés ou dus,
sous quelque forme que ce soit, et relatifs à un Compartiment déterminé (y compris les plus-values, bonis de liquidation,
19650
distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la
Société pendant son exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonc-
tionnement de ce Compartiment (y compris les honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distri-
bution de dividendes).
Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes sociaux de la Société confor-
mément à le Loi sur les Société et aux usages.
18.4. Tous revenus et dépenses non attribués à un Compartiment déterminé seront alloués à tous les Compartiments
proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment ou de toute autre manière raisonnable déterminée
par le conseil d’administration.
Art. 19. Répartition des bénéfices
Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital so-
cial.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou
non, nommés par résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution des actionnaires ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la
Société. Toute liquidation de la Société doit être conduite conformément à l’article 7 sur les Compartiments sur une
base par compartiment.
20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sur un
Compartiment ou une base par compartiment sera distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions
détenues par chacun d’eux dans chaque Compartiment.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable
Tous les points non couvert par ces Statuts seront déterminés conformément à la Loi sur les Sociétés et la Loi sur
la Titrisation du 22 mars 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Disposition transitoirei>
La première année commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre mille cinq cents (4.500,-)
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les déci-
sions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
(a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme constituée sous le droit du Luxembourg, ayant son siège
social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993;
(b) TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., une société anonyme constituée sous le droit du Luxembourg, ayant son
siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.030; and
1. STICHTING PGELF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
2. STICHTING MODCAN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 actions
19651
(c) TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., une société anonyme constituée sous le droit du Luxembourg, ayant son siège
social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.029.
3.- L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête de la mandataire des
parties comparantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 87, case 2. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105461.3/230/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
PATRON ALMA INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.175.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PATRON ALMA LIMITED, a company incorporated under the laws of the United Kingdom having its registered office
at 7, Welbeck Street, W1 G9 YE London, United Kingdom,
here represented by Mr Michael Vandeloise, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-
torney, given in London on 16 November 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of PATRON
ALMA INVESTMENTS II, S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolu-
tion of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) repre-
sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Luxembourg, le 30 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
19652
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
19653
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All the 500 shares have been subscribed by PATRON ALMA LIMITED, prenamed, and they have been fully paid-up
by a contribution in kind consisting of 489 shares, having a nominal value of EUR 25 each, of PATRON ALMA INVEST-
MENTS, S.à r.l., a company which has been incorporated under the laws of Luxembourg, on 22 June 2005 and with reg-
istered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies register under the number B 108.798.
It results from an evaluation report drawn up on 25 October 2005 by the Board of Managers of PATRON ALMA
INVESTMENTS, S.à r.l., who valued the contributed shares, that such shares have a value of at least EUR 12,500.
It results from a certificate issued on 16 November 2005 by the Board of Managers of PATRON ALMA INVEST-
MENTS, S.à r.l. that:
- PATRON ALMA LIMITED holds 489 shares of PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l.;
- these shares of PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l. are fully paid-up;
- none of these shares of PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l. is encumbered with any pledge or charge, there
are no rights to acquire a pledge or charge on the shares and none of these shares has been seized, except for the pledge
over the shares pursuant to the share pledge agreement of July 4, 2005 entered into by PATRON ALMA LIMITED, as
pledgor, and CCF, as pledgee (the Pledge Agreement);
- these shares of PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l. are fully transferable to the Company pursuant to the au-
thorisation given by HSBC FRANCE (formerly known as CCF) on November 15, 2005.
Such report and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,850 (one thousand eight hundred and fifty Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at two. Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs Marjoleine van Oort, director of companies, born on February 28, 1967 at Groningen (The Netherlands), with
professional address at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mrs Géraldine Schmit, director of companies, born on November 12, 1969 in Messancy (Belgium), with professional
address at 9B, boulevard du Prince Henri.
2. The registered office is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. The Company (i) shall acknowledge, approve and accept to be bound by the terms of the Pledge Agreement, and
(ii) upon the contribution of the shares of PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l. by PATRON ALMA LIMITED to the
Company, shall procure the registration of the pledge over the shares in the shareholders’ register of PATRON ALMA
INVESTMENTS, S.à r.l. in the name of HSBC FRANCE and provide to HSBC FRANCE, on the date of the contribution,
satisfactory evidence that the pledge for the benefit of HSBC FRANCE has been maintained by providing a certified copy
of the shareholders’ register evidencing such registration.
4. Each manager of the Company is mandated to individually take any steps, sign any documents, make all declarations
and in general do everything necessary in order to implement resolution 3.
<i>Capital dutyi>
The contribution in kind consisting of at least 65% of the shares of a company incorporated in the European Union,
the Company refers to Article 4-2 of the law of 29 December 1971, which provides for capital duty exemption.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
19654
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PATRON ALMA LIMITED, une société ayant son siège social au 7, Welbeck Street, W1 G9 YE Londres, Royaume-
Uni,
ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Londres, le 16 novembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de PATRON ALMA INVESTMENTS
II, S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
19655
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites par PATRON ALMA LIMITED, préqualifiée, et elles ont été intégra-
lement libérées par un apport en nature de 489 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 chacune de la société
PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, qui a été constituée le 22 juin 2005 et
qui a son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.798.
Il résulte d’un rapport d’évaluation établi le 25 octobre 2005 par le conseil de gérance de PATRON ALMA INVEST-
MENTS, S.à r.l. qui a évalué les parts sociales apportées, que ces parts sociales ont une valeur d’au moins EUR 12.500.
Il résulte d’un certificat émis le 16 novembre 2005 par le conseil de gérance de PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à
r.l. que:
- PATRON ALMA LIMITED détient 489 parts sociales de PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l.;
- ces parts sociales de PATRON ALMA INVESTMENTS sont entièrement libérées;
19656
- aucune de ces parts sociales de PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l. n’est gagée et il n’existe pas de droit d’ac-
quérir un droit de gage ou un droit similaire sur ces parts sociales et aucune de ces parts sociales n’a été saisie, excepté
pour le contrat de gage du 4 juillet 2005 conclu entre PATRON ALMA LIMITED, en tant que constituant, et CCF, en
tant que bénéficiaire, en vertu duquel les parts sociales ont été nanties au profit de CCF (le Contrat de Gage);
- toutes ces parts sociales de PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l. sont librement cessibles conformément à
l’autorisation donnée par HSBC FRANCE (anciennement CCF) en date du 15 novembre 2005.
Ces rapport d’évaluation et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire de-
meureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 1.850 (mille huit cent cin-
quante euros).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique préqualifiée, représentant la totalité du capital
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Marjoleine van Oort, administrateur de sociétés, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), avec adres-
se professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), avec adres-
se professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. La Société (i) reconnaît, approuve, et accepte d’être liée par les stipulations du Contrat de Gage, et (ii) le jour de
l’apport des parts sociales de PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l. par PATRON ALMA LIMITED à la Société, cau-
sera l’enregistrement du gage dans le registre des associés de PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l. et fournira une
copie certifiée conforme du registre des associés, témoignant de l’enregistrement et du fait que le gage a été maintenu
au profit de HSBC FRANCE, à HSBC FRANCE.
4. Chaque gérant de la Société est mandaté de manière individuelle à prendre toutes les mesures, signer tous les do-
cuments, faire toutes les déclarations, et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de donner effet à la réso-
lution 3.
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant en l’apport d’au moins 65% des parts sociales d’une société constituée dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’ap-
port.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: M. Vandeloise, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(105033.3/230/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2005.
D.D.P. COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 54.306.
—
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration réuni à Luxembourg le 11 octobre 2005i>
Conformément à l’article 5 des statuts, il est décidé de nommer Monsieur Dominique Thomas aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué et que la société peut être valablement engagée en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100555.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 28 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>D. Thomas
<i>Administrateur- déléguéi>
19657
BRE/GERMAN HOLDCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.900.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty ninth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B number 94.375,
here represented by Bénédicte Kurth, licenciée en Droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name,- Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of BRE/GERMAN HOLDCO 1 S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights owned
by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the
Company.
19658
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
partners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of
managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
19659
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/EUROPE 2, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B number 96.323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendfünf, den neun und zwanzig September.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxem-
burg, mit Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -und Gesellschaftsre-
gister unter Sektion B Nummer 94.375,
hier vertreten durch Bénédicte Kurth, licenciée en Droit wohnhaft zu Luxembourg, aufgrund einer privatschriftlichen
Vollmacht.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. - Zweck, Dauer, Name, Sitz
Art. 1. Die Erschienene gründet hiermit, zwischen dem jetzigen Inhaber der ausgegebenen Anteile und alle denjeni-
gen, die in Zukunft Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht, (nach-
stehend die «Gesellschaft») welche durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, sowie durch vorliegende Satzung
geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften
und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf,
Zeichnung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise
sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
19660
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder
welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, oder sie auf
andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der
Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen
Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/GERMAN HOLDCO 1, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Filialen
oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnen.
B. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter geändert werden,
vorausgesetzt, dass die zustimmenden Gesellschafter Dreiviertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils
müssen eine Person ernennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung erfolgt mit
einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung, die mit einer Mehrheit,
welche Dreiviertel der von den Überlebenden gehaltenen Anteile vertritt, beschließt. Keine Zustimmung ist erforder-
lich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungs-
unfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben können, unter keinen Umständen, Siegel an den Vermögenswerten
und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. - Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch
die Dauer ihres Mandates.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift ihres alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, dessen Mitglieder nicht
unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift
von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet. Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne
Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten unter
authentischem oder privatschriftlichem Dokument ausstellen.
Art. 13. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die
Möglichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht
Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates
verantwortlich ist.
Dritten gegenüber hat der Geschäftsführerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im
Namen der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in
Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates; in
seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied zum vorläufi-
gen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt
der Sitzung ein Einberufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die
Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel,
Telegramm, Telex, Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Mit-
gliedes des Geschäftsführerrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungs-
schreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten
werden, welche von einem vorherigen Beschluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
19661
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates
vertreten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch
ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann
alle andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der
jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, vorausgesetzt, solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Proto-
koll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwe-
senheit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge
der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer aufgrund der Ausübung ih-
rer Funktion für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte
sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. - Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters, Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese
wenigstens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen, zustehen.
E. - Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die
Geschäftsführer stellen das Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf-
geführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
F. - Gesellschaftsauflösung, Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten bestehende Überschuss wird
unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem bestehenden Anteil am Gesellschaftskapital aufgeteilt.
Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, verwiesen.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
- 500 Anteile wurden von BRE/EUROPE 2, S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig gezahlt, so dass die dem Gesellschaftskapital zugeteilte Bareinlage von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) nun der Gesellschaft zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichne-
ten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005.
19662
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eine
tausend drei hundert Euro.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Der vorbezeichnete Gesellschafter, welcher das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, hat unverzüglich
nach Gründung der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 96323, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der erschienenen Partei,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei hat diese mit dem amtierenden Notar
diese Urkunde unterzeichnet.
Unterzeichnet: B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 87, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101270.3/211/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BOERLI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04596, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100317.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
CAROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.618.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04599, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100319.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
ALCADIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.061.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04598, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100320.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxemburg, den 27. October 2005.
J. Elvinger.
BOERLI INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
CAROFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. Ai> / <i>Administrateur Cat. Bi>
ALCADIR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. Ai> / <i>Administrateur Cat. Bi>
19663
IFE II, INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 109.432.
—
In the year two thousand and five, on the eigthteenth day of November.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, in
abbreviate IFE II, a société en commandite par actions qualifying as a société d’investissement à capital risque governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, (the «Company»), incorpo-
rated following a deed of the undersigned notary of July 7th, 2005, published in the Mémorial C, N
°
792 of August 8th,
2005 and entered in the Trade and Companies Register at Luxembourg, Section B, under the number 109.432. The
articles of incorporation have not been amended since this date.
The meeting is declared open at 10.00 a.m. with Maître Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Maître Joëlle Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(i) To set the authorized corporate capital at two hundred million five hundred thousand and one hundred Euro (EUR
200,500,100.-) divided into two million (2,000,000) Class A Shares, five thousand (5,000) Class B Shares and one (1)
Class C Shares with a nominal value of one hundred (EUR 100.-) each and to authorize the Manager to increase the
subscribed capital within the limit of the renewed and increased authorized capital, during a period of five (5) years after
the date of publication of the incorporation of the Company in the Mémorial, Recueil C.
(ii) To amend articles 5, 7, 8, 9, 13 and 32 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the increase
of the authorised capital and delete therein any and all references to shareholders of the Company entering with the
Company into shareholders’ loans commitments.
(iii) To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE as the independent auditor of the Company for the year 2005.
- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
- That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
- That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the general meeting, after deliberation and upon review of the report prepared by the Manager of the Company
for the purpose of the increase of the authorised capital, took unanimously and with the consent of the Manager the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to set the authorized corporate capital at two hundred million five hundred thousand
and one hundred Euro (EUR 200,500,100.-) divided into two million (2,000,000) Class A Shares, five thousand (5,000)
Class B Shares and one (1) Class C Shares with a nominal value of one hundred (EUR 100.-) each and to authorize the
Manager to increase the subscribed capital within the limit of the renewed and increased authorized capital, during a
period of five (5) years after the date of publication of the incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to amend articles 5, 7, 8, 9, 13 and 32 of the Articles of Association of the Company
so as to delete therein any and all references to shareholders of the Company entering with the Company into share-
holders’ loans commitments, which articles 5, 7, 8, 9, 13 and 32 will from now on read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital
The issued share capital of the Company is set at twenty million seven hundred sixty-one thousand one hundred Euro
(EUR 20,761,100.-) divided into two hundred seven thousand two hundred eighty-seven (207,287) class A shares (the
«Class A Share» or in the plural the «Class A Shares»), three hundred and twenty-three (323) class B shares (the «Class
B Shares»), which Class A Shares and Class B Shares shall be held by the limited partners in representation of a limited
partnership interest in the Company, and one (1) Class C share (the «Class C Share»), which shall be held by the un-
limited partner, in representation of its unlimited partnership interest in the Company (collectively the «Shares»), each
Shares having a nominal value of one hundred (100) Euro.
The Shares may be held or acquired by whatever means only by persons or entities qualifying as institutional, profes-
sional or well informed investors within the meaning of article 2 of the Sicar Law.
19664
The authorised share capital of the Company is set at two hundred million five hundred thousand and one hundred
Euro (EUR 200,500,100.-) divided into two million (2,000,000) Class A Shares, five thousand (5,000) Class B Shares and
one (1) Class C Shares with a nominal value of one hundred (EUR 100.-) each.
The Manager is authorised and empowered within the limits of the authorised share capital to (i) realise any increase
of the issued share capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, (a) the exercise of any
subscription rights granted by the Manager within the limits of the authorised share capital under the terms and condi-
tions of any subscription agreement the Company may execute with institutional, professional or well informed inves-
tors, (b) the issuing of new Shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion
of claims or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price,
the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares; and (iii) remove or limit the preferential
subscription right of the shareholders in case of issue of Shares against payment in cash. This authorisation is valid during
a period of five (5) years after the date of publication of the incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The authorisation may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by
the laws for any amendment of the Articles of Association.
The Manager may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for Shares representing part or all of the issue of new Shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued share capital within the limits of the authorised share capital, realized and duly
stated in the form provided for by the law, this article will be modified so as to reflect the actual share capital increase.
Such modification will be recorded in authentic form by the Manager or by any person duly authorized and empowered
by the Manager for this purpose.
The Manager shall not issue any Shares where it appears that such issue would or might result in such Shares being
directly or beneficially owned by a person precluded from holding Shares in the Company.
In addition to the issued share capital, the Manager may set up a share premium account into which any premium
paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to
provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net re-
alised losses, to make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Repurchase of Shares in case of Default
In case of an event of default occurring during the Commitment Period (being an event determined at the sole dis-
cretion of the Manager pursuant to which a shareholder fails to validly comply with its contractual obligations to the
Company under share capital call arrangements) or in case of the loss by a shareholder during the entire lifetime of the
Company of the status of a professional, institutional or well informed investor within the meaning of the SICAR Law,
the Company shall repurchase the defaulting shareholder’s Class A Shares or B Shares at a repurchase price of one Euro
(EUR 1.-) per Share.
The Company shall call for a repurchase, in whole but not in part, of the Class A Shares or Class B Shares by notice
sent by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company mentioning (i) the
date of the repurchase, (ii) the number of Class A Shares or Class B Shares called for repurchase, (iii) the repurchase
price, and (iv) the method and timing of the payment of the repurchase price.
Shareholders have no right to put their shares to the Company for repurchase.
Art. 8. Valuation of Shares
The value of the Shares to be repurchased and the Company’s assets shall be determined in accordance with the
standards set out by the EUROPEAN PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA) or any
successor organization, as such valuation principles are from time to time in effect. Any cash or quasi-liquid assets held
on a temporary basis will be valued at their face value or their fair market value as determined in good faith in accordance
with generally accepted valuation principles and procedures.
Art. 9. Transfer of Shares
9.1. Transfer of Class A Shares:
Class A Shares may only be sold, assigned, transferred or otherwise disposed of according to the following provisions.
A transfer at any time to an affiliate of the transferor does not require the Manager’s consent nor trigger any pre-
emption right pursuant to this article, provided, that such transfer must be effected under the condition subsequent that
the transfer shall become ineffective upon the transferee ceasing to be an affiliate of the transferor.
During a period of four years following the first capital increase by issuance of Class A Shares (the «First Closing
Date»), which period may be extended for a maximum of 12 months by vote of the shareholders upon proposal of the
Manager (the «Commitment Period»), no shareholder may, without the prior written consent of the Manager sell, as-
sign, transfer, pledge or otherwise encumber its Class A Shares (collectively a «Transaction in Class A Shares») to an-
yone other than another Shareholder.
After the Commitment Period a Transaction in Class A Shares with another shareholder of the Company does not
require Manager’s consent nor trigger any preemption right pursuant to this article.
After the Commitment Period a Transaction in Class A Shares with anyone other than another shareholder triggers
a pre-emption right for the other shareholders as follows.
Any holder of Class A Shares who proposes to transfer part or all of his Class A Shares to anyone other than another
shareholder must inform the Manager of its intention to do so by registered letter with acknowledgement of receipt or
any other equivalent method (the «Transfer Notice»), giving the name and address of the proposed transferee, or the
name and registered office of the proposed transferee where it is a company, the number of Class A Shares proposed
to be transferred, and the price and other conditions applicable to the transfer. In the event of a proposed transfer for
19665
no consideration, of an exchange of securities, a contribution to a company or of any agreement for which the transfer
of the Class A Shares is not the only purpose, the transferor shall indicate in the Transfer Notice a price for the relevant
Class A Shares.
The Manager shall without delay inform the other holders of Class A Shares of the proposed transfer and of their
right of pre-emption. During 60 calendar days from the date of receipt of the Transfer Notice by the Manager, the other
shareholders shall inform the Manager of their intention to acquire the offered Class A Shares at the price set by the
selling shareholder and the number and amount of Class A Shares they intend to acquire. If the price proposed by the
selling shareholder is manifestly exaggerated in the opinion of the Manager, a shareholder interested in the acquisition
of the offered Class A Shares may request that the Manager appoints an independent expert who shall assess the value
of the Class A Shares to be transferred and shall determine the price for the transaction.
If the number and amount of the offered Class A Shares is less than the number and amount of Class A Shares the
other shareholders are willing to purchase, the number and amount of the offered Class A Shares to be transferred to
each shareholder having exercised its preemptive right will be equal to the number or amount of Class A Shares such
shareholder is willing to purchase multiplied by a fraction the numerator of which is the total number or amount of
offered Class A Shares and the denominator of which is the total number or amount of Class A Shares that the share-
holders having exercised their preemptive right are willing to purchase and rounded to the nearest whole number.
To the extent such offered Class A Shares have not been acquired by the other shareholders, the selling shareholder
shall have the right after the 60 calendar days period and during a 6 months period starting at the end of the 60 calendar
days period, to sell its Class A Shares to any third party of its choice at a price equal to or higher than the price notified
to the Manager.
Notwithstanding the above, the Manager may restrict or prevent the acquisition and ownership of Class A Shares as
the Manager thinks necessary for the purpose of ensuring that no Class A Shares in the Company are acquired or held
by or on behalf of any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory au-
thority, and, in particular the Sicar Law.
The Manager shall be entitled, for the purpose of ensuring that no Class A Shares in the Company are held by or on
behalf of any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory authority, and,
in particular the Sicar Law, to at any time require any person whose name is entered in the shareholders register to
furnish to the Manager any information in such form and substance it may in its discretion consider necessary for the
purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a person who is pre-
cluded from holding Shares in the Company.
9.2. Transfer of Class B Shares:
Class B Shares may freely be sold, assigned, transferred or otherwise disposed of provided that the transferee is an
institutional, professional or well informed investor.
9.3. Transfer of Class C Shares:
All but not less than all the Class C Shares may be sold, assigned, transferred or otherwise disposed of subject to
approval of the shareholders (i) voting with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the
case may be, by the law for any amendment of the Articles of Association and (ii) approving the Class C shareholder as
Manager of the Company after the transfer. Any transfers of Class C Shares not approved by the shareholders shall be
unenforceable against the Company.
9.4. General:
For the purposes of this article, a disposal or transfer of Share shall include the sale, assignment, transfer into a trust
or other fiduciary relation, pledge, mortgage or any compulsory disposal of a Share.
Any transfer of Shares will be registered in the shareholders register, either in accordance with the rules on the trans-
fer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code or by a declaration of transfer entered into the
shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or
other document showing the consent of the transferor and the transferee. A transfer of shares may be made only in
favour of institutional, professional or well informed investors within the meaning of article 2 of the Sicar Law.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders upon request
by the shareholders. The Company may issue multiple share certificates.
Art. 13. Liability of the Manager and of the shareholders
The Manager, in its capacity as General Partner, shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities
of the Company which cannot be met out of the Company’s assets.
The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or ca-
pacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequent-
ly, they shall only be liable for payment to the Company up to the amount they have committed to pay on each share
in the Company they have subscribed to or have committed to subscribe.
Art. 32. Appropriation of Profits
The general meeting of shareholders shall determine how the annual net profits, will be disposed of by allocating the
whole or part of the profits to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholders in the
following order:
(i) The Class A Shares shall be entitled to preferred dividend rights equal to 6% per annum of the total contribution
in the Company by the Class A Shareholders, on a cumulative basis (i.e. any preferred rights not distributed in any pre-
vious year shall be added to the rights of the following year and interest at a rate of 6% per annum shall accrue on such
deferred rights), for the avoidance of doubt, such preferred dividend rights shall only be paid upon Class A Shareholders
19666
having received repayment of their contribution, subject to the capital minimum requirements of the Company, and shall
not be computed in respect of redeemed contribution.
(ii) The Class B Shares shall be entitled to preferred dividend rights equal to 25% of the preferred dividends paid to
the holders of the Class A Shares, on a cumulative basis (i.e. preferred rights not distributed in any previous year shall
be added to the rights of the following year and interest at a rate of 6% per annum shall accrue on such deferred rights).
Such preferred rights shall only be paid upon the Class A Shares having received payment of their preferred dividend
rights; no payment for the B Shares preferred rights shall occur before a term of five (5) years from the First Closing
Date.
(iii) The Class C Shares shall be entitled to preferred dividend rights equal to 6% per annum of the paid up Class C
Shares, on a cumulative basis (i.e. any preferred rights not distributed in any previous year shall be added to the rights
of the following year and interest at a rate of 6% per annum shall accrue on such deferred rights).
(iv) Upon the preferred dividend rights of the Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares due or overdue
having been paid in full, the holders of the Class A Shares shall be entitled to 80% of the remaining distributable profits
and the holders of the Class B Shares to 20% of the remaining distributable profits.
The dividend rights attached to Shares in respect of which calls have not been paid shall be suspended until such time
as those calls which have been duly made and are payable, shall have been paid.
In compliance with the foregoing provisions, the Manager may pay out advance payments on dividends to the share-
holders. The Manager fixes the amount and the date of payment of any such advance payments.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE as the independent auditor of the Com-
pany for the year 2005.
There being nothing else on the agenda, the meeting was closed at 11.00 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERMEDIATE FINANCE EURO-
PE II SICAR, en abrégé, IFE II, une société en commandite par actions ayant la qualification de société d’investissement
à capital risque régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, (la «Socié-
té»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 juillet 2005, publié au Mémorial C N
°
792 du 8 août
2005, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.432.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
L’assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Nicolas Gauzès avocat, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Joëlle Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation du capital autorisé de la Société à deux cent millions cinq cent mille cent euros (EUR 200.500.100,-) divisé
en deux millions (2.000.000) d’Actions de Catégorie A, cinq mille (5.000) Actions de Catégorie B et une (1) Action de
Catégorie C, ayant une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune et autorisation du Gérant à augmenter le capital sous-
crit dans les limites du capital autorisé renouvelé et augmenté, durant une période de cinq (5) ans après la publication
de la constitution de la Société dans le Mémorial, Recueil C.
2. Modification des articles 5, 7, 8, 9, 13, et 32 des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital auto-
risé et de supprimer toute référence à la conclusion entre les actionnaires de la Société et la Société d’engagement de
réaliser des prêts d’actionnaires.
3. Nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme réviseur indépendant de la Société pour l’année 2005.
- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
- Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants res-
teront pareillement annexées aux présentes.
- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
- Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
19667
Ensuite l’assemblée générale, après délibération et après examen du rapport préparé par le Gérant de la Société pour
les besoins de l’augmentation du capital autorisé, a pris, à l’unanimité des voix et avec l’accord du Gérant, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de fixer le capital autorisé de la Société à deux cent millions cinq cent mille cent euros
(EUR 200.500.100,-) divisé en deux millions (2.000.000) d’Actions de Catégorie A, cinq mille (5.000) Actions de Caté-
gorie B et une (1) Action de Catégorie C, ayant une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune et d’autorisé le Gérant
à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé renouvelé et augmenté, durant une période de cinq
(5) ans après la publication de la constitution de la Société dans le Mémorial, Recueil C.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier les articles 5, 7, 8, 9, 13, et 32 des Statuts de la Société afin de refléter
l’augmentation du capital autorisé et de supprimer toutes références à la conclusion entre les actionnaires de la Société
et la Société d’engagement de réaliser des prêts d’actionnaires, lesquels articles 5, 7, 8, 9, 13, et 32 auront dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt millions sept-cent soixante et un mille cent euros (20.761.100,-) divisé
en deux cent sept mille deux cent quatre-vingt-sept (207.287) actions de catégorie A (l’«Action de Catégorie A» ou au
pluriel «les Actions de Catégorie A»), trois cent vingt-trois (323) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»),
lesquelles Actions de Catégorie A et de Catégorie B seront détenues par les Associés Commanditaires en représenta-
tion de leur participation limitée dans la Société et une (1) action de catégorie C (l’«Action de Catégorie C»), qui sera
détenue par l’Associés Commandité en représentation de sa participation illimitée dans la Société (collectivement les
«Actions»), chaque action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
Les Actions peuvent être détenues ou acquises quelqu’en soit le moyen uniquement par des investisseurs institution-
nels, professionnels ou investisseurs qualifiés d’investisseurs avertis au sens de l’article 2 de la Loi sur les SICAR.
Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent millions cinq cent mille cent euros (EUR 200.500.100,-), divisé
en deux millions (2.000.000,-) d’Actions de Catégorie A, cinq mille (5.000,-) Actions de Catégorie B et une (1) Action
de Catégorie C, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Gérant est autorisé et a le pouvoir, dans les limites du capital autorisé, de (i) réaliser toute augmentation de capital
social en une seule ou plusieurs tranches successives, suite à, selon le cas, (a) l’exercice des droits de souscription con-
férés par le Gérant dans les limites du capital autorisé et d’après les conditions générales de tout contrat de souscription
que la Société peut conclure avec un investisseur institutionnel, professionnel ou bien avisé, (b) l’émission d’Actions nou-
velles, avec ou sans prime d’émission, contre apports en numéraire ou en nature, par transformation de créances ou de
toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les condi-
tions et modalités de souscription et de libération des Actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel
de souscription des Actionnaires en cas d’émission d’actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable
pour une période de cinq (5) années après la date de publication de la constitution de la Société au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Cette autorisation peut être renouvelée par une résolution de l’assemblée générale des
Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts ou, selon le cas, par la
loi sur la modification des Statuts.
Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, la responsabilité de
recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des Actions représentant tout ou partie de l’émission de nouvelles
Actions dans le cadre du capital autorisé.
Après chaque augmentation de capital émis effectuée dans les limites du capital autorisé, réalisée et déclarée dans les
formes prévues par la loi cet article sera modifié afin de refléter ladite augmentation de capital. Cette modification sera
enregistrée en la forme authentique par le Gérant ou tout autre personne dûment autorisée et habilitée par le Gérant
à cet effet.
Le Gérant n’émettra aucune Action où il apparaît qu’une telle émission pourrait résulter en ce que les Actions se-
raient détenues directement ou que a propriété en serait donnée à des personnes ne pouvant détenir d’Actions dans la
Société.
En plus du capital social, le Gérant pourra établir un compte de prime d’émission dans lequel toutes les primes payées
sur n’importe quelle Action en plus de sa valeur nominale seront transférées. Le montant de ce compte de primes
d’émission peut être utilisé pour effectuer le paiement de toute Action que la Société pourra racheter à ses actionnaires,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour réaliser des distributions aux actionnaires ou pour allouer des fonds
à la réserve légale.
Art. 7. Rachat d’Actions Propres
En cas de défaillance survenant pendant la Période d’Engagement (étant un événement déterminé à la seule discrétion
du Gérant, survenant lorsque un actionnaire a manqué de se conformer à ses obligations contractuelles envers la Société
dans le cadre des accords relatifs à un appel de capital), ou en cas de perte par un actionnaire pendant toute la durée
d’existence de la Société du statut d’investisseur professionnel, institutionnel ou investisseur avisé dans le sens de la Loi
sur les SICAR, la Société peut racheter les Actions de l’Actionnaire défaillant de Catégorie A et de Catégorie B à un
prix de rachat d’un euro (EUR 1,-) par Action.
La Société peut appeler pour un rachat, en totalité mais pas en partie, des Actions de Catégorie A ou de Catégorie
B par l’envoi d’un avis par lettre recommandée à l’adresse qui figure dans le registre des actionnaires de la Société, men-
19668
tionnant (i) la date du rachat, (ii) le nombre des Actions de Catégorie A et de Catégorie B appelés pour le rachat, (iii)
le prix de rachat, et (iv) la méthode et les délais de paiement du prix de rachat.
Les actionnaires n’ont pas droit d’offrir leurs Actions à la Société pour le rachat.
Art. 8. Evaluation des Actions
La valeur des Actions à racheter et des actifs de la Société sera déterminée conformément aux standards fixés par la
EUROPEAN PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA) ou toute organisation lui succé-
dant, selon les principes d’évaluation en vigueur de temps à autre. Les liquidités ou quasi-liquidités détenues sur base
temporaire seront évaluées à leur valeur faciale ou à leur juste valeur de marché telle que fixée de bonne foi conformé-
ment aux principes et procédures d’évaluation généralement acceptés.
Art. 9. Transfert d’Actions
9.1. Transfert d’Actions de Catégorie A:
Les Actions de Catégorie A ne peuvent être vendues, cédées, transférées ou autrement aliénées que conformément
aux dispositions suivantes.
Un transfert à tout moment à une société affiliée de celui qui transfert ne nécessite pas le consentement du Gérant
ni n’engendre de droit de préemption d’après cet article, pourvu qu’un tel transfert soit effectué sous la condition sub-
séquente que le transfert est sans effet lorsque le cessionnaire cesse d’être une société affiliée du cédant.
Pendant une période de quatre ans suivant la première augmentation de capital par émission d’Actions de Catégorie
A (la «Date de la Première Souscription»), cette période pouvant être prolongée de 12 mois maximum par vote des
actionnaires, sur proposition du Gérant (la «Période d’Engagement»), aucun actionnaire ne pourra, sans l’accord préa-
lable par écrit du Gérant, vendre, céder, transférer, gager ou autrement grever ses Actions de Catégorie A (collective-
ment une «Transaction d’Actions de Catégorie A») à quiconque autre qu’un autre Actionnaire.
Après la Période d’Engagement, une Transaction d’Actions de Catégorie A avec un autre Actionnaire ne nécessite
pas le consentement du Gérant ni engendre de droits de préemption d’après cet article.
Après la Période d’Engagement, une Transaction d’Actions de Catégorie A avec quiconque autre qu’un autre Action-
naire engendre le droit de préemption suivant.
Tout détenteur d’Actions de Catégorie A qui propose de transférer tous ou une partie de ses Actions de Catégorie
A à quiconque autre qu’un autre Actionnaire doit informer le Gérant de son intention de ce faire par lettre recomman-
dée avec accusé de réception ou toute autre méthodes équivalente (l’«Avis de Transfert»), mentionnant le nom et
l’adresse du cessionnaire proposé, ou le nom et le siège social du cessionnaire proposé lorsqu’il s’agit d’une société, le
nombre d’Actions de Catégorie A proposées au transfert, et le prix et autres conditions applicables au transfert. Au cas
d’un transfert proposé sans contrepartie, d’un échange de sûretés, un apport à une société ou d’un contrat pour lequel
le transfert d’Actions de Catégorie A n’est pas le seul objet, le cédant indique dans l’Avis de Transfert un prix pour les
Actions de Catégorie A concernées.
Le Gérant informe sans délai les autres détenteurs d’Actions de Catégorie A du transfert proposé et de leurs droits
de préemption. Pendant 60 jours civils à partir de la date de réception de l’Avis de Transfert par le Gérant, les autres
actionnaires pourront informer le Gérant de leur intention d’acquérir les Actions de Catégorie A offertes au prix fixé
par l’actionnaire vendeur et le nombre et le montant des Actions de Catégorie A qu’ils ont l’intention d’acquérir. Si le
prix proposé par l’actionnaire vendeur est manifestement exagéré dans l’opinion du Gérant, un actionnaire intéressé à
l’acquisition des Actions de Catégorie A offerts peut demander à ce que le Gérant nomme un expert indépendant qui
pourra évaluer la valeur des Actions de Catégorie A à transférer et déterminer le prix de la transaction.
Si le nombre et le montant des Actions de Catégorie A offertes est inférieur au nombre et au montant des Actions
de Catégorie A que les autres actionnaires désirent acheter, le nombre et le montant des Actions de Catégorie A of-
fertes au transfert à chaque actionnaire ayant exercé son droit de préemption sera égal au nombre et au montant des
Actions de Catégorie A que cet actionnaire désire acheter multiplié par une fraction dont le numérateur correspondra
au nombre ou au montant total des Actions de Catégorie A offertes et dont le dénominateur correspondra au nombre
ou au montant des Actions de Catégorie A que les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption désirent acheter
et arrondi au nombre entier le plus proche.
Pour autant que ces Actions de Catégorie A n’ont pas été acquises par les autres actionnaires, l’actionnaire vendeur
a le droit, après la période de 60 jours civils et pendant une période de 6 mois commençant à la fin de la période de 60
jours civils, de vendre ses Actions de Catégorie A à un tiers de son choix à un prix égal ou supérieur au prix notifié au
Gérant.
Nonobstant ce qui précède, le Gérant peut restreindre ou refuser l’acquisition et le transfert de propriété d’Actions
de Catégorie A que le Gérant estime nécessaire afin d’assurer qu’aucune Action de Catégorie A dans la Société ne soit
acquise ou détenue par ou pour le compte d’une personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays ou d’une
autorité gouvernementale ou réglementaire, et en particulier, à la Loi sur les SICAR.
Le Gérant est habilité, afin d’assurer qu’aucune Actions de Catégorie A dans la Société ne soit acquise ou détenue
par ou pour le compte d’une personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays ou d’une autorité gouverne-
mentale ou réglementaire, et en particulier, à la Loi sur les SICAR, à exiger à tout moment de toute personne dont le
nom figure dans le registre des actionnaires de fournir au Gérant des informations de forme et de fond qu’il considère,
à sa discrétion, utiles afin de déterminer si oui ou non le propriétaire véritable des Actions de cet actionnaire est une
personne qui est interdite à détenir des Actions dans la Société.
9.2. Transfert d’Actions de Catégorie B
Les Actions de Catégorie B peuvent être librement vendues, cédées, transférées ou autrement aliénées à condition
que le cessionnaire soit un investisseur institutionnel, professionnel ou un investisseur avisé.
9.3. Transfert d’Actions de Catégorie C
19669
La totalité mais pas moins que la totalité des Actions de Catégorie C peut être vendue, cédée, transférée ou autre-
ment aliénée sous réserve de l’approbation des actionnaires (i) votant selon les règles de quorum et de majorité fixées
par les Statuts ou, selon le cas, par la loi pour une modification des Statuts et (ii) approuvant l’actionnaire de Catégorie
C comme Gérant de la Société après le transfert. Tout transfert d’Actions de Catégorie C non approuvé par les action-
naires n’est pas opposable à la Société.
9.4. Généralités
Aux fins de cet article, une aliénation ou un transfert d’Action(s) inclut la vente, cession, transfert dans un trust ou
autre relation fiduciaire, gage, hypothèque ou expropriation d’une Action.
Tout transfert d’Actions sera inscrit dans le registre des actionnaires, soit conformément aux règles sur la cession de
créance prévues à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois ou par une déclaration de transfert inscrite dans le re-
gistre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). En plus, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires, tout transfert mentionné dans une correspondance ou un
autre document démontrant le consentement du cédant et du cessionnaire. Un transfert d’Actions peut être fait seule-
ment en faveur d’un investisseur institutionnel, professionnel, ou d’un investisseur avisé au sens de l’article 2 de la Loi
sur les SICAR.
Les Certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront fournis aux actionnaires sur demande
des actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 13. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires
Le Gérant, en sa qualité d’Associé Commandité est responsable conjointement et solidairement avec la Société de
toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.
Les Actionnaires autres que le Gérant s’abstiendront d’agir au nom et pour le compte de la Société de quelque ma-
nière ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées
générales ou autrement, et, par conséquent, ils seront seulement responsables pour la libération du montant qu’ils se
sont engagés à payer pour chaque Action souscrite de la Société ou qu’ils se sont engagés à souscrire.
Art. 32. Affectation des Bénéfices
L’assemblée générale des actionnaires doit déterminer comment les bénéfices nets annuels seront aliénés, en affec-
tant la totalité ou une partie des bénéfices à une réserve ou une provision, de le reporter à l’exercice social suivant ou
de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, réserves ou prime d’émission distribuables aux actionnaires dans
l’ordre suivant:
(i) Les Actions de Catégorie A ont droit à des dividendes préférentiels égaux à 6% par an de la contribution totale
dans la Société par les Actionnaires de Catégorie A, sur une base cumulative (c’est-à-dire tous les droits préférentiels
non distribués lors d’une année précédente sont additionnés aux droits de l’année suivante et des intérêt à un taux de
6% par an s’ajoutent à ces droits différés), afin d’écarter tout doute, ces droits de dividendes préférentiels seront uni-
quement payés aux Actionnaires de Catégorie A ayant reçu remboursement de leur apport, sous réserve des exigences
relatives au capital minimum de la Société, et ne seront pas calculés relativement apports remboursés.
(ii) Les Actions de Catégorie B ont droit à des dividendes préférentiels égaux à 25% des dividendes préférentiels payés
aux détenteurs des Actions de Catégorie A, sur une base cumulative (c’est-à-dire les droits préférentiels non distribués
lors d’une année précédente sont additionnés aux droits de l’année suivante et des intérêt à un taux de 6% par an s’ajou-
tent à ces droits différés). Ces droits préférentiels ne seront payés qu’une fois que les Actions de Catégorie A auront
reçus payement de leurs dividendes préférentiels; aucun payement de droits préférentiels d’Actions B n’aura lieu avant
l’expiration d’une période de cinq (5) ans à partir de la Première Souscription.
(iii) Les Actions de Catégorie C ont droit à des dividendes préférentiels égaux à 6% par an des Actions de Catégorie
C libérées, sur une base cumulative (c’est-à-dire les droits préférentiels non distribués lors d’une année précédente sont
additionnés aux droits de l’année suivante et des intérêts à un taux de 6% par an s’ajoutent à ces droits différés).
(iv) Sur les dividendes préférentiels des Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B et Actions de Catégorie C
dus ou arriérés payés intégralement, les détenteurs des Actions de Catégorie A auront droit à 80% des bénéfices dis-
tribuables restants et les détenteurs d’Actions de Catégorie B à 20% des bénéfices distribuables restants.
Les dividendes attachés aux Actions relativement auxquelles des appels n’ont pas été payés, seront suspendus jusqu’à
ce que ces appels qui ont été dûment faits et qui sont payables, aient été payés.
Conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant peut récupérer des paiements anticipés sur les dividendes
des actionnaires. Le Gérant fixe le montant et la date de paiement de ces paiements anticipés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE comme réviseur indépendant de la So-
ciété pour l’année 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-
rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes
comparants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Gauzès, J. Elvinger, M. Müller, P. Decker.
19670
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(104464.3/206/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
IFE II, INTERMEDIATE FINANCE EUROPE II SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 109.432.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 novembre 2005.
(104465.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
EMAV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.252.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04597, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100322.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
FARID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.621.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04601, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100323.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
PRECORDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.444.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 août 2005i>
Est nommé Réviseur d’Entreprises, la société WOOD, APPLETON, OLIVIER AUDIT, ayant son siège social au 9B,
bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une durée illimité avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100595.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg-Eich, le 25 novembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
EMAV S.A.
E. Verlicchi / P. Mestdagh
<i>Administrateur Cat. Ai> / <i>Administrateur Cat. Bi>
<i>FARID HOLDING S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
19671
SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04606, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100327.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04603, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100328.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
MILLS CORPORATION (FINANCE), S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.930.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04426, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100324.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.656.850,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 81.569.
—
Le bilan au 26 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04602, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100325.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
CORBEL & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 85.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03044 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(100333.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS,i> <i>S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Signature
<i>Mandatairei>
19672
AURORA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 66.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires du 28 novembre 2003i>
Aujourd’hui le 28 novembre 2003, sont réunis en assemblée générale ordinaire à l’adresse 14, rue de la Chapelle,
L-8017 Strassen, les actionnaires de la société anonyme AURORA INVEST S.A.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est valablement constituée et est autorisée à prendre des déci-
sions.
1. Les mandats des administrateurs actuels prennent fin après cette assemblée. Sont nommés comme administrateurs
pour une période de 6 ans:
a. La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Lucien Voet, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.
b. La société de droit de l’état américain du Maryland, SCOTMARSH FOUNDATION LLC., avec siège social à 21201
Baltimore, Maryland, 254, West Chase Street, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, demeurant à
L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.
c. La société de droit anglais SWAN HOLDINGS LTD., avec siège social à Suite 31, Don House, 30-38 Main Street,
Gibraltar, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.
Tous acceptent leur mandat.
2. Le mandat de LUX AUDIT REVISION, S.à r.l. comme commissaire aux comptes est prorogé pour une durée de 6
ans.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, réf. LSO-BK04846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100560.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
COVIFA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.623.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04427, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100326.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2005, réf. LSO-BK04607, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100329.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
DIAG FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02751, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100466.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
L. Voet / M. Cady / L. Lesire
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Signature.
LAYERS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
19673
MAG-DATA CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.874.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAG-DATA CONSULTING
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.874,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro
712 du 19 décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 23 du 10 janvier 2003,
ayant un capital social de cinq cent dix-sept mille euros (517.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions avec
une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination de la société en MAG-DATA CONSULTING S.p.a.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2030.
4.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
5.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la
nationalité italienne.
6.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
7.- Nomination des administrateurs.
8.- Nomination du collège des commissaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MAG-DATA CONSULTING S.p.a.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur reprise dans l’article trois des nouveaux statuts
en langue italienne ci-après.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2030.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Monsieur Angelo de Bernardi,
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Paola Froldi et du commissaire aux comptes de la société à savoir
Monsieur Adrien Schaus et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à I-43052
Colorno (PR), Via Volta 4 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.
L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.
19674
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:
STATUTO
della società MAG-DATA CONSULTING S.p.a.
Art. 1. Denominazione
E’costituita una società per azioni con la denominazione:
MAG-DATA CONSULTING - S.P.A.
Art. 2. Sede sociale
La società ha sede nel comune di Colorno (PR).
Il consiglio di amministrazione ha facoltà di istituire altrove, anche all’estero, uffici, agenzie, rappresentanze e punti
vendita che non siano sedi secondarie.
Art. 3. Durata
La durata della società è stabilita dalla data dell’atto costitutivo fino al 31 dicembre 2030.
Art. 4. Oggetto sociale
La società ha per oggetto:
a) lavorazione e stampaggio, anche per conto terzi di materie plastiche, carta ed affini;
b) lavorazione e stampaggio, anche per conto terzi di metalli in genere;
c) commercializzazione ed il commercio in ambito nazionale ed intemazionale di materie plastiche, di carta ed affini,
di metalli, di prodotti chimici, nonché di impianti e macchine utilizzati nella lavorazione di materie plastiche, carta ed
affini;
d) assunzione e concessione di contratti di agenzia con e senza deposito, rappresentanze, commissionaria,
concessionaria per conto di ditte e società italiane ed estere relativamente ai beni di cui ai punti a), b), c);
e) consulenze, analisi, studi e ricerche di mercato relativamente alla commercializzazione, nonché lo studio, l’analisi
delle problematiche di distribuzione ed organizzazione delle reti di vendita, le attività promozionali di prodotti,
tecnologie ed imprese in genere;
f) la compravendita, la costruzione e la gestione di immobili industriali e civili.
La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi
oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali.
Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme tempo per tempo in vigore che ne
disciplinano l’esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle
leggi in materia e, in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione;
della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio; della
legge 5 agosto 1981 n. 416, in tema di imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni di
investimento mobiliare; della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; della legge
2 gennaio 1991 n. 1, in tema di attività di intermediazione mobiliare; del d. lgs. 1
°
settembre 1993 n. 385, in materia di
attività bancaria e finanziaria; del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 in materia di intermediazione finanziaria; nonché nel
rispetto della normativa in tema di attività riservate ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali.
Art. 5. Capitale sociale
Il capitale sociale è di Euro 517.000,- (cinquecento diciassette mila), suddiviso in n. 1.000 (mille) azioni da euro 517,-
(cinquecento diciassette) ciascuna.
Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti.
Le azioni sono nominative e conferiscono eguali diritti ai loro possessori.
Ogni azione è indivisibile, il suo possesso implica accettazione del presente statuto.
Il domicilio degli azionisti, per ogni rapporto con la società, si intende eletto a tutti gli effetti di legge presso il domicilio
risultante dal Libro Soci, tenuto conto delle variazioni di domicilio comunicate dagli azionisti alla società.
La società può acquisire fondi con obbligo di rimborso presso soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge.
Art. 6. Strumenti finanziari
La società, con delibera da assumersi da parte dell’assemblea straordinaria con le maggioranze di cui al presente
statuto, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto
nell’assemblea generale degli azionisti.
I titolari degli strumenti finanziari hanno diritto di nominare un componente indipendente del consiglio di
amministrazione / del collegio sindacale ai sensi di legge.
Art. 7. Obbligazioni
La società, mediante delibera dell’assemblea Straordinaria, può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non
convertibili.
Art. 8. Patrimoni destinati
9.1 La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e ss. c.c.
9.2 La deliberazione costitutiva è adottata dall’Assemblea Straordinaria con le maggioranze ivi previste.
Art. 9. Finanziamenti
La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel
rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
19675
Art. 10. Trasferimento delle azioni
Le azioni sono trasferibili alle condizioni di seguito indicate.
La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine
sociale, alla coesione dei soci ed all’equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni
per il caso di trasferimento di azioni.
Per «trasferimento» si intende il trasferimento per atto tra vivi ed a causa di morte di azioni o di diritti di opzione di
warrants di sottoscrizione e di diritti parziali (quali la nuda proprietà e l’usufrutto) che attribuiscono diritti amministrativi
o partecipativi nella società.
Ove indicato azioni deve comunque leggersi quanto sopra specificato.
Nella dizione «trasferimento per atto tra vivi» si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia
accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione.
In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro,
i soci acquisteranno le azioni versando all’offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo,
dall’arbitratore di cui all’art. 25, come in seguito meglio specificato.
L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario)
agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.
Nella dizione «trasferimento a causa di morte» si intendono comprese la successione legittima o testamentaria, a
titolo universale o particolare, a persona fisica socia.
Nell’ipotesi di trasferimento di azioni per atto tra vivi eseguito senza l’osservanza di quanto di seguito prescritto,
l’acquirente (avente causa) non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e
degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare le azioni con effetto verso la società.
Il trasferimento della proprietà, o di altri diritti reali, su azioni a terzi per atto fra vivi è possibile soltanto se gli altri
soci abbiano dichiarato per iscritto di non voler esercitare il diritto di prelazione che con il presente statuto viene loro
riservato.
L’offerta di prelazione deve essere fatta per iscritto agli altri soci mediante raccomandata con ricevuta di ritorno. La
comunicazione deve contenere l’indicazione del numero delle azioni che si intendono alienare e del soggetto favore del
quale si intende effettuare il trasferimento nonché, in caso di alienazione a titolo oneroso, del prezzo e delle modalità
di pagamento.
Il diritto di prelazione si intende implicitamente rinunciato ove non venga fatta da questi ultimi espressa dichiarazione
da comunicarsi, con raccomandata con ricevuta di ritorno, entro trenta giorni dal ricevimento dell’offerta.
Se tutti o alcuni degli aventi diritto dichiarano di esercitare il diritto prelazione, nel caso di trasferimento a titolo
gratuito ovvero nel caso in cui gli aventi diritto non concordino con il proponente l’alienazione a titolo oneroso sul
determinazione del prezzo, la valutazione delle azioni è demandata ad un arbitratore nominato dal Presidente del
Tribunale competente per territorio in base alla sede della società.
L’arbitratore determinerà il valore delle azioni con i criteri di cui all’articolo 2437-ter del codice civile.
Se più soci aventi diritto dichiarano di esercitare il diritto di prelazione, le azioni offerte in prelazione verranno
ripartite proporzionalmente al numero delle azioni dagli stessi possedute.
Il trasferimento di azioni a terzi per atto tra vivi, a qualunque titolo, può avvenire soltanto dopo che sia stato ottenuto
dall’assemblea ordinaria dei soci gradimento del nuovo socio che, purché consentito dalla legge, potrà anche non essere
motivato. Qualora il diniego del gradimento non sia motivato, al socio che intende cedere le proprie partecipazioni
spetta, a carico della società o degli altri soci, il diritto di recesso; in tale ipotesi il valore di liquidazione od il corrispettivo
dell’acquisto sono determinati secondo i criteri e le modalità stabiliti dagli articoli 2437-ter e 2437-quater del codice
civile.
L’assemblea per l’espressione del gradimento deve essere convocata entro trenta giorni dal ricevimento da parte
dell’Organo Amministrativo della richiesta del socio che intende trasferire le proprie azioni o parte di esse.
La costituzione delle azioni in pegno e l’assoggettamento ad altri vincoli non hanno effetto nei confronti della società
se non sono approvati dall’assemblea ordinaria e se le parti interessate non prevedono espressamente che il diritto di
voto spetti al socio.
Qualsiasi trasferimento che non sia effettuato in conformità alle disposizioni del presente articolo è inefficace nei
confronti della società e, pertanto, non può essere annotato sul libro soci.
Art. 11. Recesso
Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni previste dal primo
comma dell’art. 2437 codice civile.
Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l’introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera
inviata con lettera raccomandata.
La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera che
legittima il recesso, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al
procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla
sua conoscenza da parte del socio. In tale ipotesi l’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che
possono dare luogo all’esercizio del recesso entro quindici giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
19676
Il recesso si intende esercitato ed ha effetto per l’esercizio dei diritti sociali dal giorno in cui la comunicazione è
pervenuta all’organo amministrativo.
Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e, se emesse, devono essere
depositate presso la sede sociale. Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni, la società revoca
la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere dell’organo di controllo, tenuto conto della
consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle
azioni.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore sopra indicato nei quindici giorni precedenti la data
fissata per l’assemblea.
Ciascun socio ha diritto di prendere visione della determinazione di valore di cui sopra e ottenerne copia a sue spese.
Qualora il socio che esercita il recesso, contestualmente alla dichiarazione di esercizio del recesso si opponga alla
determinazione del valore da parte dell’organo amministrativo, il valore di liquidazione è determinato, entrò novanta
giorni dall’esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nella cui
circoscrizione ha sede la società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica l’articolo
1349, comma primo c.c.
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni
possedute.
Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto d’opzione spetta anche ai possessori di queste in concorso con i soci,
sulla base del rapporto di cambio. L’offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni
dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione, prevedendo un termine per l’esercizio del diritto d’opzione
non inferiore a trenta giorni e non superiore a quarantacinque giorni dal deposito dell’offerta.
Coloro che esercitano il diritto d’opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell’acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate. Le azioni inoptate possono essere collocate dall’organo
amministrativo anche presso terzi.
In caso di mancato collocamento delle azioni, le azioni del socio che ha esercitato il diritto di recesso vengono
rimborsate mediante acquisto dalla società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dall’articolo
2357, comma terzo c.c.
Qualora non vi siano utili o riserve disponibili, deve essere convocata l’assemblea straordinaria per deliberare la
riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della società.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni dell’articolo 2445, comma secondo,
terzo e quarto c.c; ove l’opposizione sia accolta la società si scioglie.
Assemblea
Art. 12. Convocazione dell’assemblea
L’assemblea degli azionisti, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dall’organo amministrativo, nei termini di legge,
anche fuori dal comune della sede sociale, purché in territorio italiano.
Ove consentito dalla legge, l’assemblea è convocata con avviso comunicato con raccomandata con avviso di
ricevimento da far pervenire almeno otto giorni prima.
In mancanza delle formalità suddette, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero
capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga
sufficientemente informato.
L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro
centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a
centottanta giorni.
L’assemblea straordinaria è convocata nei casi stabiliti dalla legge.
Art. 13. Assemblea
Per l’intervento, la regolarità della costituzione e la validità delle deliberazioni delle assemblee ordinarie e
straordinarie, sia in prima che in seconda convocazione, valgono le norme di legge.
L’assemblea può essere tenuta con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a
condizione che siano rispettati il metodo collegiale e principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
In particolare, è necessario che:
- sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e
la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della
votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleali oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine
del giorno;
- vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati
a cura della società, ne quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
19677
Art. 14. Presidenza dell’assemblea
L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o, in assenza, da
persona nominata dall’assemblea stessa.
L’assemblea nomina il segretario, scelto anche tra i non azionisti.
Ove disposto dalla legge, ovvero ritenuto opportuno dal presidente, questi designa un notaio che redige il verbale
dell’assemblea. In tal caso non è necessaria l’assistenza del segretario.
Spetta al presidente dell’assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei
presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.
In ogni caso, le deliberazioni devono constare da verbale redatto e sottoscritto nei modi di legge.
Amministrazione
Art. 15. Organo amministrativo
La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero
di componenti variabile da due a cinque secondo la determinazione che viene stabilita dall’assemblea, che ne fissa anche
i compensi.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.
Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge.
Art. 16. Adunanze del consiglio
Il consiglio di amministrazione si raduna presso la sede della società od altrove, purché in territorio italiano, su
convocazione del presidente o del vice presidente o di un amministratore delegato.
La convocazione deve avvenire mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque
giorni prima di quello fissato per l’adunanza al domicilio di ciascuno degli amministratori e dei sindaci effettivi.
In caso d’urgenza il consiglio può essere convocato anche senza l’osservanza del termine e delle modalità come sopra
stabilite, purché la convocazione avvenga anche solo in via telefonica almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.
Le adunanze sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di assenza o di impedimento,
dal vice presidente più anziano di età presente ovvero, in mancanza, dall’amministratore delegato più anziano di età
presente o, in mancanza anche di questi, dall’amministratore designato dai membri presenti all’adunanza.
Il consiglio può nominare un segretario, scelto anche all’infuori dei suoi componenti.
È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per teleconferenza o
videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la
discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare
documenti; verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove
deve pure trovarsi il segretario della riunione.
Art. 17. Deliberazioni del consiglio di amministrazione
Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
In caso di parità di voti l’argomento viene rinviato alla seduta successiva; nel caso di ulteriore parità, la deliberazione
proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta salva l’ipotesi in cui
il consiglio sia formato da soli due membri: in tal caso la deliberazione proposta si intende non approvata.
Art. 18. Poteri dell’organo amministrativo
All’organo amministrativo sono attribuiti, senza alcuna limitazione, i poteri per l’amministrazione ordinaria e
straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per la
realizzazione dell’oggetto sociale, senza eccezione alcuna, salva la competenza esclusiva dell’assemblea nei casi previsti
dalla legge.
L’organo amministrativo è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:
- la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
- l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale nell’ambito dello stesso Comune.
Art. 19. Consiglio di amministrazione - Cariche sociali - Comitato esecutivo - Direttori generali
Il consiglio di amministrazione, ove l’assemblea non vi abbia provveduto, sceglie fra i suoi componenti il presidente e,
se lo ritiene opportuno, uno o più vice presidenti. Può altresì nominare uno o più amministratori delegati.
Il consiglio di amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo
composto da alcuni dei suoi componenti o ad uno o più dei suoi componenti, determinando contenuto, limiti ed
eventuali modalità di esercizio della delega.
Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del comitato esecutivo, le norme dettate per il consiglio di
amministrazione.
Il consiglio può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori.
Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle
dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni centottanta
giorni, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo,
per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
19678
Il consiglio di amministrazione può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti
nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e
contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base
della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
Art. 20. Rappresentanza
La rappresentanza della società è devoluta all’amministratore unico.
Qualora la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la rappresentanza spetta al suo presidente
nonché ai vice presidenti ed agli amministratori delegati, se nominati, in via tra loro disgiunta, per l’esecuzione delle
deliberazioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, ove costituito, nonché per l’esercizio dei poteri
loro conferiti e in giudizio.
Art. 21. Divieto di concorrenza
Gli amministratori sono tenuti all’osservanza del divieto di concorrenza sancito dall’articolo 2390 c.c.
Art. 22. Collegio sindacale e controllo contabile
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti che dovranno essere scelti tra soggetti iscritti
nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero della Giustizia.
Essi durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica.
L’Assemblea provvede alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo Presidente determinandone la
retribuzione.
Nel caso di morte rinunzia o decadenza del Presidente del Collegio Sindacale, la Presidenza è assunta, fino
all’Assemblea successiva, dal Sindaco più anziano.
È ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a
condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire
in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi
tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno
un Sindaco.
Qualora la società non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e la legge lo consenta, il Collegio Sindacale
esercita anche il controllo contabile.
Diversamente, il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione
iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
L’incarico del controllo contabile è conferito dall’Assemblea, sentito il Collegio Sindacale, la quale determina il relativo
corrispettivo.
L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio dell’incarico.
Art. 23. Liquidazione
In caso di scioglimento della Società per qualunque motivo, l’Assemblea, con le maggioranze previste per le
modificazioni dello statuto:
- nomina uno o più liquidatori e fissa le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori, con
indicazione di quelli cui spetta rappresentanza della Società;
- determina i poteri dei liquidatori in conformità alla legge, stabilisce i criteri in base ai quali deve svolgersi la
liquidazione con particolare riguardo al cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti,
o blocchi di essi;
- delibera circa gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa ivi compreso il suo esercizio provvisorio,
anche di singoli rami, in funzione del miglior realizzo;
- fissa gli emolumenti.
L’Assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per modificazione dello statuto, le deliberazioni di
cui al capoverso precedente.
Art. 24. Clausola compromissoria
Qualunque controversia insorgente tra i soci, ovvero tra i soci e la società, ivi comprese le controversie relative alla
validità di delibere assembleali nonché controversie promosse da amministratori, liquidatori, sindaci e revisori contabili
ovvero nei loro confronti, avente ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, sarà devoluta ad un Arbitro
Unico.
L’Arbitro sarà nominato dal Tribunale del luogo in cui è posta la sede sociale entro giorni trenta dal deposito
dell’istanza di nomina, da parte dell’interessato più diligente.
La modifica, ovvero la soppressione della presente clausola compromissoria dovrà essere approvata all’unanimità dei
soci rappresentanti l’intero capitale sociale.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide:
1.- de nommer comme Administrateur Unique de la société:
Monsieur Davide Froldi, né à Casalmaggiore (CR) (Italie), le 4 décembre 1966, demeurant à I-43055 Mezzani (PR),
Via della Resistenza 77 (Italie), Code Fiscal FRLDVD66T04B898M;
2.- de nommer un Collège des Commissaires de la société en les personnes de:
19679
- Monsieur Sergio Cipelli, né à Piacenza (Italie), le 21 novembre 1949, demeurant à I-43100 Parma, Via Migliavacca 8
(Italie), Code Fiscal CPLSRG49S21G535T (Registre Revisori Contabili n. GU31BIS del 21 avril 1995 rilasciata dal Minis-
tero di Grazia e Giustizia), Président;
- Monsieur Elio Sacchi, né à Parma (Italie), le 3 mars 1943, demeurant à I-43015 Noceto (PR), Via Caboara 6/a (Italie),
Code Fiscal SCCLEI43C03G337A (Registre Revisori Contabili n. GU31BIS del 21 avril 1995 rilasciata dal Ministero di
Grazia e Giustizia), Commissaire effectif;
- Madame Donatella Bertozzi, née à Castelnovo di Sotto (RE) (Italie), le 3 août 1962, demeurant à I-43100 Parma,
Borgo Trinità 2 (Italie), Code Fiscal BRTDTL62M43C218C (Registre Revisori Contabili n. GU31BIS del 21 avril 1995
rilasciata dal Ministero di Grazia e Giustizia), Commissaire effectif;
- Monsieur Stefano Cantioni, né à Parma (Italie), le 15 juillet 1963, demeurant à I-43058 Sorbolo (PR), Via G. Bruno
12 (Italie), Code Fiscal CNTSFN63L15G337P (Registre Revisori Contabili n. 75347 pubblicato con supplemento N. 45
IV serie speciale del 8 juin 1999 rilasciato dal Ministero di Grazia e Giustizia), Commissaire suppléant;
- Monsieur Marcello Villani, né à Parma (Italie), le 19 octobre 1970, demeurant à I-43014 Medesano (PR), Via A. Villani
3 (Italie), Code Fiscal VLLMCL70R19G337D (Registre Revisori Contabili ai sensi del DLGS 27 janvier 1992 N. 88),
Commissaire suppléant.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à Monsieur Davide Froldi, préqualifié, tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle
de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire italien, de
l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que
la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente
au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Bey, A. Thill, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2005, vol. 534, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101498.3/231/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
E.J.F. INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 97.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03046, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(100334.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
FI CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.852.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2005i>
La démission de Monsieur Bas Castelijn, de son poste d’administrateur de la société est acceptée. Est nommé admi-
nistrateur de la société en son remplacement, Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona Di Piave (Italie), le
20 avril 1972, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 5 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(100607.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Junglinster, le 18 novembre 2005.
J. Seckler.
Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
FI CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
V. Arnò / G. Diederich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
19680
ELYPSEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 96.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03047, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(100336.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
VILLPORT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03819, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100417.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
TS KOENINGSALLEE LP III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BRE/DUSSELDORF III MANAGER, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 96.636.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre
2005.
(100428.3/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
LOUIS JULIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02749, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100469.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Signature
<i>Mandatairei>
SGA SERVICES
<i>Administrateur
i>Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Adacta Holding S.A.
VDC Alpha Lux
Quarter Holding S.A.
Lagfin S.A.
Lagfin S.A.
Modjeska Canyon S.A.
Patron Alma Investments II, S.à r.l.
D.D.P. Company S.A.
BRE/German Holdco 1, S.à r.l.
Boerli Invest Holding S.A.
Carofin S.A.
Alcadir S.A.
IFE II, Intermediate Finance Europe II Sicar
IFE II, Intermediate Finance Europe II Sicar
Emav S.A.
Farid Holding S.A.
Precordia, S.à r.l.
Société d’Organisation Touristique S.A.
Société d’Organisation Touristique S.A.
Mills Corporation (Finance), S.à r.l.
Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l.
Corbel & Associés, S.à r.l.
Aurora Invest S.A.
Covifa Luxembourg International, S.à r.l.
Layers Holding S.A.
Diag Finance S.A.
Mag-Data Consulting S.A.
E.J.F. Investissement S.A.
FI Capital Luxembourg S.A.
Elypsel S.A.
Villport Investissements S.A.
TS Koeningsallee LP III, S.à r.l.
Louis Julien Holding S.A.